广州海格通信集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明

　　广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“海格通信”或“公司”)拟以

　　发行股份方式收购古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋合计持有的广东海格怡创科技有限公司 40%的股权，以发行股份方式收购姚兴亮持有的陕西海通电线有限责任公司 10%的股权，以发行股份及支付现金的方式收购刘珩持有的武汉嘉瑞科技有限公司 51%的股权，以发行股份及支付现金的方式收购陶炜、孟令晖、陕西省航空高技术创业投资基金(有限合伙)、西安国海景恒创业投资有限公司、长城嘉信新三板投资 1 号专项资产管理计划、陕西西商创业企业管理有限公司、柴朝明合计持有的西安驰达飞机零部件制造有限公司 53.125%的股权(以下简称“本次交易”)。

　　同时，公司拟向广州无线电集团有限公司、中航期货定增 1号资产管理计划、威海南海保利科技防务投资中心(有限合伙)、广州证券股份有限公司、共青城智晖投资管理合伙企业(有限合伙)、等五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 97，580 万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价

　　格的 100%。

　　公司聘请广东中联羊城资产评估有限公司(以下简称“中联羊城”或“评估机构”)担任本次交易的评估机构，其已对本次交易的标的进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

　　1、评估机构的独立性和胜任能力本次交易的评估机构中联羊城具有证券期货相关业务资格。中联羊城及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其参股子公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性中联羊城及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关

　　法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的相关性

　　企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的公司的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估定价的公允性评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016年 5月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　综上所述，公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2016年 9月 18日
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