中房置业股份有限公司董事会

　　关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　中房置业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过重大资产置换及发行股份购买的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司(以下简称“忠旺精制”)所持辽宁忠旺集团有限公司(以下简称“忠旺集团”)100%股权，并同时向民生加银资产管理有限公司发起设立的民生加银资管睿智 1号专项资产管理计

　　划、民生加银资管睿智 2号专项资产管理计划，齐鲁证券(上海)资产管理有限公司发起设立的齐鲁星耀 1号定增集合资产管理计划、齐鲁星耀 2号定增集合资产管理计划，中英益利资产管理股份有限公司发起设立的中英益利-京申资产管理产品，北京盛世龙翔投资发展有限公司、陈晓红、樟树市建瓴添翼投资管理中心(有限合伙)8 名特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重组”或“本次交易”)。本次重组构成重大资产重组。公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

　　一、关于本次重组履行法定程序的说明

　　(1)公司股票 2015 年 10 月 8 日临时停牌。因筹划可能涉及重大资产重组

　　的重大事项，公司申请股票自 2015 年 10 月 9 日起停牌。停牌期间，公司每 5个交易日发布一次本次重组事项进展情况公告。

　　(2)公司股票停牌后，公司与本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

　　(3)公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对置入资产和置出资产进行尽职调查、审计和评估，并进行方案论证，公司与上述中介机构签署了《保密协议》。

　　(4)公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股

　　票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。

　　(5)2015 年 12 月 17 日，公司召开第八届董事会二十一次会议(临时)，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。2016 年 1 月 20 日，公司召

　　开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，同意公司股票自 2016

　　年 1 月 23 日起继续停牌，继续停牌时间不超过 2 个月，最迟不晚于 2016 年 3

　　月 23日复牌。

　　(6)2016 年 3 月 22 日，中国忠旺控股有限公司(以下简称“中国忠旺”)

　　召开董事会审议通过本次交易事项，并同意与上市公司签署相关协议。

　　(7)2016 年 3 月 22 日，忠旺精制召开董事会审议通过本次交易事项，并同意与上市公司签署相关协议。

　　(8)2016 年 3 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议并

　　通过了本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对方签订了《资产置换及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及《附条件生效的股份认购协议》。

　　(9)公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公司聘请的独立财务顾问对重组预案出具了核查意见。

　　(10) 2016 年 6 月 6 日，中国忠旺取得香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)就本次重组的分拆申请批准及保证配额豁免。

　　(11) 2016 年 8 月 1 日，中国忠旺取得香港联交所对中国忠旺股东通函的无异议函。

　　(12) 2016年 8月 19日，中国忠旺召开董事会审议通过本次交易正式方案，并同意与上市公司签署相关协议之补充协议。

　　(13) 2016年 8月 19日，忠旺精制召开董事会审议通过本次交易正式方案，并同意与上市公司签署相关协议之补充协议。

　　(14) 2016年 8月 19日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议并通

　　过了本次重组正式方案及其他相关议案，独立董事发表了相关独立意见。同日，，公司与交易对方签订了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》。

　　(15) 公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书，公司聘请的独立财务顾问对重组报告书出具了独立财务顾问意见。

　　综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本次重组需在完成以下法律程序后方可实施：(1)本次交易正式方案经中国

　　忠旺股东大会审议通过；(2)本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　(3)上市公司股东大会同意忠旺精制免于以要约方式增持上市公司股份；(4)

　　中国商务部批准忠旺精制战略投资上市公司；(5)中国证监会核准本次交易。

　　二、关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》等规定，就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　(以下无正文)
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