湖北楚天高速公路股份有限公司

　　关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

　　鉴于湖北楚天高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)拟将以非公开发

　　行股份及支付现金方式购买深圳市三木智能股份有限公司(以下简称“三木智能”)全体股东持有的三木智能 100%股权并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)。

　　根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”)等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

　　一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《湖北楚天高速公路股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就本次交易事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　1、2016 年 4 月 12 日，公司发布重大事项停牌公告：湖北楚天高速公路股

　　份有限公司拟筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自

　　2016 年 4 月 11 起停牌。公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并

　　最迟不晚于 2016 年 4 月 13 日收盘之后公告相关进展情况。

　　2、2016 年 4 月 14 日，公司发布重大事项继续停牌公告：该重大事项涉及资产收购。目前，公司正组织力量对相关资产进行尽职调查，以确定是否构成重大资产重组。经公司申请，本公司股票自 2016 年 4 月 14 日继续停牌。公司将最迟不晚于 2016 年 4 月 15 日收盘之后公告相关进展情况。

　　3、2016 年 4 月 16 日，公司发布重大资产重组停牌公告：经与有关各方论证和协商，公司拟以发行股份和支付现金方式收购资产，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2016 年 4 月 18 日起预计停牌不超过一个月。

　　4、2016 年 5 月 18 日，公司发布重大资产重组继续停牌公告：由于本次重

　　大资产重组事项所涉及的资产范围较大，审计、评估工作所需时间较长，因此，公司预计无法在进入重组停牌程序后 1 个月内披露重大资产重组预案或报告书

　　及相关文件并复牌。为了切实维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司申请股票继续停牌，经公司申请，本公司股票自 2016 年 5 月 18 日起预计停牌不超过 1 个月。

　　5、2016 年 6 月 18 日，公司发布重大资产重组继续停牌公告，披露了重组

　　框架、本次重大资产重组的工作进展情况、无法按期复牌的具体原因说明，公司申请自 2016 年 6 月 18 日起继续停牌，，预计继续停牌时间不超过 1 个月，待相关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

　　6、停牌期间，公司按规定至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，及时履行信息披露义务，分别于 2016 年 4 月 23 日、2016 年 4 月 30 日、

　　2016 年 5 月 10 日、2016 年 5 月 18 日、2016 年 5 月 25 日、2016 年 5 月 30日、2016 年 6 月 8 日持续发布重大资产重组进展公告。自 2016 年 6 月 18 日起，公司根据上海证券交易所《关于上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定履行信息披露义务。

　　7、停牌期间，公司就本次交易组织了独立财务顾问、法律顾问、会计师和

　　资产评估机构，就本次重大资产重组相关事宜提供进行实质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本次交易方案。在上述期间，公司股票一直处于停牌状态，不存在股票交易价格异常波动的情形。

　　8、公司的独立董事认真审核了与本次重大资产重组有关的文件，对本次重

　　大资产重组相关事项进行了事前认可，同意将本次重大资产重组相关议案提交公司董事会进行审议。

　　9、2016 年 7 月 15 日，公司与三木智能的全体股东共同签署了附条件生效

　　的《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份购买资产协议》、《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩赔偿协议》；与股份认购方分别签署了附条件生效的《股份认购协议》；公司(代公司 2016 年员工持股计划)与广发证券资产管理(广东)有限公司、招商银行股份有限公司武汉支行营业部签署了《广发原驰·楚天高速

　　1 号定向资产管理计划资产管理合同》。

　　10、2016 年 7 月 15 日，公司分别与长江证券承销保荐有限公司、上海市

　　锦天城律师事务所、中审众环会计师事务所(有限合伙)、湖北众联资产评估有限公司签订了聘请协议。

　　11、2016 年 7 月 15 日，公司将召开第五届董事会第二十七次会议，对本次重大资产重组相关议案进行审议。

　　二、关于提交法律文件有效性的说明

　　根据中国证监会《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组(2014 年修订)》以及上海证券交易所

　　《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《关于上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，就本次本次重大资产重组拟提交相关文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：公司及董事会全体成员保证《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“《重组报告书》”)的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。公司董事会认为公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的《重组报告书》等文件合法有效。

　　特此说明。
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