上海富利腾房地产开发有限公司拟购买

　　广州南沙经济开发区太古房地产有限公司

　　 90%股权项目

　　 评估报告

　　 中企华评报字 (2016) 第 3537 号

　　 （共一册，第一册）

　　 北京中企华资产评估有限责任公司

　　 二〇一六年六月 二十五 日

　　 上海富利腾房地产拟购买太古房地产 90%股权评估项目·评估报告

　　 目 录

　　 注册资产评估师声明 ................................ .... 1

　　 评估报告摘要 ................................ .......... 2

　　 评估报告正文 ................................ .......... 4

　　 一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4

　　 二、评估目的 ................................ .................. 8

　　 三、评估对象和评估范围 ................................ ........ 8

　　 四、价值类型及其定义 ................................ ......... 10

　　 五、评估基准日 ................................ ............... 10

　　 六、评估依据 ................................ ................. 10

　　 七、评估方法 ................................ ................. 12

　　 八、评估程序实施过程和情况 ................................ ... 14

　　 九、评估假设 ................................ ................. 17

　　 十、评估结论 ................................ ................. 18

　　 十一、特别事项说明 ................................ ........... 19

　　 十二、评估报告使用限制说明 ................................ ... 22

　　 十三、评估报告日 ................................ ............. 23

　　 评估报告附件 ................................ ......... 24

　　北京中企华资产评估有限责任公司 1

　　 上海富利腾房地产拟购买太古房地产 90%股权评估项目·评估报告

　　 注册资产评估师声明

　　 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估

　　准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资

　　料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法

　　律责任。

　　 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方 、被评估企业 申报并

　　经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估

　　报告是委托方和相关当事方的责任。

　　 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

　　与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；

　　我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对

　　评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

　　 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设

　　和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假

　　设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　 上海富利腾房地产拟购买太古房地产 90%股权评估项目·评估报告

　　 评估报告摘要

　　 重要提示

　　 本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详

　　 细情况和合理理解评估结论，应 当 阅读评估报告正文。

　　 北京中企华资产评估有限责任公司 接受上海富利腾房地产开发有限公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

　　 评估目的： 上海富利腾房地产开发有限公司 拟购买广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 90%股权 ， 上海富利腾房地产开发有限公司 委托北京中企华资产评估有限责任公司 对所涉及的广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为的实施提供资产价值参考。

　　 评估对象： 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 股东全部权益价值

　　 评估范围： 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 的全部资产及负债，包括流动资产、流动负债 。

　　 评估基准日： 2016 年 4 月 30 日

　　 价值类型：市场价值

　　 评估方法：资产基础法

　　 评估结论：截至评估基准日， 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 资产账面值为 11,791.28 万元，评估值为 141,824.81 万元，，增值额为 130,033.53 万元，增值率为 1,102.79%；负债账面值为 6.40 万元，评估值为 6.40 万元，无增值；所有者权益账面值为 11,784.89 万元，评估值为 141,818.42 万元，增值额为 130,033.53 万元，增值率为

　　1,103.39%。资产评估结果汇总表如下：

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　　 资产评估结果汇总表

　　 金额单位： 人民币万元

　　 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

　　 A B C=B-A D=C/A× 100%

　　流动资产 1 11,791.28 141,824.81 130,033.53 1,102.79

　　非流动资产 2 0.00 0.00 0.00

　　长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00

　　投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00

　　固定资产 5 0.00 0.00 0.00

　　在建工程 6 0.00 0.00 0.00

　　无形资产 7 0.00 0.00 0.00

　　其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00

　　其他非流动资产 9 0.00 0.00 0.00

　　 资产总计 10 11,791.28 141,824.81 130,033.53 1,102.79

　　流动负债 11 6.40 6.40 0.00 0.00

　　非流动负债 12 0.00 0.00 0.00

　　 负债合计 13 6.40 6.40 0.00 0.00

　　 所有者权益 14 11,784.89 141,818.42 130,033.53 1,103.39

　　 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 股东全部权益评估值为141,818.42 万元 。

　　 本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。

　　 本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供资产价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日 2016 年 4 月 30 日 起一年有效。

　　 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　 上海富利腾房地产开发有限公司拟购买

　　 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司

　　 90%股权项目

　　 评估报告正文

　　上海富利腾房地产开发有限公司 ：

　　 北京中企华资产评估有限责任公司 接受贵公司的委托，根据有关法

　　律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用 资产基础法， 按照必要

　　的评估程序，对贵公司 拟购买广州南沙经济开发区太古房地产有限公司

　　90%股权事宜涉及的广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 股东全部

　　权益在 2016 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报

　　告如下。

　　 一、 委托方、 被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用

　　者

　　 本报告委托方为 上海富利腾房地产开发有限公司 ，被评估企业为 广

　　州南沙经济开发区太古房地产有限公司 ，业务约定书约定的其他评估报

　　告使用者为 委托方股东以及法律、法规规定的其他评估报告使用者 。

　　 (一) 委托方概况

　　 企业名称： 上海富利腾房地产开发有限公司

　　 注册地址： 上海市浦东新区金高路 311 号 5 幢 219 室

　　 注册资本： 1000.00 万

　　 法定代表人： 宋友强

　　 企业类型： 有限责任公司（法人独资）

　　 经营范围： 房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，

　　经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 (二) 被评估企业简介

　　 1. 企业简况

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　　 企业名称： 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司

　　 注册地址： 广州南沙经济技术开发区进港路金洲地段

　　 注册资本： 12000 万元

　　 法定代表人： 林济强

　　 企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合作）

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　　 经营范围： 房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　 2. 股权结构及变更情况

　　 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司（以下简称太古房地产）成立于 1994 年 4 月 30 日，注册资本为 12000 万元，其中中国化工供销华南公司占 30%股权，吴川建筑工程公司占 20%股权，广州南沙开发区光华房地产公司占 20%股权，香港南荣发展有限公司占 30%股权。并取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸番合作证字 [1994]0044号）。 2001 年中国化工供销华南 公司将其持有的股权全部转让给广东省吴川第四建筑工程公司；吴川建筑工程公司将其持有的股权全部转让给广东省吴川第四建筑工程公司；广州南沙开发区光华房地产公司将其持有的股权全部转让给广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司；香港南荣发展有限公司将其持有的股权全部转让给香港逸涛集团有限公司。太古房地产各股东首次出资 8400 万元，由广东省吴川第四建筑工程公司、广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司缴足，并经广州市华穗会计师事务所有限公司审验，于 2009 年 10 月 15 日出具华会验字（ 2009 ）第 047 号验资报告。第二期 出资额 3600 万元，由香港逸涛集团有限公司缴足，并经广州市华穗会计师事务所有限公司审验，于 2010年 4 月 2 日出具华会验字（ 2010 ）第 006 号验资报告。 2012 年，股东给广东省吴川第四建筑工程公司更名为湛江市中物建工程有限公司。截至评估基准日，股权结构如下：

　　序 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例

　　号

　　 1 湛江市中物建工程有限公司 6, 000. 00 50.00%

　　2 香港逸涛集团有限公司 3, 600. 00 30. 00%

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　　 3 广州南沙经济技术开发区鸿华土石方有限公司 2,400.00 20.00%

　　 合计 12, 000. 00 100.00%

　　 3. 产权和经营管理结构

　　 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司注册资本 12,000.00 万

　　 元，湛江市中物建工程有限公司具有相对控股权。企业采取董事会领导

　　 下的总经理负责制，下设财务部、办公室等 。

　　 4. 近年资产、财务和经营状况

　　 被评估企业近年资产负债表如下：

　　 金额单位：人民币万元

　　 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 4 月 30 日

　　流动资产 12,017.20 14,438.71 12,275.62 11,791.28

　　长期股权投资

　　固定资产

　　在建工程

　　无形资产

　　其他非流动资产

　　资产总计 12,017.20 14,438.71 12,275.62 11,791.28

　　流动负债 191.43 2,629.03 485.72 6. 40

　　非流动负债

　　负债合计 191.43 2,629.03 485.72 6. 40

　　所有者权益 11,825.77 11,809.68 11,789.90 11,784.89

　　 被评估企业近年利润表如下：

　　 金额单位：人民币万元

　　 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-4 月

　　 一、营业收入

　　 减：营业成本

　　 营业税金及附加

　　 销售费用

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　　 管理费用 20.18 18.10 20.11 6.40

　　 财务费用 0.03 -2.63 -2. 47 -0.15

　　 资产减值损失

　　加：公允价值变动收益

　　 投资收益

　　二、营业利润 -20.21 -15.47 -17. 64 -6.26

　　加：营业外收入

　　减：营业外支出 0.55 0.62 0. 13 0.36

　　三、利润总额 -20.76 -16.09 -17. 78 -6.62

　　减: 所得税费用

　　四、净利润 -20.76 -16.09 -17. 78 -6.62

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　　 被评估企业 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度的会计报表均经广州市华穗会计师事务所有限公司审计，评估基准日的会计报表经立信中联会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计，均发表了标准无保留意见 。

　　 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司系房地产开发企业，根据被评估企业与广州南沙经济技术开发区国土办公室签订的《广州南沙经济技术开发区国有土地使用权出让合同》及相关补充协议，合同出让面积 104860.8 平方米。并于 2002 年取得《中华人民共和国国有土地使用证》（番府国用（ 2002 ）字第 13-002128 、 13-0001 10 号），土地用途：商住用地，土地使用权类型：出让，使用权面积： 104860.80 平方米。根据 2008 年 11 月 12 日广州市城市规划局南沙开发区分局出具的《关于太古房地产有限公司总平面规划方案问题的复函》，地块用途为商务办公用地，地块建筑密度不大于 40%，容积率不大于 6，绿地率不小于 35%，建筑限高 150 米。 根据 2014 年 5 月 6 日广东逸涛集团公司与广州市国土资源和房屋管理局南沙开发区分局签订的《广东逸涛集团公司有关土地开发框架协议》以及广州南沙开发区土地开发中心出具的《关于南沙区图书馆等项目占用太古房地产有限公司具体用地规模的情况说明》 , 除 了无偿使用，其他占用土地将适时进行置换及补偿手续，目前尚未达成补偿协议 。

　　2002 年以前已经规划的道路，属于被评估企业应配套的道路，将由政府

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　　 目前被评估企业仅完成土地填平，未取得相关规划、建设许可证，尚未开发 。

　　 5. 被评估企业与委托方的关系

　　 委托方上海富利腾房地产开发有限公司 拟购买被评估企业广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 90%股权 。

　　 (三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　 本评估报告仅供委托方 、 委托方股东和法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

　　 二、 评估目的

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　　 上海富利腾房地产开发有限公司 拟购买被评估企业广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 90%股权 ， 上海富利腾房地产开发有限公司 委托北京 中企华资产评估有限责任公司 对所涉及的广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为的实施提供资产价值参考 。

　　 三、 评估对象和评估范围

　　 (一) 评估对象

　　 本报告评估对象为 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 的股东全部权益价值。

　　 (二) 评估范围

　　 1. 评估范围内容

　　 本报告评估范围包括广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 的全部资产和负债，具体包括流动 资产、流动负债等 。至评估基准日 2016年 4 月 30 日，各类资产、负债的账面金额如下表：

　　 金额单位：人民币元

　　 项目 账面价值

　　 流动资产 117,912,825.75

　　 非流动资产

　　 长期投资

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　　 固定资产

　　 在建工程

　　 无形资产

　　 其他非流动资产

　　 资产总计 117,912,825.75

　　 流动负债 63,966.12

　　 非流动负债

　　 负债合计 63,966.12

　　 所有者权益 117,848,859.63

　　 上述账面值业经立信中联会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计并发表标准无保留意见。 纳入评估范围的资产与上述经济行为所涉及的资产范围一致。

　　 2. 评估范围内重要资产的说明

　　 (1) 其他应收款

　　 其他应收款账面余额 28,369,768.64 元，未计提坏账准备，核算内容为关联往来款 。

　　 (2) 存货

　　 存货为开发成本，账面价值 87,505,145.45 元，核算内容为企业拟开发建设的位于广州南沙开发区进港路的商务办公用途开发项目。 该项目用地已取得国有土地使用证，证载土地用途：商住用地，证载土地使用权类型：出让，证载使用权面积： 104860.80 平方米 。 根据 2008 年 11月 12 日广州市城市规划局南沙开发区分局出具的《关于太古房地产有限公司总平面规划方案问题的复函》，地块用途为商务办公用地，地块建筑密度不大于 40%，容积率不大于 6，绿地率不小于 35%，建筑限高 150 米。根据 2014 年 5 月 6 日广东逸涛集团公司与广州市国土资源和房屋管理局南沙开发区分局签订的《广东逸涛集团公司有关土地开发框架协议》以及广州南沙开发区土地开发中心出具的《关于南沙区图书馆等项目占用太古房地产有限公司具体用地规模的情况说明》， 除了 2002 年以前已经规划的道路，属于被评估企业应配套的道路，将由政府无偿使用，其他占用土地将适时进行置换及补偿手续，目前尚未达成补偿协议 。

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　　 目前被评估企业仅完成土地填平，未取得相关规划、建设许可证，

　　尚未开发 。 2016 年 2 月，由于被评估企业提供保证担保的债务人逾期未

　　还款，法院判决被评估企业承担连带还款责任并查封了该开发项目的土

　　地使用权，根据委托方出具的说明，由于预计债务人将适时履行还款责

　　任，本次评估不考虑上述土地被查封事项对评估价值的影响 。

　　 3. 企业申报的无形资产情况

　　 除上述开发项目中的土地使用权外，企业未申报其他无形资产 。

　　 4. 企业申报的表外资产情况

　　 企业未申报表外资产。

　　 5. 引用其他机构报告的情况

　　 本评估报告引用 了立信中 联会计师事务所 （特殊普通合伙 ）出具的

　　 《审计报告》 （立信 中联审字 （ 2016 ） D-0531 号） 。

　　 四 、 价值类型及其定义

　　 综合考虑本次评估目的、评估对象所处的市场条件、评估对象的自

　　身条件以及评估的假设前提， 确定本报告评估结论的价值类型为市场价

　　值。

　　 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫

　　的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　 五、 评估基准日

　　 本报告评估基准日是 2016 年 4 月 30 日。

　　 该评估基准日由委托方确定，确定评估基准日主要考虑评估目的所

　　对应经济行为的实现日、会计期末等因素。

　　 六、 评估依据

　　 (一) 行为依据

　　 1. 委托评估说明函 。

　　 (二) 法律法规依据

　　 1. 《中华人民共和国公司法》；

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　　 2. 《中 华人民共和国企业所得税法》 ；

　　 3. 《中华人民共和国土地管理法》；

　　 4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

　　 5. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 (财政部、国家税务

　　总局令第50号) ；

　　 6. 《企业会计准则》；

　　 7. 《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂

　　行办法》 （ 国家税务总局2016年第 18号公告） ；

　　 8. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （ 财政部、 国家

　　税务总局财税〔 2016 〕 36号 ） ；

　　 9. 其他相关法律、法规、通知文件等。

　　 (三) 评估准则依据

　　 1. 《资产评估准则──基本准则》 (财企 [2004]20号) ；

　　 2. 《资产评估职业道德准则──基本准则》 (财企 [2004]20号) ；

　　 3. 《资产评估准则──评估程序》 ( 中评协 [2007]189号) ；

　　 4. 《资产评估准则──工作底稿》 ( 中评协 [2007]189号) ；

　　 5. 《资产评估准则──不动产》 ( 中评协 [2007]189号) ；

　　 6. 《资产评估准则──企业价值》 ( 中评协 [2011]227号);

　　 7. 《资产评估准则──评估报告》 ( 中评协 [2011]230号) ；

　　 8. 《资产评估准则──业务约定书》 ( 中评协 [2011]230号) ；

　　 9. 《资产评估职业道德准则──独立性》 ( 中评协 [2012] 248号) ；

　　 10. 《评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协 [2010]214号);

　　 11. 《企业国有资产评估报告指南》 ( 中评协 [2011]230号) ；

　　 12. 《资产评估价值类型指导意见》 ( 中评协 [2007]189号) ；

　　 13. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

　　[2003]18号) 。

　　 ( 四) 权属依据

　　 1. 国有土地使用证；

　　 2. 企业章程、基准日会计报表、营业执照等；

　　 3. 相关业务合同 或协议 。

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　　 (五) 取价依据

　　 1. 被评估企业提供的历年生产经营数据 ；

　　 2. 被评估企业提供的历年财务报表、审计报告；

　　 3. 被评估企业提供的 生产经营、财务管理等相关资料 ；

　　 4. 评估人员市场调查获取的相 关资料；

　　 5. 其他相关资料。

　　 (六) 其他参考依据

　　 1. 被评估企业提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表；

　　 2. 《资产评估常用数据与参数手册》 ；

　　 3. 立信中联会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 立信中联审字

　　 （ 2016 ） D-0531 号 审计报告 ；

　　 4. 评估机构信息库。

　　 七、 评估方法

　　 (一) 评估方法的选择

　　 资产评估的基本方法有成本法 、收益法和市场法， 进行资产评估，

　　需要根据评估对象特点 、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三

　　种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法 。

　　 企业价值评估中的成本法也称 资产基础法 ， 是指以被评估企业评估

　　基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债

　　价值，确定评估对象价值的评估方法 。 资产基础法适用的前提是：①被

　　评估企业处于持续经营状态；②被评估企业具有预期获利潜力；③具备

　　可利用的相关 资料。

　　 企业价值评估中的收益法， 是指将预期收益资本化或者折现，确定

　　评估对象价值的评估方法 。收益法适用的前提是：①被评估企业未来预

　　期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被

　　评估企业预期 收益年限可以预测。

　　 企业价值评估中的市场法， 是指将评估对象与可比上市公司或者可

　　比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 市场法适用的前

　　提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到

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　　与被评估企业可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据

　　充分、适当、可靠。

　　 由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司 或交易案例的市场数

　　据，采用市场法评估的条件不具备 ； 由于评估范围内的宗地部分被广州

　　市南沙区政府占用，无法持续开发 ，采用 收益法评估的条件亦不具备；

　　而被评估企业提供 了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度

　　的经营和财务资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结

　　合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自

　　身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用 资产基础法评

　　估的前提和条件均具备，因此本次采用 资产基础法进行评估，并形成合

　　理评估结论。

　　 (二) 资产基础法简介

　　 企业价值评估中的 资产基础法 ， 是指以被评估企业评估基准日的资

　　产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定

　　评估对象价值的评估方法 。各资产、负债的具体评估方法如下 ：

　　 1. 流动资产

　　 (1) 货币资金

　　 被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款。对于现金，

　　评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据

　　评估基准日 至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核

　　实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行

　　了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实 。

　　 (2) 应收款项 (其他应收款)

　　 评估人员通过查阅 相关账簿、凭证 、业务合同 ， 以及对款项进行函

　　证等方法对应收款项进行核实 ， 并借助于历史资料和现场调查核实 的情

　　况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资

　　金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上 ， 按预计可回收金额确定

　　应收款项的评估值 。

　　 (3) 存货

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　　 存货核算内容为待开发的房地产开发项目，根据相关资料，该开发

　　项目的大部分用地将被当地政府的市政设施占用，预计被评估企业已无

　　法自行开发该项目，项目用地将由政府收回并给予补偿。因此本次评估

　　以被评估企业预计可获得的征地补偿款扣减相关税费后的余额作为该开

　　发成本的评估值。其中，征地补偿款 (即土地使用权价值) 的评估采用假

　　设开发法，假设开发法是在测算完成开发后的不动产正常交易价格的基

　　础上，扣除预计的开发成本和客观开发利润，以价格余额来估算待估宗

　　地价格的方法，基本计算公式如下：

　　 式中： ──待估宗地价格；

　　 ──不动产总价；

　　 ──开发项目整体的开发成本；

　　 ──客观开发利润。

　　 2. 负债

　　 对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财

　　务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负

　　债确定评估值。

　　 八、 评估程序实施过程和情况

　　 评估人员于 2016 年 6 月 15 日至 2016 年 6 月 25 日 对评估对象进行

　　了评估 ， 主要评估程序实施过程和情况如下：

　　 (一) 接受委托及前期准备

　　 评估机构在接受评估业务委托之前，采取与委托方等相关当事人讨

　　论、阅读基础资料、初步调查等方式，与委托方等相关当事人共同明确

　　委托方和被评估企业基本情况、评估目的、评估基准日、评估对象和评

　　估范围等基本事项， 对自身专业胜任能力 、独立性和业务风险进行综合

　　分析和评价 。

　　 在接受委托后，根据评估对象的特点以及项目时间的总体要求，制

　　订资产评估工作计划，组织并确定评估人员。根据评估对象的特点，向

　　被评估企业提供资产评估申报明细表 、资产调查表等，并指导企业填写。

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　　 (二) 资产核实与现场调查

　　 根据被评估企业填写 的 资产评估申报明细表等相关资料，评估人员

　　对纳入评估范围内的资产和负债进行了核实，对企业财务、经营状况进

　　行系统调查。资产核实与调查的具体内容与过程如下：

　　 1. 被评估企业总体情况的调查

　　 评估人员与企业管理人员进行访谈，了解企业总体概况、经营现状 、

　　发展规划和所处行业市场状况等 ，收集并查阅 企业的公司章程、验资报

　　告、审计报告等文件 以及有关 内部管理制度、人力资源、核心技术、研

　　发状况、销售网络、管理层构成等经营管理状况的资料。

　　 2. 各类资产、负债的核实与调查

　　 各类资产 、负债的核实与调查的过程如下：

　　 (1) 指导企业填报相关表格并准备资料

　　 指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，

　　按照评估机构提供的 资产评估申报明细表 、 资产调查表及其填写要求，

　　进行登记填报，同时收集资产的权属证明文件、工程合同资料、决算资

　　料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

　　 (2) 初步核实企业提供的 资产评估申报明细表及相关资料

　　 评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内 各类资产、负债 的概

　　况，审阅 资产评估申报明细表及相关资料 ，检查有无填列不全、资产项

　　 目不明确 、漏项等现象 ， 提请企业进行必要的修改和补充 。

　　 (3) 现场核实与调查

　　 依据资产评估申报明细表 ，评估人员对申报的各类资产及负债进行

　　了现场核实与调查 。针对不同的资产 、负债的性质及特点， 采用了 不同

　　的核实方法。

　　 ①非实物类资产及负债的核实

　　 非实物类资产及负债核实内容主要包括各类资产、负债的形成过程

　　和账面数据的准确性，核实方法主要包括查阅并核对相关凭证及合同等

　　资料、询问有关人员以及函证等。

　　 ②实物类资产的核实

　　 本次评估范围内实物类资产主要包括现金、存货等 ，各类资产的核

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　　实方法如下：

　　 Ⅰ . 现金

　　 评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点 ，再

　　根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进

　　行核实。

　　 Ⅱ . 存货

　　 听取企业关于项目的情况介绍，了解项目的用途，对项目整体规划

　　及内容进行核实，在此基础上对评估表格完善补齐。根据资产情况，收

　　集国有土地使用权出让合同、土地出让金交纳凭证等其他相关文件。在

　　有关人员配合下，对于项目的座落位置、项目进展情况、投资情况、周

　　边环境等进行了勘察，并作了勘察记录 。

　　 (4) 完善资产评估申报明细表

　　 根据现场核实结果，进一步完善资产评估申报明细表 ，以做到“表”、

　　 “实”相符。

　　 (5) 查验权属资料

　　 对评估范围内相关资产的权属资料进行必要的查验 。

　　 3. 尽职调查

　　 评估人员为了 充分了解被评估企业 的经营 管理状况 ，进行了必要的

　　尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

　　 (1) 被评估企业的历史沿革、主要股东及持股比例、产权和经营管理

　　结构；

　　 (2) 被评估企业的资产、财务、生产经营管理状况；

　　 (3) 评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况；

　　 (4) 影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素；

　　 (5) 被评估企业所在行业的发展状况与前景；

　　 (6) 其他相关信息。

　　 (三) 评估汇总及撰写初稿

　　 针对评估对象的具体情况，选择合理的评估方法，选取相应的公式

　　和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。项目负责人对初步

　　评估结果进行汇总、分析后撰写评估报告初稿 。

　　北京中企华资产评估有限责任公司 16

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　　 ( 四) 内部审核及出具报告

　　 根据评估机构业务流程管理办法，项目负责人在完成评估报告初稿

　　后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征

　　求意见稿并提交委托方征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评

　　估报告正式稿并提交委托方。

　　 九、 评估假设

　　 本评估报告分析估算采用的假设条件如下 ：

　　 (一) 一般假设

　　 1. 假设评估基准日后被评估企业持续经营 。

　　 2. 假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社

　　会环境无重大变化 。

　　 3. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策

　　无重大变化 。

　　 4. 假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性

　　征收费用等评估基准日后不发生重大变化 。

　　 5. 假设评估基准日后被评估企业 的管理层是负责的、稳定的，且有

　　能力担当其职务 。

　　 6. 假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规 。

　　 7. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大影响。

　　 (二) 特殊假设

　　 1. 假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告

　　时所采用的会计政策在重要方面保持一致 。

　　 2. 假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平 的基础

　　上，经营范围、方式与目前保持一致 。

　　 3. 假设被评估企业后续可以 就 土地置换和补偿方面 与 政府达成 一

　　致 ， 并获得土地补偿， 且土地补偿金额与其在本报告评估基准 日的市场

　　价值匹配 。

　　 4. 本次地价 的评估 以广州 市城市规划局南沙开发区分局出具的《 关

　　于 太古房地产有限公司总平面规划方案问题的复函》 （穗 规南函

　　北京中企华资产评估有限责任公司 17

　　 上海富利腾房地产拟购买太古房地产 90%股权评估项目·评估报告

　　[2008]551 ） 记载的规划指标进行评估，假设上述文件颁发之后，该开发

　　项目的规划指标未再发生变更 。

　　 5. 被评估企业为深圳市喜达康石油化工控股有限公司借款提供保证

　　担保，由于借款人逾期未还款，导致被评估企业的开发项目用地被法院

　　查封，根据委托方的说明，本次假设上述借款人将适时履行还款责任，

　　被评估企业不需要承担连带还款责任 。

　　 6. 假设被评估企业未来不会因未按规定按时开工而受到相应行政处

　　罚 。

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　　 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　 十、 评估结论

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　　 评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用 资产基础法进行评估。根据以上评估工作， 得出如下评估结论 ：

　　 截至评估基准日， 广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 资产账面值为 11,791.28 万元，评估值为 141,824.81 万元，增值额为

　　130,033.53 万元，增值率为 1,102.79%；负债账面值为 6.40 万元，评估

　　值为 6.40 万元，无增值；所有者权益账面值为 11,784.89 万元，评估值

　　为 141,818.42 万元，增值额为 130,033.53 万元，增值率为 1,103.39%。

　　资产评估结果汇总表如下：

　　 资产评估结果汇总表

　　 金额单位： 人民币万元

　　 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

　　 A B C=B-A D=C/A× 100%

　　流动资产 1 11,791.28 141,824.81 130,033.53 1,102.79

　　非流动资产 2 0.00 0.00 0.00

　　长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00

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　　投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00

　　固定资产 5 0.00 0.00 0.00

　　在建工程 6 0.00 0.00 0.00

　　无形资产 7 0.00 0.00 0.00

　　其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00

　　其他资产 9 0.00 0.00 0.00

　　资产总计 10 11,791.28 141,824.81 130,033.53 1,102.79

　　流动负债 11 6.40 6.40 0.00 0.00

　　非流动负债 12 0.00 0.00 0.00

　　负债合计 13 6.40 6.40 0.00 0.00

　　所有者权益 14 11,784.89 141,818.42 130,033.53 1,103.39

　　 本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。

　　 十一、 特别事项说明

　　 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：

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　　 (一) 根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该 资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象 的权属提供任何保证 ， 对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。

　　 (二) 本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

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　　 (三) 根据 2014 年 5 月 6 日广东逸涛集团公司与广州市国土资源和房屋管理局南沙开发区分局签订的《广东逸涛集团公司有关土地开发框架协议》以及广州南沙开发区土地开发中心出具的《关于南沙区图书馆等项目占用太古房地产有限公司具体用地规模的情况说明》 。 本次评估假设项目 用地采用征收补偿方式，且 当地政府征收补偿金额与该项目用地在评估基准日的市场价值匹配 ， 请相关报告使用者注意该事项的影响 。

　　北京中企华资产评估有限责任公司 19

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　　 ( 四) 被评估企业持有的位于广州 南沙开发区进港路的土地证载用途为 商住用地，根据广州 市城市规划局南沙开发区分局出具的《关于太古房地产有限公司总平面规划方案问题的复函》 （穗规南函 [2008]551 ），现用地控制 为 商务办公用地（ 可兼容商业金融用地） 和部分公共绿地 。截至评估基准日，尚无新的规划方案变更 ， 本次评估 以该规划为准 。

　　 (五) 关联担保情况：

　　 贷款

　　 担保单位 被担保单位 担保余额 借款期限 备注

　　 金融机构 （万元）

　　 抵押物：番府

　　 广州南沙经 中国华融资 国用（2002）

　　 济开发区太 湛江鉴江供水 产管理股份 字第

　　 古房地产有 枢纽工程投资 有限公司深 50,000.00 2013/3/27 2017/3/20 13-002128、

　　 限公司 有限公司 圳市分公司 13-000110 号

　　 第二顺位抵

　　 押担保

　　 150.00 2015/8/21 2015/11/20

　　 3,640.00 2015/8/21 2016/3/20

　　 广州南沙经 中国工商银 3,840.00 2015/8/26 2015/12/15 抵押物：番府

　　 济开发区太 深圳市喜达康 行股份有限 2,147.00 2014/10/29 2015/10/27 国用（2002）

　　 古房地产有 石油化工控股 公司深圳福 500.00 2015/4/30 2016/1/20 字第

　　 限公司 有限公司 园支行 2,975.00 2015/4/30 2016/4/20 13-002128、

　　 13-000110 号

　　 1,000.00 2015/5/13 2016/3/20

　　 4,525.00 2015/5/13 2016/5/11

　　 广州南沙经 广东广阳投资 500.00 2015/2/11 2015/11/10

　　 济开发区太 有限公司 深圳市前海 提供连带担

　　 古房地产有 深圳市喜达康 易贷小额贷 保责任

　　 限公司 石油化工控股 有限公司 500.00 2015/2/11 2015/11/10

　　 有限公司

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　　 广州市南亚房

　　 地产开发有限 500.00 2015/2/11 2015/11/10

　　 公司

　　 广东逸涛实业 500.00 2015/2/11 2015/11/10

　　 有限公司

　　 韩庆云 500.00 2014/8/4 2015/12/27

　　 吉林省华联物 500.00 2014/8/4 2015/12/27

　　 流有限公司

　　 广州市南开商 500.00 2014/8/4 2015/12/27

　　 贸有限公司

　　 广州市开河区

　　 南亚工贸有限 500.00 2014/8/4 2015/12/27

　　 公司

　　 深圳市一浪节

　　 能投资有限公 500.00 2015/3/27 2015/12/27

　　 司

　　 吉林省华润物 400.00 2015/10/28 2016/1/27

　　 流有限公司 深圳前海易

　　 吉林省华逸房 贷小额贷有

　　 地产开发有限 限公司

　　 400.00 2015/10/28 2016/1/27

　　 公司

　　 合 计 74,077.00

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　　 (六) 被评估企业持有的位于广州市南沙区南沙经济技术开发区进港路 的土地 已抵押给工行深圳福园支行、华融深圳分公司， 另外，由于被评估企业为深圳市喜达康石油化工控股有限公司借款提供保证担保，

　　北京中企华资产评估有限责任公司 21

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　　借款人逾期未还款，深圳市罗湖区人民法院判决广州南沙经济开发区太

　　古房地产有限公司承担连带还款责任，并于 2016 年 2 月查封该公司上述

　　土地使用权，查封总价值以人民币 190604807.9 元为限，查封期限为三

　　年，自 2016 年 2 月 23 日起至 2019 年 2 月 22 日止。根据委托方出具的

　　说明，委托方已知晓该事项对企业价值的影响，由于预计债务人将适时

　　履行还款责任，根据委托方的要求，本次评估未考虑上述土地被查封事

　　项对评估价值的影响。 请相关报告使用者注意该事项的影响。

　　 (七) 截至本报告出具日， 项目未开工 。 本次评估未考虑土地闲置可

　　能对被评估企业形成的风险 ，请相关报告使用者注意该事项的影响。

　　 评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论可能产生的影

　　响。

　　 十二、 评估报告使用限制说明

　　 (一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 。

　　 (二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 。

　　 (三) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公

　　开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另

　　有约定的除外 。

　　 ( 四) 本报告评估结论的使用有效期自评估基准日 2016 年 4 月 30 日

　　起一年有效 。

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　　Scanned by CamScanner

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　　 评估报告附件

　　 附件一、 被评估企业 审计报告

　　 附件二、 委托方和被评估企业法人营业执照复印件

　　 附件三、 评估对象涉及的主要资产权属证明资料

　　 附件四、 委托方和相关当事方的承诺函

　　 附件五、 签字 注册评估师的承诺函

　　 附件六、 北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复

　　印件

　　 附件七、 北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印

　　件

　　 附件八、 北京中企华资产评估有限责任公司 营业执照 副本复印件

　　 附件九、 北京中企华资产评估有限责任公司 评估人员资格证书

　　复印件

　　北京中企华资产评估有限责任公司 24

　　 注册资产评估师承诺函

　　上海富利腾房地产开发有限公司 ：

　　 受贵公司 的委托，我们对贵公司 拟购买广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 90%股权事宜所涉及的广州南沙经济开发区太古房地产有限公司 的股东全部权益价值 ，以 2016 年 4 月 30 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

　　 一、具备相应的执业资格 ；

　　 二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 ；

　　 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实 ；

　　 四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 ；

　　 五、充分考虑了影响评估价值的因素 ；

　　 六、评估结论合理 ；

　　 七、评估工作未受到干预并独立进行。

　　 注册资产评估师： 凌茂书

　　 注册资产评估师： 郑明丰

　　 二〇一六年六 月 二十五 日