慈星股份：拟收购股权涉及的杭州优投科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 公告日期 2016-07-05     宁波慈星股份有限公司拟收购股权涉及的

杭州优投科技有限公司股东全部权益价值评估项目

             资 产 评 估 报 告

             坤元评报〔2016〕276 号




             坤元资产评估有限公司

              二〇一六年六月十五日
                                                目          录



注册资产评估师声明 ............................................................................................. 1

资产评估报告摘要 ............................................................................................. 2

资产评估报告正文 ............................................................................................. 4

     一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................. 4

     二、评估目的 .............................................................. 10

     三、评估对象和评估范围 .................................................... 10

     四、价值类型及其定义 ...................................................... 12

     五、评估基准日 ............................................................ 12

     六、评估假设 .............................................................. 13

     七、评估依据 .............................................................. 14

     八、评估方法 .............................................................. 16

     九、评估过程 .............................................................. 23

     十、评估结论 .............................................................. 24

     十一、特别事项说明 ........................................................ 26

     十二、评估报告使用限制说明 ................................................ 27

资产评估报告备查文件 .................................................................................... 29

评估结果汇总表及明细表 .................................................................................... 88
宁波慈星股份有限公司拟收购股权涉及的
杭州优投科技有限公司股东全部权益价值评估项目                     资产评估报告




                              注册资产评估师声明

     1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。

     2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相

关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

     3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在

评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

     4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评

估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

     5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专
业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中

没有运用其他评估机构或专家工作成果。

     6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。

     7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表

专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象

可实现价格的保证。

     8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业

意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

     9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估

对象的法律权属做任何形式的保证。

     10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后

果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。




                                               1          坤元资产评估有限公司
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   杭州优投科技有限公司股东全部权益价值评估项目

                                    资产评估报告
                                   坤元评报〔2016〕276 号


                                         摘        要
       以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

 结论，应当认真阅读评估报告正文。

     一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者

     本次资产评估的委托方为宁波慈星股份有限公司(以下简称“慈星股份公司”)，

本次资产评估的被评估单位为杭州优投科技有限公司(以下简称“优投科技公司”)。

     根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定

的评估报告使用者。

     二、评估目的

     由于慈星股份公司拟收购优投科技公司的 100%股权，根据评估业务约定书的约

定，需要对优投科技公司的股东全部权益价值进行评估。

     本次评估目的是为该经济行为提供优投科技公司股东全部权益价值的参考依

据。

     三、评估对象和评估范围

     根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的优投科技公司的

股东全部权益。

     评估范围为优投科技公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产

及流动负债。按照优投科技公司提供的截至 2016 年 3 月 31 日业经审计的会计报表

（母公司报表口径）反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 12,823,039.79



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元、5,287,361.23 元和 7,535,678.56 元。

     四、价值类型及其定义

     本次评估的价值类型为市场价值。

     市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

     五、评估基准日

     评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。

     六、评估方法

     根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础

法和收益法进行评估。

     七、评估结论

     经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，优投科技公司股东全部权

益的评估价值为 601,047,500.00 元（大写为人民币陆亿零壹佰零肆万柒仟伍佰元

整）。

     本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。在使用本评估结论时，特

别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

     八、评估结论的使用有效期

     本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016 年 3 月 31 日起至 2017

年 3 月 30 日止。



     评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。




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宁波慈星股份有限公司：

     坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准

则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公

司拟收购股权涉及的杭州优投科技有限公司股东全部权益在 2016 年 3 月 31 日的市

场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

     一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

     本次资产评估的委托方为宁波慈星股份有限公司，被评估单位为杭州优投科技

有限公司。

     (一) 委托方概况

     1. 名称：宁波慈星股份有限公司(以下简称“慈星股份公司”)

     2. 住所：慈溪市白沙路街道华东轻纺针织城三期 6 号楼

     3. 法定代表人：孙平范

     4. 注册资本：捌亿零贰佰万人民币元

     5. 公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

     6. 统一社会信用代码：913302007503813672

     7. 登记机关：宁波市市场监督管理局

     8. 经营范围：针织机械制造；纺织制成品设计及制造；机械用电脑集成电路开

发、软件开发；投资管理咨询（证券、期货除外）；纺织机械维修；工业机器人智能

成套装备研究、制造；工业机器人整机批发；工业机器人应用技术咨询；计算机及

网络系统、电子商务、计算机系统集成与电子工程的研究及开发及相关技术咨询服


                                               4            坤元资产评估有限公司
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务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     (二) 被评估单位概况

     一） 企业名称、类型与组织形式

     1. 名称：杭州优投科技有限公司(以下简称“优投科技公司”)
     2. 住所：杭州市滨江区滨安路 1197 号 5 幢 322 室

     3. 法定代表人：刘玉阳

     4. 注册资本：壹仟万元整

     5. 公司类型：有限责任公司

     6. 统一社会信用代码：913301080888873899

     7. 登记机关：杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局

     8. 经营范围：技术开发、技术服务；计算机软件硬件、电子产品；销售；计算

机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     二) 企业历史沿革

     1．公司成立时情况

     优投科技公司成立于 2014 年 1 月 17 日，初始注册资本 50 万元，成立时股东和

出资情况如下：
               股东名称                        出资额(万元)    出资比例

               申屠秋云                            30.00        60.00%

               景    婷                            20.00        40.00%

               合     计                           50.00       100.00%

     2．公司历次股权变更情况

     2015 年 1 月，根据公司股东会决议，景婷将其持有的优投科技公司 5 万元出资

转让给袁维军，景婷将其持有的优投科技公司 6.45 万元出资转让给唐彦，申屠秋云
将其持有的优投科技公司 0.39 万元出资转让给唐彦。

     2015 年 1 月，根据公司股东会决议，增加注册资本 5.50 万元，其中：申屠秋

云新增出资 3.2571 万元，景婷新增出资 0.9405 万元，唐彦新增出资 0.7524 万元，

袁维军新增出资 0.55 万元。
     2015 年 8 月，根据公司股东会决议，申屠秋云将其持有的优投科技公司 20.6571

万元出资转让给杭州优港投资管理有限公司，申屠秋云将其持有的优投科技公司


                                               5              坤元资产评估有限公司
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12.21 万元出资转让给杭州友匠投资管理有限公司。

     2015 年 8 月，根据公司股东会决议，增加注册资本 120 万元，其中：杭州优港

投资管理有限公司新增出资 44.664 万元，杭州友匠投资管理有限公司新增出资

26.40 万元，景婷新增出资 20.52 万元股权，唐彦新增出资 16.416 万元，袁维军新

增出资 12 万元。
     2016 年 1 月，根据公司股东会决议，景婷将其持有的优投科技公司 4.3875 万

元出资转让给杭州拜门投资管理有限公司，景婷将其持有的 1.6234 万元出资转让给

杭州乔驰科技有限公司，景婷将其持有的 4.1681 万元出资转让给杭州友匠投资管理

有限公司，景婷将其持有的 19.8315 万元出资转让给杭州优港投资管理有限公司，

唐彦将其持有的 19.9859 万元出资转让给黄山长欣投资有限公司，唐彦将其持有的

3.51 万元出资转让给杭州乔驰科技有限公司，唐彦将其持有的 0.5125 万元出资转

让给杭州优港投资管理有限公司，袁维军将其持有的 0.4388 万元出资转让给杭州优

港投资管理有限公司。

     2016 年 1 月，根据公司股东会决议，增加认缴注册资本 824.50 万元，杭州优

港投资管理有限公司新增认缴出资 404.5161 万元，杭州友匠投资管理有限公司新增

认缴出资 200.9719 万元，黄山长欣投资有限公司新增认缴出资 93.8941 万元，袁维

军新增认缴出资 80.3888 万元，杭州乔驰科技有限公司新增认缴出资 24.1166 万元，

杭州拜门投资管理有限公司新增认缴出资 20.6125 万元。

     2016 年 1 月，根据公司股东会决议，杭州优港投资管理有限公司将其持有的 50

万元出资转让给杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙），袁维军将其持有的

20 万元出资转让给杭州美证安添股权投资合伙企业（有限合伙）。

     经上述股权变更后，截至评估基准日，优投科技公司的注册资本为 1，000 万元，

实收资本为 175.50 万元，股东和出资情况如下：
         股东名称             注册资本(万元)   注册资本比例   实收资本(万元)   实收资本比例

杭州优港投资管理有限公司          440.620          44.062%          77.329        44.060%

杭州友匠投资管理有限公司          243.750          24.375%          42.778        24.370%

黄山长欣投资有限公司              113.880          11.388%          19.986        11.390%

袁维军                              77.500         7.750%           13.601         7.750%

杭州乔驰科技有限公司                29.250         2.925%            5.133         2.930%



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           股东名称           注册资本(万元)      注册资本比例       实收资本(万元)   实收资本比例

杭州拜门投资管理有限公司            25.000               2.500%             4.388           2.500%
杭州美证安添股权投资合伙企
                                    70.000               7.000%            12.285           7.000%
业（有限合伙）

            合   计              1,000.000           100.000%            175.500        100.000%



       三) 被评估单位前 1 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

                                      母公司报表口径

                                                                               金额单位：人民币元
            项目名称                  2015 年 12 月 31 日                      评估基准日
资产                                                 16,341,513.17                    12,823,039.79
负债                                                  9,815,641.56                     5,287,361.23
股东权益                                              6,525,871.61                     7,535,678.56
            项目名称                           2015 年                        2016 年 1-3 月
营业收入                                             19,101,027.58                     2,729,785.69
营业成本                                             10,238,901.99                       945,495.06
利润总额                                              5,661,126.86                     1,260,820.15
净利润                                                4,148,400.45                     1,009,806.95


                                        合并口径报表

                                                                               金额单位：人民币元
            项目名称                  2015 年 12 月 31 日                      评估基准日
资产                                                 16,341,513.17                    22,184,673.52
负债                                                  9,815,641.56                     9,227,558.06
股东权益                                              6,525,871.61                    12,957,115.46
            项目名称                           2015 年                        2016 年 1-3 月
营业收入                                             19,101,027.58                    11,870,142.08
营业成本                                             10,238,901.99                     4,104,333.13
利润总额                                              5,661,126.86                     6,632,322.85
净利润                                                4,148,400.45                     6,431,243.85

       上述年度及基准日的财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，

并于 2016 年 4 月 27 日出具了天健审〔2016〕6830 号的《审计报告》，报告类型为
无保留意见。


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     四) 公司经营概况

     1．公司主营业务和产品

     优投科技自研和运营基于大数据程序化自动购买的移动营销平台。透过该平台，

营销主的营销内容与用户流量能够实现精准化的程序化匹配。

     平台由以下几大部分组成：

     1）SDK：该部分集成到 APP 内，运行在用户手机端，负责用户非隐私部分的数
据采集，广告展现，互动，上报互动效果。

     2）运营管理平台：对整个平台进行包括策略配置，用户管理，广告主管理，开

发者管理等一系列管理配置功能。

     3）数据挖掘平台：针对平台上的用户，广告，互动等海量数据进行数据划分整

理，归类，进而加工成广告投放相关的精准化分类数据，从而实现精准化广告投放

的目的。

     4）效果追踪平台：针对单条广告的投放效果跟踪，包括用户属性分布（如地区，

运营商，机型等），用户喜好度，分布时间，广告效果等。

     5）开发者对账平台：APP 开发者关怀的用户量，活跃量，广告展现，互动数，

以及最重要的收益等信息。开发者登陆到该后台后，一目了然能看到关怀的所有内

容。

     6）广告主平台：管理要发布的广告，配置广告的受众属性，投放日期，广告效

果统计等。

     7）对外对接预留接口：可以对接其他的广告平台获取优质广告等。

     8）工具矩阵：提供的一系列工具极大简化开发者的集成发布工作量，同时也能

节约自身工作效率。

     广告平台主要合作对象为媒体应用开发者和广告主。媒体应用开发者提供广告

流量，直接接入广告平台或者通过 SSP 接入广告平台进行流量售卖。广告主提供广

告创意，直接接入广告平台或者通过 DSP 接入广告平台进行流量购买。优投科技广

告平台提供多方面的接入能力，可以直接为媒体开发者和广告主提供广告流量交易

服务，也可以对接 SSP 平台和 DSP 平台进行流量间接交易。

     2. 业务经营资质情况

     全资子公司杭州米玩网络科技有限公司（以下简称“米玩网络公司”）获得《软

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   件企业认定证书》。具体情况如下：
     序号     所属公司          证书编号                  发证机关                发证日期

      1      米玩网络公司 浙 R-2014-0125 杭州市经济贸易和信息化委员会          2014 年 8 月 1 日

          3. 公司管理层及核心人员

          优投科技公司核心成员情况如下：
    序号      姓名             职务                              工作经历

     1       刘玉阳        首席执行官      曾担任朗元科技 CTO，数芳科技 CTO，事业部总经理。

                                           超过 10 年从事 unix 服务器软件开发经历，曾担任数芳
     2        余宏         首席技术官
                                           科技的系统研发部总监。
                                           接近 10 年的手机客户端开发，曾担任数芳科技 VM 组
     3        曹聪      客户端研发经理
                                           经理。

     4        袁浩         产品经理        毕业于浙师大心理专业，曾担任视线的运营主管。

          4. 公司产权控制关系

          截至评估基准日，优投科技公司的产权控制关系如下图所示：


            杭州友匠投资                      黄山长欣投资                杭州美证安添股权投
            管理有限公司                        有限公司                  资合伙（有限合伙）
                                                       11.388%
                     24.375%                                                        7.000%
杭州优港投资管                 杭州乔驰科技                  杭州拜门投资管
  理有限公司                     有限公司                      理有限公司            袁维军
                                                                     2.500%             7.750%
44.062%                                 2.925%




                                 杭州优投科技有限公司

                                                  100%

                               杭州米玩网络科技有限公司




          (三) 委托方与被评估单位的关系

          委托方拟收购被评估单位的股权。




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     (四) 其他评估报告使用者

     根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定

的评估报告使用者。

     二、评估目的

     由于慈星股份公司拟收购优投科技公司的 100%股权，根据评估业务约定书的约

定，需要对该经济行为涉及的优投科技公司股东全部权益价值进行评估。

     本次评估目的是为该经济行为提供优投科技公司股东全部权益价值的参考依

据。

     三、评估对象和评估范围

     根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的优投科技公司的

股东全部权益。
     评估范围为优投科技公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产

及流动负债。按照优投科技公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审

计的截至 2016 年 3 月 31 日会计报表（母公司报表口径）反映，资产、负债及股东

权益的账面价值分别为 12,823,039.79 元、5,287,361.23 元和 7,535,678.56 元。

                                                                          金额单位：元
                  项      目                        账面原值           账面净值
  一、流动资产                                                             9,534,911.42
  二、非流动资产                                                           3,288,128.37
  其中：长期股权投资                                                       2,950,000.00
         固定资产                                       368,521.28           294,628.37
         无形资产                                                                  0.00
         长期待摊费用                                                         43,500.00
       资产总计                                                           12,823,039.79
  三、流动负债                                                             5,287,361.23
       负债合计                                                            5,287,361.23
       股东权益合计                                                        7,535,678.56

     1. 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

     2. 主要资产基本情况如下：



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       (1) 货币资金

       货币资金账面价值 4,432,851.69 元，包括库存现金 339,452.92 元、银行存款

4,093,398.77 元。

       (2) 应收账款
       应收账款账面价值 2,449,201.01 元，其中账面余额 2,578,106.33 元，坏账准

备 128,905.32 元，均为应收的信息服务费。

       (3) 长期股权投资

       长期股权投资账面价值 2,950,000.00 元，其中账面余额 2,950,000.00 元，减

值准备 0.00 元。被投资单位 1 家，为全资子公司米玩网络公司。基本情况如下表所

示：

                                                                                         金额单位：元

序号         被投资单位名称         投资日期 股权比例            账面余额   减值准备       账面价值

  1     杭州米玩网络科技有限公司 2016 年 1 月        100%    2,950,000.00      0.00        2,950,000.00

       (4) 设备类固定资产

       账面原值 368,521.28 元，账面净值 294,628.37 元，减值准备 0.00 元，共计

31 台（批），主要为电脑、打印机、投影仪等办公电子设备以及办公家具，均分布

于杭州市祥符街道祥园路 139 号智慧立方科技中心 3 幢 3 楼 302-1 室的公司办公室

内。
       3. 企业申报的无形资产

       (1) 账面记录的无形资产

       优投科技公司无账面记录的无形资产。

       (2) 账面未记录的软件著作权

       优投科技公司及其全资子公司米玩网络公司共拥有 9 项账面未记录的软件著作

权，具体如下：
序号            软件名称           著作权人             登记号         登记日期       权利范围    备注

  1     优投广告投放平台软件     优投科技公司        2015SR120068     2015-06-30      全部权利   已使用

  2     消消玩游戏软件           米玩网络公司        2015SR149396     2015-08-03      全部权利   未使用

  3     雷电战机游戏软件         米玩网络公司        2015SR149329     2015-08-03      全部权利   未使用




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序号            软件名称                著作权人             登记号         登记日期      权利范围    备注

  4     泡泡龙游戏软件                米玩网络公司        2015SR087342     2015-05-21     全部权利   未使用

  5     米玩超级联盟游戏软件          米玩网络公司        2014SR165314     2014-11-02     全部权利   未使用

  6     米玩复仇联盟游戏软件          米玩网络公司        2014SR094590     2014-07-10     全部权利   未使用

  7     米玩天天幻想游戏软件          米玩网络公司        2014SR027644     2014-03-07     全部权利   未使用

  8     米玩永恒之井游戏软件          米玩网络公司        2013SR144203     2013-12-12     全部权利   未使用

  9     米玩神王游戏软件              米玩网络公司        2013SR142107     2013-12-10     全部权利   未使用


       (2) 账面未记录的域名

       截至评估基准日，优投科技公司及其全资子公司米玩网络公司共拥有 3 项账面

未记录的域名，具体如下：
              序
                            域名          域名注册人            注册日期         到期日期
              号
               1    youtoutech.com       优投科技公司          2014/07/31        2017/07/31

               2     youtoutech.net      优投科技公司          2014/07/31        2017/07/31

               3           uuad.net      优投科技公司          2014/07/31        2017/07/31

       4. 企业申报的表外资产

       除上述无形资产外，企业无申报的其他表外资产。

       四、价值类型及其定义

       1. 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值

（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方

充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定

市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

       2. 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受

任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

       五、评估基准日

       为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2016 年 3 月

31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。




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     六、评估假设

     1. 基本假设

     (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括

利益主体的全部改变和部分改变。

     (2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。
     (3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位

的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而

变更规划和使用方式。

     (4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

     (5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、

政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货

币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确

预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。

     (6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要

经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企

业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

     2. 具体假设

     (1) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，

合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。

     (2) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，

均在年度内均匀发生。

     (3) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会

计政策在所有重大方面一致。

     (4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不

利影响。

     3．特殊假设

     优投科技公司的全资子公司米玩网络公司于 2014 年 8 月被浙江省经济和信息化



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委员会认定为软件企业，并取得编号为浙 R-2014-0125 的《软件企业认定证书》。根

据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》(国发〔2000﹞18 号)、

国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》(国发〔2011﹞4 号)、

财政部与国家税务总局《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题

的通知》(财税〔2000﹞25 号)、财政部与国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012﹞27 号)的相关规定，米

玩网络公司享受软件企业“两免三减半”的税收优惠政策。该税收优惠政策从获利

首年即 2016 年开始执行。本次评估假设优投科技公司全资子公司米玩网络公司未来

年度能按上述企业所得税率征收。

     评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以

上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

     七、评估依据

     (一) 法律法规依据

     1．《公司法》、《证券法》、《著作权法》等；

     2.《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》；

     3. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

     (二) 评估准则依据

     1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政

部财企[2004]20 号）；

     2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

     3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；

     4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

     5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

     6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

     7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

     8．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

     9.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；

     10．《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；


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     11．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；

     12．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

     13.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；

     14．《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）。
     (三) 权属依据

     1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；

     2．基准日股份持有证明、出资证明等；

     3．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

会计报表及其他会计资料；

     4. 合同、发票等权属证明；

     5．著作权、域名等相关权属证明；

     6．其他产权证明文件。

     (四) 取价依据

     1．被评估单位提供的评估申报表；

     2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关年度的财务审计报告；

     3．《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、询价记录；

     4．设备的购货合同、发票、付款凭证；向生产厂家或其销售商的询价记录；

     5．浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文

件；

     6．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；

     7．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；

     8．从“同花顺 iFinD”终端查询的相关数据；

     9．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；

     10．评估专业人员市场调查、询价及对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集

的佐证资料；

     11．其他资料。




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     八、评估方法

     (一) 评估方法的选择

     根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、

市场法和收益法。
     由于国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水

平等方面类似的股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，

故本次评估不宜用市场法。

     优投科技公司业务模式已经逐步趋于成熟，未来收益能够合理预测，与企业未

来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。

     由于优投科技公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加

以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并

具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

     结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资

产基础法和收益法对委托评估的优投科技公司的股东全部权益价值进行评估。

     在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行

充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一

个评估结果作为评估对象的评估结论。

     (二) 资产基础法简介

     资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业

表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项

生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评

定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益

的评估价值。计算公式为：

     股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－相关负债

     主要资产的评估方法如下：

     一) 流动资产

     1．货币资金

     对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。



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     2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备

     (1) 应收账款：

     对于有充分证据表明可以全额收回的款项，均系账龄在 1 年以内的信息服务费，

估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
     公司按规定计提的坏账准备评估为零。

     (2) 其他应收款

     经核实，各款项均有充分证据表明可以全额收回，估计发生坏账的风险较小，

以其核实后的账面余额为评估值。

     公司按规定计提的坏账准备评估为零。

     3．预付款项

     各款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值

为评估值。

     4. 其他流动资产

     其他流动资产，经核实相应税金原始发生额正确，期后应可抵扣；理财产品虽

然投资时间较短，收益较少，但本金收回有保障，因其投资收益需在投资赎回时才

可确定，故以核实后的账面价值为评估值。

     二) 非流动资产

     1．长期股权投资

     对于全资子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行

现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。

计算公式为：

     长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例

     2．设备类固定资产

     根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以重置成本

法为主的评估方法，采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造

一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各

种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公

式为：

     评估价值＝重置价值×综合成新率

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     (1) 重置价值的评定

     重置价值由现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以

及其他费用中的若干项组成。

     重置价值＝现行购置价＋相关费用

     (2) 成新率的确定
     根据各种设备特点及使用情况，以使用年限法为基础，结合各设备的使用维修

和外观现状，确定成新率。

     3．无形资产—其他无形资产

     优投科技公司列入《无形资产—其他无形资产评估明细表》的无形资产项目均

为无账面会计记录的软件著作权、域名等，具体包括 9 项软件著作权和 3 项域名，

具体组成详见“三、评估对象和评估范围说明”之“3. 企业申报的无形资产”。

     评估人员查阅了相关合同、缴费凭证以及相应证书等，了解了无形资产的权属

情况以及现在使用情况。列入评估范围的软件著作权中，第 1 项登记的著作权人为

优投科技公司，第 2-9 项登记的著作权人为米玩网络公司；列入评估范围的域名，

注册人均为优投科技公司。由于米玩网络公司系优投科技公司的全资子公司，优投

科技公司直接或间接享有上述软件著作权的全部权利，故本次评估时，将米玩网络

公司拥有的上述软件著作权一并纳入优投科技公司“无形资产—其他无形资产”科

目的评估范围。

     委估软件著作权中的第 2-9 项共计 8 项软件著作权，系米玩网络公司被优投科

技公司并购之前申请的游戏产品软件著作权，优投科技公司未来无发行上述游戏产

品的经营计划，因此上述软件著作权预计未来不产生收益，将其评估为零。

     对于列入评估范围的其他账外无形资产，包括剩余的 1 项软件著作权、3 项域

名，因其将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将上述软件

著作权、域名等视为一个整体的无形资产组合（以下简称“账外无形资产组合”），

采用收益法进行评估。

     收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率

将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：

                  n
                         Ai
            V
                 i 1   (1+r)i

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     式中：V：待估无形资产价值
             Ai：第 i 年无形资产纯收益

             r：折现率

             n：收益年限

     根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法来确定委估无形资

产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用适

当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对该无形资产的技术性

能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限。

折现率拟采用加权平均资本成本进行分析确定。

     4．长期待摊费用

     长期待摊费用系办公室装修费用的摊余额，评估人员查阅了相关文件和原始凭

证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经核实，该项目经复核原始发生额正确，

企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的

金额确定评估价值。

     三) 负债

     负债为流动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他

应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证

等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面

值为评估值。

     (三) 收益法简介

     收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

评估方法。

     一) 收益法的的应用前提

     1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且

具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

     2．能够对企业未来收益进行合理预测。

     3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

     二) 收益法的模型


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     结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现

金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体

价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

     股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
     企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－

非经营性负债价值

                             n
                                CFFt
     企业自由现金流评估值                  Pn  (1  rn ) n
                           t 1（1  rt )
                                        t



     式中：n——明确的预测年限

            CFFt ——第 t 年的企业现金流
            r——加权平均资本成本

            t——未来的第 t 年

             Pn ——第 n 年以后的连续价值
     三) 收益期与预测期的确定

     本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司

的收益进行预测，，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之

后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和企业自身发展的情况，

根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年(2020 年末)作为分割点较为适宜。

     四) 收益额—现金流的确定

     本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

     企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

     息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用-财务费用

（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

     五) 折现率的确定

     1．折现率计算模型

     企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，

对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
                      E               D
     WACC  Ke            K d  1  T  
                     ED              ED


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     式中：WACC——加权平均资本成本；

            Ke——权益资本成本；

            Kd——债务资本成本；

             T——所得税率；
             D/E——企业资本结构。

     债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款基准利率。

     权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

     Ke  R f  Beta  ERP  Rc
     式中： K e —权益资本成本

             R f —目前的无风险利率
             B e —权益的系统风险系数
             ERP —市场的风险溢价
             Rc —企业特定风险调整系数
     2．模型中有关参数的计算过程

     (1) 无风险报酬率的确定。

     国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了国债市

场上长期(距国债到期日剩余期限超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益

率为无风险报酬率。

     (2) 资本结构

     通过“同花顺 iFinD”可查询沪、深两市相关互联网视频行业上市公司至评估

基准日的资本结构。

     优投科技公司截至评估基准日无付息负债，且预计其未来年度亦无借款，故优

投科技公司的资本结构为零。

     (3) 企业风险系数 Beta

     通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两市相关互联网广告行业上市公司含财务杠

杆的 Beta 系数后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， β l 为含

财务杠杆的 Beta 系数，β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各
                                                         β' =β ×1+ 1-t  D/E 
项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，通过公式 l u                      ，

计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。

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     (4) 计算市场收益率及市场风险溢价 ERP

     证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300 指

数为股票市场投资收益的指标，借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成分股的各年

末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2015 年的年收益率进行了测算。经计算得
到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何

平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到

股票市场各年的 ERP 。

     由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收

益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。

     (5) Rc—企业特定风险调整系数的确定

     企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务

风险等方面风险及对策的基础上综合确定。

     3．加权平均成本的计算

     (1) 权益资本成本 K e 的计算

     Ke  R f  Beta  ERP  Rc
     (2) 债务资本成本 K d 计算

     债务资本成本 K d 采用基准日一年期贷款利率。

     (3) 加权资本成本计算

                     E               D
     WACC  Ke           K d  1  T  
                    ED              ED

     六)溢余资产和非经营性资产（负债）的价值

     溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多

余的现金及现金等价物，有价证券等。

     非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。

     经分析，截至评估基准日，优投科技公司的非经营性资产（负债）和溢余资产

包括 1 项溢余资产和 5 项非经营性资产、5 项非经营性负债。

     对上述溢余资产和非经营性资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其

价值。



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     七) 付息债务价值

     截至评估基准日，优投科技公司无付息债务。

     九、评估过程

     本项资产评估工作于 2016 年 3 月 31 日开始，评估报告日为 2016 年 6 月 15 日。

整个评估工作分五个阶段进行：

     (一) 接受委托阶段

     2016 年 3 月 31 日，慈星股份公司拟收购优投科技公司股权项目启动，由慈星

股份公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基

本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订

评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。

     (二) 前期准备阶段

     1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明
细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评

估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。

     2．评估方案的设计

     依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场

工作小组。本项目评估人员共划分为 2 组，包括资产基础法评估组和收益法评估组。

     3．评估资料的准备收集和整理

     收集和整理评估对象盈利预测资料、市场交易价格信息、评估对象产权证明文

件等。该阶段工作时间为 2016 年 4 月 11 日至 2016 年 4 月 24 日。

     (三) 资产清查核实和现场调查阶段

     在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入

评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现

场调查工作时间为 2016 年 4 月 25 日至 2016 年 5 月 8 日。

     1．资产清查过程如下：

     指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供

的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的登

记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况


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的文件资料进行收集。

     根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和

货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

     对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银

行存款余额调节表等方式进行调查。
     对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资

产和负债的真实性。

     对固定资产，评估人员对机器设备的产权资料进行查验，以核实列入评估范围

的资产的产权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相应的购

置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。

     2．实物资产现场实地勘察

     依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金和固

定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘察方法。

     3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查

     评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，

对企业的经营业务进行调查。

     (四) 评定估算、汇总阶段

     2016 年 5 月 9 日至 5 月 31 日，评估人员依据针对本项目特点制定的工作计划，

结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业

提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。

     (五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段

     按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相

关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产

评估师最后复核无误后，由项目组完成正式资产评估报告提交委托方。

     十、评估结论

     1．资产基础法评估结果

     在本报告所揭示的评估假设基础上，优投科技公司的资产、负债及股东全部权

益的评估结果为：


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     资产账面价值 12,823,039.79 元，评估价值 50,686,712.48 元，评估增值

37,863,672.69 元，增值率为 295.28%；

     负债账面价值 5,287,361.23 元，评估价值 5,287,361.23 元；

     股东全部权益账面价值 7,535,678.56 元，评估价值 45,399,351.25 元，评估

增值 37,863,672.69 元，增值率为 502.46%。
     资产评估结果汇总如下表：

                                                                                   金额单位：元
                                       账面价值        评估价值          增减值        增值率%
           项       目
                                           A               B             C=B-A        D=C/A*100
 一、流动资产                         9,534,911.42     9,689,033.03     154,121.61            1.62
 二、非流动资产                       3,288,128.37    40,997,679.45   37,709,551.08       1,146.84
 其中：长期股权投资                   2,950,000.00     5,775,089.45    2,825,089.45         95.77
        固定资产                        294,628.37      279,890.00       -14,738.37          -5.00
        无形资产                               0.00   34,899,200.00   34,899,200.00
        长期待摊费用                     43,500.00       43,500.00
    资产总计                         12,823,039.79    50,686,712.48   37,863,672.69        295.28
 三、流动负债                         5,287,361.23     5,287,361.23
    负债合计                          5,287,361.23     5,287,361.23
    股东权益合计                      7,535,678.56    45,399,351.25   37,863,672.69        502.46

     评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

     2．收益法评估结果

     在本报告所揭示的评估假设基础上，优投科技公司股东全部权益价值采用收益

法评估的结果为 601,047,500.00 元。

     3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

     优投科技公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 45,399,351.25

元，收益法的评估结果为 601,047,500.00 元，两者相差 555,648,148.75 元。

     经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资

产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的

具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣

减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业



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基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未

来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了

各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的

贡献等因素