股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立 B 股 编号：临 2016—041

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　　第九届三次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三

　　次会议于 2016 年 7 月 15 日以通讯表决方式召开，会议应出席董事 9人，实际参与表决的董事 9名。会议符合《公司法》及有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于修订公司章程的议案；

　　内容详见本公司《关于修订公司章程的公告》。(编号：临 2016—042)该议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、关于公司发行股份购买资产事项继续停牌的议案；

　　1、停牌情况

　　因筹划重大事项公司股票于 2016 年 4 月 25 日下午起停牌，并于 2016 年 5 月 4 日初步确定为筹划发行股份购买资产事项，进入资产重组程序。期间公司两次申请延期复牌，复牌时间不超过 2016 年 8 月 4 日。

　　2、本次发行股份购买资产的情况

　　(1)收购标的公司情况

　　名称：成都宝通天宇电子科技有限公司

　　住所：成都市郫县成都现代工业港北片区

　　企业性质：民营企业

　　实际控制人：王文林、谭长梅夫妇主营业务：公司主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售，能够为客户提供专业化、定制化和个性化的产品服务，是一家具备创新自主研发能力的企业。公司的主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类，广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。

　　(2)本次交易方式及其对公司的影响本次交易拟采用发行股份结合支付现金的方式收购成都宝通天宇电子科技有限公

　　司 100%股权，同时拟进行非公开发行股份募集配套资金。本次交易尚需进行全面尽职调

　　查、审计和资产评估，交易双方将根据相关结果进一步协商洽谈股权转让的具体事宜。

　　因此，，本次收购最终能否达成尚存在不确定性，收购方案存在调整的可能。

　　本次交易不会构成借壳上市，也不会由此导致控制权发生变更。本次交易不构成关联交易。

　　(3)与现有交易对方沟通、协商的情况

　　公司与本次拟收购资产的实际控制人展开了多轮的沟通、交流，已经就主要的交易条款初步达成了一致，并于 2016 年 6 月 27 日签订了收购意向书(意向书内容请参阅 6

　　月 28日相关公告)。该意向书只是双方对目前意图的一个陈述，并不构成具有约束力的

　　合同、承诺或协议。

　　(4)中介机构聘请及工作情况

　　公司拟聘请中信建投证券股份有限公司担任独立财务顾问，拟聘请北京德恒律师事务所担任法律顾问，拟聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构，拟聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构。

　　公司已经组织上述相关中介机构对标的公司、交易对方展开了尽职调查、审计、评估等工作。

　　3、本次延期复牌的理由和依据

　　法规依据：根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》之第十

　　三条：“上市公司预计无法在停牌期满 3 个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件

　　之一的，可以申请延期复牌：(一)预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批，且取得其书面证明文件(相关部门对预案事前审批要求已有明文规定的，无需提供证明文件)；??”。

　　根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》(科工计[2016]209 号)的相关规定：“第六条 涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：?? (三)上市公司收购涉军资产(企业)、涉军上市公司发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；?? ”；“第二十条 ?? 未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案，以及召开董事会、股东大会履行法定程序。正式方案出现重大调整的项目，须重新履行军工事项审查程序。”； “第三十四条 未取得武器装备科研生产许可，但控股子公司取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施本办法规定的改制、重组、上市及上市后资本运作行为，按照本办法履行军工事项审查程序。”因本公司全资子公司洛阳鹏起实业有限公司系涉军企业，本次资产收购事项应该履行军工事项审查程序。目前公司尚未取得相关审查意见，因此本次发行股份购买资产符合上述延期复牌规定。

　　4、继续停牌时间安排

　　根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将在本次董事会审议通过本议案后提交公司股东大会审议。

　　如公司延期复牌议案未获股东大会审议通过，公司在披露股东大会决议公告后，申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起 5个交易日内复牌。公司将在在复牌前披露重大资产重组预案，或者终止筹划本次重大资产重组事项。

　　如公司延期复牌议案获得股东大会审议通过，公司股票自 8月 4日起继续停牌，停牌时间不超过 2个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发

　　布一次有关事项的进展情况。

　　该议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、关于召开 2016 年度第一次临时股东大会的议案。

　　内容详见本公司《关于召开 2016 年度第一次临时股东大会的通知》。(编号：临

　　2016—043)

　　该议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　　2016 年 7 月 16 日
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