中国国际金融股份有限公司

　　关于济南柴油机股份有限公司重大资产重组

　　延期复牌的专项意见

　　济南柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)接控股股东

　　中国石油集团济柴动力总厂通知，拟筹划涉及公司的重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称：*ST 济柴，证券代码：000617)自 2016 年 4月 20 日开市起停牌。其后，公司于 2016 年 5 月 12 日起发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，进入重大资产重组程序(以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”)。

　　中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为公

　　司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作有关规定，对*ST 济柴延期复牌事项核实了前期筹划进展，核实的具体情况如下：

　　一、前期信息披露情况

　　公司于 2016 年 4 月 20 日、2016 年 4 月 27 日、2016 年 5 月 5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站()上刊登了《重大事项的停牌公告》(公告编号：2016-010)、《关于重大事项停牌的进展公告》(公告编号：2016-011、2016-014)。由于该事项构成重大资产重组，公司于 2016年 5月 12日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号：2016-015)，于 2016 年 5 月 19 日、2016 年 5 月 26 日、2016 年 6月2日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号：2016-016、

　　2016-017、2016-019)，2016 年 6 月 8 日以通讯方式召开第七届董事会 2016 年第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号：2016-021)，，于 2016年 6 月 18 日、2016 年 6 月 25 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号：2016-22、2016-24)，于 2016 年 6 月 29 日以通讯方式召开第七届董事会 2016 年第四次会议，审议通过了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》，披露了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的公告》(公告编号：2016-027)。停牌期间，公司根据相关规定披露的信息具体详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站()相关公告。

　　二、本次筹划的重大资产重组基本情况

　　1、主要交易对方本次重组的交易对方初步拟定为公司实际控制人中国石油

　　天然气集团公司(以下简称“中石油集团”)，且尚未最终确定。

　　2、筹划的重大资产重组基本内容截至目前，本次重组的标的资产初步包括但不限于中石油集团直接或间接拥有的昆仑信托有限责任公司、昆仑金融租赁有限责任公司等金融行业资产(含股权)。标的资产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中，仍存在变化的可能。

　　本次重组涉及关联交易，但不会导致公司控制权发生变更，交易方式涉及发行股份购买资产并配套募集资金等方式。

　　本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次重组进展情况概述

　　自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推动过程中。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前主要进展情况及停牌期间所做工作如下：

　　1、继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案等进行商讨论证，目前公司已与中石油集团签署《重大资产重组框架协议》；

　　2、有关各方积极推动与国有资产监督管理部门、标的资产相关行业主管部门等有权部门的沟通工作；

　　3、组织中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；

　　4、对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；

　　5、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日

　　发布一次有关事项的进展情况。

　　四、本次延期复牌的原因及时间安排

　　1、本次交易延期复牌的原因

　　自停牌以来，公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组，但由于下列原因，导致公司无法在预定时间内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号-上市公司重大资产重组》(以下简称“26号准则”)披露重大资产重组信息。

　　(1)本次重组涉及标的资产范围广、资产金额较大、程序复杂

　　本次重组交易涉及标的资产范围广、资产金额较大、程序复杂，标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证和申报相关有权部门审批等工作量较大。因此，本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案，导致公司无法在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组信息。

　　(2)本次重组相关有权部门的审批工作正在进行中

　　本次交易方案相关事项需经相关有权部门事前审批，包括但不限于：①国有资产监督管理部门对于本次交易方案的原则性同

　　意、对标的资产评估报告的备案、对本次交易方案的批准等；②相关行业主管部门对本次交易所涉购买标的资产相关事宜的批准；③相关法律法规要求的有权部门的其他批准。鉴于本次重组交易结构复杂，本次重组能否在预计时间内完成相关方案论证工作并取得有权部门的审批，仍存在重大不确定性。

　　为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。

　　2、下一步工作安排

　　下一步公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推

　　动本次重大资产重组的各项工作，包括基本完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致，及时履行本次重组所需决策程序，积极推动与本次重组方案涉及有权部门的沟通工作等，确保本次重组顺利实施。待股东大会审议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并预计在 2016 年 10 月

　　19 日前，按照 26 号准则的要求披露重大资产重组信息。公司股

　　票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　五、中金公司关于上市公司延期复牌的专项意见

　　经中金公司核实，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自 2016 年 4 月 20 日停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第 10 号-重大资产重组》等相关规定的要求编制信息披露文件。但由于本次重组交易涉及重组资产范围广、资产金额较大、程序复杂，标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证和申报相关有权部门审批等工作量较大。因此，本次重组方案的商讨和完善所需时间较长。截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，目前尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案，且相关部门的审批流程尚在进行中。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

　　鉴于上述情况，中金公司认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性和方案推出的不确定性，公司继续停牌的原因具有合理性；公司筹划本次交易连续停牌时

　　间自停牌之日起未超过 6 个月，在时间上符合相关规定要求，具有合理性。中金公司将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，争取于承诺期限内尽快复牌。

　　(以下无正文)
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