济南百货大楼股份有限公司股票上市公告书 公告日期 1993-12-23           济南百货大楼股份有限公司股票上市公告书

    一、绪言
    本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证签发审字(1993)105
号文复审通过,经上海证券交易所上证上(1993)第2111号文审核批准,将于1994年1月3日在上海证券交易所挂牌交易。
    本公司上市公告书根据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》之规定，并参照国际惯例编制，本公司上市公告书旨在说明公司股票上市的目的，并向社会公众提供和披露有关本公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员，愿就上市公告书所载资料的准确性、真实性、完整性负共同及个别责任，并深信无漏任何重大事项。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。
    二、公司概况
    1.公司法定名称:济南百货大楼股份有限公司
      英文名称:JINAN DEPARTMENT STORE STOCK CO.LTD
    2.公司注册地址:中国济南市泉城路264号
      邮政编码:250011
      英文地址:№.264,PUAN CHENG ROAD,JINAN,CHINA 
      POST CLDE:250011
    3.公司法定代表人:刘传俊
    4.公司董事、监事、高级管理人员简介:
    董事长兼总经理：刘传俊先生，50岁，大专学历，高级经济师，具有30年商业经济管理和企业管理经验。曾任济南百货大楼营业员、楼层经理、党委副书记、总经理。持有本公司股票1500股。
    副董事长：刘绪顺先生，54岁，大专学历，政工师，从事商业经济工作35年。曾任济南市储运公司武装部干事，党委副书记、副经理、济南市第一商业局科长、处长。现任本公司党委书记。持有本公司股票1500股。
    董事兼副总经理：董力女士，43岁，大专学历，经济师，从事商业经济管理和企业管理23年。曾任济南百货大楼营业员、楼层经理、副总经理。持有本公司股票1000股。
    董事兼副总经理：许金友先生，45岁，大专学历，高级经济师，从事商业管理工作16年。曾任济南五金站经理室秘书、济南市第一商业局科长、济南人民商场副总经理、济南百货大楼副总经理。持有本公司股票1000股。
    董事兼副总经理：孟秀云女士，45岁，大专学历，经济师，从事商业经济管理工作29年。曾任会计、济南百货大楼商场经理、副总经理。持有本公司股票1000股。
    董事：赵天山先生，47岁，高中学历，从事经济管理工作23年。曾任主任、经理、厂长、郊区建委主任。现任济南高新技术产业开发建设总公司总绠。持有本公司股票零股。
    董事：张虎生先生，54岁，大专学历，高级会计师。曾任会计、副处长、总会计师，从事经济管理和会计管理工作38年，现任山东省国际信托投资公司副总经理兼计财部经理。持有本公司股票零股。
    监事会主任：谢金河先生，55岁，大专学历，政工师，从事企业经营管理16年。曾任解放军革部办事员、技师、指导员、副政治教导员、支部副书记、济南百货大楼组织人事科科长，现任公司党委副书记。持有本公司股票1000股。
    监事会副主任：荆忠泰先生，49岁，大专学历。政工师，从事企业经营管理10年。曾任解放军某部班长、排长、参谋、科长、济南百货大楼纪委书记，现任公司工会主席。持有本公司股票1000股。
    监事：兰吉香先生，55岁，初中学历，政工师，从事企业经营管理12年，曾任解放军某部战士、会计、助理员、科长、济南百货大楼副经理、纪委书记，现任本公司纪委书记。持有本公司股票1000股。
    监事：张淑桂女士，54岁，初中学历，高级审计师，从事企业管理和经济管理工作39年，曾任会计、妇女会主任、组织科干事、济南百货大楼审计科科长，现任本公司审计监察处处长。持有本公司股票500股.
    监事：李淑贤女士，34岁，高中学历，从事企业管理工作17年。曾任济南百货大楼营业员、商品部主任，现任本公司搪瓷部主任。持有本公司股票500股。
    副总经理：陈钦升先生，56岁，中专学历，经济师，从事企业管理工作35年。曾任会计、济南市第一商业局科长，济南百货大楼副总经理。持有本公司股票1000股。
    副总经理：韩毅先生，45岁，大专学历，经济师，从事企业管理工作23年。曾任营业员、办事员、济南百货大楼劳工科科长、总经理助理、副总经理，持有本公司股票1000股。
    本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份为11000股，
占总股本的0.017%，其转让按有关规定执行。
    5.公司其他情况：
    (1)公司所属行业：商业零售业
    (2)公司成立日期：1992年7月27日
       公司营业执照注册号：16314870-04
    (3)在册职工人数及构成：截止1993年6月30日止,公司在册职工1374名,其中具有初、中、高级各类职称的专业人员106人，占总人数7.7%
。具有大中专学历的员工310人，占总人数的22.5%，在营业员中，具有高级营业员资格的41人，占总人数的2.9%，具有中级营业员资格的560
人，占总人数的40.75%。
    (4)公司面积：占地面积12294.1平方米，建筑面积24919平方米。
    (5)公司对外投资：
    公司拥有100%权益的所属企业:
    A:妇女儿童用品商店:法定代表人孟兆光先生,注册资金叁拾叁万元,注册地址为济南市泉城路107号,主要经营业务为妇女儿童用品的零售
和批发。
    B:解放路商店：法定代表人史善英女士，注册资金肆拾玖万伍仟元，注册地址为济南市解放路97号，主要经营业务为综合百货零售。
    C:中原商店：法定代表人王光存先生，注册资金伍拾万元整，注册地址为济南市共青团路57号，主要经营业务为综合百货零售和批发业务。
    D:家电维修中心：法定代表人董力女士，注册资金壹拾万元整，注册地址为济南市泉城264路与，主要经营业务为家用电器的修理、制冷
空调设备的安装及维修。
    E:贸易公司。法定代表人董力女士，注册资金叁拾万元整，注册地为济南市省府前街101号，主要经营业务为百货、针纺织品，医疗器械
、日用杂品的零售和批发。
    F:物资设备公司：法定代表人刘绪顺先生，注册资金肆拾万元整，注册地为济南市闵子骞路36号，主要经营业务为计划外钢材、木材、石油制品、建筑材料等。
    注：公司所属全资企业的注册资金已包含在本公司注册资金之中。
    公司拥有50%以上权益的属企业：
    中港合资建设项目济南友谊公司总投资54868万元,公司投资比例占52%,是一个集购物、饮食、娱乐、宾馆、写字楼为一体的功能齐全的综合购物娱乐中心，目前尚在筹建。
    (6)公司咨询服务项目：
    A:咨询电话(0531)6912688-3012
    B:传真(0531)6914416
    C:股东接待日:每周星期五上午8:30-11:30
                           下午14:-17:00(节假日顺延)
    D:股东接待及公司文件索阅地址:
    济南百货大楼股份有限公司证券管理部
    地址:山东省济南市泉城路264号
    上海申银证券公司
    地址:上海市威海路681号
    山东省国际信托投资公司
    地址:山东省济南市经四路227号
    (7)资产评估机构:
    山东省审计事务所
    法定代表人:潘德荣
    经办评估人员:陈爱芹、邱馨、刘为
    地址:济南市石棚街15号
    电话:(0531)6922905
    邮编:250012
    (8)资产评估确认机构:
    山东省国有资产管理局
    法定代表人:孙肇琨
    地址:济南市经四路158号
    电话:(0531)6911900
    邮编:250012
    (9)会计师事务所:
    哈尔滨会计师事务所
    法定代表人:赵志杰
    经办注册会计师:李兴福  李岩青
    地址:哈尔滨市道里区西七道街49号
    电话:(0451)416055
    邮编:150010
    (10)律师事务所:
    北京中银律师事务所
    法定代表人:董安生
    经办律师:董安生  刘玉明
    地址:北京市海淀区西直门外高架桥斜街18号
    电话:(01)8318888-1401  1402
    邮编:100081
    (11)股份登记托管机构:上海证券中央登记结算公司
    山东省国际信托投资公司
    (12)上市推荐人:上海申银证券公司
    山东省国际信托投资公司
    6.股本结构
    (1)注册股本:6137万元
    (2)实收股本:6137万股。其中：
    国家股:3075万股,占总股本的50.1%
    法人股:312万股,占总股本的5.1%
    个人股:2750万股,占总股本的44.8%(其中,内部职工股275万股,占
股本总额的4.48%)
    7.股票发行情况:
    (1)股票种类:普通股
    (2)股票面值:每股人民币1元
    (3)发行价格:4.00元/股
    (4)股票发行日期:1992年7月28日-1992年8月28日
    (5)股票持有人数:26961户
    (6)股票发行对象:境内法人和城乡居民
    (7)股票主承销机构:山东省国际信托投资公司证券部
    分销机构:
    中国工商银行山东信托公司
    济南市信托投资股份公司
    建行山东信托济南办事处
    山东证券公司
    农行山东信托投资公司
    交行济南分行证券业务部
    济南经八纬二城市信用社
    (8)招股说明书公告日期:1992年7月28日《济南日报》、《齐鲁晚
报》
    (9)发行过程的简单说明：根据山东省经济体制改革委员会和中国
人民银行山东省分行鲁体改生字(1992)第90号文的批准,以公开募集的
形式向社会发行了总额为3062万股的普通股记名式股票,由山东省国际
信托投资公司证券部为主承销,根据山东省人民政府有关文件批示,本次股票发行占用1993年股票发行额度。
    8.公司经营方式：零售和批发
    9.公司经营范围：
    主营：五金交电、家用电器、日用百货、鞋帽服装、针纺织品、烟酒糖茶、家具用品、金银首饰、玉器珠宝、工艺美术品、文化用具、办公用品、文娱体育用品、各类小食品、儿童玩具、玻璃器皿、钟表、照相材料。
    兼营：石油制品、金属材料、化工原料、汽车、舞厅及音乐茶座等。
    三、公司组织状况
    1.公司历史沿革：
    公司是在原济南百货大楼基础上改组设立而成,公司前身济南百货
大楼创立于1955年,地处济南市素有“寸土寸金”的繁华地段，已有38
年的经营历史。原公司建店初期仅有营业面积1440平方米，年销售额几百万元，隶属济南市第一商业局管理。1988年，原公司率先在济南市进行了营业设施的更新改造，新建近万平方米的仓库楼和营业面积11125
平方米的营业楼及建筑面积388平方米的办公楼数座，已成为省内著名
的大型百货零售企业。
    1992年7月26日,经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字(1992)第90号文批准,由济南百货大楼作为独家发起人设立了济南百货大楼股份
有限公司,隶属济南市第一商业局行业管理。
    2.公司历次股东大会的简况：
    (1)1992年9月8日-9日,本公司在济南百货大楼股份有限公司一楼大厅举行了第一届股东大会,出席人数1488人,代表股数5326万股,占总股数87.37%,符合法定要求。大会通过了《公司章程》选举产生了第一届股东大会董事会和监事会，宣布济南大货大楼股份有限公司正式成立。
    (2)1993年5月11日-12日,本公司在济南百货大楼股份有限公司一楼大厅召开了第一届股东大会第一次临时会议,出席人数1183人,代表股数5250万股,占总股数85.55%,符合法定要求。此次会议作出如下决议：
    A:同意公司一九九二年发股票异地上市。
    B:同意公司董事会根据转为上市公司而对《公司章程》的修改，并通过了修改稿。
    C:同意公司一九九二年发行股票所筹资金投向的决议。
    (3)1992年9月10日,本公司在济南百货大楼股份有限公司三楼会议
室召开了第一届董事会一次会议。此次会议作出如下决议：
    A:选举刘传俊先生为公司董事长,刘绪顺先生为副董事长;
    B:提出总经理及副总经理修选人,并实行聘任。
    3.公司现有组织机构及职能
    (1)组织机构:(见附表)
    (2)机构职能：
    A.经管部－－负责公司经营管理，参与经营决策。
    B.计财部－－负责公司的计划管理、财务管理及会计核算管理。
    C.现场部－－负责公司员工的服务教育、安全教育及店堂的现场服务和安全管理。
    D.行政设备部－－负责公司的行政管理和设备使用维修管理。
    E.企管部－－负责企业的建章立制、内部改革、经营责任制等项工作。规划企业发展，推行科学管理。
    F.证券管理部－－管理公司股东帐户、股票的发行与转让、股息的管理与分配、股份制的完善与发展。
    G.审计检查部－－负责监督、检查公司行政业务管理人员贯彻执行国家法律、法规、政策和决定、命令的情况，；对公司财务收支进行审计。
    H.宣教部－－负责公司的精神文明建设、对内对外宣传、员工岗位培训等项工作。
    I.组织人事部－－负责党务工作目标的管理、检查和考核及公司劳动力调配和劳动工资管理。
    J.办公室－－公司的综合管理部门。
    四、股东持股情况
    1.国家股及法人股前10名股东:
      名    称                     持股数  占总股本比例
                                   (万股)       (%)
(1)济南市国有资产管理局             3075       50.01
(2)建行山东信托济南办事处             75        1.22
(3)济南市高新技术开发建设总公司       75        1.22
(4)山东省国际信托投资公司             50        0.8
(5)泰安市郊区范镇化工厂               17.5      0.29
(6)北园城市信用社                     15        0.24
(7)重汽集团财务公司                    9.5      0.15
(8)农行省信托潍坊办事处                7.5      0.12
(9)农行山东省信托淄博办事处            7.5      0.12
(10)农行山东省信托威海办事处           5        0.08
    2.个有股前10名股东:
   姓  名     持股数  占总股本比例(%)
(1)孔祥谦     268000       0.44
(2)燕  洪     141500       0.23
(3)曹  伟     128750       0.21
(4)徐雪英     127500       0.21
(5)卞连喜     125000       0.20
(6)芦晓蓉     115000       0.19
(7)李  瑛     100000       0.16
(8)刘玉美     100000       0.16
(9)杨建宁     100000       0.16
(10)丁振堂    100000       0.16
    五、公司前三年经营业绩
    1.公司经营情况
    本公司自1987年全面推行承包责任制和1988年营业设施更新改造之后，信奉“团结求实、奋力拼搏，争创一流，奉献开拓”的企业精神和“一流的经营，一流的管理，一流的服务，一流的设施”四个一流的奋斗目标，依靠灵活的经营策略，，强化企业管理，坚持优质服务，经济效益和社会效益连年提高，在广大消费者心目中享有较高的声誉。
    近几年来，公司取得了较好的经营业绩。1992年销售总值达到1.73亿元，实现利税1083.8万元,分别比去年上升25%和20.8%,上交利税,人
均劳净重、人均创利税及平方米创效益值等主要经济指标始终排在全省同行业前列，累计上交利税总额相当于国家投资的150倍。公司曾被评
为全国商业计量先进单位、全国QC小组优秀成果奖、山东省明星企业、山东省维护消费者合法权益先进单位、山东省重合同、守信用先进单位，连续四年获得山东省双文明先进单位。1992年公司在国内贸易部举行的评选全国最大规模和最佳效益商业企业活动中又成为济南市唯一同时获得最佳效益和最大规模殊荣的企业。
    2.销售总额与利润额：              单位：人民币元
  项目          1992年       1991年       1990年
销售总额调整  173550362    138830553    123823704
利润总额        5688823      4695546      6243084
税后利润        4835500      3991214      5306621
    注:前三年税后利润已按15%所得税率口径给予调整。
    六、公司财务状况
    1.验资报告(摘要):哈会师内字[1993]第B0013号
    经验证,确认贵公司的股本金,截止1993年6月30日的实有数额为人
民币6137万元。
    其中，国家股人民币3075万元,占股本总额的50.11%
          法人股人民币312万元,占股本总额的5.08%
          社会个人股人民币2475万元,占股本总额的40.33%
          职工股人民币275万元,占股本总额的4.48%
                                哈尔滨会计师事务所
                           中国注册会计师:李岩青  李兴福
                              一九九三年八月十五日
    2.资产评估报告(摘录):
    (1)鲁审事字[1992]第43号
    我所对“济南市百货大楼”的全部资产，按照《国有资产的评估管理办法》的规定，本着依法办事，客观公正，实事求是的原则，进行了价值评估。
    一、资产评估的目的：贵公司股票发行前的资产评估。
    二、资产评估的基准日期：1992年6月30日
    三、资产评估的范围：1992年6月30日贵公司全部资产及其债权债
务。
    四、资产评估的方法：
    根据评估目的和评估对象的具体情况采用重置成本法和现行市价法计算。
    五、资产评估结果：
    (一)资产:
    1.固定资产重估价值48215431元,比帐面净值27949707元,增值20265723元,增值率72.51%。
    2.流动资产评估价值14276355元,比帐面数13876073元,增值400282元,增值率2.88%。
    3.专项资产评估价值891990元,比帐面数749470元,增值142520元,
增值率19.02%。
    4.无形资产评估价值14630500元,全部增值。
    以上四项资产评估总值为73393221.45元,比帐面赠净值42575251.47元,增值30817969.98元,增值率72.38%。
    (二)负债
    1.基建借款15449473.86元
    2.综合楼借款5500000元
    3.流动资金借款4600000元
    4.其他应付款项4143993.63元
    5.应弥补福利基金超支494826.15元
    6.专项应付款716051.03元
    7.基建借款利息2481567.43元
    以上七项合计33385852.10元
    六、评估说明
    1.对五个商场的库存商品全部进行了清查核实,六月末帐面数35类,检查核实8类,按类别占全部商品的80%,按金额占全部商品价值的60.6%,帐货相符率为100%,由此证明济南面货大楼的管理水平是较高的。
    2.对尚未记入六月三十日财务科帐内的资产(综合办公楼)和相对应的负债(综合楼基建借款)均已包括在资产评估净值以内。
    3.百货大楼下属三个分店的资产评估净值，以总数列入“大楼”的资产评估净值内。
    4.土地占用费，由于济南市政府尚未颁布土地价格，经与市国资局、百货大楼研究确定，按济南市政府有关规定意见，每亩土地使用权44.65万元，计占用土地19.99亩，共888.65万元，列入评估资产价值内。
    山东省审计师事务所
    评估机构负责人：潘德荣(中国注册审计师)
    总审计师：高光普(中国注册审计师)
    评估人员：邱馨等 
                                    一九九二年七月二十日        
    (2)鲁审事字[1993]第56号
    我所根据市国资局1993年5月22日169号评估委托通知书,对1992年6月30日(评估基准日)的全部资产评估结果进行复评。
    复评结果：
    全部资产的重估价值43510956.80元
    其中:固定资产重估价值42248431.00元
         流动资产重估价值15622299.81元
         专项资产重估价值891990.64元
         无形资产重估价值14630500.00元
         减:负债(七项合计)33385852.10元
         加:三个分店资产重估价值3503587.45元
    法人代表:潘德荣(所长、高级审计师)
    中国注册审计师:高光普  邱馨
    一九九三年五月三十日
    3.资产评估确认国资字[1993]第93号(摘要)
    被评估资产的范围为至1992年6月30日清查核实的全部资产。
    经评估全部资产的重估价值为71146808.90元(不含商誉的重估价值5750000元),其中经营性资产的重估价值为56903288.90元,非经营性资
产的重估价值为14243520元,负债的重估价值为33385852.10元。我局最终确认你公司净资产(资产--负债)的价值为37760956.80元。
    山东省国有资产管理局
    一九九三年八月十五日
    4.审计报告:哈会师内字[1993]第B0029号
    我所接受贵公司的委托,审计了后附的1993年11月30日的“资产负
债表”和1993年1月1日至11月30日的“利润表”。对贵公司1990年、1991年和1992年3个年度的经营业绩和财务状况的审计,已由我们出具哈会师内字[1993]第B0011号财务审计报告。
    根据审计结果,我们认为贵公司的会计报表,公允地表达了1993年11月30日的财务状况和1993年1月1日至11月30日会计期间的经营业绩,符
合中华人民共和国的有关规定和会计核算的一般原则。
    附件：
    一、济南百货大楼股份有限公司1993年11月30日“资产负债表”；
    二、济南百货大楼股份有限公司1993年1月1日至11月30日“利润表”；
    三、济南百货大楼股份有限公司1993年11月30日“资产负债表”和1993年1月1日至11月30日“利润表”注释。
                                  哈尔滨会计师事务所
                            中国注册会计师：李岩青  李兴福
                                 一九九三年十二月三日
    财务报表注释：
    一、主会会计政策
    1.1993年6月30日前,执行财政部、商业部制定的“国营商业企业会计制度”和增减记帐法。自1993年7月1日起执行财政部制定的“商品流通企业会计制度”和借贷记帐法。
    2.会计年度采用公历制，自1月1日至12月31日止。
    3.以人民币为记帐本位。
    4.存货按销售价格核算库存商品，月末库存商品余额与“进销差价”抵销后，以实际成本列入会计报表。不提取商品削价准备，发生商品削价损失，在当期损益中直接体现。在途商品，按实际成本计价。低值易耗品采用“五五法”摊销。
    5.固定资产按实际成本计价，采用分类折旧，房屋建筑物3.2%;机
械设备、运输设备6.86%;电器设备6.4%;其他设备4.8%-16%不等。
    6.公司没有提取坏帐准备。
    7.购建固定资产的借款利息：固定资产购建完工和办理决算前发生的借款利息，计入固定资产价值，此后发生的上述利息，计入当期损益。
    8.税项
    (1)根据山东省人民政府[1993]鲁政函159号文批准,本公司从1993
年1月份开始所得税负税率为15%。
    (2)商品零售营业税率为5%,商品批发营业税率为10%,城建税和教育费加分别为营业税的7%与2%。
    (3)费用性税金,包括车船使用税、房产税、印花税等，按照有关规定上缴，计入当期费用。
    9.利润分配。贵公司本部1992年度以前执行国在中型企业55%所得税税率,按税后留利的14.74%缴纳调节税,并享受税前还贷优惠政策,自1993年1月1日起,取消“税前还贷”政策。
    二、1993年11月30日“资产负债表”注释：
    1.货币资金:33591528元,其中:银行存款33585528元,现金6000元。
    2.短期投资:7892000元,系公司本部的投资,包括短期融资:3000000元,重汽公司债券4892000元。
    3.应收帐款:3772002元,主要是帐龄在一年以内的应收销货款。
    4.预付货款:1600000元,公司本部采购商品向供货单位预付的货款.
    5.其他应收款:4639213元,其中:
    (1)江西华港电子公司      1110896元
    (2)珠涨菲利浦公司        1082103元
    (3)贵州粮油食品公司       148841元
    (4)广东东莞贸易公司       807001元
    (5)济南前卫琴行           200000元
    6.待摊费用:622091元,正常分期摊入成本的跨期费用。
    7.存货:22898127元,其中:库存商品21567816元,材料物资96145元,低值易耗品1234166元。
    8.长期投资:76744000元,明细如下:
      单位名称                 投资金额    投资性质   投资比例
    中外合资“济南友谊公司    75241000元     控股       52%
    山东汽车销售集团总公司      300000元     参股       0.3%
    潍坊医药集团股份公司        150000元     参股       0.16%
    三和实业总公司              730000元     参股       30%
    国库券                      323000元
    上列”济南友谊公司“当前正处于建设阶段，因没有投资收益，本报告对此没有编制合并会计报表。
    9.固定资产：按类别列示如下：
    类别        固定资产原值    累计折旧    固定资产净值
    房屋建筑物   45963345       9362899       36600446
    机械设备      1329424        185560        1143863
    运输设备      1302623        168507        1134116
    电器设备      2901515        363343        2538172
    其他设备      6370666        781577        5589089
    合计         27867573      10861887       47005686
    10.在建工程510620元,系营业室扩建工程。
    11.无形资产:8658488元,系在资产评估中形成的土地使用权。
    12.短期借款:2760000元,明细如下:
        单    位              金  额    月利率
    市工商银行历下区办事处   2500000     7.84‰
    市工商银行历下区办事处    190000    11.29‰
    市工商银行历下区办事处     70000     9.2‰
    13.应付帐款:12791677元,系应付供货单位的货款,主要客户有:
    (1)北京西城区昆仑商场    1075629元
    (2)云南昆明冰箱厂        1132944元
    (3)青岛利勃海尔冰箱厂     790036元
    (4)邹平明集初中织布厂     100450元
    (5)恒台社会福利针织厂      51604元
    14.预收货款:113206元,系预收购货人的货款。其中：
    (1)鞋帽商场36170元;
    (2)五金交电商场22701元;
    (3)文体商场54335元。
    15.未交税金:2359064元。
    16.其他应付款:2015471元,系贵公司对内对外在结算中发生的债务。主要债权人有：
    (1)山东电子器材公司     455700元
    (2)上海上菱电冰箱厂     468370元
    (3)五羊本田摩托车公司   380977元
    (4)河北黄华工业公司     350000元
    (5)职工住房改革基金      26795元
    17.预提费用:22875元,系贵公司预提银行贷款利息。
    18.长期借款:13885588元,系公司本部从济南市建设银行,借入三年期基建贷款的本息(还款期在1995年6月30日),月利率9.75‰。
    19.股本:61370000元,其中:国家股30750000元,法人股3120000元,
职工股2750000元,社会个人股24750000元。对此,我所已于1993年8月15日出具哈会师内字[1993]第B0013号股本金验证报告。
    20.资本公积金:97838240元。经山东省国有资产管理局确认国家股本后，其差额部分转为资本公积金。另外，溢价发行股票形成的收入，也列入本科目。
    21.未分配利润:14767552元。1993年1月1日至11月30日实现利润总额17373591元,按15%交纳所得税的税后利润。
    三、1993年1月1日至11月30日”利润表“注释：
    1.主营业务收入:210964182元,其中:
    (1)商品零售收入:145425940元;
    (2)商品批发收入:65538242元。
    2.营业成本:174185848元,其中:
    (1)商品销售成本:173578093元;
    (2)商品削价损失:607755元。
    3.财务费用:(-)469100元,其中:
    (1)存款利息收入:491975元;
    (2)贷款利息支出:22875元。
    4.营业税金:8142114元,其中:
    (1)商品零售税金:7271297元;
    (2)商品批发税金:198532元;
    (3)城市维护建设税:522888元;
    (4)教育费附加:149397元。
    5.其他业务利润:824773元,其中:
    (1)出租营业室、仓库收入:813000元;
    (2)汽车队运输收益:11773元。
    6.投资收益:1014286元,其中:
    (1)重汽财务公司收益:234727元;
    (2)短期融资收益:780014元。
    7.营业外收入:78806元,纱帐面上多年结转的收益性”债务“。
    8.营业外支出:1082968元,其中:
    (1)1993年1月1日至6月30日退休人员支出:735622元;
    (2)1993年1月1日至6月30日财产损失:45627元;
    (3)1993年1月1日至6月30日营业外支出:301719元。
    在改换新会计制度之前，已经核销，不便于按
    9.应交所得税:2606039元,在1993年1月1日至11月30日会计期间,实现利润17373591元,按15%计算应交纳的所得税。
    七、财务指标
    (1)流动比率:流动资产/流动负债-3.74
    (2)速动比率:速动资产/流动负债=2.56
    (3)应收帐款周转率:主营业务收入/应收帐款平均余额=75.58次
    (4)资产负债率:负债总额/资产总额×100%=16.34%
    (5)股东权益率:股东权益总额/资产总额×100%=83.66%
    (6)股本净利润:税后利润/股本总额×100%=24.06%
    (7)每股净资产额:股权益/股本总额=2.83元
    八、上市之承诺及内部审计监督制度
    1.上市之承诺
    本公司董事会将严格遵守《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》和有关法律、法规的规定，并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺：
    (1)按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息，并接受证
券主管机关，上海证券交易所的监督管理。
    (2)真实、及时、准确地公布中期报告和年度报告，并备置于规定
场所供投资者进行查阅。
    (3)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价
格产生误导性影响，本公司知悉后将及时  对该消息予以公开澄清。
    (4)本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发行变化时，
在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资乾公众公布。
    (5)本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议
和批评，自觉抵制不正之风，不利用已获得的内幕信息趋势或间接从事股票买卖活动。
    2.内部审计制度
    根据《股份制试点企业审计暂行规定》。为维护公司投资者的利益，加强公司内部管理，本公司由公司所设审计监察部具体负责审计监督职能，制定严格的、确实可行的内部审计制度。通过内部审计和监督，使公司的经济活动更为规范。
    九、重要事项揭示及重大合约
    1.重要事项揭示
    (1)税率政策:按山东省人民政府(93)鲁政函159号文规定,公司自1993年按15%的税率交纳企业所得税。
    (2)公司土地使用权共12294.1平方米,已作为国家股计入公司股本,共计888.05万元,土地使用证编号为历下国用(93字)经0222001号。
    (3)根据山东省国有资产管理局鲁国资字(1993)第94号文将评估确
认的净资产3776万元折国家股3075万股，其差额部分701万元，转为股
份有限公司资本公积金。
    (4)根据公司与香港信辉集团有限公司签订的合资建设和经营济南
友谊公司(济南友谊装饰工程有限公司、济南友谊娱乐有限公司、济南
友谊宾馆、济南友谊房地产有限公司)的合同，公司共向上述项目投资
人民币28531万元，占投资总额的52%，其投资的范围主要是工程的前期准备工作，如征地、拆迁、土建工程等，港方投资人民币26337万元，
占投资总额的48%。其投资的范围主要是工程所需的装饰材料、客货电
梯、监控设备、游艺设备等。
    (5)自1993年5月1日起,按国务院通知“商品零售”营业税的税率由3%提高到5%,这对公司的盈利有一定的影响,公司将通过进一步增加经营,提高商品档次，扩大销售，减少费用，降低成本，强化管理等项措施
来弥补因税率提高对盈利的影响。
    (6)按照公司章程规定，在任何一个年度的税后利润按下列顺序分
配：
    A.弥补亏损
    B.提取法定盈余公积金
    C.提取公益金
    D.提取任意盈余公积金
    E.支付普通股股利
    (7)根据有关规定，公众股份有限公司在任何股东均不能直接指派
代表担任董事，董事须经股东会选举产生并对全体股东的共同利益负责，因此，任何股东不得单独决定任何董事的任免。
    (8)中银律师事务所于1993年8月20日出具了中银股字[93]055号关
于《济南百货大楼股票发行与上市的法律意见书》，该法律意见书称本公司改组为股份制企业的行为、资产评估及折股行为、公司经营行为均符合有关法律规范的要求。
    2.重大诉讼事项
    就本公司董事会所知，本公司及公司所属全资企业，公司董事、监事、高级管理人员并无尚未了解或面临任何重大诉讼或索赔。
    十、投资风险及发展规划
    投资风险及对策：
    1.投资风险
    (1)建设项目规模较大，施工周期可能延长，主要是指外方资金到
位能否及时而使工期拖延的风险。
    (2)投资费用上涨：
    建筑材料和工程造价会随国家价格的改革而变化，因此投资者须承担原材料价格上涨的风险。
    2.外汇风险
    我国政府对外汇实行管制政策，外资投入按美元结算，因此，会带一定的汇率风险。 
    3.经营风险
    (1)政策风险
    随着社会主义市场经济新体制的建立以及流通体制的改革，国家可能会颁发新的政策及法规，可能给公司业务经营和获利带来一定的影响及风险。
    (2)行业风险
    公司主营第三产业，目前处于优势，但随着第三产业的发展，行业竞争更趋激烈，特别是各行各业大力发展第三产业这种行业政策的冲击，可能会弱化本公司现在的优势，风险也会随之增大。
    4.管理风险
    随着公司规模的不断扩大，特别是公司由单一的零售行业向餐饮、服务、娱乐等项行业的延伸和拓展，对公司的管理水平提出了更高的标准和要求，如不加强管理，就可能出现一定程度的风险。
    针对上述风险，本公司将采取一切行之有效的措施和对策来保障投资者利益的实现。
    1.加快工程建设进程，缩短建设周期，采取边投入边产出的滚动式投资方式及实施分期施工方法以及必要时集中资金建设某一项目等措施，同时，本公司已成立物资设备公司，尽量对所需原材料进行自我购进，降低购料成本，节约建设资金。
    2.充分发挥本公司的经营优势和在消费者心目中享有较高声誉的有利条件，抓紧企业集团和其他子公司的筹建与经营，积极向第一、二产业发展和延伸，争取外贸自营权和进出口权，兴办外向型企业和公司，拓宽经营领域，以集团化的综合优势来防御经营风险。
    3.公司根据今后的发展，已拟出和制定了培训人才和招募人才的计划及全套规划，以人才优势抗御凶险。
    4.公司改组股份制后，已在很大程度上实刺耳管理机制的转换。今后将进一步更新观念，以高水平的管理来提高公司的竞争力。
    公司发展规划：
    公司的发展宗旨是“面向发展，重点延伸，建立集团，拓展海外”，发展战略是借鉴国内外成功企业的经验，以现有公司为依托，在未来的五至十年内，把公司建成以商贸为主体，集贸易、服务、实业为一体，以各专业公司和其他松散联营主体连结成综合性的大型商业集团公司。
    1.积极巩固和发展零售业，同时拓召开乐城、美食园、高档宾馆和写字楼等经营范围。
    2.按照公司发展战略，广泛接触国内膻外的企业和实体，以公司为龙头，组建“百大集团公司”，向第一、二产业延伸，重点投资具有发展前途和开发价值的新项目和新兴产业。
    3.实施全面发展的战略，在现有公司的基础上，不断壮大已开办和准备开办的物资设备、广告信息等公司的实力，提高经济效益。
    4.积极争取自营进出口权，兴办对外贸易公司或海外商贸公司。
    十一、资金募集投向
    1.股本金的投向
    本公司的股本金，除极少量用于经营外，其主要用于建造中外合资建设和经营的济南友谊装饰工程有际公司、济南友谊娱乐有限公司、济南友谊宾馆、济南友谊房地产有限公司，上述工程的建设规模及固定资产投资立项已经被济计外[1992]648号文和济经贸投[1992]525号文批准立项，其工程可行性研究报告也已经被济计外[1992]972号文和济经贸
投[1992]738号文给予了批复。
    2.股本金投向项目的规模：
    根据公司规划，公司与香港信辉集团有限公司合资建设和经营的济南友谊装饰工程有限公司、济南友谊娱乐有限公司、济南友谊宾馆、济南友谊房地产有限公司将采取集中建设、分期运行、独立经营的方针进行建设和经营。按照上述方针，公司与外商合资建设和经营的四个公司的总规模为12.6万平方米。
    3.建设周期和费用估算：
    根据公司与香港信辉集团有限公司所签订的合同，公司对济南友谊装饰工程有限公司、友谊宾馆、友谊娱乐有限公司、友谊房地产有限公司共投入人民币28531万元，占投资总额的52%，其投资的范围主要是工程的前期准备工作。如征地、拆迁、土建工程等。港方投资人民币26337万元，占投资总额的48%。其投资的范围主要是工程所需的装饰材料、客民梯、监控设备、游艺设备等。现公司已向四个合资建设和经营的项目投入人民币7224.1万元。其中投入济南友谊装饰工程有限公司1505肆元，投入济南友谊娱乐有限公司1204万元，投入济南友谊宾馆2257万元，投入济南友谊房地产有限公司2258.1万元，用于征地、拆迁和前期准备工作。
    工程总的费用估算:  (公司按52%投入)
    征地拆迁安置费:        5148万元
    土建工程费:           15701万元
    设备费:                3935万元
    水电增容及配套费:     866.6万元
    流动资金:              2860万元
    合计:               28530.6万元
    根据上述估算，尚有资金缺口额为16283万元，公司将主要采取边
投入边产出的滚动式投资法和向银行借贷、同行拆借以及增资配股和将工期分为两期等项方法来节省费用和筹措资金。预计中方资金基本可以保证。一期工程预计1995年竣工，二期工程1996年竣工。建设周期为3-4年。
    4.投资效益估算：
    (1)商场部分:商场营业面积5.2万平方米,以公司现营业楼92年经营实绩每平方米年销售额13500元,年销售可达6.49亿元,年毛利额达1.2亿元以上．
    (2)宾馆及写字楼:初步计算年营业额为2828.1万元,可获利1286.18万元。
    (3)娱乐餐饮部分:预计全年可实现营业额10298.48,获毛利3954.78万元。
    (4)其他服务:预计年营业额562.1万元,毛利337.26万元。
    上述几贡合计预计全年营业额为7.4亿元,年获毛利17578.21万元。如果测算年费用为6668.15万元,扣除税金3666.3万元,全年获获净利7276.77万元.假若公司享有国家对中外合资企业的有关优惠政策,公司不但自开业起六年内就可收回全部投资,而且公司的实力将更加雄厚,市场愈发广阔,营业额和利润将会成倍增长,股东也会获得较高的收益.
    十二、盈利预测
                                            单位：万元
项    目                  1993年度       1994年度
主营业务收入               23046          30000
减：销售营业税金             889           1419
销售营业成本费用支出       20356          26205
加：其他业务利润               2            375
投资收益                     419            282
营业外收入                   116             20
减：营业外支出               118             60
利润总额                    2220           2993
减：所得税                   333            449
税后利润                    1887           2544
每股税后利润             0.308(元)       0.415(元)
每股净资产                2.90(元)
    济南百货大楼股份有限公司1994年盈利预测基准与假设。
    基准：
    本公司一九九四年度利润预测指标，是参照1990年至1992年及1993年1月至11月的实际经营业绩和现实各项基础能力、发展潜力、新的增
利措施等有关资料，以及济南市政府给予的优惠政策编制的。所依据的会计原则在主要方面与公认的会计原则相一致。
    假设：
    本公司预测1994年度利润的几项假设如下:
    1.本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和制度，仍如现状而无重大变化；
    2.公司所在地区以及公司经营业务所涉及地区的社会经济环境，仍如现状而无重大变化；
    3.1994年有关贷款利率、税率、汇率及市场行情在正常范围内变动；
    4.本公司计划投资项目，能如期实施而无较大变化；
    5.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
    十三、备查文件
    1.济南市体改委《关于同意济南市百货大楼进行股份制改组的批复》(济体改股函字[1992]第1号)。
    2.山东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行《关于同意设立济南百货大楼股份有限公司的批复》(鲁体改生字[1992]第90号)。
    3.济南百货大楼股份有限公司企业法人营业执照。
    4.济南百货大楼股份有限公司《公司章程》。
    5.济南百货大偻股份有限公司历次股东大会决议。
    6.济南百货大楼股份有限公司《关于对一九九二年所筹资金运用的可行性补充报告》。
    7.北京市中银律师事务所《关于济南百货大楼股份有限公司股票发行与上市的法律意见书》(中银股字[1993]第055号)。
    8.哈尔滨会计师事务所《关于济南百货大楼股份有限公司财务审计报告》(哈会师内字[1993]第B0011号)。
    9.哈尔滨会计师事务所《关于济南百货大楼股份有限公司股本金验证报告》(哈会师内字[1993]第B0013号）。
    10.哈尔滨会计师事务所《关于济南百货大楼股份有限公司一九九
三年七月至十二月及一九九四年度溢利预测审阅的函》(哈会师内字[1993]第B0012号)。
    11.山东省审计事务所《关于济南百货大楼国有资产的评估报告》(鲁审事字[1992]第43号)。
    12.山东省国有资产管理局《关于济南百货大楼股份有限公司资产
评估结果确认的通知》(国资字[1993]第93号)。
    13.山东省国有资产管理局《关于济南百货大楼股份制改造国家股
权设置的通知》(鲁国资字[1993]第94号)。
    14.与济南百货大楼股份有限公司相关的重大合约文本。

                                    济南百货大要股份有限公司
                                    一九九三年十二月二十二日

                      资 产 负 债 表
                      1993年11月30日
济南百货大楼股份有限公司                        单位:元
 资  产                        行次     期初数      期末数
流动资产:
  货币资金                       1      1647085     33591528
  短期投资                       2                   7892000
  应收票据                       3
  应收帐款                       4      1350034      3772002
    减：备抵坏帐                 5
  应收帐款净额                   6
  预付货款                       7                   1600000
  其他应收款                     8     11860432      4639213
  内部应收款                    8-1
  待摊费用                       9       691504       622091
  存货                          10     50499707     22898127
    减：存货变现损失            11
  存货净额                      12
    流动资产合计                15     66048762     75044961
长期投资：
  长期投资                      16     72994388     76744000
固定资产：
  固定资产原价                  18     55752998     57867573
    减：累计折旧                19      9412909     10661887
  固定资产净值                  20     46340089     47005686
  在建工程                      21                    510620
  固定资产清理                  22
  临时设施                     22-1
    固定资产合计                25     46340089     47516306
无形及其它资产：
  无形资产                      26      8880500      8658488
    其中：商誉                 26-1
  开办费                        30
  长期待摊费用                  31      1345944    
    无形及其他资产合计          35     10226444      8658488
待处理财产损失：
  待处理流动资产损失（减收益）  36                     10404
  待处理固定资产损失（减收益）  37
  待处理财产损失合计            38                     10404
资产总计                        40    195609683    207944159

 负债及股东权益                行次     期初数      期末数
流动负债:
  短期借款                       41    4510000     2760000
  应付票据                       42   
  应付帐款                       43    8211625    12791677
  预收货款                       44     842791      113206
  职工福利基金                   45                   2026
  未付股利                       46
  未交税金                       47      55427     2359064
  其它应交款                     48                  18460
  其他应付款                     49    4821573     2015471
  内部应付款                    49-1
  预提费用                       50     374026       22875
  待扣税金                       51
  一年内到期的长期负债           52
    流动负债合计                 55   18815442    20082779
长期负债:
  长期借款                       56   16846041    13885588
  应付债券                       57
  长期应付款                     58
    其中:国家股增股准备金       58-1
    长期负债合计                 65   16846041    13885588
股东权益:
  股本                           66   61370000    61370000
    其中:国家股                 66-1  60750000    30750000
         法人股                 66-2   3120000     3120000
         职工股                 66-3   2750000     2750000
         社会个人股             66-4  24750000    24750000
  法定公积金                     67   97463462    97838240
    其中:资本公积金             67-1  97463462    97838240
  任意公积金 
  集体福利基金                   69
  未分配利润                     70    1114738    14767552
    股东权益合计                 75  159948200   173975792
    负债及股东权益总计           80  195609683   207944159

                       利  润  表
                      1993年1-11月
济南百货大楼股份有限公司                       单位:元
  项    目                              行次      金  额
一.主营业务收入                           1       210964182
   减:营业成本                            2       174185848
      销售费用                            3               0
      管理费用                            4         2964951
      财务费用                            5         -469100
      进货费用                            6         9601675
      营业税金                            7         8142114
二.主营业务利润(亏损以“－”号表示)       8        16538694
   加:其他业务利润(亏损以“－”号表示)    9          824773
三.营业利润(亏损以“－”号表示)          10        17363467
   加:投资收益(亏损以“－”号表示)       11         1014286
      营业外收入                         12           78806
   减:营业外支出                         13         1082968
四.利润总额(亏损以“－”号表示)          14        17373591
   减:应交所得税                         15         2606039
五.税后利润                              16        14767552

    复核:李兴福                     制表:李岩青  李兴福