浙江中国小商品城集团股份有限公司

2016 年公司债券(第二期)

上市公告书

证券简称:16 小商 02

上市代码:136578

发行总额:人民币 7 亿元

上市时间:2016 年 8 月 19 日

上市地点:上海证券交易所

上市推荐人:中泰证券股份有限公司

主承销商(受托管理人)

(济南市市中区经七路 86 号)

二〇一六年八月十七日

绪言

重要提示:发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海证券交易所(以下简称“上交所”)对公司债券上市的核准,不表明

对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经

营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。

根据《上海证券交易所公司债券上市规则(2015)》限上海证券交易所规

定的合格投资者参与交易。

本次债券评级为 AA+,发行规模为人民币 7.00 亿元;本期债券上市前,发

行人最近一期末的净资产为 100.34 亿元(截至 2016 年 3 月 31 日经审计的合并

报表中股东权益合计);本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年

均可分配利润为 6.02 亿元(2013-2015 年度经审计的合并报表中归属于母公司

所有者的净利润平均值),不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。

1

目 录

第一节 释义 .............................................. 3

第二节 发行人简介 ........................................ 7

第三节 债券发行、上市概况 ............................... 28

第四节 债券上市与托管基本情况 ........................... 32

第五节 发行人主要财务指标 ............................... 33

第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................. 39

第七节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明 ........... 44

第八节 募集资金运用 ..................................... 45

第九节 本次发行的有关机构 ............................... 46

第十节 备查文件目录 ..................................... 49

2

第一节 释义

在本发行公告中,除上下文另有规定外,下列词汇具有以下含义:

小商品城/发行人

指 浙江中国小商品城集团股份有限公司

/公司/本公司

市场发展集团 指 义乌市市场发展集团有限公司

发行人 2015 年 4 月 20 日召开的 2014 年度股东大会审议通过,

本次债券 指 并经中国证监会核准面向合格投资者公开发行的不超过 15

亿元(含 15 亿元)的公司债券

浙江中国小商品城集团股份有限公司 2016 年公司债券(第二

本期债券 指

期)

本次发行 指 本期债券的发行

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《浙江

募集说明书 指 中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券

(第二期)募集说明书》

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《浙江

募集说明书摘要 指 中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券

(第二期)募集说明书摘要》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上证所 指 上海证券交易所

国务院 指 中华人民共和国国务院

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

上交所上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则(2013 年修订)》

商务部 指 中华人民公共和国商务部

国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅

工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

海关总署 指 中华人民共和国海关总署

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

外交部 指 中华人民共和国外交部

银监会 指 中国银行业监督管理委员会

公安部 指 中华人民共和国公安部

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

义乌市国资委 指 义乌市国有资产监督管理委员会

IMF 指 国际货币基金组织

中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年

“十二五” 指

(2011‐2015 年)

3

科技五金城 指 中国科技五金城市场

常熟服装城 指 中国常熟服装城

东方丝绸市场 指 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司

轻纺城 指 浙江中国轻纺城集团股份有限公司

白沟新城市场 指 河北白沟新城市场

南三条市场 指 石家庄南三条小商品批发市场

五爱市场 指 沈阳五爱市场

RevPAR 指 全球每间可用客房平均收益

温德姆 指 温德姆酒店集团

万豪 指 万豪国际集团

希尔顿 指 希尔顿酒店集团

BestWestern

指 美国最佳西方国际集团

nternational.INC

生产资料市场 指 义乌国际生产资料市场

篁园市场 指 浙江义乌篁园服装市场

国际商贸城一区 指 中国义乌国际商贸城一区市场

国际商贸城二区 指 中国义乌国际商贸城二区市场

国际商贸城三区 指 中国义乌国际商贸城三区市场

国际商贸城四区 指 中国义乌国际商贸城四区市场

国际商贸城五区 指 中国义乌国际商贸城五区市场

自来水公司 指 浙江义乌市自来水有限公司

水资源开发公司 指 义乌市水资源开发有限公司

浙商联盟 指 浙江浙商联盟市场投资管理有限公司

惠商小贷 指 义乌市惠商小额贷款股份有限公司

义云清洁 指 北京义云清洁技术创业投资有限公司

天图兴华 指 天津天图兴华股权投资合伙企业(有限合伙)

苏州义云 指 苏州义云创业投资中心(有限合伙)

杭州天图 指 杭州天图兴杭股权投资中心(有限合伙)

申万宏源 指 申万宏源集团股份有限公司

紫荆华融 指 北京紫荆华融股权投资有限公司

中义国际 指 中义国际会展(义乌)有限公司

滨江商博 指 杭州滨江商博房地产开发有限公司

义乌商旅 指 义乌商旅投资发展有限公司

惠商资本 指 义乌惠商紫荆资本管理有限公司

上云众合 指 湖南上云众合科贸有限公司

河南义乌购 指 河南义乌购科技发展有限公司

江苏金岸合丰 指 江苏金岸合丰网络科技有限公司

浙江智库 指 浙江智库有限公司

惠商投资 指 义乌惠商紫荆股权投资有限公司

山东义乌购 指 山东凌云义乌购商贸有限公司

马上消费金融 指 马上消费金融股份有限公司

浙华紫旌 指 嘉兴浙华紫旌投资合伙企业(有限合伙)

4

水木博瑞 指 宁波梅山保税港区水木博瑞投资管理中心(有限合伙)

商城房产 指 义乌中国小商品城房地产开发有限公司

商城贸易 指 浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司

商城展览 指 义乌中国小商品城展览有限公司

商城广告 指 浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司

商城信息 指 义乌中国小商品城信息技术有限公司

绿谷置业 指 浦江绿谷置业有限公司

商城兑换 指 义乌中国小商品城本外币兑换有限公司

商城义支付 指 义乌中国小商品城支付网络科技有限公司

商城物流 指 义乌中国小商品城物流配送有限公司

商城博览会 指 义乌国际小商品博览会有限公司

海城公司 指 海城义乌中国小商品城投资发展有限公司

商博南星 指 杭州商博南星置业有限公司

商城物业 指 义乌市中国小商品城物业服务有限公司

浙江商博 指 浙江商博置业有限公司

工联置业 指 义乌市商城工联置业有限公司

江西商博 指 江西商博置业有限公司

茵梦湖置业 指 南昌茵梦湖置业有限公司

义乌购公司 指 浙江义乌购电子商务有限公司

商城征信 指 义乌中国小商品城征信有限公司

商城采购 指 义乌中国小商品城商品采购有限公司

江西商城物业 指 江西商城物业管理有限公司

江西康庄公司 指 江西康庄投资控股(集团)有限公司

欧风置业 指 南昌欧风置业有限公司

互联网金融 指 义乌中国小商品城互联网金融信息服务有限公司

义乌国资 指 义乌市国有资产经营有限责任公司

亿元市场 指 年成交额在亿元及以上的商品交易市场

经营生产资料、工业消费品、农产品等多种商品的综合性现

综合市场 指

货商品交易市场

根据商品交易市场经营商品类别进行分类,包括综合市场和

市场类别 指

专业市场两大类

主要进行某一领域商品的交易活动的现货市场。根据所经营

的商品类别,分为12类专业市场。专业市场类别应根据摊位

专业市场 指

交易情况确定,即经营某类商品的摊位成交额超过总成交额

的60%,市场则确定为相应的专业市场

经营两类及两类以上工业消费品的交易市场,交易对象主要

工业消费品综合市

指 是商品使用者和消费者,市场内摊位主要经营食品、服装、

场

日用品等商品

经营两类或两类以上生产资料的交易市场,包括工业生产资

生产资料综合市场 指 料交易市场、农业生产资料交易市场,交易对象主要是生产

经营者,市场内摊位成交额主要集中在生产资料商品

经营两类及两类以上农产品的交易市场,交易对象主要是商

农产品综合市场 指

品使用者和消费者

5

未列明综合性现货商平交易市场。如果市场中农产品和工业

其他综合市场 指 品混杂经营,成交额难以分清主次的,市场类别应为其它综

合市场

基本建设项目开工的前提条件,具体指:水通、电通、路通

三通一平 指

和场地平整

城市规划主管部门确定的建设用地范围界线所围合的用地水

占地面积 指

平投影面积

报告期内房屋按照设计要求已全部完工、达到入住和使用条

竣工面积 指 件,经验收鉴定合格或达到竣工验收标准,可正式移交使用

的房屋建筑面积总和

建筑面积 指 建筑物外墙外围所围成空间的水平面积

房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人,由

预售 指

承购人支付定金或房价款的行为

中泰证券/主承销商

/簿记管理人/债券 指 中泰证券股份有限公司

受托管理人

审计机构 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

发行人律师 指 国浩律师(杭州)事务所

资信评级机构、上

指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

海新世纪

承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称

由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿的

簿记建档 指

程序

《债券受托管理协 发行人与债券受托管理人签署的《浙江中国小商品城集团股

指

议》 份有限公司公开发行 2016 年公司债券受托管理协议》

《债券持有人会议 《浙江中国小商品城集团股份有限公司公开发行 2016 年公

指

规则》 司债券持有人会议规则》

报告期/最近三年及

指 2013 年度、2014 年度、2015 年度 及 2016 年一季度

一期

最近三年 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度

财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本

中国企业会计准则 指 准则》和 38 项具体准则,其后颁布的企业会计准则应用指南,

企业会计准则解释及其他相关规定

工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日

交易日 指 上海证券交易所交易日

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括

法定节假日或休息

指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/

日

或休息日)

元/万元/亿元 指 如无特别说明,为人民币元/万元/亿元

亿元市场 指 年成交额在亿元及以上的商品交易市场

6

第二节 发行人简介

一、发行人概况

注册名称:浙江中国小商品城集团股份有限公司

法定代表人:朱旻

注册资本:人民币 5,443,214,176 元

实缴资本:人民币 5,443,214,176 元

设立日期:1993年12月28日

注册地址:中国浙江义乌市福田路 105 号海洋商务楼

联系地址:中国浙江义乌市福田路 105 号海洋商务楼

工商登记号:330000000005028

组织机构代码:14764168-9

联系电话:0579-85182818

邮政编码:322000

所属行业:租赁与商务服务业

经营范围:实业投资开发,投资管理,市场开发经营,市场配套服务,金属

材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备通讯设备(不

含无线)、机电设备的销售,提供网上交易平台和服务,网上交易市场开发经营,

信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和

“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,含下属分支机构的经营范围。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

二、发行人历史沿革

(一)发行人设立情况

发行人是经浙江省股份制试点工作协调小组批准,由义乌中国小商品城恒大

7

开发总公司、中信贸易公司、浙江省国际信托投资公司、浙江省财务开发公司、

义乌市财务开发公司和上海申银证券公司六家单位作为发起人,于1993年12月以

定向募集方式设立的股份有限公司,公司设立时名称为浙江义乌中国小商品城股

份有限公司,注册资本为105,000,000元。1995年9月26日,公司更名为浙江中国

小商品城集团股份有限公司。

(二)发行人公开发行股票及上市情况

2002年5月,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]23号文核准,经

上海证券交易所上证字[2002]70号文批准,2002年5月9日,发行29,152,099.00股

社会公众股在上海证券交易所挂牌交易,每股面值人民币1.00元,股票代码为

600415。股票上市交易后,公司总股本为104,030,009.00股。

(三)发行人主要股本变动情况

1、1997 年分红转增股本

经公司 1996 年度股东大会审议通过,并经浙江省人民政府证券委员会《关

于同意浙江中国小商品城集团股份有限公司增资扩股方案的批复》(浙证委

[1997]59 号)批准同意,公司于 1997 年 5 月向所有股东实施“10 送 1 股,派发

现金 1.8 元,其余部分转入下年度分配”的利润分配方案。公司总股本由

105,000,000 股增加至 115,500,000 股。

2、2000 年回购股份并减资

经公司 1999 年度股东大会审议通过,并经浙江省人民政府企业上市工作领

导小组《关于同意浙江小商品城集团股份有限公司减资并调整股权结构的批复》

(浙上市[2000]9 号)批准,发行人于 2000 年 9 月 21 日完成回购并注销了涉及

不规范操作所形成的部分股份共计 11,469,991 股。调整股权结构后,公司总股本

从 115,500,000 股变更为 104,030,009 股。

3、2002 年股票上市交易

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]23 号文核准,经上海证券交易

所上证字[2002]70 号文批准,2002 年 5 月 9 日,发行 29,152,099 股社会公众股

8

在上海证券交易所挂牌交易,每股面值人民币 1.00 元,股票代码为 600415。股

票上市交易后,公司总股本未发生变化。

4、2004 年公开增发股票

2004 年 3 月 12 日,经中国证监会证监发行字[2004]28 号文批准,发行人公

开增发 20,938,628 股普通股。增发完成后,公司总股本由 104,030,009 股变更为

124,968,637 股。

5、2006 年完成股权分置改革

2006 年 7 月,浙江省国资委以浙国资法产(2006)107 号《关于公司股权分

置改革涉及国有股权管理事项的批复》同意公司的股权分置改革方案。

2006 年 7 月 24 日,公司召开了“浙江中国小商品城集团股份有限公司股权

分置改革 A 股市场相关股东会议”,会议审议通过了《浙江中国小商品城集团股

份有限公司股权分置改革方案》。根据公司发布的《浙江中国小商品城集团股份

有限公司股权分置改革方案实施公告》,股权分置改革实施方案为除义乌中国小

商品城恒大开发总公司、义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东向方案实

施日登记在册的流通股股东每 10 股送 0.84 股(总计为 4,444,701 股)。

6、2008 年非公开发行股票购买资产暨重大资产重组

2008 年 8 月 , 经 中 国 证 监 会 以 证 监 许 可 [2008]1045 号 文 和 证 监 许 可

[2008]1046 号文核准,发行人向义乌市国有资产投资控股有限公司(以下简称“义

乌国资公司”)发行 45,131,806 股人民币普通股,以购买其拥有的义乌国际商贸

城三期项目的土地使用权及在建工程等相关资产,义乌国资公司以资产认购公司

本次发行股份 45,131,806 股。本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组后,

公司总股本由 124,968,637 股变更为 170,100,443 股。

7、2008 年资本公积金转增股本

2008 年 9 月,发行人股东大会通过决议以增发完成后的 2008 年 8 月 30 日

总股本 170,100,443 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10 股,共转增 170,100,443

股。本次转增完成后,公司的股本由 170,100,443 股变更为 340,200,886 股。

9

8、2009 年分红转增股本

2009 年 5 月,发行人股东大会通过 2008 年度利润分配方案:以 2008 年 12

月 31 日的总股本 340,200,886 股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 10 股,并

派现金 2.00 元。方案实施后,公司的股本增至 680,401,772 股。

9、2010 年 5 月,发行人股东大会通过 2008 年度利润分配方案:以 2009 年

12 月 31 日的总股本 680,401,772 股为基数,向全体股东每 10 股派送红股 10 股。

方案实施后,公司的股本增至 1,360,803,544 股。

10、2011 年 5 月,发行人股东大会审议通过了关于 2010 年度资本公积金转

增股本方案,以 2010 年度末总股本 1,360,803,544 股为基数,向全体股东每 10

股转增 10 股,实施后总股本为 2,721,607,088 股。

11、2015年4月,发行人股东大会审议通过了关于2014年度资本公积金转增

股本方案,以2014年度末总股本2,721,607,088股为基数,向全体股东每10股转增

10股,实施后总股本为5,443,214,176股。

发行人的控股股东为义乌市市场发展集团有限公司,实际控制人为义乌市国

有资产监督管理委员会,最近三年均未发生变更。

(四)发行人自上市以来的重大资产重组情况

发行人近三年未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的

情况。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

(一)发行人的股本结构

截至 2016 年 3 月 31 日,发行人总股本为 5,443,214,176 股,股本结构如下:

股份类型 数量(股) 比例(%)

一、有限售条件股份 - -

二、无限售条件股份 5,443,214,176 100.00

1、人民币普通股 5,443,214,176 100.00

三、股份总数 5,443,214,176 100.00

10

(二)发行人前十大股东持股情况

截至 2016 年 3 月 31 日,发行人前十大股东持股情况如下:

股东名称 持股总数(股) 持股比例(%)

义乌市市场发展集团有限公司 3,038,179,392 55.82

浙江省财务开发公司 147,466,528 2.71

中国证券金融股份有限公司 133,515,237 2.45

香港中央结算有限公司 73,766,883 1.36

中央汇金资产管理有限责任公司 66,371,000 1.22

浙江省国信企业(集团)公司 52,832,768 0.97

全国社保基金一零一组合 29,735,615 0.55

博时基金-农业银行-博时中证金融资产

16,779,800 0.31

管理计划

大成基金-农业银行-大成中证金融资产

16,779,800 0.31

管理计划

工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证

16,779,800 0.31

金融资产管理计划

合计 3,592,206,823 65.99

四、发行人的股权结构及权益投资情况

(一)发行人的股权架构

截至 2016 年 3 月 31 日,公司的股权结构图如下:

义乌市国有资产监督管理委员会

100%

义乌市国有资本运营中心

100%

义乌市市场发展集团有限公司

55.82%

浙江中国小商品城集团股份有限公司

(二)发行人的组织结构

截至 2016 年 3 月 31 日,公司的组织结构图如下:

11

审计委员会 股东大会

监事会

战略发展委员

董事会

提名委员会

董事会秘书

薪酬与考核委 总经理

员会

副总 副总 副总 副总 财务负 总经理

经理 经理 经理 经理 责人 助理

基 会 酒 安

建 展 店 市 全 财 投 证 办

工 事 事 场 保 务 资 券 公

程 业 业 部 卫 部 部 部 室

部 部 部 部

(三)发行人重要权益投资情况

截至 2016 年 3 月 31 日,公司拥有合并财务报表范围内的直接或间接控股子

公司 22 家,参股公司 24 家。

1、控股子公司

(1)基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日,发行人直接或间接控股子公司的基本情况如下表:

序 注册资本 主要生产

企业名称 持股比例 成立日期 主营业务

号 (万元) 经营地

商城房产持股

1 茵梦湖置业 2011.7.25 139,500 南昌市 房地产开发

75%

2 绿谷置业 100% 2013.5.22 70,000 浦江县 房地产开发

3 海城公司 95% 2014.6.6 60,000 海城市 投资及投资管理

4 商城房产 100% 2001.1.17 50,000 义乌市 房地产开发

商城信息持股

5 商城义支付 2011.6.23 15,000 义乌市 电子支付

66.67%

6 商城信息 100% 2002.5.8 12,000 义乌市 信息技术服务

12

序 注册资本 主要生产

企业名称 持股比例 成立日期 主营业务

号 (万元) 经营地

商城信息持股

7 义乌购公司 2014.10.20 10,000 义乌市 电子商务

51%

8 商博南星 100% 2010.5.20 5,000 杭州市 房地产开发

商城房产持股

9 浙江商博 2008.3.7 5,000 杭州市 房地产开发

100%

商城房产持股

10 江西商博 2010.4.19 5,000 南昌市 房地产开发

100%

普通货运及货运

11 商城物流 100% 2002.6.14 1,900 义乌市

仓储等

12 商城兑换 100% 2010.3.12 1,000 义乌市 本外币兑换

会议及展览服务

13 商城博览会 100% 2012.4.9 1,000 义乌市

等

商城信息持股 企业信用征集评

14 商城征信 2014.7.25 1,000 义乌市

85% 估等

发行人持股

15 商城展览 75%;商城房 2005.12.20 800 义乌市 会展服务

产持股 25%

商城房产持股

16 工联置业 2003.2.18 700 义乌市 房地产开发

100%

商品批发零售及

17 商城贸易 71.60% 1999.12.16 500 义乌市

进出口

商城房产持股

18 商城物业 1999.12.1 300 义乌市 物业服务

60%

设计、制作、发

19 商城广告 100% 1999.12.9 200 义乌市 布代理国内各类

广告

商城贸易持股 专业市场及专业

20 商城采购 2012.12.11 150 义乌市

51% 街商品采购

江西商城物 商城物业持股

21 2004.8.5 50 南昌市 物业管理

业 80%

22 互联网金融 55% 2016.1.20 1,000.00 义乌市 金融信息服务

(2)主要的控股子公司情况

① 南昌茵梦湖置业有限公司

该公司系发行人控股子公司,控股比例75%,注册资本139,500万元,法人代

表为王春海,主要从事房地产开发及销售业务,主要项目为茵梦湖项目。

截至2015年末,该公司总资产144,000.81万元,总负债8,577.91万元,所有者

13

权益135,422.90万元,资产负债率5.96%;2015年,该公司实现营业收入103.99万

元,净利润-3,388.94万元。该公司2015年净利润为负的原因主要是公司部分在建

楼盘未实现交付,故未确认收入但有刚性费用支出。

② 浦江绿谷置业有限公司

该公司系发行人全资控股子公司,控股比例100%,注册资本70,000万元,法

人代表为杨剑峰,主要从事房地产开发及销售业务,主要项目是浦江绿谷项目,

项目尚未竣工,处于预售阶段。

截至2015年末,该公司总资产172,870.69万元,总负债104,918.14 万元,所

有者权益67,952.55万元,资产负债率60.69%;2015年,该公司尚未实现收入,净

利润-1,123.27万元。该公司2015年尚未实现收入、净利润为负的原因主要是公司

在建项目尚未竣工交付但存在刚性成本费用支出。

③ 海城义乌中国小商品城投资发展有限公司

该公司系发行人控股子公司,控股比例95%,注册资本60,000万元,法人代

表为杨剑峰,经营范围为实业投资、投资管理、物业服务、市场开发经营、市场

配套服务、房地产业务、停车库经营管理等。

截至2015年末,该公司总资产195,344.04万元,总负债136,785.39万元,所有

者权益58,558.65万元,资产负债率70.02%;2015年,该公司尚未实现收入,净利

润-1,441.35万元。该公司2015年尚未实现收入、净利润为负的原因主要是公司在

建项目尚未竣工交付但存在刚性成本费用支出。

④ 义乌中国小商品城房地产开发有限公司

该公司系发行人全资控股子公司,控股比例100%,注册资本50,000万元,法

人代表为杨剑峰,经营范围为房地产开发、销售、租赁等。该公司是发行人房地

产业务板块的经营主体,拥有房地产开发一级资质。该公司开发的房产项目主要

分布在浙江义乌、江西南昌和浙江杭州等地,已开发完成的房地产项目主要有:

名仕家园、商城世纪村、金桥人家、荷塘雅居、和嘉公寓项目和杭州东城印象公

寓等。公司目前正在开发的项目为义乌荷塘月色项目、杭州钱塘印象项目、南昌

凤凰印象项目等,各开发项目均成立相应的子公司进行经营管理。

14

截至2015年末,该公司总资产534,700.92万元,总负债460,949.04万元,所有

者 权 益 73,751.88 万 元 , 资 产 负 债 率 86.21% ; 2015年 , 该 公 司 实 现 营 业 收 入

145,427.42万元,净利润-4,808.34万元。2015年净利润为负的原因主要为部分在

建楼盘未实现交付,故未确认收入但有刚性费用支出。

⑤ 义乌中国小商品城支付网络科技有限公司

该公司系发行人控股子公司小商品城信息技术的二级子公司,控股比例

66.70%,注册资本15,000万元,法人代表为杨俊飞,经营范围:电子支付、支付

结算和清算系统的研发,并提供相关技术咨询和技术服务;电子数据交换系统的

开发、研究、设计;信息系统集成;计算机软件、硬件及网络产品集成开发、设

计成果转让;经济信息咨询(不含证券、期货等金融业务)。

截至2015年末,该公司总资产13,185.88万元,总负债108.91万元,所有者权

益13,076.96万元,资产负债率0.83%;2015年,该公司实现营业收入224.84万元,

净利润-944.04万元。2015年净利润为负的原因主要为该公司新成立不久营业收入

较少且有刚性的营业成本及费用支出。

⑥ 义乌中国小商品城信息技术有限公司

该公司系发行人全资控股子公司,控股比例100%,注册资本12,000万元,法

人代表为赵建军,主要从事计算机软件研制开发等业务,负责运营、维护国内最

大的小商品类行业电子商务平台——“中国小商品数字城”及小商品指数的采集。

中国小商品数字城现拥有注册供应商会员29,231家、采购商注册会员110,180家,

展示产品超过80万件,服务区域面积达到260万平方米。

截至2015年末,该公司总资产13,352.60万元,总负债1,229.44万元,所有者

权益12,123.16万元,资产负债率9.21%;2015年,该公司实现营业收入1,205.40

万元,净利润10.36万元。

⑦ 浙江义乌购电子商务有限公司

该公司系发行人控股子公司小商品城信息技术的二级子公司,小商品城信息

技术持股比例51%,注册资本10,000万元,法人代表为王建军,经营范围为计算

机软件、多媒体技术、计算机网络及应用,批发零售等。

15

截至2015年末,该公司总资产4,536.25万元,总负债2,754.64万元,所有者权

益1,781.61万元,资产负债率60.72%;2015年,该公司实现营业收入1,656.22万元,

净利润-2,832.19万元。该公司2015年净利润为负的原因主要为刚成立不久,业务

规模不大。

2、主要参股公司

截至2016年3月31日,发行人参股公司共24家,其中重要参股公司信息如下:

(1)义乌市惠商小额贷款股份有限公司

该公司系发行人参股公司,参股比例23%,注册资本60,000万元,法人代表:

龚波,注册地:浙江义乌,经营范围为在义乌市范围内办理各项小额贷款,办理

小企业发展管理财务等咨询业务,除金融、证券、期货咨询外。

截至2015年末,该公司总资产82,895.87万元,总负债15,417.15万元,所有者

权益67,478.72万元,资产负债率18.60%;2015年,该公司实现营业收入9,535.88

万元,净利润15,417.15万元。

(2)义乌商旅投资发展有限公司

该公司系发行人参股公司,参股比例49%,注册资本80,000万元,法人代表:

许雷,注册地:浙江义乌,经营范围:实业投资,投资管理,物业服务,设计、

制作、代理国内广告,停车库经营管理,商业营销策划,经营管理咨询,商场经

营管理,企业管理咨询。

截至2015年末,该公司总资产172,975.89万元,总负债92,869.25万元,所有

者权益80,106.64万元,资产负债率53.69%;2015年,该公司实现营业收入0万元,

净利润-564.60万元。该公司2015年营业收入为0,净利润为负主要系公司刚成立

不久,未实现收入但有刚性支出所致。

(3)杭州滨江商博房地产开发有限公司

该公司系发行人参股公司,参股比例49%,注册资本50,000万元,法人代表:

朱慧明,注册地:浙江杭州,经营范围:房地产开发经营。

截至2015年末,该公司总资产556,712.57万元,总负债517,842.42万元,所有

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者权益38,870.15万元,资产负债率93.02%;2015年,该公司实现营业收入0万元,

净利润-320.73万元。该公司2015年营业收入为0,净利润为负主要系公司刚成立

不久,项目还处于开发阶段。

(4)北京义云清洁技术创业投资有限公司

该公司系发行人参股公司,参股比例15%,注册资本30,000.00万元,法人代

表:沈正宁,注册地:北京市,经营范围:创业投资业务。

截至2014年末,该公司总资产34,726.32万元,总负债1,967.99万元,所有者

权益32,758.33万元,资产负债率5.67%;2014年,该公司未实现收入,净利润

350,443.42万元。

五、发行人控股股东和实际控制人

(一)发行人控股股东情况介绍

1、控股股东基本情况

截至 2016 年 3 月 31 日,市场发展集团直接持有公司 55.82%股份,为发行

人控股股东,该等股权不存在被质押的情形。市场发展集团基本情况如下表所列:

公司名称 义乌市市场发展集团有限公司

注册地址 义乌市稠城街道福田路 105 号海洋商务写字楼 15 楼

注册资本 7,833.77 万元

成立日期 1993 年 6 月 27 日

法定代表人 吴波成

公司类型 一人有限责任公司(内资法人独资)

市场建设开发、建筑设计;建筑五金、水暖器材、电工器材、(以下经

经营范围 营范围不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品)、建

材、装潢材料批发、零售等

2、主要财务数据

市场发展集团主要从事市场建设开发业务,最近一年经审计的主要财务数据

如下表所列:

17

单位:万元

项目 2015 年末/年度

总资产 3,645,839.86

总负债 2,475,393.36

股东权益 1,170,446.50

归属于母公司股东权益 698,937.52

营业收入 638,823.38

营业利润 88,459.17

利润总额 88,688.24

净利润 58,307.61

归属于母公司股东的净利润 29,407.36

(二)发行人实际控制人情况介绍

公司的实际控制人为义乌市国有资产监督管理委员会。2013年12月31日,义

乌市国有资本运营中心成立,为义乌市国资委下属全资企业。义乌市国有资本运

营中心持有市场发展集团100%股权。

(三)发行人的独立性

发行人具有独立的企业法人资格,自主经营、独立核算、自负盈亏,可以完

全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。

1、业务独立

发行人独立于出资人,具有独立完整的业务体系,具有自主经营能力,没有

同业竞争的情况发生。

2、资产独立

发行人拥有独立于出资人的资产,能够保持资产的完整性;公司不存在出资

人违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。

3、人员独立

发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于出资人;发行人的高级管理人员

由出资人任免,均专职于公司工作并领薪。

18

4、机构独立

根据《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件,发行人的

经营和管理完全独立于出资人;发行人的办公机构和办公场所与出资人完全分

开,不存在合署办公等情形;出资人的内设机构与发行人的相应部门之间不存在

上下级关系。

5、财务独立

发行人设置了独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系,具有规范、

独立的财务会计制度和财务管理制度;发行人依法独立做出财务决策,不存在出

资人干预公司资金使用的情况;发行人未以其资产、权益或信誉为出资人的债务

提供过担保,发行人依法对其资产拥有控制支配权。

六、发行人的法人治理结构

根据《公司章程》的规定,公司设立了股东大会、董事会和监事会,具体情

况如下:

(一)股东大会

股东大会是公司的最高权力机构,依法行使以下职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划;

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报

酬事项;

3、审议批准董事会的报告;

4、审议批准监事会报告;

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

8、对发行公司债券作出决议;

19

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

10、修改公司章程;

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

12、审议批准下列担保事项:

(1)单笔担保额超过最近一次经审计净资产10%的担保;

(2)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何担保;

(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(4)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保;

(5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审

计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元;

(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(7)对除上述(6)之外的公司其他关联人提供的担保;

(8)上海证券交易所及《公司章程》规定由股东大会审议的其他担保事项。

13、审议公司下列重大出售、收购资产、对外投资、风险投资、对外捐赠等

交易事项:

(1)审议公司直接或间接从事交易涉及的资产总额超过公司最近一次经审

计总资产30%的购买、出售、置换资产、对外投资、对内投资包括工程项目、固

定资产建造、更新改造等、委托经营、受托经营、承包、租赁、委托理财等事项;

(2)审议公司直接或间接从事交易涉及的资产总额超过公司最近一次经审

计总资产2.5%的投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、

外汇、期货等存在较大风险的投资业务;

(3)审议公司对外捐赠及赞助超过50万元事项;

20

14、审议公司下列关联交易事项对外担保除外:

(1)公司与关联自然人发生的交易金额在300 万元以上的关联交易;

(2)公司与关联法人发生的交易金额在3000 万元以上,且占公司最近一期

经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的

交易标的类别相关的交易应当按照累计计算原则适用本项前述规定;

15、审议批准变更募集资金用途事项;

16、审议股权激励计划;

17、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

(二)董事会

董事会是公司的常设决策机构,董事会对股东大会负责,依法在股东大会赋

予的职权范围内行使企业的经营决策权。

董事会行使下列职权:

1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

2、执行股东大会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券及上市的

方案;

7、拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

8、拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案;

9、在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

21

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

10、决定公司内部管理机构的设置;

11、决定董事会专门委员会的组成及董事会各专门委员会主任委员召集人;

12、聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、公司秘书;根据总裁的提名,聘任

或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项;

13、制定公司的基本管理制度;

14、制定章程的修改方案;

15、制定公司的股权激励计划方案;

16、管理公司信息披露事项;

17、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

18、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

19、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

(三)监事会

公司设监事会,监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会向股东大会负

责并报告工作,依法行使下列职权:

1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

2、检查公司财务;

3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理

人员予以纠正;

5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会;

6、向股东大会提出提案;

22

7、依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉

讼;

8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

截至本募集说明书签署日,公司共有 9 名董事、4 名监事和 7 名高级管理人

员。

(一)董事、监事和高级管理人员基本情况

公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况及任职起止日期如下表所

列:

姓名 本公司职务 性别 年龄 任职起始日期 任职届满日期

一、董事

朱旻 董事长 男 40 2015-05-25 2017-05-12

赵文阁 副董事长 男 48 2016-04-20 2017-05-12

吴波成 董事 男 53 2014-05-12 2017-05-12

李承群 董事 男 44 2014-05-12 2017-05-12

鲍江钱 董事 男 52 2014-05-12 2017-05-12

汪一兵 董事 女 49 2014-05-12 2017-05-12

黄速建 独立董事 男 60 2014-05-12 2017-05-12

张志铭 独立董事 男 53 2015-08-17 2017-05-12

刘志远 独立董事 男 52 2014-05-12 2017-05-12

二、监事

黄帆 监事 女 37 2014-05-12 2017-05-12

陈春梅 监事 女 33 2015-08-17 2017-05-12

魏晶 监事 男 45 2015-08-17 2017-05-12

黄薇 职工监事 女 36 2014-05-12 2017-05-12

三、高级管理人员

赵文阁 总经理 男 48 2016-03-23 2017-05-12

鲍江钱 董事会秘书 男 52 2014-05-12 2017-05-12

杨剑峰 副总经理 男 48 2014-05-12 2017-05-12

23

姓名 本公司职务 性别 年龄 任职起始日期 任职届满日期

赵建军 副总经理 男 48 2014-05-12 2017-05-12

胡衍虎 副总经理 男 51 2014-05-12 2017-05-12

吴鹏 副总经理 男 35 2014-09-17 2017-05-12

赵笛芳 财务负责人 女 43 2014-05-12 2017-05-12

注:发行人前董事长金方平先生已于 2015 年 5 月 8 日辞去董事长职务;2015 年 5 月 25 日,发

行人召开第七届董事会第十三次会议,选举朱旻先生为公司董事长。

(二)董事、监事和高级管理人员简历

1、公司现任董事简历如下:

(1)朱旻,男,40 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司董事长兼总经

理。朱先生自 1996 年 8 月至 1997 年 12 月任金华市中级人民法院法官;1997 年

12 月至 1998 年 6 月任义乌市人民法院法官;1998 年 6 月至 2003 年 10 月任市府

办秘书科副科长;2003 年 10 月至 2005 年 7 月任市府办行政法规科科长;2005

年 7 月至 2008 年 12 月任市府办党组成员、法制办公室副主任;2008 年 12 月至

2011 年 8 月任义乌市后宅街道党工委副书记、办事处主任;2011 年 8 月至 2014

年 1 月任义乌市后宅街道党工委书记;2014 年 1 月至今任公司党委副书记;

2014 年 5 月至 2015 年 5 月任公司副董事长、总经理;2015 年 5 月至 2016 年 3

月任公司董事长、总经理;2016 年 3 月至今任公司董事长。

(2)赵文阁,男,48 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司副董事长兼

总经理。赵先生自 2009 年 5 月至 2011 年 8 月任义乌市交通发展有限公司党委委

员、副总经理;2011 年 8 月至 2014 年 1 月任义乌市国有资产经营有限公司党委

副书记、副董事长、总经理;2014 年 1 月至 2016 年 2 月任义乌市赤岸镇党委副

书记、镇长;2016 年 3 月至今任公司党委副书记;2016 年 3 月至 2016 年 4 月任

公司总经理;2016 年 4 月至今任公司副董事长、总经理。

(3)吴波成,男,53 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司董事。吴先

生自 2002 年 4 月至 2006 年 6 月任义乌市市场贸易发展局局长、党委书记;2006

年 7 月至 2009 年 5 月任本公司总经理、党委书记、副董事长;2009 年 5 月至

2014 年 1 月任公司党委副书记、义乌市场发展集团党委副书记;2009 年 5 月至

2014 年 5 月任公司总经理(从 2012 年 2 月起兼任财务负责人);2009 年 5 月至

24

今担任公司董事,2014 年 2 月至今任义乌市场发展集团党委书记、董事长。

(4)李承群,男,44 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司董事。李先

生自 1991 年 8 月至 2007 年 9 月在义乌市社会保险管理处历任科员、科长、副主

任、主任;2007 年 9 月至 2009 年 4 月任义乌市国有资产投资控股有限公司总经

理;2009 年 4 月至今任义乌市场发展集团总经理、党委副书记、副董事长;

2010 年 3 月至今任公司董事。

(5)鲍江钱,男,52 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司董事、董事

会秘书。鲍先生自 1995 年 12 月至 2007 年 12 月任义乌中国小商品城广告有限公

司总经理;2008 年 1 月至 2009 年 5 月任公司管理部经理;2009 年 5 月至今任

公司董事、董事会秘书。

(6)汪一兵,女,49 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司董事。汪女

士自 1993 年 12 月至 2008 年 4 月,历任浙江省兴财房地产发展公司部门经理、

总经理助理、副总经理;2008 年 5 月至今,任浙江省财务开发公司投资一部经

理;2008 年 8 月起任本公司董事。

(7)张志铭,男,53 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司独立董事。

张先生自 1986 年至 1994 年在中国社会科学院《中国社会科学》杂志社工作,任

编辑、副编审;1994 年至 2004 年在中国社会科学院法学研究所任副研究员、研

究员;1998 年至 2004 年在中国社会科学院研究生院任教授、博士生导师;2004

年 6 月至 2005 年 7 月任国家检察官学院副院长、党委委员,教授;2005 年 9 月

至今在中国人民大学法学院任教授、博士生导师。现任本公司独立董事。

(8)黄速建,男,60 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司独立董事。

黄先生自 1988 年至今历任中国社会科学院工业经济研究所研究员、副所长、中

国社会科学院研究生院教授、中国企业管理研究会副会长、中国社会科学院管

理科学研究中心主任、“经济管理”杂志副主编。2010 年 3 月至今担任本公司独

立董事。

(9)刘志远,男,52 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司独立董事。

刘先生自 1987 年起在南开大学历任讲师、副教授、教授、博士生导师;1996 年

25

至 2007 年担任南开大学会计学主任;1997 年至今担任南开大学商学院副院长。

现任本公司独立董事。

2、公司现任监事简历如下:

(1)陈春梅,女,33 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司监事。陈女

士自 2004 年 12 月至 2006 年 9 月任职于义乌市综合行政执法局;2006 年 9 月至

2012 年 9 月历任义乌市委组织部组织一科科员、党代表联络办副主任及党代表

联络办主任;2012 年 9 月至 2015 年 5 月任义乌市外侨办党组成员、副主任;

2015 年 5 月至今,任公司党委副书记。现任本公司监事。

(2)黄帆,女,37 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司监事。黄女士

自 2004 年 2 月至 2009 年 4 月任义乌市市场开发服务中心科员;2009 年 4 月至

今,历任市场发展集团会计、财务审计部副经理、经理。现任本公司监事。

(3)魏晶,男,45 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司监事。魏先生

自 1992 年 3 月至 1993 年 11 月任职于杭州大和热磁电子有限公司;1993 年 12

月至 2000 年 8 月任职于浙江国际信托投资公司国际金融部下属外汇交易部和计

划财务部资金科;2000 年 8 月至 2007 年 3 月历任浙江国信控股集团有限公司资

金管理部副科长、科长、经理助理及副经理(2002 年 6 月起兼任下属浙江省国

信企业(集团)公司资金部经理);2007 年 3 月至 2010 年 12 月任浙江国信控

股集团有限责任公司投资经营部经理;2008 年 7 月至 2011 年 8 月兼任浙江国信

创业投资有限公司常务副总经理;2011 年 1 月至今任浙江浙能资产经营管理有

限公司投资开发部经理;2011 年 8 月至今兼任浙江国信创业投资有限公司总经

理。现任本公司监事。

(4)黄薇,女,36 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司职工监事。黄

女士自 2008 年 5 月至 2010 年 8 月任公司办公室宣传主管;2010 年 9 月至 2012

年 2 月任浙江中国小商品城展览有限公司总经理助理;2012 年 2 月至今任公司

办公室副主任。现任本公司职工监事。

3、公司现任其他高级管理人员简历如下:

(1)杨剑峰,男,48 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司副总经理。

26

杨先生自 1989 年 8 月至 2004 年 12 月任义乌建行下属企业建设工程开发公司经

理;2005 年 1 月至 2007 年 7 月任义乌市国有资产投资控股有限公司基建办主

任、项目建设部经理,并兼任国际商贸城三期市场建设办综合部经理、主任助

理;2007 年 7 月至 2009 年 5 月任本公司总经理助理;2009 年 5 月至今任公司副

总经理。

(2)赵建军,男,48 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司副总经理。

赵先生自 1984 年 10 月至 2001 年 9 月历任义乌市化工轻工建筑材料公司出纳、

会计、财务科长、董事、党支部书记;2001 年 10 月至 2009 年 5 月历任义乌市

国有资产投资控股有限公司资产管理部经理、支部委员、总经理助理;2009 年

5 月至 2014 年 2 月任义乌市场开发集团有限公司党委委员、副总经理;2014 年

5 月至今担任公司副总经理。

(3)胡衍虎,男,51 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司副总经理。

胡先生自 1994 年至 2009 年 5 月在本公司工作,历任本公司发展部经理,市场分

公司总经理,公司市场部经理、公司监事会职工监事;2009 年 5 月至 2014 年 5

月任公司总经理助理;2014 年 5 月至今任公司副总经理。

(4)吴鹏,男,35 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司副总经理。吴

先生自 2007 年 9 月至 2013 年 11 月任浙江林学院(现浙江农林大学)信息工程

学院信息管理系教师,讲师;2013 年 11 月至 2014 年 9 月任浙江农林大学信息

工程学院信息管理系教师,副教授;2014 年 9 月至今任公司副总经理。

(5)赵笛芳,女,43 岁,中国国籍,无境外居留权,现任公司财务负责

人。赵女士自 1994 年 8 月至今在本公司工作,历任本公司财务部会计主管、市

场开发服务总公司财务部经理、公司财务部副经理、经理;2014 年 5 月 12 日起

任公司财务负责人。

(三)董事、监事和高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署日,公司现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况

如下:

1、在股东单位兼职情况

27

姓名 在本公司任职 股东单位名称 兼任职务

吴波成 董事 市场发展集团 董事长

李承群 董事 市场发展集团 副董事长、总经理

黄帆 监事 市场发展集团 财务审计部经理

汪一兵 董事 浙江省财务开发公司 投资一部经理

2、在其他单位兼职情况

姓名 在本公司任职 其他单位名称 兼任职务

中国社会科学院工业经济研究

副所长

所

黄速建 独立董事 浙江尖峰集团股份有限公司 董事

深圳市赢时胜信息技术股份有

独立董事

限公司

中国人民大学法学院 教授、博士生导师

山西通宝能源股份有限公司 独立董事

张志铭 独立董事 山西太钢不锈钢股份有限公司 独立董事

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 独立董事

卧龙地产集团股份有限公司 独立董事

南开大学商学院 副院长

刘志远 独立董事 青岛海信电器股份有限公司 独立董事

天津市房地产发展(集团)股

独立董事

份有限公司

汪一兵 董事 浙江省金融控股有限公司 金融管理部经理

浙江浙能资产经营管理有限公

魏晶 监事 投资开发部经理

司

魏晶 监事 浙江国信创业投资有限公司 总经理

(四)发行人董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明

发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》

的规定。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

浙江中国小商品城集团股份有限公司 2016 年公司债券(第二期)(简称“16

小商 02”)。

28

二、债券发行总额

本次债券的发行规模为人民币 7 亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次债券已经证监会[2016]822 号文核准发行。

四、债券的发行方式发行对象

(一)发行方式

本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承销团成员设置的发行网

点向中华人民共和国境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开

发行和通过上海证券交易所向机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

协议发行。

(二)发行对象

1、上海证券交易所协议发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司 A 股证券账户或基金账户的机构投资者(国家法律、法规另有规定除

外);

2、承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行:在中央国债

登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)。

五、债券利率及其确定方式

本次企业债券的票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场

询价结果确定,为 3.10%。

六、本期债券的基本条款

发行主体:浙江中国小商品城集团股份有限公司。

债券名称:浙江中国小商品城集团股份有限公司 2016 年公司债券(第二期)。

债券期限:3 年期。

发行规模:7 亿元。

债券票面金额:本期债券票面金额为 100 元。

发行价格:本期债券按面值平价发行。

29

债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立

的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的

规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及确定方式:本期债券的票面利率将根据市场询价结果,由发行人

与主承销商按照国家有关规定协商一致,在利率询价区间内确定。

起息日:本期债券的起息日为 2016 年 7 月 27 日。

付息日期:本期债券的付息日期为 2017 年至 2019 年每年的 7 月 27 日。如

遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;每次付息款项不另计利

息。

兑付日期:本期债券的兑付日期为 2019 年 7 月 27 日。如遇法定节假日或休

息日,则顺延至其后的第 1 个工作日;顺延期间兑付款项不另计利息。

还本付息方式及支付金额:本次债券采用单利按年计息,不计复利。每年付

息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年

的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有

的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金

额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持

有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式:本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债

券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办

理。

担保情况:本次债券无担保。

信用级别及资信评级机构:经上海新世纪综合评定,本公司的主体信用等级

为 AA+,本次债券的信用等级为 AA+。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中泰证券股份有限公司。

向公司股东配售安排:本期债券不向公司股东优先配售。

发行对象及发行方式:本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发

30

行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由主承销商根据询价情况进行债

券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

配售规则:主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配

售,机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依

照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率

从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对

应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)

的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则

进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。

承销方式:本次债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

拟上市交易场所:上海证券交易所。

质押式回购:本公司主体信用等级为 AA+,本期债券信用等级为 AA+,本

期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按上海证券交

易所及证券登记机构的相关规定执行。

募集资金用途:本次债券募集资金拟用于偿还公司债务和补充营运资金。本

期债券募集资金扣除发行费用后,拟将其中 7 亿元用于偿还公司债务,剩余部分

用于补充公司营运资金。

税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券所应

缴纳的税款由投资者承担。

七、本次债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。

本次债券的主承销商、受托管理人为中泰证券股份有限公司。

本次债券的分销商:东海证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司。

31

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本次债券上市基本情况

经上交所同意,本次债券将于 2016 年 8 月 19 日起在上交所挂牌交易。

本次债券简称为“16 小商 02”,上市代码“136578”。

根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”,发行人主体评级为

AA+。

经上交所批准,本次债券上市后可以进行新质押式回购交易,具体折算

率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

二、本次债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明,

本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

32

第五节 发行人主要财务指标

一、最近三年及一期的财务会计资料

(一)最近三年及一期合并财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位:万元

项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

流动资产:

货币资金 78,933.34 122,023.37 171,666.10 101,185.26

应收账款 5,999.98 7,944.95 9,568.16 7,102.93

预付款项 35,282.98 8,810.25 2,244.62 1,597.50

应收利息 21,530.48 20,354.96 10,740.30 1,117.34

其他应收款 19,845.41 10,972.45 10,549.27 8,936.87

存货 973,204.02 968,292.31 992,660.16 886,778.55

其他流动资产 123,611.29 180,724.00 20,288.00 37,451.00

流动资产合计 1,258,407.50 1,319,122.29 1,217,716.60 1,044,169.45

非流动资产:

可供出售金融资产 119,192.41 131,168.50 79,633.57 76,933.57

长期应收款 57,309.16 97,309.16 217,449.16 82,892.08

长期股权投资 98,832.18 101,177.66 77,011.09 74,764.13

投资性房地产 56,756.46 57,300.88 59,399.39 61,646.72

固定资产 552,923.16 506,048.31 553,243.40 570,628.58

在建工程 179,467.99 234,013.92 131,963.37 27,119.92

无形资产 424,125.05 427,280.19 414,228.29 414,285.98

长期待摊费用 36,908.28 35,419.96 50,604.96 49,115.83

递延所得税资产 39,780.50 40,118.53 11,630.31 5,474.81

其他非流动资产 13,825.33 13,825.33 36,960.40 -

非流动资产合计 1,579,120.53 1,643,662.44 1,632,123.93 1,362,861.62

资产总计 2,837,528.03 2,962,784.72 2,849,840.53 2,407,031.07

流动负债:

短期借款 67,270.00 74,281.00 201,157.00 423,100.00

应付票据 - - 3,729.53 -

应付账款 78,681.13 109,595.26 136,291.08 97,472.35

预收款项 1,103,897.69 1,118,408.01 615,310.41 562,749.67

应付职工薪酬 9,934.81 12,542.14 15,378.41 15,060.91

应交税费 2,398.56 11,737.37 9,457.67 13,544.17

应付利息 10,044.79 7,830.99 15,415.15 5,824.34

其他应付款 79,796.30 87,537.21 84,450.76 80,421.48

33

项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

一年内到期的非流动负债 141,465.43 141,383.28 82,933.92 0

其他流动负债 120,452.22 170,375.99 420,052.40 392.36

流动负债合计 1,613,940.92 1,733,691.24 1,584,176.33 1,198,565.28

非流动负债:

长期借款 157,112.13 171,692.13 153,600.00 104,200.00

应付债券 49,888.95 49,870.27 179,357.96 189,102.35

预计负债 2,389.01 2,389.01 89.89 -

递延收益 3,957.53 4,245.59 4,495.32 5,467.66

递延所得税负债 6,808.42 9,791.97 - -

非流动负债合计 220,156.05 237,988.97 337,543.17 298,770.01

负债合计 1,834,096.97 1,971,680.21 1,921,719.50 1,497,335.29

股东权益:

股本 544,321.42 544,321.42 272,160.71 272,160.71

资本公积 146,848.05 146,848.05 146,848.05 146,848.05

其他综合收益 20,425.26 29,375.90 6.05 1.36

盈余公积 80,951.59 80,951.59 67,641.74 62,905.57

未分配利润 166,908.14 145,816.47 395,106.12 386,162.46

归属于母 公 司股东权 益 合

959,454.46 881,762.68 868,078.15

计 947,313.43

少数股东权益 43,976.60 43,791.08 46,358.36 41,617.62

股东权益合计 1,003,431.06 991,104.51 928,121.04 909,695.77

负债和股东权益总计 2,837,528.03 2,962,784.72 2,849,840.53 2,407,031.07

2、最近三年及一期合并利润表

单位:万元

项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 111,084.40 569,818.98 384,328.22 365,465.34

减:营业成本 56,228.80 336,232.47 199,256.32 181,587.47

营业税金及附加 6,591.96 38,452.99 19,180.75 15,567.72

销售费用 2,966.81 24,024.58 19,554.02 11,084.69

管理费用 9,829.20 38,285.19 47,289.23 44,687.34

财务费用 4,709.39 36,052.39 47,068.92 22,626.36

资产减值损失 2,468.61 1,859.54 832.72 -116.1

加:投资收益 162.81 1,956.99 3,190.95 2,744.23

其中:对联营企业和合营企业的投

-159.32 -275.71 -2,029.94 1,324.37

资收益

二、营业利润 28,452.44 96,868.81 54,337.21 92,772.09

加:营业外收入 640.90 1,938.01 1,866.55 3,752.77

减:营业外支出 97.01 3,760.43 1,805.05 2,183.18

三、利润总额 28,996.33 95,046.39 54,398.71 94,341.68

34

项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

减:所得税费用 8,169.14 28,771.08 13,752.35 23,568.01

四、净利润 20,827.19 66,275.31 40,646.35 70,773.67

归属于母公司股东的净利润 21,091.67 68,840.19 40,895.91 70,746.63

少数股东损益 -264.48 -2,564.88 -249.55 27.04

五、其他综合收益的税后净额 -8,950.63 29,367.44 6.55 -0.67

归属于母公司股东的其他综合

-8,950.63 29,369.84 4.69 -0.48

收益的税后净额

归属于少数股东的其他综合收益的

- -2.40 1.86 -0.19

税后净额

六、综合收益总额 11,876.55 95,642.76 40,652.90 70,773.00

归属于母公司股东的综合收益总额 12,141.03 98,210.04 40,900.60 70,746.15

归属于少数股东的综合收益总额 -264.48 -2,567.28 -247.69 26.85

3、最近三年及一期合并现金流量表

单位:万元

项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 95,324.33 1,070,694.71 428,601.15 479,195.14

收到的税费返还 1,756.13 10,698.97 11,187.14 13,667.58

收到其他与经营活动有关的现金 5,265.46 6,281.63 8,424.28 11,893.29

经营活动现金流入小计 102,345.91 1,087,675.31 448,212.57 504,756.01

购买商品、接受劳务支付的现金 61,381.10 209,055.17 186,423.87 380,622.98

支付给职工以及为职工支付的现金 11,961.91 48,019.88 43,585.92 39,550.88

支付的各项税费 28,276.95 105,922.04 70,682.55 64,541.17

支付其他与经营活动有关的现金 25,368.16 42,039.41 34,313.27 52,600.65

经营活动现金流出小计 126,988.12 405,036.50 335,005.61 537,315.68

经营活动产生的现金流量净额 -24,642.20 682,638.81 113,206.96 -32,559.66

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 69,847.71 332,787.93 317,099.00 171,922.45

取得投资收益收到的现金 364.04 6,716.12 6,876.89 3,420.87

处置固定资产、无形资产和其他长期资

0.12 138.91 109.88 197.32

产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 40,000.00 122,100.00 - -

投资活动现金流入小计 110,211.87 461,742.96 324,085.77 175,540.64

购建固定资产、无形资产和其他长期资

40,336.57 159,314.74 150,122.35 158,654.95

产支付的现金

投资支付的现金 3,635.00 545,991.00 334,531.06 226,767.00

支付的其他与投资活动有关的现金 - 1,960.00 134,557.09 82,892.08

投资活动现金流出小计 43,971.57 707,265.74 619,210.50 468,314.02

投资活动产生的现金流量净额 66,240.31 -245,522.78 -295,124.73 -292,773.39

35

项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 450.00 - 5,525.00 5,000.00

其中:子公司吸收少数股东投资收到的

450.00 - 5,525.00 5,000.00

现金

取得借款收到的现金 2,735.00 981,984.80 1,195,441.00 973,387.00

筹资活动现金流入小计 3,185.00 981,984.80 1,200,966.00 978,387.00

偿还债务支付的现金 74,326.00 1,412,667.00 875,974.00 634,494.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,332.68 86,286.01 67,017.36 54,325.50

支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 448.97 -

筹资活动现金流出小计 78,658.68 1,498,953.01 943,440.33 688,819.50

筹资活动产生的现金流量净额 -75,473.68 -516,968.21 257,525.67 289,567.50

四、现金及现金等价物净增加额 -33,875.58 -79,852.18 75,607.90 -35,765.55

加:年初现金及现金等价物余额 87,786.54 167,638.71 92,030.81 127,796.36

五、年末现金及现金等价物余额 53,910.96 87,786.54 167,638.71 92,030.81

(二)最近三年及一期母公司财务报表

1、最近三年及一期母公司资产负债表

单位:万元

项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

流动资产:

货币资金 50,060.31 87,042.95 106,130.65 50,011.30

应收账款 1,616.61 3,288.79 1,213.77 993.48

预付款项 29,331.41 6,012.93 574.77 608.64

应收利息 21,530.48 20,354.96 10,740.30 1,117.34

其他应收款 11,961.10 2,893.83 3,770.95 2,807.26

存货 637.82 638.87 628.20 530.63

其他流动资产 467,898.11 541,320.07 573,640.80 570,255.05

流动资产合计 583,035.85 661,552.41 696,699.43 626,323.70

非流动资产:

可供出售金融资产 119,192.41 131,168.50 79,633.57 76,933.57

长期应收款 57,309.16 97,309.16 217,449.16 82,892.08

长期股权投资 281,744.48 281,351.31 285,741.68 222,294.09

投资性房地产 38,431.67 38,812.00 40,275.85 41,930.28

固定资产 548,172.96 501,175.77 549,914.82 567,710.63

在建工程 44,018.80 107,783.81 59,087.65 27,119.92

无形资产 397,855.41 400,982.53 413,445.68 414,221.60

长期待摊费用 36,726.15 35,184.83 50,339.79 48,403.70

36

项目 2016 年 3 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末

递延所得税资产 747.70 1,310.16 1,974.89 1,835.58

非流动资产合计 1,524,198.75 1,595,078.08 1,697,863.07 1,483,341.42

资产总计 2,107,234.60 2,256,630.49 2,394,562.51 2,109,665.13

流动负债:

短期借款 67,270.00 74,281.00 201,157.00 423,100.00

应付票据 - - 3,729.53 -

应付账款 32,752.55 48,241.39 56,360.75 58,114.58

预收款项 381,187.14 438,555.29 304,137.34 357,543.33

应付职工薪酬 8,866.28 10,069.48 12,578.32 12,427.97

应交税费 43,844.61 41,555.45 21,801.72 18,351.42

应付利息 10,044.79 7,830.99 15,415.15 5,824.34

其他应付款 53,370.27 55,243.04 57,161.55 74,863.69

一年内到期的非流动负债 141,465.43 141,383.28 82,933.92 -

其他流动负债 211,854.30 291,415.98 439,139.73 18,211.12

流动负债合计 950,655.37 1,108,575.88 1,194,415.02 968,436.44

非流动负债:

长期借款 92,000.00 92,000.00 153,600.00 104,200.00

应付债券 49,888.95 49,870.27 179,357.96 189,102.35

预计负债 89.89 89.89 89.89 -

递延收益 3,732.53 3,883.09 4,495.32 5,467.66

递延所得税负债 6,808.42 9,791.96 - -

非流动负债合计 152,519.79 155,635.21 337,543.17 298,770.01

负债合计 1,103,175.16 1,264,211.10 1,531,958.19 1,267,206.45

股东权益:

股本 544,321.42 544,321.42 272,160.71 272,160.71

资本公积 148,772.66 148,772.66 148,772.66 148,772.66

盈余公积 20,425.26 29,375.90 67,636.39 62,900.22

未分配利润 80,946.24 80,946.24 374,034.55 358,625.09

股东权益合计 209,593.87 992,419.40 862,604.32 842,458.68

负债和股东权益总计 1,004,059.45 2,256,630.49 2,394,562.51 2,109,665.13

2、最近三年及一期母公司利润表

单位:万元

项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 74,472.04 274,118.30 288,859.21 266,681.98

减:营业成本 29,738.57 117,289.86 110,463.50 91,708.13

营业税金及附加 4,161.26 15,164.21 16,014.56 14,768.84

销售费用 1,964.09 12,707.37 16,211.22 12,877.41

管理费用 7,144.27 26,309.92 35,248.78 34,382.58

财务费用 4,683.36 -77,521.90 46,880.45 23,512.84

37

项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

资产减值损失 -140.152127 -13.37 642.25 -15.43

加:投资收益 165.29 -2,737.15 265.95 2,841.47

其中:对联营企业和合营企业的投资

-156.84 -4,942.36 -4,691.41 1,433.92

收益

二、营业利润 27,085.94 177,445.07 63,664.41 92,289.09

加:营业外收入 413.52 1,660.01 1,453.88 3,445.36

减:营业外支出 75.644396 429.39 1,632.77 520.16

三、利润总额 27,423.81 178,675.69 63,485.52 95,214.30

减:所得税费用 6,833.13 45,577.23 16,123.81 23,090.96

四、净利润 20,590.69 133,098.46 47,361.71 72,123.34

其他综合收益的税后净额 -8,950.63 29,375.90 - -

五、综合收益总额 11,640.05 162,474.36 47,361.71 72,123.34

3、最近三年及一期母公司现金流量表

单位:万元

项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 15,581.34 397,164.14 225,925.53 256,597.77

收到的税费返还 - 399.78 - 408.33

收到其他与经营活动有关的现金 4,511.69 417,692.27 8,734.15 11,404.98

经营活动现金流入小计 20,093.03 815,256.19 234,659.68 268,411.08

购买商品、接受劳务支付的现金 18,198.41 36,510.64 15,808.76 15,280.87

支付给职工以及为职工支付的现金 8,648.29 35,231.40 30,851.57 31,663.05

支付的各项税费 12,151.16 49,982.87 42,363.94 45,211.33

支付其他与经营活动有关的现金 29,016.67 29,806.12 67,735.63 178,444.87

经营活动现金流出小计 68,014.53 151,531.03 156,759.90 270,600.13

经营活动产生的现金流量净额 -47,921.50 663,725.17 77,899.78 -2,189.05

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 69,847.71 328,846.40 317,099.00 176,292.45

取得投资收益收到的现金 364.04 6,700.34 6,819.89 3,408.55

处置固定资产、无形资产和其他长期

0.12 74.93 94.18 196.68

资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 40,000.00 122,100.00 - -

投资活动现金流入小计 110,211.87 457,721.67 324,013.07 179,897.68

购建固定资产、无形资产和其他长期

25,679.13 39,090.84 84,264.40 157,846.03

资产支付的现金

投资支付的现金 3,285.00 533,591.00 373,196.00 298,887.00

支付的其他与投资活动有关的现金 - 1,960.00 134,557.09 82,892.08

投资活动现金流出小计 28,964.13 574,641.84 592,017.49 539,625.10

38

项目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度 2013 年度

投资活动产生的现金流量净额 81,247.74 -116,920.17 -268,004.42 -359,727.42

三、筹资活动产生的现金流量

取得借款收到的现金 2,735.00 860,392.66 1,195,441.00 973,387.00

筹资活动现金流入小计 2,735.00 860,392.66 1,195,441.00 973,387.00

偿还债务支付的现金 59,746.00 1,370,767.00 875,974.00 634,494.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

3,297.88 84,387.13 67,374.24 54,908.35

金

筹资活动现金流出小计 63,043.88 1,455,154.13 943,348.24 689,402.35

筹资活动产生的现金流量净额 -60,308.88 -594,761.47 252,092.76 283,984.65

四、现金及现金等价物净增加额 -26,982.64 -47,956.47 61,988.13 -77,931.82

加:年初现金及现金等价物余额 57,042.95 104,999.42 43,011.30 120,943.11

五、年末现金及现金等价物余额 30,060.31 57,042.95 104,999.42 43,011.30

第六节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

本期债券无担保。

二、偿债计划

本期债券的起息日为 2016 年 7 月 27 日,债券利息将于起息日之后在存续期

内每年支付一次,2017 年至 2019 年间每年的 7 月 27 日为本期债券上一计息年

度的付息日(遇法定节假日或休息日顺延,下同)。本期债券到期日为 2019 年 7

月 27 日,到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具

体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说

明。

三、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。最近三年及一期,

发行人实现营业收入分别为 36.55 亿元、38.43 亿元、56.98 亿元和 11.11 亿元,

利润总额分别为 9.43 亿元、5.44 亿元、9.50 亿元和 2.90 亿元,归属于母公司所

有者的净利润分别为 7.07 亿元、4.09 亿元、6.88 亿元和 2.11 亿元,经营活动产

生的现金流入分别为 50.48 亿元、44.82 亿元、108.77 亿元和 10.23 亿元。随着业

39

务规模的逐步扩大,发行人的现金流入和盈利水平有望进一步提升,从而为本期

债券本息的偿付提供保障。

四、偿债应急保障方案

(一)流动资产变现

发行人长期保持较为稳健的财务政策,资产流动性良好,必要时可以通过流

动资产变现来补充偿债资金。截至 2016 年 3 月 31 日,发行人合并财务报表口径

下流动资产余额为 125.84 亿元,不含存货的流动资产余额为 28.52 亿元,其明细

构成如下:

单位:万元

2016年3月31日

项目

金额 占比(%)

货币资金 78,933.34 6.27

应收账款 5,999.98 0.48

预付款项 35,282.98 2.80

应收利息 21,530.48 1.71

其他应收款 19,845.41 1.58

存货 973,204.02 77.34

其他流动资产 123,611.29 9.82

流动资产合计 1,258,407.50 100.00

在发行人现金流不足的情况下,可以通过变现流动资产来获得必要的偿债资

金支持。

发行人流动资产变现存在的主要风险是项目开发风险和市场风险。项目开发

风险指如公司开工项目无法顺利完成开发,则存在项目产品无法达到销售条件、

无法销售变现的风险,同时无法按期交付的项目,还可能出现已预售房源退房的

风险。通过多年的项目运作,发行人在项目开发管理方面的能力已经非常成熟,

未发生过开工项目进度严重偏离的情况,也未发生项目无法按期交付的情况,项

目开发风险总体可控。市场风险指如行业市场形势发生重大波动,甚至出现极端

情形,则存在项目产品无法实现销售变现的风险。发行人一贯坚持随行就市的销

售政策,会根据发行人的资金情况,结合市场形势,灵活调整产品价格,确保发

行人资金余额充裕。

40

(二)外部融资渠道畅通

发行人在各大银行的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作

伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。截至 2016 年 3 月 31

日,发行人共获得主要合作银行的授信额度 96.20 亿元,其中已使用授信额度

14.01 亿元,未使用授信余额 82.19 亿元。此外,发行人作为 A 股上市公司,在

股权资本市场亦有丰富的融资渠道。若本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周

转问题,发行人可以通过向银行申请临时资金或者通过股权直接融资予以解决。

五、偿债保障措施

为了充分、有效的维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额

偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并

严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格

履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

(一)制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制

定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议

行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,为

保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

(二)设立专门的偿付工作小组

发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息

的如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工

作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

(三)制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管

理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期

应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准

备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利

益。

41

(四)充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对

公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采

取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的约定,配合债券受托管理人履行职

责,定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在发行人可能出现债券

违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协

议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第十节“债券受托管

理人”。

(五)严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集

资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

发行人将按《债券受托管理协议》和中国证监会的有关规定进行重大事项信息披

露。

(六)发行人董事会承诺

根据发行人董事会作出的相关承诺,当出现预计不能按期偿付本次债券本息

或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时,至少采取如下措施:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次

债券利息并兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的利息和/或本金,

或发生其他违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券

42

持有人向发行人进行追索,包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券

受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向

发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。

《债券受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在

争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,应向原告住所地有管辖权的人民法

院提起诉讼解决。

43

第七节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

截至本上市公告书签署日,发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用

法律、行政法规的情况。

第八节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次债券募集资金不超过 15 亿元(含 15 亿元),拟用于偿还公司债务和补充

营运资金。本期债券募集资金不超过 7 亿元(含 7 亿元),扣除发行费用后,拟全

部用于补充公司营运资金。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

(一)对发行人负债结构的影响

以 2016 年 3 月 31 日公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集

资金运用计划予以执行后,本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有下降,由

发行前的 64.64%下降为发行后的 61.80%,将下降 2.84 个百分点;母公司财务报表

的资产负债率水平将有所上升,由发行前的 52.35%上升为发行后的 53.88%,将上

升 1.53 个百分点;合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的

12.00%增至发行后的 15.24%,将上升 3.24 个百分点;母公司财务报表的非流动负

债占负债总额的比例将由发行前的 13.83%增至发行后的 18.97%,将上升 5.14 个百

分点。

(二)对于发行人短期偿债能力的影响

以 2016 年 3 月 31 日公司财务数据为基准,本期债券发行完成且根据上述募集

资金运用计划予以执行后,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 0.78 增加至

发行后的 0.82,母公司财务报表的流动比率将由发行前的 0.61 增加至发行后的 0.69。

公司流动比率将有一定的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期

偿债能力增强。

三、募集资金专项账户管理安排

(一)募集资金专项账户基本情况

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立了本次公司债券

45

募集资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项

账户相关信息如下:

账户名称:浙江中国小商品城集团股份有限公司

开户银行:中国农业银行义乌分行

银行账户:19645101040066778

发行人将严格按照《募集说明书》约定的募集资金用途安排对募集资金进行使

用,保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。

(二)募集资金专项账户监督

本期债券引入债券受托管理人制度,债权受托管理人应与发行人以及存放募集

资金的银行订立监管协议,对本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿

付进行监督。在本期债券存续期内,债券受托管理人应当每年定期检查募集资金的

使用情况是否与募集说明书约定一致。

第九节 本次发行的有关机构

(一)发行人:浙江中国小商品城集团股份有限公司

住所:浙江省义乌市福田路 105 号海洋商务楼

法定代表人:朱旻

联系地址:浙江省义乌市福田路 105 号海洋商务楼

联系人:许杭

电话:0579-85182818

传真:0579-85187755

(二)主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中泰证券股份有限公司

住所:济南市市中区经七路 86 号

法定代表人:李玮

联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦五层

46

联系人:黄宇昌、陈咸耿

电话:010-59013951

传真:010-59013945

(三)分销商

1、太平洋证券股份有限公司

住所:云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层

法定代表人:李长伟

联系地址:北京市西城区北展北街 9 号华远企业号 D 座

联系人:刘士杰

电话:010-88321989

传真:010-88321681

2、东海证券股份有限公司

住所:江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层

法定代表人:朱科敏

联系地址:上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部

联系人:桓朝娜

电话:021-20333219

传真:021-50498839

(四)发行人律师:国浩律师(杭州)事务所

住所:浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼(空勤杭州疗养院内)

负责人:沈田丰

联系地址:浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼(空勤杭州疗养院内)

经办律师:鲁晓红、胡俊杰

47

电话:0571-85775888

传真:0571-85775643

(五)会计师事务所:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:北京市东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层

执行事务合伙人:毛鞍宁

联系地址:北京市东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层

经办注册会计师:谈朝晖、殷国炜

电话:010-58153000

传真:010-85188298

(六)资信评级机构:上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所:上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F

法定代表人:朱荣恩

联系地址:上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 层

经办人:黄蔚飞、欧莲珠

电话:021-63501349

传真:021-63610539

(七)簿记管理人收款银行

账户名称:中泰证券股份有限公司

开户银行:中国建设银行股份有限公司济南市市中区支行

银行账户:37001616308050023166

汇入行人行支付系统号:105451000137

48

(八)募集资金专项账户

账户名称:浙江中国小商品城集团股份有限公司

开户银行:中国农业银行义乌分行

银行账户:19645101040066778

大额系统支付号:103338764517

(九)申请上市的证券交易所:上海证券交易所

住所:上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

总经理:黄红元

电话:021-68808888

传真:021-68802819

(十)登记、托管、结算机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

总经理:高斌

电话:021-38874800

传真:021-58754185

第十节 备查文件目录

一、备查文件内容

(一)发行人最近三年经审计的审计报告;

(二)主承销商出具的核查意见;

(三)发行人律师出具的法律意见书;

(四)资信评级机构出具的信用评级报告;

(五)债券持有人会议规则;

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(六)债券受托管理协议;

(七)中国证监会核准本次发行的文件。