公告日期：2015-04-29

　　股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：2015-027

　　银座集团股份有限公司

　　第十届董事会2015年第四次临时会议决议公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　银座集团股份有限公司(以下称“上市公司/公司/银座股份”)第十届董事会2015年第四次临时会议通知于2015年4月23日以书面形式发出，会议于2015年4月28日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参会董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

　　经参会董事审议表决，形成如下决议：

　　(一)全票通过《关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重组办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司实施重大资产重组及发行股份购买资产并配套融资的相关资格、条件的要求，公司经认真自查认为：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(下称本次交易/本次发行/本次重组)符合上市公司实施重大资产重组的要求及向特定对象发行股份购买资产并配套融资的全部条件。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　(二)全票通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

　　本次发行系公司向法人股东山东银座商城股份有限公司(下称银座商城)、山东世界贸易中心(下称世贸中心)及关联方鲁商集团有限公司(下称鲁商集团)发行股份购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　(三)逐项通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。

　　公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。本议案将进行逐项审议表决。公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的方案具体如下：

　　1、发行股份购买资产

　　发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。

　　发行对象及发行方式

　　本次发行对象为上市公司法人股东银座商城、世贸中心及关联方鲁商集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

　　发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会2015年第四次临时会议决议公告日，即2015年4月28日。

　　根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　根据银座股份近年的实际经营情况并结合与同行业上市公司估值的比较，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.73元/股。

　　该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

　　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

　　发行数量

　　根据本次交易预估值42.02亿元测算，本次向发行对象发行的股票数量预计为48,132.88万股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　　在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

　　本次发行股份购买的标的资产

　　上市公司拟发行股份购买零售业务相关股权和资产，具体包括：

　　序号 标的资产/公司名称 收购具体内容

　　银座商城总部资产

　　银座商城总部与零售业相关的经营性资产，包

　　1 山东银座商城总部相关资产 括银座商城总店、洪楼分公司、玉函分公司、

　　珠宝分部资产。

　　银座商城子公司

　　2 济南银座商城有限责任公司 100%股权

　　3 济南银座北园购物广场有限公司 100%股权

　　4 济南银座购物广场有限公司 100%股权

　　5 济南长清银座购物广场有限公司 100%股权

　　6 高唐银座购物广场有限公司 100%股权

　　7 临清银座购物广场有限公司 100%股权

　　8 济宁银座商城有限公司 100%股权

　　9 济宁银座购物广场有限责任公司 100%股权

　　10 平邑银座购物广场有限公司 100%股权

　　11 安丘银座商城有限公司 100%股权

　　12 日照银座商城有限公司 100%股权

　　13 滕州银座商城有限公司 100%股权

　　14 枣庄银座商城有限公司 100%股权

　　15 山东银座配送有限公司 100%股权

　　16 山东银座电器有限责任公司 100%股权

　　17 曲阜银座配送有限公司 100%股权

　　18 临沂居易置业有限公司 98%股权

　　19 济南万基置业有限公司 100%股权

　　20 莱芜银座置业有限公司 100%股权

　　土地房产

　　世贸中心位于济南市泺源大街66号房屋及坐

　　21 世贸中心相关土地、房产及物业设备 落土地的使用权、全部物业设备(具体以将来

　　评估报告为准)

　　注：由于银座商城总部零售业资产使用的“济房权证历字第017877号”房屋存在瑕疵，故本次重组标的资产不包括该房产。

　　发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

　　标的资产最终的交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机构进行评估且经山东省国资委核准或备案的评估结果确定。

　　截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，标的资产以2014年12月31日为评估基准日的预估值约为42.02亿元。

　　标的资产评估基准日至交易交割日期间损益的归属

　　自评估基准日(含当日)至交割日(含当日)，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由出让方以现金方式向上市公司全额补足。

　　评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准；该项审计工作应在标

　　的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，亏损部分自交割审计报告出具之日起三十个自然日内，由出让方以现金方式向上市公司补足。

　　本次发行股份的锁定期及上市安排

　　根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，银座商城、世贸中心及鲁商集团在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，银座商城和世贸中心在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

　　2、发行股份募集配套资金

　　为提高本次重组整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体如下：

　　发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。

　　发行对象及发行方式

　　本次发行对象为由员工持股计划(筹)以及山东聚赢产业基金合伙企业(有限合伙)、山东省经济开发投资公司、北京嘉润金成投资中心(有限合伙)。本次募集配套资金的交易对象均以现金认购银座股份发行的股份，认购的具体股份数如下：

　　认购股份数量上限 认购金额上限

　　序号 募集配套资金交易对方 (万股) (万元)

　　1 山东聚赢产业基金合伙企业(有限合伙) 7,661.66 66,886.32

　　2 山东省经济开发投资公司 2,000.00 17,460.00

　　3 北京嘉润金成投资中心(有限合伙) 300.00 2,619.00

　　4 员工持股计划(筹) 8,022.30 70,035

　　合计 17,983.96 157,000

　　发行价格及发行数量

　　本次向特定对象募集配套资金的发行价格为公司第十届董事会2015年第四次临时

　　会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.73元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

　　本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过15.7亿元，发行股份数预计不超过17,983.96万股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

　　锁定期及上市安排

　　特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　　募集资金用途

　　本次交易募集配套资金扣除发行费用后，拟用于银座商城枣庄店项目、临沂鲁商中心项目、支付本次重组的中介机构费用以及补充标的资产营运资金。提高本次资产重组的绩效。配套募集资金的具体使用计划如下表所示：

　　单位：万元

　　序号 配套募集资金使用项目 本次募集配套资金投入金额

　　1 银座商城枣庄店项目 23,000

　　2 临沂鲁商中心项目 56,104

　　3 支付本次重组的中介机构费用 3,000

　　4 补充标的资产营运资金 74,896

　　合计 157,000

　　本次配套募集资金使用项目中，银座商城枣庄店项目投资总额为30,000万元，截至目前已投入金额为6,275.71万元；临沂鲁商中心项目投入金额包括购买价款和后续装修和设备投入等费用。临沂鲁商中心项目由山东省商业集团有限公司控股的上市公司鲁商置业(SH.600223)子公司开发，目前处于建设阶段，银座股份拟由本次收购的标的公司临沂居易置业有限公司向鲁商置业子公司购买该项目相关物业资产并进行商业开发运营，目前正对该项目相关资产进行评估，待评估工作完成后双方将签订正式协议并提交董事会、股东大会审议。

　　实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自筹解

　　决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的资产可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

　　3、发行股票上市地点

　　本次发行的股票在上海证券交易所上市。

　　4、发行决议有效期

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　以上议案需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名(含独立董事2名)，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果，逐项通过该议案涉及的各个事项。

　　(四)通过《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>全文及摘要的议案》。

　　公司依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、上海证券交易所《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》编制了本次非公开发行股份预案及其摘要。预案全文及摘要具体内容将在上海证券交易所网站披露。

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名(含独立董事2名)，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　(五)全票通过《关于<本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见>的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，公司委托瑞银证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问制作《本次发行股份购买

　　资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》。

　　(六)全票通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　　根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　　1、本次交易购买的资产为银座商城总部零售业务经营性资产、银座商城下属19家零售业子公司股权及世贸中心相关土地、房产及物业设备，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　就本次交易涉及的有关报批事项，上市公司已在预案中详细披露本次交易审批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易购买的资产为银座商城总部零售业务经营性资产、银座商城下属19家零售业子公司股权及世贸中心相关土地、房产及物业设备，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，零售业务经营性资产中自有土地使用权、房屋所有权设立的抵押权已经《发行股份购买资产协议》确认资产出售方限期清偿全部债权、解除全部抵押，除上述情形外，资产出售方出售的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次交易完成后银座商城总部零售业务资产及世贸中心相关土地、房产及物业设备将为上市公司所有；银座商城零售业务19家子公司将成为上市公司全资子公司，本次交易不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在机构、财务、业务、资产、人员等方面继续保持独立。

　　4、本次交易有利于公司完善业务布局、加强业务整合程度、增强公司持续盈利能力；以上市公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东商业集团及其下属企业的同业竞争，有助于减少交易前公司与标的资产之间的关联交易。截至预案出具日，上市公司的备考审计工作尚未完成，上市公司将在重组报告书(草案)中结合备考财务数据，就本次交易对关联交易的影响予以进一步分析。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　(七)通过《关于与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。

　　根据公司拟定的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司将收购银座商城总部零售业务资产(含银座商城总部与零售业相关的经营性资产，包括位于济南市泺源大街66号的银座商城总店及洪楼分公司、玉函分公司、珠宝分部资产)；银

　　座商城山东省内除烟台银座商城有限公司外的18家零售类或零售相关类子公司100%股权及银座商城子公司临沂居易置业98%股权；世贸中心名下位于济南市泺源大街66号房屋及坐落土地的使用权、全部物业设备(具体以将来评估报告为准)。为此公司与银座商城、世贸中心、鲁商集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该协议需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名(含独立董事2名)，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　(八)全票通过《关于与配套募集资金认购方签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

　　根据公司拟定的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，本次为提高本次重组整合绩效，本公司拟向山东聚赢产业基金合伙企业(有限合伙)、山东省经济开发投资公司、北京嘉润金成投资中心(有限合伙)、员工持股计划(筹)非公开发行股份募集配套资金，配套募资总额不超过157,000万元。因上市公司员工持股计划尚未正式成立，因此公司先与山东聚赢产业基金合伙企业(有限合伙)、山东省经济开发投资公司、北京嘉润金成投资中心(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购协议》，认购股份数量上限及认购金额上限如下：

　　认购股份数量上限 认购金额上限

　　序号 募集配套资金交易对方 (万股) (万元)

　　1 山东聚赢产业基金合伙企业(有限合伙) 7661.66 66,886.32

　　2 山东省经济开发投资公司 2000.00 17,460.00

　　3 北京嘉润金成投资中心(有限合伙) 300.00 2,619.00

　　该协议需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。

　　(九)通过《关于提请股东大会批准商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　本次交易前，银座商城持有公司的股份比例为7.51%，根据本次交易方案初步估算，本次交易完成后，银座商城持有公司股份比例预计将增加至44.87%(不考虑配套募集资金)。山东省商业集团有限公司(以下称“商业集团”)为银座商城的控股股东，本次交易完成后商业集团及其一致行动人持股比例将达到66.75%(不考虑配套募集资金)。

　　鉴于银座商城已承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购之公司新发行的股

　　份，在公司股东大会审议同意商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司股份后，上述情况符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

　　综上，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准商业集团及银座商城免于以要约方式增持公司股份。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　由于涉及关联交易，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名(含独立董事2名)，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。

　　(十)全票通过《关于本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

　　董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　(十一)全票通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》。

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票购买资产并配套募集资金的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次发行股票购买资产并配套募集资金的具体方案，

　　其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　2、办理本次发行股票购买资产并配套募集资金的申请、报批等事宜，制作、准备、修改、完善、批准签署与本次发行有关的全部文件资料，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　3、决定并聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，决定募集资金专项账户的设立，批准签署、修改、执行与本次发行有关的重大协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、其他中介机构聘用协议、募集资金投资项目相关协议；

　　4、在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　5、如遇国家或监管部门对上市公司发行股票购买资产并配套募集资金的政策、审核要求发生变化，或出现不可抗力，或市场条件发生变化，董事会根据具体情况对本次发行方案(包括募集资金额及募集资金项目)进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜，但法律法规、公司章程明确规定或监管部门明确要求必须由股东大会重新表决的事项除外；

　　6、根据本次交易发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7、在本次发行完成后办理股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　8、办理与本次公开发行有关的其他事宜；

　　9、上述授权自股东大会批准本授权议案之日起至本次发行股票购买资产并配套募集资金股票上市且相关资产交割完成之日止。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　(十二)全票通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。

　　鉴于目前公司本次发行相关的评估、审计、盈利预测等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次发行相关事项的临时股东大会。

　　公司将在相关评估、审计、盈利预测等工作完成后，另行召开董事会审议本次发行的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的事项。

　　特此公告。

　　银座集团股份有限公司董事会

　　2015年4月29日