盛和资源控股股份有限公司拟购买

　　海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字［2015］第 2240号中联资产评估集团有限公司

　　二〇一五年十二月三十一日

　　盛和资源控股股份有限公司拟购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告中联资产评估集团有限公司

　　目 录

　　注册资产评估师声明 ................................................................................ 1

　　摘 要 ...................................................................................................... 2

　　资 产 评 估 报 告 ........................................................................................ 4

　　一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ............................... 4

　　二、评估目的 ....................................................................................... 12

　　三、评估对象和评估范围 .................................................................... 12

　　四、价值类型及其定义........................................................................ 14

　　五、评估基准日 ................................................................................... 14

　　六、评估依据 ....................................................................................... 14

　　七、评估方法 ....................................................................................... 17

　　八、评估程序实施过程和情况 ............................................................ 30

　　九、评估假设 ....................................................................................... 31

　　十、评估结论 ....................................................................................... 32

　　十一、特别事项说明 ........................................................................... 38

　　十二、评估报告使用限制说明 ............................................................ 42

　　十三、评估报告日 ............................................................................... 43

　　备查文件目录 .......................................................................................... 45

　　盛和资源控股股份有限公司拟购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 1页注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

　　并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

　　与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

　　设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 2页盛和资源控股股份有限公司拟购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字[2015]第 2240号

　　摘 要中联资产评估集团有限公司接受盛和资源控股股份有限公司的委托，就盛和资源控股股份有限公司拟购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权之经济行为所涉及的海南文盛新材料科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

　　评估对象是海南文盛新材料科技股份有限公司股东全部权益，评估范围是海南文盛新材料科技股份有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相关负债。

　　评估基准日为 2015年 9月 30日。

　　本次评估的价值类型为市场价值。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对海南文盛新材料科技股份有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。

　　考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 3页序，得出海南文盛新材料科技股份有限公司股东全部权益在评估基准日

　　2015年 9月 30日的评估结论如下：

　　海南文盛新材料科技股份有限公司归属于母公司所有者权益账面

　　值为 60，733.76万元，评估值为 153，121.62万元，评估增值 92，387.86万元，增值率 152.12%。

　　在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

　　根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2015 年 9

　　月 30日起，至 2016年 9月 29日止。超过一年，需重新进行评估。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

　　盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 4页盛和资源控股股份有限公司拟购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目

　　资 产 评 估 报 告

　　中联评报字[2015]第 2240号

　　盛和资源控股股份有限公司：

　　中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就盛和资源控股股份有限公司拟购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权之经济行为所涉及的海南文盛新材料科技股份有限公司股东全部

　　权益在评估基准日 2015年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

　　本次资产评估的委托方为盛和资源控股股份有限公司，被评估单位为海南文盛新材料科技股份有限公司。

　　(一)委托方概况

　　名称：盛和资源控股股份有限公司

　　注册地址：太原高新技术产业开发区亚日街 2号

　　办公地址：四川省成都市高新区锦城大道 539 号盈创动力大厦 B1

　　座 16楼

　　法定代表人：胡泽松

　　盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 5页

　　注册资本：941，039，383万元

　　公司简介：盛和资源主营业务为稀土冶炼与分离及深加工，公司针

　　对四川氟碳铈型稀土独有的矿种特点，重点开发了数十种规格不同的

　　镧、铈、镨、钕等系列产品。主要产品按品种分为稀土氧化物及稀土盐类，其中稀土氧化物包括氧化镧、氧化铈、氧化镨钕、氧化镨、氧化钕、少钕氧化稀土，稀土盐类主要包括碳酸稀土、氯化稀土、氟化稀土三类产品。

　　根据国家对稀土行业发展规划，结合自身发展战略，盛和资源着力向稀土行业产业链上下游两端延伸、国内外并重发展。通过对外投资、并购等方式完成产业链拓展。

　　(二)被评估企业概况

　　公司名称：海南文盛新材料科技股份有限公司

　　注册地址：海口市琼山区琼州大道 21 号商务局综合办公楼第三层

　　311房

　　法定代表人：董文

　　注册资本：人民币 28，125.00万元

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：460000000066298

　　营业范围：矿产品加工、销售(专营除外)；独居石、磷钇矿加工、销售；橡胶制品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售

　　1.历史沿革

　　(1)2003年3月，文盛矿业设立

　　文盛新材前身海南文盛矿业有限公司成立，由董文、李秀、侯军发共同出资，注册资本 100万元，经营范围为：矿产品加工、销售；橡胶盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 6页制品，纺织，服装，五金电器，汽车配件，食品仪表，三来一补业务。

　　海南海信会计师事务所分别于 2003年 3月 7日和 2003年 12月 23日上述出资出具[2003]海信验字第 029 号和[2003]海信验字第 190 号《验资报告》。

　　(2)2006年 3月，文盛矿业第一次股权转让

　　2006年 3月 22日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业法定代

　　表人变更为谢俊容，同意李秀、侯军将其持有的文盛矿业 25.00%出资额转让予谢俊容，董文将其持有的文盛矿业 1.00%出资额转让予谢俊容。

　　2006年 3月 20日，上述各方就股权转让事宜签署《股权转让合同书》。

　　(3)2006年 8月，文盛矿业第一次增资

　　2006年 8月 3日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册

　　资本至 500.00万元，其中谢俊容以货币、实物认缴出资额 200.00万元，董文以货币、实物认缴出资额 200.00万元。

　　(4)2007年5月，文盛矿业第二次股权转让

　　2007年 5月 14日，经文盛矿业股东会审议通过，同意谢俊容将其

　　持有的文盛矿业 20.20%出资额转让予董文。同时，上述各方就股权转让事宜签署《股权转让合同书》。

　　(5)2011年3月，文盛矿业第二次增资

　　2011年 3月 9日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册

　　资本至 1，500.00万元，其中谢俊容以货币认缴出资额 1，000.00万元。海南誉成会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具海南誉成验字[2011]

　　第 002号《验资报告》。

　　(6)2011年3月，文盛矿业第三次增资

　　盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 7页

　　2011年 3月 23日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注

　　册资本至 3，800.00万元，其中董文以货币认缴出资额 2，300.00万元。

　　2011年 3月 28日，海南誉成会计师事务所有限公司就本次增资事

　　宜出具海南誉成验字[2011]第 004号《验资报告》。

　　(7)2011年4月，文盛矿业第四次增资

　　2011年 4月 29日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业以未分

　　配利润 226.6万元转增注册资本至 4，026.60万元，其中谢俊容以未分配

　　利润转增出资额 113.35 万元，董文以未分配利润转增出资额 113.25 万元。海南誉成会计师事务所有限公司就本次增资事宜出具海南誉成验字

　　[2011]第 006号《验资报告》。

　　(8)2012年4月，变更公司名称及法定代表人

　　2012年 3月 21日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业名称变

　　更为海南文盛新材料科技有限公司，法定代表人由谢俊容变更为董文。

　　(9)2012年6月，文盛有限第三次股权转让

　　2012年 5月 25日，经文盛有限股东会审议通过，同意董文以将其

　　持有的文盛有限 68.62%的股份(对应出资额 2，763.25 万元)以 1 元价格转让予文盛投资，谢俊容将其持有的文盛有限 12.39%的股份(对应出资额 498.98万元)以 1元价格转让予文盛投资，谢俊容将其持有的文盛有限 18.99%的股份(对应出资额 764.78万元)以 1 元价格转让予文武贝投资。同日，上述各方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。

　　(10)2012年6月，文盛有限第五次增资

　　2012 年 6 月 11 日，经文盛有限股东会审议通过文盛新材增资至

　　4，364.07万元的决议，其中长泰集智以货币资金 4，200.00万元认缴出资

　　额 256.77万元，剩余部分共计 3943.23万元计入资本公积；杨勇以货币

　　盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 8页

　　资金 840万元认缴出资额 51.35万元，剩余部分共计 788.65万元计入资

　　本公积；宋豪以货币资金 480.00万元认缴出资额 29.34万元，剩余部分

　　共计 450.66万元计入资本公积。国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　就本次增资事宜出具国浩验字[2012]403C67号《验资报告》。

　　(11)2012年6月，文盛有限第六次增资

　　2012 年 6 月 18 日，经文盛有限股东会审议通过文盛新材增资至

　　4，890.81万元的决议，其中潘永刚以货币资金 2，700.00万元认缴出资额

　　146.72万元，剩余部分共计 2，553.28万元计入资本公积；赵建洪以货币

　　资金 1，728.00万元认缴出资额 93.90万元，剩余部分共计 1，634.10万元

　　计入资本公积；唐立山以货币资金 1，350.00万元认缴出资额 73.36万元，

　　剩余部分共计 1，276.64 万元计入资本公积；高子富以货币资金 405.00

　　万元认缴出资额 22.01万元，剩余部分共计 382.99万元计入资本公积；

　　穆昕以货币资金 405.00 万元认缴出资额 22.01 万元，剩余部分共计

　　382.99万元计入资本公积；谢洲洋以货币资金 1，012.50万元认缴出资额

　　55.02万元，剩余部分共计 957.48万元计入资本公积；杨民以货币资金

　　1，012.50万元认缴出资额 55.02万元，剩余部分共计 957.48万元计入资

　　本公积；陈雁以货币资金 540.00万元认缴出资额 29.34万元，剩余部分

　　共计 510.66 万元计入资本公积；丁曼玲以货币资金 270.00 万元认缴出

　　资额 14.67万元，剩余部分共计 255.33万元计入资本公积；虞平以货币

　　资金 135.00万元认缴出资额 7.34万元，剩余部分共计 127.66万元计入

　　资本公积；张建新以货币资金 135.00 万元认缴出资额 7.34 万元，剩余部分共计 127.66万元计入资本公积。

　　2012年 6月 19日，国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)就本

　　次增资事宜出具国浩验字[2012]403C74号《验资报告》。

　　(12)2012年7月，文盛有限第七次增资

　　盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 9页

　　2012 年 7 月 8 日，经文盛有限股东会审议通过，文盛有限增资至

　　6，792.79万元的决议，其中宿迁华元兴盛投资合伙企业(有限合伙)以

　　货币资金 5，000.00万元认缴出资额 271.71万元，剩余部分共计 4，728.29

　　万元计入资本公积；芜湖君华股权投资中心(有限合伙)以货币资金

　　10，000.00 万元认缴出资额 543.42 万元，剩余部分共计 9，456.58 万元计

　　入资本公积；东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)以货币资金

　　6，800.00万元认缴出资额 369.53万元，剩余部分共计 6，430.47万元计入

　　资本公积；东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)以货币资

　　金 3，200.00万元认缴出资额 173.90万元，剩余部分共计 3，026.10万元计

　　入资本公积；上海中静股权投资管理有限公司以货币资金 10，000.00 万

　　元认缴出资额 543.42万元，剩余部分共计 9，456.58万元计入资本公积。

　　国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)就本次增资事宜出具国浩验字

　　[2012]403C83号《验资报告》。2012年 8月增资至 7553.58万元

　　2012 年 8 月 3 日，经文盛有限股东会审议通过，文盛有限增资至

　　7，553.58万元的决议，其中苏州和雅股权投资合伙企业(有限合伙)以

　　货币资金 14，000.00 万元认缴出资额 760.79 万元，剩余部分共计

　　13，239.21万元计入资本公积。国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　就本次增资事宜出具国浩验字[2012]403C96 号《验资报告》。2013 年 1月，整体变更为股份有限公司

　　2013年 1月 9日，文盛投资、文武贝投资等 22名发起人召开海南

　　文盛新材料科技股份有限公司(以下简称文盛新材)创立大会暨第一次股东大会，以国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的

　　[2012]403C1548号《审计报告》为依据，截至 2012年 9月 30日，文盛

　　新材经审计净资产为 752，833，453.78元，按照 1:0.2989的比例折股，共

　　折合 225，000，000 股，每股面值人民币 1 元，剩余部分 527，833，453.78

　　盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 10页

　　元计入资本公积。本次整体变更完成后，2014年 9月，文盛新材第四次股权转让

　　(13)2014年9月，文盛新材第四次股权转让

　　2014年 9月 25日，经文盛新材股东会审议通过，同意上海中静股权投资管理有限公司将其持有的文盛新材公司 7.1942%股份(对应出资

　　额 1，618.70万元)以人民币 1亿元价格转让予王丽荣。2014年 9月 26日，上述双方就股权转让事宜签署《股权转让协议》。

　　(14)2015年8月，文盛新材第九次增资

　　2015年 8月 24日，经文盛新材股东会审议通过，文盛新材增资至

　　28，125 万元的决议，天津大通新天投资有限公司以货币资金 30，000.00

　　万元认缴出资额 5，625万元，剩余部分共计 24，375万元计入资本公积。

　　海南中明智会计师事务所就本次增资事宜出具海南中明智验字[2015]第

　　1003号《验资报告》，截至 2015年 8月 27日，已收到天津大通增资款

　　5，625.00万元。截至 2015年 11月 2日，天津大通已全额向文盛新材汇

　　入本次增资款项共计 3亿元整。

　　(15)2015年9月，文盛新材第五次股权转让

　　2015年 9月 21日，天津大通与天津鑫泽通签订股权转让协议，将

　　其持有的文盛新材公司 20.00%股份(对应出资额 5，625万元)以人民币

　　3亿元价格转让予天津鑫泽通。本次股权变更后，文盛新材的股权结构

　　如下：

　　序号 股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%)

　　1 文盛投资 9，716.45 34.55

　　2 天津鑫泽通 5，625.00 20.00

　　3 文武贝投资 2，277.70 8.10

　　4 苏州和雅 2，266.18 8.06

　　5 芜湖君华 1，618.70 5.76

　　6 王丽荣 1，618.70 5.76

　　7 东方富海 1，100.72 3.91

　　盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 11页

　　8 宿迁华兴 809.35 2.88

　　9 长泰集智 764.84 2.72

　　10 东方富海二号 518.00 1.84

　　11 潘永刚 437.04 1.55

　　12 赵建洪 279.72 1.00

　　13 唐立山 218.52 0.78

　　14 杨民 163.89 0.58

　　15 谢洲洋 163.89 0.58

　　16 杨勇 152.98 0.54

　　17 宋豪 87.41 0.31

　　18 陈雁 87.41 0.31

　　19 高子富 65.57 0.23

　　20 穆昕 65.57 0.23

　　21 丁曼玲 43.70 0.16

　　22 虞平 21.85 0.08

　　23 张建新 21.85 0.08

　　合计 28，125.00 100.0000

　　截止本评估报告出具日，文盛新材的股权结构未发生变化。

　　2.经营范围

　　矿产品加工、销售(专营除外)；独居石、磷钇矿加工、销售；橡胶制品、纺织、服装、五金电器、汽车配件、仪表的销售；文盛新材的主营业务为锆钛制品的研究、开发、生产和销售，从锆中矿、钛毛矿中分选加工锆英砂、钛精矿、金红石和蓝晶石等。经过多年的发展，文盛新材已经成长为国内领先的锆钛海滨矿选矿和深加工企业。

　　3.资产、财务及经营状况

　　文盛新材最近两年及基准日资产、财务状况如下表：

　　公司资产、负债及财务状况(合并口径)单位：人民币万元

　　项目 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 2015年 9月 30日

　　总资产 146，074.93 158，078.52 146，535.52

　　负债 92，565.09 105，517.48 85，801.76

　　净资产 53，509.84 52，561.04 60，733.76

　　项目 2013年度 2014年 2015年 1-9月

　　营业收入 128，980.31 152，491.51 86，，451.99

　　利润总额 -15，841.23 2，671.85 3，391.34

　　净利润 -12，969.03 -948.82 2，547.72

　　审计机构 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 12页

　　(三)委托方与被评估企业之间的关系委托方盛和资源控股股份有限公司与被评估单位海南文盛新材料科技股份有限公司是本次经济行为的当事方。

　　(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事方。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

　　二、评估目的

　　根据 2015年 11月 9日盛和资源控股股份有限公司董事会第五届董

　　事会第三十次会议决议，盛和资源控股股份有限公司拟向文盛投资等 9

　　名机构及王丽荣等 14 名自然人发行股份购买其合计持有的文盛新材

　　100.00%股权。

　　本次评估的目的是反映海南文盛新材料科技股份有限公司归属于

　　母公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

　　三、评估对象和评估范围评估对象是海南文盛新材料科技股份有限公司的股东全部权益。

　　评估范围是海南文盛新材料科技股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，其中，账面资产总额 138，516.69 万元、负债 61，608.64 万元、净资产 76，908.05 万元。具体包括流动资产 113，775.17 万元；非流动资产 24，741.52万元；流动负债 61，608.64万元。

　　上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审

　　计的海南文盛新材料科技股份有限公司 2015年 9月 30日的资产负债表(母公司单体口径)，评估是在企业经过审计的基础上进行的。

　　盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 13页委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

　　一致。

　　(一)委估主要资产情况

　　本次评估范围中的主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产及无形资产等。其中长期股权投资共 6 项，为全资控股长期股权投资；房屋建筑物 1项，已办理《房屋所有权证》，证载权利人为海南文盛新材料科技股份有限公司；无形资产包括账面未记录的1项商标权和

　　6项专利技术。

　　(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

　　截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内无形资产为账面未记录的 1 项商标权和 6 项专利技术，属于表外无形资产。具体见下表：

　　纳入本次评估范围的商标明细

　　序号 名称 所有权人 注册号号 取得时间

　　1 文盛 文盛新材 第 9205441号 2012年 4月纳入本次评估范围的专利明细

　　序号 专利名称 专利权人 专利号 申请时间 授权公告日 备注电选机加温斗给料装置

　　文盛新材 ZL201220657003.9 2012/12/4 2013/5/8实用新型

　　2 电选机羊毛脱料装置 文盛新材 ZL20122065830.6 2012/12/4 2013/5/8实用新型

　　3 锆钛专用摇床 文盛新材 ZL201220657066.4 2012/12/4 2013/5/8实用新型

　　4

　　一种矿物浮选机搅拌机构

　　文盛新材 ZL201420449264.0 2014/8/11 2014/12/10实用新型

　　5 一种离心式矿磁选机 文盛新材 ZL201420448263.4 2014/8/11 2014/12/10实用新型

　　6 一种双高压电选机 文盛新材 ZL201420448325.1 2014/8/11 2014/12/10实用新型

　　(三)企业申报的表外资产的类型、数量

　　截至评估基准日，除上述 1项商标权和 6项专利技术外，被评估单位申报范围内无其他表外资产。

　　(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

　　盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 14页账面金额本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

　　四、价值类型及其定义

　　依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

　　迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　本项目资产评估的基准日是 2015年 9月 30日。

　　此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

　　六、评估依据

　　本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

　　(一)经济行为依据

　　《盛和资源控股股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》。

　　(二)法律法规依据

　　1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

　　民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

　　2. 《中华人民共和国证券法》，(2015年修订)；

　　3. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日中华人民共

　　盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 15页

　　和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；

　　4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日

　　国务院第 197次常务会议通过)；

　　5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令

　　第 538号)；

　　6.《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》；

　　7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令，2003年)；

　　8.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36号)；

　　9.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委

　　员会令第 12号(2005年)；

　　10.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3号令，

　　2003年 12月 31日)；

　　11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资

　　委产权[2006]274号)；

　　12.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号)；

　　13.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕

　　64号)；

　　14. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

　　15. 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

　　(三)评估准则依据

　　1. 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

　　2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

　　3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协［2011］230号)；

　　4. 《资产评估准则—评估程序》(中评协［2007］189号)；

　　盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 16页

　　5. 《资产评估准则—机器设备》(中评协［2007］189号)；

　　6. 《资产评估准则—无形资产》(中评协［2008］217号)；

　　7. 《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)

　　8. 《商标资产评估指导意见》的通知(中评协[2011]228号)

　　9. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协［2007］189号)；

　　10. 《资产评估准则—企业价值》(中评协［2011］227号)；

　　11. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协［2012］248号)；

　　12. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协［2012］244号)；

　　13. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

　　［2003］18号)；

　　14. 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；

　　15. 《企业会计准则第 1号—存货》等 39项具体准则(财会［2006］

　　3号)；

　　16. 《企业会计准则—应用指南》(财会［2006］18号)。

　　(四)资产权属依据

　　1.《房屋所有权证》；

　　2.《国有土地使用证》；

　　3.《机动车行驶证》；

　　4.重要资产购置合同或凭证；

　　5.其他参考资料。

　　(五)取价依据

　　1.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

　　2.中国人民银行发布的金融机构人民币贷款和存款基准利率(2015

　　年 9月 30日)；

　　3.其他参考资料。

　　(六)其它参考资料

　　盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 17页

　　1.海南文盛新材料科技股份有限公司最近两年及基准日会计报表及审计报告；

　　2.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011年版)；

　　3.wind资讯金融终端；

　　4.《投资估价》(［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学出版社)；

　　5.《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3版)》(［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；

　　6.其他参考资料。

　　七、评估方法

　　(一)评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

　　综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　　(二)资产基础法介绍

　　资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 18页

　　业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

　　各类资产及负债的评估方法如下：

　　1.流动资产

　　(1)货币资金：货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

　　货币资金的币种全部为人民币，以清查核实后账面值作为评估值。

　　(2)应收账款

　　评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险

　　坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2年的发生评估风险损失的可

　　能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在

　　30%；发生时间 3到 4年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发

　　生时间 4到 5年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%；发生时间在

　　5年以上评估风险损失为 100%。

　　按以上标准，确定评估风险损失，以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

　　(3)预付账款

　　评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同规定履行义务等情况，以核实后账面值确定评估值。

　　盛和资源控股股份有限公司拟发行股份购买海南文盛新材料科技股份有限公司股权项目·资产评估报告

　　中联资产评估集团有限公司 第 19页

　　(4)其他应收款

　　评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析和个别认定的方法确定评估风险损失进行评估。

　　对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄在 1年以内的(含 1年)为 5%，

　　1~2年为 10%，2~3年为 30%，3~4年为 50%，4~5年为 80%，5年以上

　　为 100%。

　　按以上标准，确定评估风险损失，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

　　(5)存货

　　①委托加工物资

　　评估人员核实了相关委托加工合同，对委托单位进行了发函询证。

　　对于委托加工物资，以不含税市价确定评估值。

　　②产成品

　　评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

　　评估价值
责任编辑：cnfol001