苏州锦富新材料股份有限公司

　　资产重组涉及帝艾斯光电(苏州)有限公司

　　净资产价值项目

　　评估报告

　　天兴评报字(2013)第 573 号

　　(共一册 第一册)

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　二〇一三年十一月六日

　　帝艾斯光电(苏州)有限公司净资产价值项目评估报告 目录

　　苏州锦富新材料股份有限公司

　　资产重组涉及帝艾斯光电(苏州)有限公司

　　净资产价值项目

　　评 估 报告

　　天兴评报字(2013)第 573 号

　　目录

　　注册资产评估师声明.................................................................................................... 1

　　资产评估报告书摘要.................................................................................................... 2

　　资产评估报告书............................................................................................................ 4

　　一、 委托方、被评估单位(或者产权持有单位)和业务约定书约定的其他评

　　估报告使用者概况 .................................................................................................... 4

　　二、 评估目的........................................................................................................ 11

　　三、 评估对象和评估范围.................................................................................... 11

　　四、 价值类型及其定义........................................................................................ 14

　　五、 评估基准日.................................................................................................... 14

　　六、 评估依据........................................................................................................ 14

　　七、 评估方法........................................................................................................ 17

　　八、 评估程序实施过程和情况............................................................................ 23

　　九、 评估假设........................................................................................................ 25

　　十、 评估结论........................................................................................................ 25

　　十一、 特别事项说明 ............................................................................................ 26

　　十二、 评估报告使用限制说明 ............................................................................ 29

　　十三、 评估报告日 ................................................................................................ 29

　　资产评估报告书附件.................................................................................................. 31

　　附件清单

　　1、被评估单位专项审计报告；

　　2、委托方和被评估单位法人营业执照；

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　帝艾斯光电(苏州)有限公司净资产价值项目评估报告 目录

　　3、委托方和相关当事方的承诺函；

　　4、签字注册资产评估师承诺函；

　　5、评估机构资格证书；

　　6、评估机构法人营业执照副本；

　　7、签字注册资产评估师资格证书；

　　8、评估业务约定书；

　　9、评估对象涉及的主要权属证明资料。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪

　　守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述

　　的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章

　　确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估

　　报告是委托方和相关当事方的责任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当

　　事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对

　　评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资

　　产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托

　　方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条

　　件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特

　　别事项说明及其对评估结论的影响。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　苏州锦富新材料股份有限公司

　　资产重组涉及帝艾斯光电(苏州)有限公司

　　净资产价值项目

　　评估报告摘要

　　天兴评报字(2013)第 573 号

　　北京天健兴业资产评估有限公司接受苏州锦富新材料股份有限公司(简称：

　　锦富新材)的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、公认的评估原则，采

　　用资产基础法对锦富新材资产重组事宜涉及的帝艾斯光电(苏州)有限公司(简

　　称：苏州帝艾斯)净资产，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2013 年

　　7 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：

　　一、 评估目的：锦富新材拟通过新设子公司收购苏州帝艾斯股权，根据该

　　经济行为之需要，应对苏州帝艾斯的净资产进行评估，以提供截止评估基准日苏

　　州帝艾斯净资产的市场价值，为本次经济行为提供价值参考意见。

　　二、 评估对象：苏州帝艾斯净资产价值。

　　三、 评估范围：苏州帝艾斯于评估基准日全部资产及负债。具体的流动资

　　产、非流动资产和流动负债。

　　四、 价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

　　五、 评估基准日：2013 年 7 月 31 日。

　　六、 评估方法：资产基础法。

　　七、 评估结论

　　经采用资产基础法评估，截止评估基准日被评估单位：

　　资产账面价值 29,668.54 万元，评估价值 34,079.30 万元，评估增值 4,410.76

　　万元，增值率 14.87%；负债账面价值 51,640.95 万元，评估价值 51,640.95 万元，

　　评估无增减值；净资产账面价值-21,972.41 万元，评估价值-17,561.65 万元，评

　　估增值 4,410.76 万元，增值率 20.07%。

　　评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　流动资产 3,228.11 3,233.26 5.16 0.16

　　非流动资产 26,440.44 30,846.04 4,405.60 16.66

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　其中：可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　投资性房地产

　　固定资产 25,711.88 28,458.09 2,746.21 10.68

　　在建工程 34.70 34.70 0.00 0.00

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产 653.35 2,312.74 1,659.40 253.98

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用 40.50 40.50 0.00 0.00

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　资产合计 29,668.54 34,079.30 4,410.76 14.87

　　流动负债 51,640.95 51,640.95 0.00 0.00

　　非流动负债

　　负债合计 51,640.95 51,640.95 0.00 0.00

　　净资产(所有者权益) -21,972.41 -17,561.65 4,410.76 20.07

　　即：截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，帝艾斯光电(苏

　　州)有限公司净资产市场价值为-17,561.65 万元。

　　有关说明

　　本评估结论仅作为交易各方进行股权转让的价值参考意见，而不应当被认为

　　是对评估对象可实现价格的保证。

　　根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用

　　于其他目的。

　　根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日

　　2013 年 7 月 31 日起，至 2014 年 7 月 30 日止。

　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估

　　结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书

　　全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　苏州锦富新材料股份有限公司

　　资产重组涉及帝艾斯光电(苏州)有限公司

　　净资产价值项目

　　评 估 报 告

　　天兴评报字(2013)第 573 号

　　苏州锦富新材料股份有限公司：

　　北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规

　　和资产评估准则、公认的评估原则，采用资产基础法对贵公司资产重组事宜涉及

　　的帝艾斯光电(苏州)有限公司净资产，按照必要的评估程序执行评估业务，对

　　其在 2013 年 7 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将评估情况报告如下：

　　一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

　　(一) 委托方

　　1、 概况

　　委托方名称：苏州锦富新材料股份有限公司

　　简称：锦富新材

　　股票代码：300128.SZ

　　住所：苏州工业园区江浦路 39 号

　　法定代表人：富国平

　　注册资本：20,446 万元人民币

　　营业执照注册号：320594400008599

　　公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资，上市)

　　经营范围：许可经营项目：无

　　一般经营项目：加工各种高性能复合材料、高分子材料，提供自

　　产产品的售后服务。

　　2、 企业性质、企业历史沿革

　　锦富新材前身为苏州锦富科技有限公司，成立于 2004 年 3 月 29 日。2007

　　年 12 月 25 日，经苏州锦富科技有限公司董事会审议通过，苏州锦富科技有限公

　　司整体变更为股份有限公司。中华人民共和国商务部以“商资批[2008]71 号”

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　文批准了发行人本次整体变更，并于 2008 年 2 月 1 日向发行人核发了“商外资

　　资审 A 字[2008]0020 号”批准证书。2008 年 3 月 19 日，锦富新材在江苏省工

　　商行政管理局办理了工商登记，注册号为 320594400008599，注册资本为 7,500 万

　　元。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1237 号文核准，2010 年 9 月 20

　　日，锦富新材首次公开发行人民币普通股(A 股)2,500 万股。并经深圳证券交

　　易所批准， 2010 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市挂牌交易，

　　于 股票简称“锦

　　富新材” 股票代码 300128” 首次公开发行后，

　　， “ 。 锦富新材股本总额 2,500 万元，

　　并在苏州市工商行政管理局办理了变更登记手续，增加注册资本 2,500 万元，变

　　更后的注册资本为 10,000 万元。

　　2011 年 4 月 28 日，经公司 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年 12 月

　　31 日总股本 10,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10

　　股，共计向全体股东转增股本 10,000 万股。变更后的注册资本为人民币 20,000

　　万元。

　　2012 年 6 月 28 日，经公司 2011 年度股东大会决议，公司向 123 名激励对

　　象授予限制性人民币普通股(A 股)股票 446 万股，每股面值人民币 1.00 元，

　　授予价格为每股 6.03 元。公司注册资本于 2012 年 9 月 26 日变更为人民币 20,446

　　万元。

　　2013 年 6 月 28 日，经公司 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月

　　31 日总股本 20,446 万股为基数，，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10

　　股，共计向全体股东转增股本 20,446 万股。变更后的注册资本为人民币 40,892

　　万元。评估基准日时该次变更尚未完成，锦富新材注册资本仍为 20,446 万人民

　　币。

　　截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

　　股东名称 股东性质 持股比例 持股总数(股)

　　上海锦富投资管理有限公司 境内一般法人 51.72% 105,750,000

　　境外法人

　　TB POLYMER LIMITED 17.24% 35,250,000

　　中国工商银行－南方绩优成长股票型证

　　基金、理财产品 1.62% 3,303,354

　　券投资基金

　　中国建设银行－华夏收入股票型证券投 基金、理财产品 1.31% 2,684,228

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　资基金

　　科威特政府投资局 境外法人 1.26% 2,585,237

　　中国银行－富兰克林国海潜力组合股票

　　基金、理财产品 1.17% 2,383,917

　　型证券投资基金

　　中国农业银行－上投摩根新兴动力股票

　　基金、理财产品 1.16% 2,371,981

　　型证券投资基金

　　中国建设银行－上投摩根智选30股票型

　　基金、理财产品 0.98% 2,012,572

　　证券投资基金

　　中国银行－华夏回报证券投资基金 基金、理财产品 0.95% 1,943,145

　　华夏成长证券投资基金 基金、理财产品 0.83% 1,695,422

　　(二) 被评估单位

　　1、 概况

　　被评估单位名称：帝艾斯光电(苏州)有限公司

　　简称：苏州帝艾斯

　　住所：苏州工业园区金田路 15 号

　　法定代表人：KANG HOO KOO

　　营业执照注册号：320594400008742

　　注册资本：2249 万美元

　　公司类型：有限责任公司(外商合资)

　　经营范围：许可经营：无

　　一般经营项目：研发、加工、组装与液晶显示相关的各类新型光

　　电和光学元器件，销售本公司所生产的产品并提供售后服务；自有多余厂房租赁

　　(出租对象限于与本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业)

　　(凡涉及国家

　　专项规定的，取得专项许可手续后经营)。

　　2、 企业性质、企业历史沿革

　　2004 年 3 月 17 日，韩国株式会社 DSLCD 申请成立外商投资企业帝艾斯光

　　电(苏州)有限公司，注册资本 1,050 万美元，株式会社 DSLCD 认缴本次设立

　　100%注册资本。2004 年 3 月 23 日，江苏省人民政府针对本次设立核发了“商外

　　资苏府资字[2004]49784 号外商投资企业批准证书。2004 年 4 月 6 日，公司在江

　　苏省工商行政管理局办理了工商登记，并领取了注册号为企独苏总字第 021495

　　号的《企业法人营业执照》。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　2004 年 6 月 29 日，江苏华星会计师事务所有限公司就株式会社 DSLCD 第

　　一期出资出具了“华星会验字(2004)0336 号《验资报告》，确认：截至 2004 年

　　6 月 23 日，帝艾斯光电(苏州)有限公司已收到其股东第一期投入的资本 1,575,005

　　美元，占注册资本的 15%。

　　苏州帝艾斯设立及第一期出资缴纳完成后，股本结构如下：

　　股东名称 注册资本(万美元) 实缴金额(万美元) 股权比例(%)

　　株式会社DSLCD 1,050 157.50 100%

　　合 计 1,050 157.50 100%

　　2004 年 12 月，苏州帝艾斯召开董事会，同意株式会社 DSLCD 将其持有苏

　　州帝艾斯的出资额以每出资额一元的价格转让给 DSLCD 亚洲控股有限公司；同

　　月，双方就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》 2004 年 12 月 28 日，江

　　。

　　苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号：

　　商外资苏府资字[2004]49787 号)，同意本次股权转让。同日，苏州帝艾斯就上述

　　股权转让事宜在苏州工业园区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

　　2005 年 1 月 11 日，江苏华星会计师事务所有限公司就帝艾斯股东第二期出

　　资出具了“华星会验字(2005)0004 号《验资报告》，确认：截至 2005 年 1 月 11

　　日，帝艾斯光电(苏州)有限公司已收到其股东第二期投入的资本 5,640,000 美

　　元，连同第一期出资，公司累计收到股东缴纳的注册资本 7,215,005 美元。

　　2005 年 2 月 23 日，江苏华星会计师事务所有限公司就帝艾斯股东第三期出

　　资出具了“华星会验字(2005)0076 号《验资报告》

　　，确认：截至 2005 年 2 月 23

　　日，帝艾斯光电(苏州)有限公司已收到其股东第三期投入的资本 3,284,995 美

　　元，连同前两期出资，公司累计收到股东缴纳的注册资本 1,050 万美元。

　　本次股权转让及第二期、第三期注册资本缴纳完成后，苏州帝艾斯股本结构

　　变更为：

　　股东名称 注册资本(万美元) 实缴资本(万美元) 股权比例(%)

　　DSLCD亚洲控股有限公司 1,050 1,050

　　合 计 1,050 1,050

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　2005 年 2 月 17 日，苏州帝艾斯召开董事会，同意由原股东向公司增加注册

　　资本 450 万美元，增资部分全部以现汇方式出资。2005 年 3 月 17 日，江苏省人

　　民政府颁发了本次注册资本变更的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》

　　(批准号：商外资苏府资字[2005]49787 号)，同意苏州帝艾斯的注册资本变更为

　　1,500 万美元。同日，苏州帝艾斯就上述增资事宜在苏州工业园区工商行政管理

　　局办理了工商变更登记手续。

　　2005 年 6 月 30 日，江苏华星会计师事务所有限公司就本次增资第一期出资

　　出具了“华星会验字 2005)

　　( 277 号《验资报告》 确认：

　　， 截至 2005 年 6 月 29 日，

　　帝艾斯光电(苏州)有限公司已收到其股东第一期新增注册资本 400 万美元，均

　　为货币现金。本次变更后，公司累计注册资本实收金额为 1,450 万元。

　　2005 年 9 月 1 日，江苏华星会计师事务所有限公司就本次增资第二期出资

　　出具了“华星会验字 2005)

　　( 364 号《验资报告》 确认：

　　， 截至 2005 年 8 月 22 日，

　　帝艾斯光电(苏州)有限公司已收到其股东投入的第二期新增注册资本 50 万美

　　元，均为货币现金。本次变更后，公司累计注册资本实收金额为 1,500 万美元。

　　本次增资及认缴完成后，苏州帝艾斯股本结构变更为：

　　股东名称 注册资本(万美元) 实缴资本(万美元) 股权比例(%)

　　DSLCD亚洲控股有限公司 1,500 1,500

　　合 计 1,500 1,500

　　2005 年 2 月 17 日，苏州帝艾斯召开董事会，同意吸收株式会社 DSLCD 为

　　公司新股东，增加公司注册资本 20 万美元至 1,520 万美元，增资部分全部以现

　　汇方式出资。同月，DSLCD 亚洲控股有限公司与株式会社 DSLCD 公司签订了

　　《合资协议》 2005 年 10 月 20 日，江苏省人民政府颁发了变更注册资本的“中

　　。

　　华人民共和国外商投资企业批准证书”

　　(批准号：商外资苏府资字[2005]49787)，

　　同意本次注册资本变更。2005 年 10 月 25 日，苏州帝艾斯就上述增资事宜在苏

　　州工业园区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

　　2005 年 11 月 28 日，江苏华星会计师事务所有限公司就本次增资出具了“华

　　星会验字(2005)0477 号《验资报告》，确认：截至 2005 年 11 月 28 日，帝艾

　　斯光电(苏州)有限公司已收到其股东投入的新增注册资本 20 万美元，均为货

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　币现金。本次变更后，公司累计注册资本实收金额为 1,520 万美元。

　　本次增资及认缴完成后，苏州帝艾斯股本结构变更为：

　　股东名称 注册资本(万美元) 实缴资本(万美元) 股权比例(%)

　　DSLCD亚洲控股有限公司 1,500 1,500 98.68

　　株式会社DSLCD 20 20 1.32

　　合 计 1,520 1,520

　　2009 年 1 月 9 日，苏州帝艾斯召开股东会，同意由原股东 DSLCD 亚洲控股

　　有限公司向苏州帝艾斯增加注册资本 700 万美元至 2,220 万美元，增资部分全部

　　以现汇方式出资。2009 年 1 月 21 日，江苏华星会计师事务所有限公司就本次增

　　资出具了“华星会验字(2009)0020 号《验资报告》，确认：截至 2009 年 1 月 20

　　日，帝艾斯光电(苏州)有限公司已收到其股东投入的新增注册资本 700 万美元，

　　均为货币现金。本次变更后，公司累计注册资本实收金额为 2,220 万美元。

　　2009 年 2 月 15 日，江苏省人民政府颁发了变更注册资本的《中华人民共和

　　国外商投资企业批准证书》(批准号：商外资苏府资字[2009]49787 号)，同意苏

　　州帝艾斯本次注册资本变更。2009 年 2 月 3 日，苏州帝艾斯就上述增资事宜在

　　苏州工业园区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

　　本次增资完成后，苏州帝艾斯股本结构变更为：

　　股东名称 注册资本(万美元) 实缴资本(万美元) 股权比例(%)

　　DSLCD亚洲控股有限公司 2,200 2,200 99.10

　　株式会社DSLCD 20 20 0.90

　　合 计 2,220 2,220

　　2010 年 10 月 18 日，苏州帝艾斯召开股东会，同意由原股东株式会社 DSLCD

　　向苏州帝艾斯增加注册资本 29 万美元至 2,249 万美元，增资部分全部以设备方

　　式出资。2011 年 10 月 27 日，江苏华星会计师事务所有限公司就本次增资出具

　　了“华星会验字(2011)0227 号《验资报告》，确认：截至 2011 年 10 月 25 日，

　　帝艾斯光电(苏州)有限公司已收到其股东缴纳的新增注册资本 29 万美元，均

　　为实物出资。本次变更后，公司累计注册资本实收金额为 2,249 万美元。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　2011 年 11 月 13 日，江苏省人民政府颁发了本次变更的《中华人民共和国

　　外商投资企业批准证书》(批准号：商外资苏府资字[2011]49787 号)，同意本次

　　注册资本变更。2011 年 11 月 18 日，苏州帝艾斯就上述增资事宜在苏州工业园

　　区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

　　本次增资完成后，苏州帝艾斯股本结构变更为：

　　股东名称 注册资本(万美元) 实缴资本(万美元) 股权比例(%)

　　DSLCD亚洲控股有限公司 2,200 2,200 97.82

　　DSLCD株式会社 49 49 2.18

　　合 计 2,249 2,249

　　至评估基准日(2013 年 7 月 31 日)苏州帝艾斯股权结构未再发生变化。

　　3、 经营业务范围及主要经营业绩

　　苏州帝艾斯主要生产中大尺寸液晶模组、背光模组等显示产品。液晶模组是

　　进行液晶显示器组装的重要元件，主要应用于液晶电视、台式显示器、笔记本电

　　脑、平板电脑和智能手机等，背光模组是进行液晶模组生产的上游组件。主要产

　　品覆盖从 18”到 55”的 Monitor 用和 LCD TV 用背光模组及液晶模组。 2004 年

　　自

　　成立以来，公司作为三星电子在国内重要的协作厂商不断成长壮大，目前已成为

　　国内模组制造领域极具规模的知名生厂商。

　　4、 企业近三年的资产、负债状况和经营业绩

　　(1) 资产、负债状况(单位：元)

　　项目 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年7月31日

　　流动资产 202,359,971 142,748,870.75 179,139,456.61 32,281,062.80

　　非流动资产 451,231,029 413,388,893.33 335,996,576.81 264,404,358.69

　　资产总计 653,591,000 556,137,764.08 515,136,033.42 296,685,421.49

　　流动负债 496,356,153 436,065,830.05 433,810,308.88 516,409,497.40

　　非流动负债 - 48,516,930.00 188,439,290.00 -

　　负债合计 496,356,153 484,582,760.05 622,249,598.88 516,409,497.40

　　所有者权益 157,234,847 71,555,004.03 -107,113,565.46 -219,724,075.91

　　(2) 经营业绩(单位：元)

　　项目 2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-7月

　　营业收入 207,233,444.91

　　802,892,746 631,529,249.43 1,121,017,081.54

　　营业利润 -106,643,253.64

　　-5,667,502 -29,808,817.10 -115,193,191.44

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　利润总额 -112,610,510.45

　　826,795 -34,996,259.00 -178,668,569.49

　　净利润 -112,610,510.45

　　619,328 -38,261,520.27 -178,668,569.49

　　以上 2010 年财务数据摘自普华永道中天会计师事务所有限公司出具的“普

　　华永道中天审字 2011) 21376 号”

　　( 第 无保留意见年报审计报告；2011 年至 2013

　　年 1-7 月财务数据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，并出具“天衡审字

　　(2013)01220 号”标准无保留意见审计报告。

　　(三) 委托方与被评估单位的关系、委托方以外的其他评估报告使用者

　　委托方锦富新材拟通过新设子公司收购被评估单位苏州帝艾斯股权，双方没

　　有产权关系，也不是行政隶属关系。委托方以外的评估报告使用者为经委托方许

　　可使用的与本次经济行为相关利益方和监管部门。

　　二、 评估目的

　　锦富新材拟通过新设子公司收购苏州帝艾斯股权，根据该经济行为之需要，

　　应对苏州帝艾斯的全部资产及负债进行评估，以提供苏州帝艾斯净资产截止评估

　　基准日的市场价值，为本次经济行为提供价值参考意见。

　　三、 评估对象和评估范围

　　本次评估对象为苏州帝艾斯股东净资产价值。

　　涉及的评估范围为苏州帝艾斯于评估基准日全部资产及负债。具体的流动资

　　产、非流动资产和负债。

　　评估基准日时苏州帝艾斯的资产、负债财务数据如下：

　　资产 金 额 负债和股东权益 金 额

　　流动资产： 流动负债：

　　货币资金 22,271,917.14 短期借款 161,484,903.36

　　交易性金融资产 36,893.27 交易性金融负债

　　应收票据 应付票据

　　应收账款 2,807,047.72 应付账款 67,882,710.98

　　预付款项 1,460,083.99 预收款项 39,265,448.75

　　应收利息 应付职工薪酬 4,962,798.94

　　应收股利 应交税费 4,089,916.44

　　其他应收款 442,058.57 应付利息 4,218,874.65

　　存货 5,786,898.11 应付股利

　　一年内到期的非流动资产 其他应付款 75,109,935.50

　　其他流动资产 115,408.75 一年内到期的非流动负债 158,795,160.00

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　流动资产合计 32,920,307.55 其他流动负债 599,748.78

　　非流动资产： 流动负债合计 516,409,497.40

　　可供出售金融资产 非流动负债：

　　持有至到期投资 长期借款

　　长期应收款 应付债券

　　长期股权投资 长期应付款

　　投资性房地产 专项应付款

　　固定资产 274,998,840.38 预计负债

　　在建工程 347,000.00 递延所得税负债

　　工程物资 其他非流动负债

　　固定资产清理 非流动负债合计

　　生产性生物资产 负债合计 516,409,497.40

　　油气资产 股东(所有者)权益：

　　无形资产 6,533,465.84 股本(实收资本) 175,380,033.01

　　开发支出 资本公积

　　商誉 减：库存股

　　长期待摊费用 405,049.70 专项储备

　　递延所得税资产 盈余公积

　　其他非流动资产 未分配利润 -376,584,866.94

　　非流动资产合计 282,284,355.92 股东(所有者)权益合计 -201,204,833.93

　　资产总计 315,204,663.47 负债和股东权益总计 315,204,663.47

　　以上财务数据经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具“天衡审字 2013)

　　(

　　01220 号”无保留意见审计报告。

　　本次评估的对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。

　　被评估单位主要实物资产为机器设备和房屋建筑物，概况如下：

　　机器设备主要为苏州帝艾斯日常生产中使用的设备，包括：空压机、洗净机、

　　供丝机、亮度测量机、尺寸测量仪和流水线线体等，共计 2581 项，2978 台(套)，

　　账面原值为 245,094,482.01 元，累计折旧金额为 80,841,772.56 元。由于部分设备

　　处于闲置、淘汰和拆除状态，苏州帝艾斯对该类设备计提了减值准备，金额为

　　83,331,223.17 元。评估基准日该类资产账面净值为 80,921,486.28 元。

　　闲置设备包括：干燥机、螺丝供给机和监测设备等，共计 341 台(套)涉及

　　账面原值为 7,139,598.60 元 ，累计折旧为 2,332,790.12，计提减值损失金额为

　　1,528,902.73 元，账面净值为 3,27,905.75 元；已拆除设备主要为检测设备和工装

　　器具等，共计 300 台(套)涉及账面原值 104,911,568.78 元，累计折旧金额为

　　22,830,095.91 元 ， 计 提 减 值 损 失 金 额 为 66,813,172.87 元 ， 账 面 净 值 为

　　15,268,300.00 元；淘汰设备为 11 台硅胶涂布机，账面原值 2,120,147.89 元，累

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　计折旧金额为 1,089,991.82 元，计提减值损失金额为 819,156.07 元，账面净值为

　　211,000.00 元。

　　已拆除设备堆放在老食堂一楼、老宿舍二楼、厂房楼顶、平台和篮球场等处，

　　其中老食堂一楼、老宿舍二楼的存放环境较差，厂房楼顶、平台和篮球场等处基

　　本处于露天堆放，由于保管条件较差，部分被拆除设备已经基本没有使用价值。

　　除上述闲置、淘汰和被拆除设备外，其余设备分布于苏州帝艾斯厂区内，在

　　生产经营中正常使用。

　　苏州帝艾斯的房屋建筑物均为 2005-2013 年期间建造，分布在苏州工业园区

　　娄 葑 镇 金 田 路 15 号 ， 账 面 原 值 为 272,513,499.03 元 ， 计 提 折 旧 金 额 为

　　93,038,558.07 元 ， 计 提 减 值 准 备 金 额 为 13,779,560.95 元 ， 账 面 净 值 为

　　165,695,380.02 元，主要由工厂厂房、宿舍楼、工厂消防泵站各两幢和综合楼、

　　物流栋厂房、老食堂、门卫传达室、办公室简易房各一幢等组成。共 11 幢，其

　　中 10 幢已办理房屋所有权证，权证建筑面积合计为 66,823.01 平方米，房屋所有

　　权证号为苏房权证园区字第 00373543 号。另有 1 幢办公室简易房为临时建筑，

　　未办理房屋所有权证。据苏州帝艾斯管理层介绍，公司计划近期拆除该临时建筑。

　　上述房产中，物流栋厂房为钢框架结构，门卫传达室房为砖混结构，办公室

　　简易房为钢结构，其余 8 幢房屋建筑物均为框架结构。

　　被评估单位主要无形资产为两宗土地使用权，概况如下：

　　宗地 用地 土地 账面价值

　　原始入账

　　土地权证号 土地位置 面积(㎡)

　　名称 性质 用途 (元)

　　价值(元)

　　苏工园国用(2004) 苏州工业园区娄 国有 工业

　　53331.84 1,596,312.75 1,501,147.86

　　宗地1

　　第 0413 号 葑东区 出让 用地

　　苏州工业园区金鸡

　　苏工园国用(2012) 国有 工业

　　11973.37 4,150,900.00 3,977,945.83

　　宗地 2 湖大道南、金田路

　　第 00008 号 出让 用地

　　东

　　65,305.21 5,747,212.75 5,479,093.69

　　合 计

　　宗地 1 土地使用权使用年期为 50 年，终止日期为 2054 年 8 月 2 日，至评估

　　基准日剩余使用年限 41.01 年。苏州帝艾斯的 11 幢建筑物均位于该宗地地上，

　　总建筑面积 67,884.92 平米，容积率约 1.27。

　　宗地 2 土地使用权使用年期为 50 年，终止日期为 2061 年 2 月 10 日，至评

　　估基准日剩余使用年限 47.53 年。评估基准日时该宗地开发程度为“六通一平”。

　　因经营及资金方面存在困难，现场勘查日时，苏州帝艾斯已经向有关部门申请退

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　回该宗土地使用权，申请已于 2013 年 11 月 4 日获得苏州工业园区国土房产局批

　　准并发布“苏园国土【2013】69 号”批文，其他手续正在办理过程中。

　　四、 价值类型及其定义

　　本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买

　　方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日

　　进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、 评估基准日

　　根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为 2013 年 7 月 31

　　日。

　　评估基准日主要是委托方根据实施经济行为的计划安排选定。在确定评估基

　　准日时，委托方考虑了相关经济行为的计划安排，并尽可能与评估目的的实现日

　　接近。

　　六、 评估依据

　　本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：

　　(一) 行为依据

　　苏州锦富新材料股份有限公司第二届董事会第三十二次(临时)会议文件。

　　(二) 法律法规依据

　　1、《中华人民共和国公司法》；

　　2、《中华人民共和国证券法》；

　　3、《中华人民共和国物权法》；

　　4、上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员会令第 53 号)；

　　《 (

　　5、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理

　　委员会公告[2008]14 号)；

　　6、《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 77 号)；

　　7、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

　　8、《中华人民共和国土地管理法》；

　　9、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

　　11、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　12、《基本建设财务管理规定》；

　　13、苏州市人民政府发布的《市政府关于印发苏州市工业项目用地公开交易

　　暂行办法的通知》(苏府〔2007〕84 号)；

　　14、其它相关的法律法规文件。

　　(三) 评估准则依据

　　1、资产评估准则—基本准则；

　　2、资产评估职业道德准则—基本准则；

　　3、资产评估准则—评估报告；

　　4、资产评估准则—评估程序；

　　5、资产评估准则—工作底稿；

　　6、资产评估准则—业务约定书；

　　7、资产评估准则—企业价值；

　　8、资产评估准则—机器设备；

　　9、资产评估准则—不动产；

　　10、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

　　11、资产评估价值类型指导意见；

　　12、企业国有资产评估报告指南；

　　(四) 产权依据

　　1、 车辆行驶证，房屋所有权证，国有土地使用权证；

　　2、 主要设备购置合同、发票、报关单，以及建筑安装工程施工合同等；

　　3、 被评估企业提供的其他权属证明文件。

　　(五) 取价依据

　　1、 2013 机电产品报价手册》

　　《 (机械工业出版社)；

　　2、

　　《资产评估常用数据与参数手册》(第二版)

　　3、《机动车强制报废标准规定》商务部、国家发展和改革委员会、公安部、

　　环境保护部令 2012 年第 12 号；

　　；

　　4、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394 号)；

　　5、财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改

　　革若干问题的通知》

　　6、太平洋电脑网、汽车之家网；

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　7、被评估单位提供的有关工程设计图纸与工程结算等资料；

　　8、原国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计

　　价格[2002]10 号);

　　9、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理

　　规定》的通知(发改价格[2007]670 号)；

　　10、原国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知(计价

　　格[2002]1980 号)；

　　11、原国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》的通知(计

　　价格 [1999]1283 号)；

　　12、原国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题

　　的通知》(计价格[2002]125 号)；

　　13、原城乡建设环境保护部关于印发《房屋完损等级评定标准》(试行)(城

　　住安(1984)第 678 号)；

　　14 、建设部关于发布《全国统一建筑安装工程工期定额》的通知(建标

　　[2000]38 号)；

　　15、江苏省建设厅与江苏省物价局发布的《江苏工程建设材料价格信息》；

　　16、江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑与装饰工程计价表》；

　　17、苏州市工程造价信息(2013 年 7 月)；

　　18、江苏省国土资源厅公布的《江苏省城市地价动态监测报告》 2004-2010

　　(

　　年)；

　　19、苏州市国土资源局公布的近期的土地拍卖成交信息；

　　20、中国人民银行现行贷款利率及外汇汇率；

　　21、资产评估师实地勘测、核实及调查获取的其他相关资料。

　　(六) 参考资料及其他

　　1、 被评估企业提供的各类《资产评估申报明细表》；

　　2、 被评估企业提供的 2010 年至 2012 年年报审计报告、评估基准日会计报

　　表及专项审计报告、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，

　　以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

　　3、 被评估企业提供的其他有关资料。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　七、 评估方法

　　(一) 评估方法简介

　　根据评估准则，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法

　　法。评估时需要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种

　　基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

　　例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

　　价值的评估方法。该方法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠

　　估计的企业，一般要求企业已经进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，

　　未来能够持续相对稳定的经营等；

　　资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企

　　业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　(二)评估方法的选择

　　由于目前国内企业产权交易市场尚不完善，缺乏类似企业产权交易的市场详

　　细数据，评估人员也未能收集到足够的同类可比上市公司财务信息，故不宜采用

　　市场法。

　　目前被评估单位处于持续亏损状态，如保持目前经营状况，公司将无法永续

　　经营。评估人员可以预计到苏州帝艾斯为达到保持永续经营的目的，将会在经营

　　策略、管理模式、固定资产投资策略或成本控制等方面进行重大改革，但无法对

　　上述事项的调整力度及调整后的效果予以准确预测，更无法在收益法的计算过程

　　中对调整后的企业经营成果予以数字量化。因此，本次无法采用收益法进行评估。

　　综上所述，评估人员只能采用资产基础法对苏州帝艾斯净资产价值进行评估。

　　各项资产及负债的具体评估方法如下：

　　1、流动资产的评估

　　本次评估范围内的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收账款、

　　预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。流动资产评估时，均将被评估单

　　位填报的评估申报明细表与相关科目总账、明细账及评估基准日的会计报表进行

　　核对检查，在此基础上根据各科目的具体情况分别采用的评估方法如下：

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　(1) 货币资金：货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。为人民币和

　　美元，本次评估，对于人民币，以核实无误的账面值作为评估值，对于美元，依

　　据评估基准日汇率折算成人民币作为评估值。

　　(2) 交易性金融资产：交易性金融资产为一笔与工商银行的远期结售汇合约，

　　评估人员收集并查看了相关的交易记录，依据合约具体条款对该账面金额予以计

　　算、核实，以经核实后账面值确认为评估值。

　　(3) 应收款项：应收款项包括：应收账款、预付账款和其他应收款。评估人

　　员通过函证、账龄分析及相关资料核对分析，判断应收项目或对应资产可收回性。

　　对应收账款，虽未发现发生坏账的确凿证据，但考虑存在坏账的可能，故按计提

　　坏账准备的比例计算评估预计损失，在综合分析款项未来可收回的金额及可能无

　　法收回的风险损失后，确定评估值。预付账款和其他应收款按照个别认定的方法

　　进行评估，通过对相关资料进行分析，判断预付账款对应货物的可收回性及权利

　　的可实现性，以可收回实物或权利价值确定为评估值。

　　(4) 存货：包括原材料、在产品和产成品。

　　原材料依据基准日市场重新购置成本确认评估值。；产成品采用预计销售价

　　格扣除销售费用、相关税费及适当的净利润的方式，结合产成品数量，计算确定

　　评估值；在产品按清查核实后的账面值确定评估值。对存货中的不良品，按可收

　　回净值确定评估值

　　2、 固定资产－设备类资产

　　根据设备现场核查情况，对型号老旧、使用时间较长且存在二手交易市

　　场的设备，以二手价作为评估值；对已拆除设备和淘汰设备，考虑其存放环

　　境、变现能力和拼装改造后再次投入使用的可能性，以残余价值作为评估值；

　　对闲置设备，采用重置成本法计算，其成新率根据设备保管和保养实际状况

　　进行相应调整；对其余正常使用的设备，按重置成本法确定其评估值；对设

　　备类资产对应的减值准备评估值取零。

　　具体的评估方法介绍如下：

　　(1)重置全价的确定

　　1)重置全价

　　设备重置全价构成一般包括如下内容：设备购置价、运杂费、安装调试费、

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　建设单位管理费及资金成本。

　　a) 对于进口机器设备

　　重置全价=CIF 价+关税+外贸手续费+银行财务费+国内运杂费+安装调试费+

　　建设单位管理费+资金成本

　　b) 对于国产机器设备：

　　重置全价 = 设备购置价+ 运 杂费+ 安装调试费+ 建设单位管理费+ 资金成本-

　　可抵扣进项税

　　c) 对于电子设备：

　　重置全价=设备购置价-可抵扣进项税

　　d) 对运输车辆：

　　缴纳消费税的车辆，购置价应为含税价；不缴纳消费税的车辆，购置价应

　　为不含税价，加上车辆购置税和其它合理的费用(如牌照费)来确定其重置全价，

　　即：

　　车辆重置全价=购置价+车辆购置税+其它合理费用。

　　2)运杂费和安装调试费

　　a) 设备运杂费

　　评估人员根据设备的重量和外形尺寸及运输距离的远近以及所用交通工具

　　等因素视具体情况综合确定。

　　b) 设备安装调试费

　　设备安装调试费用，我们参考《机器设备评估常用数据与参数》等资料，并

　　考虑到设备的重量及安装调试的复杂程度，确定所需的安装调试费用。

　　2)建设单位管理费

　　根据被评估资产的规模，参考财建[2002]394 号文，确定建设单位管理费率。

　　4)资金成本

　　根据被评估资产的规模，并借鉴国内同类型企业的实际建设周期，综合确定

　　建设期，结合基准日内银行同期贷款利率，假定建设期内资金均匀投入计算。

　　(2)成新率的确定

　　通过对设备使用状况的现场考察，根据其运行状况、主要技术指标，以及向

　　有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养

　　的情况，并考虑设备的已使用年限，预计出设备的寿命年限，从而计算出设备的

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　成新率。

　　成新率= ( 寿命年限-已使用年限)/寿命年限

　　对于重大类型的机器设备，采用年限法和观察法分别计算(勘查)

　　，用加权

　　平均法计算出设备的综合成新率。年限法成新率用成新率 1 表示，观察法成新率

　　用成新率 2 表示，即

　　成新率=成新率 1×0.4+成新率 2×0.6

　　对一般类型的机器设备、电子设备和办公设备，直接采用年限法确定其成新

　　率，即：

　　成新率= ( 经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限

　　对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限

　　两种方法根据孰低原则确定成新率。

　　(3)评估值的确定

　　将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

　　即：评估值=重置全价×成新率

　　3、 固定资产－房屋建(构)筑物的评估

　　在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、

　　市场法与收益法三种。

　　对于位于产权持有单位厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，

　　在委估物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与

　　市场法的运用，对该委估建(构)筑物只能采用重置成本法评估。评估过程

　　中对该类资产对应的减值准备评估为零。

　　重置成本法计算公式：评估值=重置全价×成新率。

　　(1)重置全价的确定

　　重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+配套规费+资金成本，其具体

　　计算过程如下：

　　1) 工程综合造价

　　评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，根据产权持有单位提

　　供的工程结算书，参考近期类似工程的造价实例资料，并按评估基准日的价

　　格标准计算该建筑物的工程综合造价。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　对于价值量小，结构简单的建筑物，评估人员按结构类型进行分类，对

　　各类建筑物按所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定

　　其基准造价，在此基础上根据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工

　　难易程度等因素对建筑物进行修正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程

　　综合造价。

　　2) 前期及其他费用

　　根据行业及当地建设管理部门规定的各项费用标准和行政收费政策性文

　　件，计取相关费用

　　3) 配套规费

　　根据当地建设管理部门规定的各项费用标准，对已办理房屋所有权证或

　　建设工程规划许可证的建筑物，计取相关费用。对构筑物与辅助设施及尚未

　　办理权证的房屋建筑物，不计此项费用。

　　4) 资金成本

　　按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款利率

　　计算利息，建设工期内假设资金均匀投入。计算公式如下：

　　资金成本=(工程综合造价+前期工程费用+配套费用+建设管理费用)×合

　　理工期×0.5×贷款利率

　　1、 成新率的确定

　　对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确

　　定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助

　　设施、管道和沟槽，主要采用耐用年限法确定成新率。

　　1) 直接观察法

　　我们把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，

　　设立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的

　　得分相加即得委估建筑物的综合得分。

　　成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B

　　式中：G—结构部分的权重

　　S—装修部分的权重

　　B—配套设施部分的权重

　　2) 耐用年限法

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。

　　成新率＝∑尚可使用年限×权重/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

　　对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。。

　　4、 在建工程的评估

　　本次评估的在建工程为一项以设计费为主的“5、6、7 号厂房工程”的部分

　　前期费用。由于该费用均为近期发生，市场价格波动不大，本次评估以经核实后

　　账面值确认为评估值。

　　5、 无形资产―土地使用权的评估

　　土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设

　　开发法、成本逼近法、路线价法等。

　　根据评估对象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用

　　收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估，根据评估对象特点，结合评估

　　师收集的资料情况，本次估价采用市场比较法评估，对预计将退还国家的土地使

　　用权以账面值列示。

　　市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估

　　价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修

　　正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有

　　替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：

　　PD＝PB×A×B×D×E

　　上式中：PD：待估宗地价格；

　　PB：比较案例价格；

　　A：待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数

　　B：待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数

　　D：待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数

　　E：待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数

　　6、 无形资产―其他无形资产的评估

　　其他无形资产为外购的软件，以经核实后账面值确认为评估值。

　　7、 长期待摊费用的评估

　　根据被评估单位尚存、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定

　　评估值。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　8、 负债的评估

　　负债均为流动负债，包括：短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、

　　应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。

　　负债评估时，重点对各负债项目的经济内容、发生日期、是否存在不用支付

　　的款项等情况进行调查，确定被评估企业于评估基准日时实际应承担的债务数额。

　　评估时，对不需支付的负债评估为零，对正常发生的债务，以核实确认的实际应

　　负担金额确定评估值。

　　八、 评估程序实施过程和情况

　　根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有

　　关部门相关法律规定和规范化要求，按照资产评估约定书所约定的事项，北京天

　　健兴业资产评估有限公司业已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记

　　录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了

　　必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，

　　以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如

　　下：

　　(一) 接受委托及准备阶段

　　1、 北京天健兴业资产评估有限公司于 2013 年 8 月接受委托方的委托，从事

　　本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就

　　本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响

　　资产评估方案的问题进行了认真讨论。

　　2、 根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设

　　计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人

　　员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

　　3、 评估方案的设计

　　依据了解的被评估单位资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组

　　成资产评估现场工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产和负债

　　评估组、房地产评估组和设备类资产评估组到评估现场。

　　4、 评估资料的准备

　　收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场和机器设备交易市场

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　的价格信息、评估对象产权证明文件等。

　　(二) 现场清查阶段

　　1、 评估对象真实性和合法性的查证

　　根据委托方及被评估单位提供的资产、负债申报明细，评估人员针对实物资

　　产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实

　　准确。

　　对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行

　　存款余额调节表等方式进行调查；

　　对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证、函证等方

　　式确定资产和负债的真实性。

　　对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、土

　　地使用权、重要设备、在建工程等资产。评估人员以查阅了相关房屋所有权证、

　　土地使用权证、工程合同、设备购置合同、发票等方式核实权属。

　　2、 资产实际状态的调查

　　设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查科研用关键设

　　备和单位价值大的设备。主要通过查阅设备的使用记录，在被评估单位设备管理

　　人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重

　　要设备调查表。

　　3、 实物资产价值构成及业务发展情况的调查

　　根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点

　　核查固定资产、土地使用权账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅

　　了有关会计凭证、会计账簿以及相关合同、设备购置合同、发票等资料。

　　(三) 选择评估方法、收集市场信息和估算过程

　　评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的

　　作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考被评估企业提供的历史

　　资料开展评定估算工作。

　　(四) 评估汇总阶段

　　1、 评估结果的确定

　　依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及

　　所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的的评估结果。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　2、 评估结果的分析和评估报告的撰写

　　按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告

　　书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进

　　行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

　　3、 工作底稿的整理归档

　　九、 评估假设

　　1、 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评

　　估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2、 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

　　这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市

　　场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖

　　方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自

　　愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　3、 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这

　　样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次

　　假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑

　　资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　4、 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

　　即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企

　　业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持

　　持续经营能力。

　　十、 评估结论

　　在评估假设和限定条件成立的前提下，评估人员在实施了上述评估程序后，

　　得出了本次资产评估的结论如下：

　　经采用资产基础法评估，截止评估基准日被评估单位：

　　资产账面价值 29,668.54 万元，评估价值 34,079.30 万元，评估增值 4,410.76

　　万元，增值率 14.87%；负债账面价值 51,640.95 万元，评估价值 51,640.95 万元，

　　评估无增减值；净资产账面价值-21,972.41 万元，评估价值-17,561.65 万元，评

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　估增值 4,410.76 万元，增值率 20.07%。

　　评估结果汇总表

　　单位：人民币万元

　　项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　流动资产 3,228.11 3,233.26 5.16 0.16

　　非流动资产 26,440.44 30,846.04 4,405.60 16.66

　　其中：可供出售金融资产

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　投资性房地产

　　固定资产 25,711.88 28,458.09 2,746.21 10.68

　　在建工程 34.70 34.70 0.00 0.00

　　工程物资

　　固定资产清理

　　生产性生物资产

　　油气资产

　　无形资产 653.35 2,312.74 1,659.40 253.98

　　开发支出

　　商誉

　　长期待摊费用 40.50 40.50 0.00 0.00

　　递延所得税资产

　　其他非流动资产

　　资产合计 29,668.54 34,079.30 4,410.76 14.87

　　流动负债 51,640.95 51,640.95 0.00 0.00

　　非流动负债

　　负债合计 51,640.95 51,640.95 0.00 0.00

　　净资产(所有者权益) -21,972.41 -17,561.65 4,410.76 20.07

　　即：截至评估基准日 2013 年 7 月 31 日，在持续经营前提下，帝艾斯光电(苏

　　州)有限公司净资产市场价值为-17,561.65 万元。

　　十一、 特别事项说明

　　1、 苏州帝艾斯厂区土地 53,331.84 平方米(土地证号为苏工园国用(2004)

　　第 0413 号)及地块上的建筑物 66,823.01 平方米(房产证号为苏房权证园区字第

　　00373543 号)均已设定抵押权。抵押期限自 2011 年 10 月 14 日至 2014 年 10 月

　　13 日止，抵押权人为中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行，设定最高

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　抵押金额 1.9 亿元。本次评估未考虑该抵押事项对评估结论的影响。

　　2、 委估房屋建筑物共 11 幢，其中 10 幢已办理房屋所有权证，权证建筑面

　　积合计为 66,823.01 平方米，房屋所有权证号为“苏房权证园区字第 00373543

　　号”。另有 1 幢办公室简易房为临时建筑，未办理房屋所有权证。苏州帝艾斯计

　　划日后将拆除该临时建筑，对该临时建筑本次评估以预计拆除后的残余价值作为

　　评估值。

　　3、 评估基准日时，苏州帝艾斯部分设备已经设定抵押，抵押清单记载：设

　　备共计 1,271 台(套)

　　、原值 235,507,451.41 元，净值 173,859,885.24 元，该抵押

　　设定的抵押权人为 SAMSUNG DISPLAY CO.LTD。本次评估未考虑该抵押事项

　　对评估结论的影响。

　　4、 苏州帝艾斯公司针对下述经济纠纷预计了 599,748.78 元负债，并计入其

　　他流动负债。本次评估对 599,748.78 元预计负债以账面值列示。

　　两宗经济纠纷情况如下：

　　(1)富盛光电(吴江)有限公司诉苏州帝艾斯加工合同纠纷案：

　　2013 年 6 月 26 日，富盛光电(吴江)有限公司(以下简称“富盛公司”)

　　就加工合同纠纷事宜在苏州市吴江区人民法院(以下简称“吴江法院”)对帝艾

　　斯苏州提起诉讼，请求判决： 1 )苏州帝艾斯向富盛公司支付拖欠的加工费

　　(

　　238,408.20 美元并补偿逾期付款利息损失； 2)本案的诉讼费用由苏州帝艾斯承

　　(

　　担。

　　2013 年 7 月 4 日，苏州帝艾斯向吴江法院提交了《管辖权异议申请书》，申

　　请事项为：苏州帝艾斯与富盛公司之间不存在加工关系，也没有约定合同履行地，

　　要求吴江法院将本案移交苏州工业园区人民法院审理。

　　2013 年 7 月 18 日，吴江法院作出《民事裁定书》(2013)吴江商辖初字第

　　(

　　0042 号)，裁定驳回苏州帝艾斯对本案管辖权的异议。

　　2013 年 7 月 23 日，苏州帝艾斯向苏州市中级人民法院提交了

　　《民事上诉状》，

　　上诉请求为： 1)撤销原审裁定，将本案移送苏州工业园区人民法院管辖； 2)

　　( (

　　本案的上诉费用由被上诉人富盛公司承担。

　　目前，该案尚在管辖权异议的二审诉讼过程中。

　　(2)宋亭亭诉长治第二职高健康权纠纷案：

　　2013 年 8 月 13 日，宋亭亭及其法定代理人宋爱兵就健康权纠纷事宜在山西

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　省长治市城区人民法院(以下简称“城区法院”)对山西省长治市第二职业高级

　　中学(以下简称“长治第二职高”

　　)提起诉讼，请求判决： 1)判令长治第二职

　　(

　　高补偿宋亭亭因人身损害发生的医疗费(已发生的) 护理费、

　　、 住院伙食赔偿费、

　　交通费、营养费、精神损害赔偿金等经济损失人民币 526,086 元(残疾补偿金待

　　伤残等级鉴定后确定)(2)判令长治第二职高承担本案诉讼费用。

　　；

　　2012 年 9 月 5 日，城区法院向苏州帝艾斯寄送了案号为(2012)城五民初

　　字第 252 号(即本案)的《参加诉讼通知书》及《应诉通知书》，通知苏州帝艾

　　斯作为本案的第三人参加诉讼并向法庭提交相关证据材料。

　　2013 年 7 月 25 日，城区法院开庭审理了此案。庭审中，原告宋亭亭及其代

　　理人当庭变更了诉讼请求：增加了补偿数额，并要求长治第二职高与苏州帝艾斯

　　承担连带补偿责任。就该变更诉讼请求事项，苏州帝艾斯尚未收到原告或法院送

　　达的任何相关材料。

　　5、 由于被评估单位将权证编号为 “苏工园国用(2004)第 0413 号” 的委估

　　宗地的土地出让合同遗失，评估人员只能核实该宗地的土地使用权证资料，未能

　　核实其出让合同，并作为无使用限制条件的一般宗地评估，未考虑有可能存在的

　　土地使用限制条件对评估价值的影响。

　　6、 苏州帝艾斯于 2011 年向苏州市工业园区国土房产局购买 18 亩土地【证

　　书编号：苏工园国用(2012)第 00008 号】因公司经营及资金方面存在困难，现

　　向有关部门申请退回拥有的 18 亩土地使用权，申请已于 2013 年 11 月 4 日获得

　　苏州工业园区国土房产局批准并发布“苏园国土【2013】69 号”批文，其他与

　　退回相关手续正在办理过程中。由于无法准确预计苏州帝艾斯可获得退款金额，

　　评估中对该土地使用权以账面值列示。

　　7、 2013 年 8 月 21 日，苏州市智政实业有限公司(以下简称“智政实业”

　　)

　　就加工合同货款纠纷事宜在苏州工业园区人民法院(以下简称“园区法院”)对

　　苏州帝艾斯提起诉讼，请求判决： 1)苏州帝艾斯向智政实业支付拖欠的货款人

　　(

　　民币 3,962,869.12 元，支付逾期付款违约金人民币 2,177,859.00 元； 2)本案的

　　(

　　诉讼费用由被告苏州帝艾斯承担。2013 年 9 月 29 日，园区法院向苏州帝艾斯寄

　　送了 (2013)

　　“ 园商初字第 1583 号”买卖合同纠纷案(即本案) 《应诉通知书》

　　的 、

　　《传票》及《举证通知书》，告知了苏州帝艾斯的诉讼权利、提交书面答辩状的

　　期限、审判庭的组成人员以及将于 2013 年 10 月 8 日开庭的通知。截至本报告日，

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　截至该案件尚在审理过程中。本次评估未考虑该诉讼事项对评估结论的影响。

　　十二、 评估报告使用限制说明

　　1、 本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主

　　管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

　　2、 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

　　3、 未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒

　　体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法

　　律责任。

　　4、 根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准

　　日 2013 年 7 月 31 日起，至 2014 年 7 月 30 日止。

　　十三、 评估报告日

　　本评估报告提出日期为 2013 年 11 月 6 日。

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　【此页无正文】

　　资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

　　法定代表人：孙建民

　　注册资产评估师：陈小兵

　　注册资产评估师：杭军

　　二〇一三年十一月六日

　　北京天健兴业资产评估有限公司