苏州兴瑞贵金属材料有限公司拟股权转让事宜

　　 所涉及其股东全部权益价值

　　 资产评估报告

　　 中通苏评报字〔2017〕28号

　　 声明、摘要、正文及附件

　　 中通诚资产评估有限公司

　　 二〇一七年三月二十九日

　　苏州兴瑞贵金属材料有限公司拟股权转让事宜

　　所涉及其股东全部权益价值资产评估报告 目录

　　 目 录

　　声 明 ....................................................................................................................... 1

　　摘 要 ....................................................................................................................... 2

　　正 文

　　 一、委托方、被评估单位概况 ........................................................................ 5

　　 二、评估目的 .................................................................................................... 8

　　 三、评估对象和范围 ........................................................................................ 8

　　 四、价值类型及其定义 .................................................................................. 11

　　 五、评估基准日 .............................................................................................. 11

　　 六、评估依据 .................................................................................................. 11

　　 七、评估方法 .................................................................................................. 13

　　 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................... 24

　　 九、评估假设 .................................................................................................. 24

　　 十、评估结论 .................................................................................................. 25

　　 十一、特别事项说明 ...................................................................................... 28

　　 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 29

　　 十三、评估报告日 .......................................................................................... 29

　　苏州兴瑞贵金属材料有限公司拟股权转让事宜

　　所涉及其股东全部权益价值资产评估报告 声明

　　 资产评估师声明

　　 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，

　　恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报

　　告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　 二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；

　　所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关

　　当事方的责任。

　　 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相

　　关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ，需

　　要说明的是，本次申报评估在产品为黄金，由于兴瑞贵金属购买黄金后直接

　　放入含剧毒品氰化钾的反应槽溶液中，受条件限制，评估人员无法对评估范

　　围中的在产品实施盘点程序，仅依据公司账面黄金购入数量及产品发出数量

　　进行核对，根据公司提供的分析计算资料来推断其存在性和申 报数量的合理

　　性。兴瑞贵金属已对在产品申报数量的真实性进行了承诺。 我们已对评估对

　　象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及

　　资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且

　　已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

　　 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限

　　定条件的限制，评估报告使用者应当充分 考虑评估报告中载明的假设 、限定

　　条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　苏州兴瑞贵金属材料有限公司拟股权转让事宜

　　所涉及其股东全部权益价值资产评估报告 摘要

　　 摘 要

　　 一、本次评估对应的经济行为

　　 本次评估对应的经济行为是 江苏吴中实业股份有限公司 （以下简称“江

　　苏吴中”）拟转让持有的苏州兴瑞贵金属材料有限公司（以下简称“兴瑞贵

　　金属”、“公司”）51%的股权事宜。

　　 二、评估目的

　　 因苏州兴瑞贵金属材料有限公司 股权转让事宜，特委托中通诚资产评估

　　有限公司对该经济行为涉及的 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 的股东全部权益

　　进行评估，以提供价值参考依据。

　　 三、评估对象和评估范围

　　 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　 本次评估对象为苏州兴瑞贵金属材料有限公司股东全部权益。

　　 与评估对象相对应，本次评估涉及的评估范围 是苏州兴瑞贵金属材料有

　　限公司所申报的评估基准日的各项资产及负债。

　　 四、价值类型

　　 本次评估结论的价值类型为市场价值。

　　 五、评估基准日

　　 本次评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。

　　 六、评估方法

　　 本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用 资产基础法评估

　　结果作为评估结论。

　　 七、评估结论及其使用有效期

　　 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，苏州兴瑞贵金属材料有限公司股东全

　　部权益账面价值为 3,845.16 万元，评估价值为人民币 4,884.35 万元，比账面

　　值增值 1,039.19 万元，增值率为 27.03%。评估结论详细情况见下表：

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　　所涉及其股东全部权益价值资产评估报告 摘要

　　 资产评估结果汇总表

　　 评估基准日：2016 年 12 月 31 日

　　被评估单位：苏州兴瑞贵金属材料有限公司 金额单位：人民币万元

　　 账面价值 评估价值 增减值 增值率

　　 项 目

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　1 流动资产 21,448.94 21,448.94 - 0.00%

　　2 非流动资产 707.09 1,746.27 1,039.18 146.97%

　　3 固定资产 707.09 1,194.97 487.88 69.00%

　　4 无形资产 - 551.31 551.31

　　5 资产总计 22,156.03 23,195.22 1,039.19 4.69%

　　6 流动负债 18,310.87 18,310.87 - 0.00%

　　7 负债总计 18,310.87 18,310.87 - 0.00%

　　8 净资产（所有者权益） 3,845.16 4,884.35 1,039.19 27.03%

　　 增值主要原因如下:

　　 1. 固定资产增值 487.88 万元，增值率为 69.00%，主要原因为房屋建（构）

　　筑物的建筑材料与人工成本上升，及会计折旧年限与评估经济使用年限差异

　　形成。

　　 2.无形资产增值 551.31 万元，主要原因为土地原始取得成本较低，近几

　　年土地价格上涨较快所致。

　　 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2016 年 12

　　月 31 日起，至 2017 年 12 月 30 日止。

　　 八、特别事项说明

　　 1．本次在对苏州兴瑞贵金属材料有限公司股东全部权益价值评估中，评

　　估人员对苏州兴瑞贵金属材料有限公司提供的评估对象和相关资产的法律权

　　属资料进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵

　　情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是 苏州兴瑞贵金属材

　　料有限公司的责任，评估人员的责任是对 苏州兴瑞贵金属材料有限公司提供

　　的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属

　　的确认和保证。

　　 2．本次确定固定资产评估原值时，未包含购建资产需缴纳的增值税（进

　　项税额）。

　　 3．本报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使用本报告时，

　　应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

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　　 4．本次申报评估在产品为黄金，由于兴瑞贵金属购买黄金后直接放入含

　　剧毒品氰化钾的反应槽溶液中 ，受条件限制，评估人员无法对评估范围中的

　　在产品实施盘点程序， 仅依据公司账面黄金购入数量及产品发出数量进行核

　　对，根据公司提供的分析计算资料来推断其存在性和申报数量的合理性 。兴

　　瑞贵金属已对在产品申报数量的真实性进行了承诺。

　　 5．本次评估中未考虑流动性折扣、控股权溢价等因素对所评苏州兴瑞贵

　　金属材料有限公司股东全部权益价值的影响。

　　 6．截至报告出具日，委托方及资产占有方未向我们提供被评估企业其他

　　评估基准日期后重大事项，我们也未从其他途径发现被评估企业存在其他任

　　何期后重大事项。我们提醒报告使用者如果存在其他评估基准日期后重大事

　　项，不能直接使用本评估结论。

　　 7．评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和

　　能力所能评定估算的重大瑕疵事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报

　　告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，

　　并在经济行为中适当考虑。

　　 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解

　　评估结论，应当阅读评估报告正文。

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　　 资产评估报告

　　 中通苏评报字〔2017〕28号

　　江苏吴中实业股份有限公司：

　　 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资

　　产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照

　　必要的评估程序，对贵公司拟转让持有的苏州兴瑞贵金属材料有限公司51%股

　　权事宜而对该公司股东全部权益于评估基准日 2016年12月31日的市场价值进

　　行了评估。现将资产评估情况报告如下。

　　 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况

　　 (一)委托方概况

　　 名称：江苏吴中实业股份有限公司（股票代码：600200 ，以下简称“江苏

　　吴中”）

　　 统一社会信用代码：91320500134792998F

　　 住所：苏州市吴中区东方大道 988 号

　　 法定代表人：赵唯一

　　 注册资本：66,944.607 万元人民币

　　 企业性质：股份有限公司(上市)

　　 成立日期：1994 年 06 月 28 日

　　 经营期限：1994 年 06 月 28 日至******

　　 经营范围：输液剂、注射剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、

　　原料药、销售（限指定的分支机构领取许可证后经营）；房地产开发、经营，

　　房屋租赁；服装，工艺美术品[金银制品除外]、不锈钢制品、照相器材、皮革

　　及制品、箱包的制造、销售，国内贸易（国家有专项规定的办理许可证后 经

　　营）。本企业自产的服装、绣什品、床上用品、工艺美术品、箱包、皮革及制

　　品、不锈钢制品、药品、原料药出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材

　　料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务。

　　 （依法须经批准的项目，经相

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　　关部门批准后方可开展经营活动）

　　 (二)被评估单位概况

　　 1．基本情况

　　 名称：苏州兴瑞贵金属材料有限公司（以下简称“兴瑞贵金属”、“公司”）

　　 统一社会信用代码：91320506746833906L

　　 住所：苏州吴中经济开发区兴南路 1 号

　　 法定代表人：钦瑞良

　　 注册资本：2000 万元人民币

　　 类型：有限责任公司

　　 经营范围：生产、销售：氰化金钾。生产、销售：稀贵金属材料、镀层

　　工艺品、器件；销售：化工产品。经营范围中生产项目需经安全生产监督管

　　理部门及环保管理部门验收合格并发放生产许可证及排污许可证后方可生产

　　经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 成立日期：2003 年 01 月 24 日

　　 经营期限：自 2003 年 01 月 24 日起至******

　　 评估基准日股权结构：

　　 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）

　　 1 苏州汇盈贵金属有限公司 100.00 5.00

　　 2 钦瑞良 880.00 44.00

　　 3 江苏吴中实业股份有限公司 1,020.00 51.00

　　 合计 2,000.00 100.00

　　 2．企业历史沿革及概况

　　 苏州兴瑞贵金属材料有限公司系于 2003 年 1 月 24 日由江苏吴中实业股

　　份有限公司、苏州汇盈贵金属有限公司、钦瑞良共同出资组建的有限责任公

　　司。公司的企业法人营业执照注册号：3205061104607。注册资本人民币 2,000

　　万元，其中：江苏吴中实业股份有限公司出资 1,020 万元，占 51%的股权；钦

　　瑞良出资 880.00 万元，占 44%的股权；苏州汇盈贵金属有限公司出资 100 万

　　元，占 5%的股权。目前为经营期。公司经营范围：生产、销售：氰化金钾。

　　生产、销售：稀贵金属材料、镀层工艺品、器件；销售：化工产品。经营范

　　围中生产项目需经安全生产监督管理部门及环保管理部门验收合格并发放生

　　产许可证及排污许可证后方可生产经营。

　　 （依法须经批准的项目，经相关部门

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　　批准后方可开展经营活动）

　　 3．近年来公司的资产、财务、负债状况和经营业绩

　　 近年苏州兴瑞贵金属材料有限公司基本财务数据表

　　 金额单位：人民币元

　　 项目 2014 年 2015 年 2016 年

　　流动资产 251,114,118.21 229,564,219.52 214,489,427.19

　　非流动资产 8,481,875.37 7,887,344.03 7,070,875.74

　　其中：固定资产 8,481,875.37 7,863,469.03 7,070,875.74

　　 递延所得税资产 23,875.00

　　资产总额 259,595,993.58 237,451,563.55 221,560,302.93

　　负债总额 212,331,394.03 187,275,501.67 183,108,666.63

　　所有者权益 47,264,599.55 50,176,061.88 38,451,636.30

　　营业收入 1,169,025,521.04 1,156,579,998.18 1,812,936,277.78

　　营业成本 1,153,526,561.20 1,145,269,298.48 1,798,448,282.79

　　利润总额 6,461,804.20 3,893,874.66 4,461,508.42

　　 2014 年、2015 年、2016 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合

　　伙）审计，并分别出具了信会师报字[2015]第 111499 号《审计报告》、信会师

　　报字[2016]第 111499 号《审计报告》和信会师报字[2017]第 ZA11533 号《审

　　计报告》。

　　 4．公司产品概况

　　 苏州兴瑞贵金属材料有限公司成立于 2003年，其主要产品为氰化亚金钾

　　（公司称“氰化金钾”或“金盐”）和柠檬酸金钾，产品主要用于集成电路生

　　产中的镀金工艺。

　　 含氰化物镀金工艺是国内外镀金行业采用的主流工艺。镀金材料和镀金

　　产品广泛应用于精密电子仪器、精密仪表、航空航天、数控机械设备、电子

　　元器件、电路板、线路产品接插件等 。氰化金钾为剧毒物质 ，其生产以金和

　　氰化钾为原料，将金与稀的氰化钾溶液在通空气下反应生成，经浓缩、结晶、

　　分离，制得成品。

　　 (三)其他评估报告使用者

　　 除委托方、相关当事方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业

　　务约定书中未约定其他的评估报告使用者，因此，本评估报告仅包括以上所

　　述的委托方、相关当事方及国家法律、法规规定的评估报告使用者。 国家法

　　律法规另有规定的遵从其规定。

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　　 (四)委托方与被评估单位的关系

　　 本次评估委托方（江苏吴中）为被评估单位（兴瑞贵金属）的股东。

　　 二、评估目的

　　 因苏州兴瑞贵金属材料有限公司 股权转让事宜，特委托中通诚资产评估

　　有限公司对该经济行为涉及的 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 的股东全部权益

　　进行评估，以提供价值参考依据。

　　 三、评估对象和范围

　　 (一)评估对象与评估范围

　　 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　 本次评估对象为苏州兴瑞贵金属材料有限公司股东全部权益。

　　 本次评估范围是苏州兴瑞贵金属材料有限公司申报的评估基准日表内及

　　表外各项资产及负债，评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经立信会

　　计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年3月29日出具了《审计报告》，

　　报告编号为信会师报字[2017]第ZA11533号。具体情况详见下表：

　　 金额单位：人民币元

　　 序号 科目名称 账面价值

　　 一、 流动资产合计 214,489,427.19

　　 货币资金 25,800,972.42

　　 应收账款 45,966,699.75

　　 预付款项 66,786,028.94

　　 其他应收款 14,000,000.00

　　 存货 56,784,641.68

　　 其他流动资产 5,151,084.40

　　 二、 非流动资产合计 7,070,875.74

　　 固定资产 7,070,875.74

　　 三、 资产总计 221,560,302.93

　　 四、 流动负债合计 183,108,666.63

　　 短期借款 180,000,000.00

　　 应付票据 -

　　 应付账款 773,326.84

　　 应付职工薪酬 600,000.00

　　 应交税费 1,398,000.00

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　　 序号 科目名称 账面价值

　　 应付利息 237,339.79

　　 其他应付款 100,000.00

　　 五、 非流动负债合计 -

　　 六、 负债总计 183,108,666.63

　　 七、 净资产 38,451,636.30

　　 (二) 委估主要资产情况

　　 纳入本次评估范围的主要资产为固定资产和无形资产。截至评估基准日，

　　具体情况如下：

　　 1.固定资产包括房屋建（构）筑物，机器设备和车辆。

　　 (1)房屋建（构）筑物

　　 公司拥有的房屋建（构）筑物均位于苏州市吴中区兴南路1号苏州兴瑞贵

　　金属材料有限公司内，具体包括办公楼、生产车间、实验楼、门卫、配电房、

　　1#厂房、2#厂房、3#厂房、4#厂房、危险品仓库、室外工程等。房屋建（构）

　　筑物账面原值13,463,658.36元，账面净值6,715,300.71元（房屋建（构）筑物

　　账面中包含土地使用权价值）。

　　 根据兴瑞贵金属提供的资产明细账及相关《不动产权证》，经现场核实，

　　公司拥有的主要房屋建筑物情况如下：

　　 建筑面

　　 序号 权证编号 建筑物名称 结构

　　 积(m2)

　　 1 苏（2016）苏州市不动产权第 6049470 号 办公楼 框架 1,164.44

　　 2 苏（2016）苏州市不动产权第 6049470 号 生产车间 框架 298.28

　　 3 苏（2016）苏州市不动产权第 6049470 号 实验楼 框架 808.57

　　 4 苏（2016）苏州市不动产权第 6049470 号 门卫 混合 68.75

　　 5 苏（2016）苏州市不动产权第 6049470 号 配电房 混合 67.25

　　 6 苏（2016）苏州市不动产权第 6049470 号 二期 1#厂房 框架 842.05

　　 7 苏（2016）苏州市不动产权第 6049470 号 二期 2#厂房 框架 842.05

　　 8 苏（2016）苏州市不动产权第 6049470 号 二期 3#厂房 框架 1,211.06

　　 9 苏（2016）苏州市不动产权第 6049470 号 二期 4#厂房 框架 889.58

　　 10 苏（2016）苏州市不动产权第 6049470 号 危险品仓库 框架 254.94

　　 合计 6,446.97

　　 房屋建筑物共分两期建设，其中一期项目 于2003年开工建设，于2004年

　　竣工，一期项目包括办公楼、生产车间、实验楼、门卫、配电房 等。二期项

　　目于2006年开始建设，于2007年竣工，二期项目包括1#厂房、2#厂房、3#厂

　　房、4#厂房、危险品仓库等。建筑物内电气、照明、消防、给排水等配套设

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　　施齐全。委估房产均处于正常使用状态，现状良好。主要房产及构筑物勘察

　　情况如下：

　　 ①办公楼：三层局部四层钢混框架结构，建筑高度13.6米。室内天棚及内

　　墙面为普通抹灰加白色乳胶漆饰面、部分石膏板吊顶。地面为地砖地面，楼

　　梯区域为花岗岩饰面。窗采用 白色塑钢窗。外墙面为浅黄色涂料 饰面，勒脚

　　为面砖饰面。

　　 ② 实验楼：三层钢混框架结构，建筑高度10.7米。屋面为砼现浇平顶。

　　室内天棚及柱为清水面，内外墙面为普通抹灰，地面为 地砖地面。窗采用白

　　色塑钢窗，外墙面喷涂浅黄色外墙涂料。

　　 ③ 1#厂房：一层钢混框架结构，建筑高度11米。钢梁钢屋架、彩钢板屋

　　顶、框架维护。内外墙面为普通抹灰，地面为环氧地坪。窗采用白色塑钢窗，

　　铁大门。外墙面喷涂浅黄色外墙涂料。

　　 ④危险品仓库：一层钢混结构，建筑高度5.8米。钢梁钢屋架、彩钢板屋

　　顶、框架维护。内外墙面为普通抹灰，地面为水泥地坪。窗采用白色塑钢窗，

　　铁大门。外墙面喷涂浅黄色外墙涂料。

　　 (2)设备类固定资产

　　 设备类固定资产包括机器设备、车辆，设备类固定资产账面原值

　　1,585,746.12元，账面净值355,575.03元。

　　 机器设备包括离心机、真空干燥机、不锈钢过滤器、硅整流器、通风橱、

　　风冷式冷水机组、原子吸收光谱仪、厂区安全监控系统等。

　　 汽车共5辆，具体情况如下：

　　 序 计量 数

　　 车辆牌号 《车辆行驶证》记载的所有人 车辆名称

　　 号 单位 量

　　 1 苏 EQK325 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 帕萨特矫车 辆 1

　　 2 苏 EQ6Z25 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 桑塔纳轿车（骏杰） 辆 1

　　 3 苏 E5WT87 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 桑塔纳轿车（骏杰） 辆 1

　　 4 苏 E8H6U3 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 斯柯达明锐轿车 辆 1

　　 5 苏 EIS5F6 苏州兴瑞贵金属材料有限公司 东风牌汽车 辆 1

　　 2．无形资产

　　 兴瑞贵金属申报评估的无形资产为其占用的一宗土地，该土地使用权账

　　面价值包含于房屋建筑物中，土地使用权权证情况如下：

　　 《不动产权证》

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　　 编号：苏（2016）苏州市不动产权第 6049470 号

　　 权利人：苏州兴瑞贵金属材料有限公司

　　 坐落：苏州吴中经济开发区兴南路 1 号

　　 不动产单元号：320506432098GB00004F99999999

　　 地类（用途）：工业

　　 使用权类型：出让

　　 终止日期：2056 年 7 月 6 日

　　 使用权面积：15882.8 平方米

　　 (三)引用其他机构出具的报告结论的情况

　　 本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。

　　 四、价值类型及其定义

　　 评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 类型。市场价值以外

　　的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价

　　值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件 ，选择市场价值

　　作为本次评估的价值类型。

　　 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情

　　况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　 五、评估基准日

　　 本次评估基准日是2016年12月31日。

　　 委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时

　　间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。

　　 六、评估依据

　　 (一)经济行为依据

　　 《资产评估业务约定书》

　　 。

　　 (二)法律法规依据

　　 《中华人民共和国资产评估法》

　　 1． （2016年7月2日发布的中华人民共和国

　　主席令第四十六号）；

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　　 《中华人民共和国公司法》

　　 2． （2013年12月28日第十二届全国人民代表大

　　会常务委员会第六次会议通过）；

　　 3．《中华人民共和国证券法》（2013年6月29日第十二届全国人民代表大

　　会常务委员会第三次会议通过）；

　　 《上市公司重大资产重组管理办法》

　　 4． （中国证券监督管理委员会令第53

　　号）；

　　 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》

　　 5． （中国

　　证券监督管理委员会令第73号）；

　　 6．《中华人民共和国企业所得税法》 2007年3月16日第十届全国人民代

　　 （

　　表大会第五次会议通过）；

　　 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

　　 7． （财政部、国家税务总局

　　令第50号）。

　　 8．《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）；

　　 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》

　　 9． （国发[2014]14

　　号）；

　　 《上市公司收购管理办法》

　　 10． （2006年5月17日中国证券监督管理委员会

　　第180次主席办公会议审议通过）；

　　 11．《关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决

　　定》（证监会令第77号）；

　　 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大

　　 12．

　　资产重组申请文件》；

　　 13．《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》。

　　 (三)评估准则依据

　　 1．《评估准则——基本准则》（2004-2-25财企〔2004〕20号）；

　　 《资产评估职业道德准则——基本准则》

　　 2． （2004-2-25财企〔2004〕20号）；

　　 3．《资产评估准则——评估报告》（2007-11-28中评协[2007]189号）；

　　 4．《资产评估准则——评估程序》（2007-11-28中评协[2007]189号）；

　　 5．《资产评估准则——业务约定书》（2007-11-28中评协[2007]189号）

　　 ；

　　 6．《资产评估准则——工作底稿》（2007-11-28中评协[2007]189号）；

　　 7．《资产评估准则——机器设备》（2007-11-28中评协[2007]189号）；

　　 12

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　　所涉及其股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　 8．《资产评估准则——不动产》（2007-11-28中评协[2007]189号）；

　　 9．《资产评估准则——企业价值》（2011-12-30中评协[2011]227号）；

　　 10．《企业国有资产评估报告指南》（2008-11-28中评协[2008]218号）

　　 ；

　　 11．《评估机构业务质量控制指南》（2010-12-18中评协[2010]214号）

　　 ；

　　 12．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003-2-12会协

　　〔2003〕18号）；

　　 13．《资产评估价值类型指导意见》（2007-11-28中评协[2007]189号）

　　 ；

　　 14．《资产评估职业道德准则 —独立性》 2012-12-28中评协〔2012〕248

　　 （

　　号）；

　　 15．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协

　　〔2011〕230号）；

　　 16．《资产评估准则——利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）。

　　 (四)权属依据

　　 1．被评估单位提供的部分设备购置合同及发票；

　　 2．被评估单位提供的《不动产权证》；

　　 3．有关的车辆行驶证；

　　 4．被评估单位提供的其他权属证明文件。

　　 (五)取价依据

　　 1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；

　　 2．《最新资产评估常用数据与参数手册》2012版；

　　 3．中国人民银行公布的最新金融机构存贷款利率；

　　 4．评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料；

　　 5．巨灵资讯终端的有关资料；

　　 6．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；

　　 7．被评估单位提供的盈利预测资料；

　　 8．被评估单位提供的其他资料。

　　 七、评估方法

　　 (一)评估方法的选择

　　 根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产

　　 13

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　　所涉及其股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、

　　资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估

　　基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据 ——资产的预期获利

　　能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线 是通

　　过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查

　　了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收

　　益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合

　　收益法选用的条件。

　　 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，

　　确定评估对象价值的评估方法。市场法评估企 业价值，可比性是前提，价值

　　比率是关键。本次所评苏州兴瑞贵金属材料有限公司从事 生产氰化亚金钾和

　　柠檬酸金钾业务，目前国内从事该行业的公司较少，在市场上很难寻到相关

　　公司股权交易案例，而且参考交易案例具有较强的可比性是非常困难的，更

　　谈不上对参考交易案例的情况相对充分、全面、具体地了解。本次评估不具

　　备采用市场法的适用条件。

　　 资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评

　　估对象价值的评估思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值，是从资产的

　　再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。 根据苏州兴瑞贵金

　　属材料有限公司的资产构成情况来看，其主要资产为流动资产（占资产总额

　　96.74%）、非流动资产（占资产总额 3.26%），企业收益的绝大部分为这些资产

　　及人力成本贡献，运用资产基础法可以清晰且较为 全面的反映企业价值贡献

　　要素。故本次评估也采用资产基础法对其账面资产及负债进行了评估。

　　 因此，本次评估采用资产基础法及收益法进行评估。

　　 (二)资产基础法

　　 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准

　　日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确

　　定评估对象价值的评估方法。

　　 在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体

　　情况选用适当的具体评估方法得出。

　　 14

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　　所涉及其股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　 本次评估涉及的具体评估方法如下：

　　 1.货币资金

　　 本次申报评估之货币资金为 25,800,972.42 元，其中现金 13,506.33 元，

　　银行存款 25,785,466.09 元，其他货币资金 2,000.00 元。

　　 现金：现金存放在财务科，评估人员核对现金日记帐与总帐的余额是否

　　相符。在此基础上，抽查大额现金收支的原始凭证及资产负债表日前后若干

　　天的大额现金收支凭证。经审核无误，评估人员以账面余额确认为评估值，

　　现金评估值为 13,506.33 元。

　　 银行存款：评估人员核对银行存款日记账与总账、报表余额是否相符，

　　核对与委估明细表是否相符，获取评估基准日的“对账单”“余额调节表”

　　 、 ，

　　在此基础上，抽查银行存款收支的原始凭证及资产负债表日 前后若干天的大

　　额银行存款收支凭证。经审核，银行存款的评估值 25,785,466.09 元。

　　 其他货币资金：评估人员核对其他货币资金日记帐与总帐的余额是否相

　　符，核对与委估明细表是否相符，抽查原始凭证内容是否完整。经审核，其

　　他货币资金的评估值 2,000.00 元。

　　 2. 应收账款

　　 本次申报评估的应收账款帐面值为 45,966,699.75 元，其主要业务内容

　　为货款。

　　 评估人员首先编制或获取应收账款明细表，核对与总账、报表金额是否

　　相符；选取账龄长、金额大的债权检查有关文件、原始凭证等，并进行函证；

　　并抽查有无不属于商品、劳务等结算业务的债权；在此基础上，对清查调整

　　后的应收账款，进一步分析其账龄构成，其帐龄均在 1 年以内。

　　 经审查，应收账款清查值为 45,966,699.75 元，评估值为 45,966,699.75

　　元。

　　 3. 预付账款

　　 本次申报评估的预付账款账面价值为 66,786,028.94 元，主要内容为材

　　料款及电费。

　　 评估人员首先编制或获取预付账款明细表，核对与总账、报表金额是 否

　　相符；选取账龄长、金额大的债权检查有关文件、原始凭证等，并进行函证。

　　在此基础上，进一步分析其账龄构成，其账龄为 1 年以内。

　　 15

　　苏州兴瑞贵金属材料有限公司拟股权转让事宜

　　所涉及其股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　 经 审 查 ， 本 次 预 付 账 款 清 查 值 为 66,786,028.94 元 ， 评 估 值 为

　　66,786,028.94 元。

　　 4. 其他应收款

　　 本次申报评估之其他应收款的账面原值为 14,000,000.00 元,其内容主要

　　为内部往来款。

　　 评估人员首先编制或获取其他应收款明细表，核对与总账、报表金额是

　　否相符；选取账龄长、金额大的债权检查有关文件、原始凭证等，并进行函

　　证。在此基础上，进一步分析其账龄构成，其账龄在 1 年以内。

　　 经 审 查 ， 本 次 其 他 应 收 款 清 查 值 为 14,000,000.00 元 ， 评 估 值 为

　　14,000,000.00 元。

　　 5. 存货

　　 本次申报评估的存货账面金额为56,784,641.68元，主要包括原材料、产

　　成品及在产品，明细如下所示：

　　 (单位：人民币元）

　　序号 科目名称 账面价值

　　 1 原材料 117,017.63

　　 2 产成品（库存商品、开发产品、农产品） 34,054,734.56

　　 3 在产品（自制半成品） 22,612,889.49

　　 合计 56,784,641.68

　　 评估人员首先编制或获取存货明细表，核对各存货项目总帐余额的合计

　　数与报表是否相符；评估人员审核了存货明细帐簿及相关凭证，抽查各类存

　　货收入、发出的原始凭证是否齐全、内容是否完整，计价是否正确；查阅资

　　产负债表日前后若干天的各类存货增减变动情况，检查有无大金额异常变动

　　现象，比较各类存货本期单位成本与前期单位成本之差异，调查重大差异的

　　原因。现场勘察了存货的仓储情况、仓库的保管 、内部控制制度等。在公司

　　全面自查的基础上，获取并检查被评估单位期末存货盘点计划及存货盘点明

　　细表、汇总表；评估人员在公司相关人员的陪同下进行了监盘及抽盘，作好

　　抽盘记录及汇总小结。并对本次申报评估的存货中存在残次、毁损、滞销积

　　压等情况作出记录及分析。在此基础上，我 们对存货进行评估。 本次申报评

　　估在产品为黄金，由于兴瑞贵金属购买黄金后直接放入含剧毒品氰化钾的反

　　应槽溶液中，受条件限制，评估人员无法对评估范围中的在产品实施盘点程

　　 16

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　　所涉及其股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　序，仅依据公司账面黄金购入数量及产品发出数量进行核对，根据公司提供

　　的分析计算资料来推断其存在 性和申报数量的合理性。兴瑞贵金属已对在产

　　品申报数量的真实性进行了承诺。

　　 经 审 查 ， 本 次 评 估 的 存 货 清 查 值 为 56,784,641.68 元 ， 评 估 值 为

　　56,784,641.68元。

　　 6.其他流动资产

　　 本次申报评估的其他流动资产账面价值为 5,151,084.40 元，主要内容为

　　待抵扣进项税、预缴税金等。

　　 评估人员首先编制或获取该科目明细表，核对其合计与总账、报表余额

　　是否相符；并了解分析其他流动资产的形成依据和明细构成,收集有关合同、

　　 协议、决议等重要资料，并抽查有关会计凭证，做好相应清查核实记录。

　　 经 审 查 ， 本 次 其 他 流 动 资 产 清 查 值 5,151,084.40 元 ， 评 估 值 为

　　5,151,084.40 元。

　　 7.固定资产

　　 本次申报评估的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、 车辆等，，账面原

　　值为15,049,404.48元，账面净值为7,070,875.74元，具体情况详见：评估对

　　象和范围部分。

　　 根据企业申报，评估人员进行了账账、账卡、账表核对，查看申报内容

　　是否完整、真实、准确，有无漏登、错登和重登现象。在此基础上，评估人

　　员分组对资产进行了全面的清查，勘查其实际使用状况，并作出了详细记录，

　　作为评估依据。

　　 （1）房屋建筑物

　　 房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方

　　法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市

　　场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；

　　在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采

　　用重置成本法。

　　 本次评估的房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

　　 采用重置成本法评估计算时，其基本公式为：

　　 评估价值=评估原值×成新率

　　 17

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　　 ①评估原值的确定

　　 评估原值＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本

　　 需要说明的是，评估原值中已扣除增值税。

　　 ◆建筑安装工程造价

　　 根据委托方提供的工程决算资料、图纸及财务入账凭证，依据工程决算

　　资料所确认的材料数量，现行材料价格、人工工资，按《江苏省建筑与装饰

　　工程计价表》《江苏省安装工程计价表》 《江苏省市政工程计价表》 《江苏

　　 、 、 、

　　省建设工程工程量清单计价项目指引》的各项规定完成工程量清单所列项 目

　　的全部费用，包括分部分项工程费、措施项目费、其他项目费和规费 。重新

　　计算出土建工程造价，再根据当地取费规定，将上述数据加总得出工程造价。

　　 ◆工程前期及其它费用

　　 房屋建筑物工程前期及其它费用：包括地方政府规定收取的建设费用和

　　建设单位为建设工程投入的除建筑造价以外的其它费用两个部分。

　　 政府性收费包括新型墙体材料专项基金、人防工程易地建设费(工业厂房

　　不计)、白蚁防治费及城市基础设施配套费等。对未办理房屋所有权证的房产，

　　评估时不计取政府性收费。构筑物不计取政府性收费。

　　 建设工程造价以外的其它费用包括建设单位管理费、勘察费设计费、监

　　理费、招投标费等相关费用。

　　 资金成本的确定

　　 资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利

　　率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率计算，工期按工程建设正常周

　　期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑：

　　 资 金 成 本 =( 建 安 工 程 造 价 + 前 期 及 其 它 费 用 ) × 合 理 工 期 × 贷 款 利 率 ×

　　50%

　　 ②成新率的确定

　　 本次评估房屋建(构)筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成

　　新率两种方法计算，并对两种结果按勘察和理论 6:4 的比例加权平均计算综

　　合成新率。其中：

　　 勘察成新率 N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑

　　物的基础、承重构件 (梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、

　　 18

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　　吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发

　　布的《房屋完损等级评定标准》 《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不

　　 、

　　同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分

　　别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

　　 理论成新率根据经济使用年限和房屋建(构)筑物已使用年限计算。

　　 理论成新率 N2=(1－已使用年限÷经济寿命年限)×100%

　　 或 N2＝[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%

　　 经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

　　 成新率N=勘察成新率N1×60%+理论成新率N2×40%

　　 （2）设备

　　 设备评估采用重置成本法，基本公式为：

　　 评估净值＝评估原值×成新率

　　 本报告所称设备评估原值是指在现时条件下，于评估基准日购置或取得

　　与所评设备功能相同或相似的全新资产，并使其处于在用状态所需的社会一

　　般公平耗费。

　　 成新率指所评设备实际新旧程度。

　　 ①设备评估原值的确定

　　 本报告所评设备评估原值由二部分组成，一部分为购置费用，即现行购

　　置价；一部分为从属费用，即未含在现行购置价中的运杂费、安装调试费等

　　或汽车购置附加税及有关牌照费等。

　　 设备评估原值=现行购置价+从属费用

　　 其中：对于通用设备的现行市价向有关生产厂家、产品经销商咨询或参

　　照同类型产品取得；该现行市价为不含增值税之价格。

　　 从属费用的确定：

　　 运杂费：对国产设备仅指将设备从购买地运送至使用地所发生的费用，

　　一般根据经验确定。

　　 安装调试费根据设备安装调试复杂程度及占设备现行购价的比例参照一

　　般惯例确定。

　　 ②成新率的确定

　　 本评估报告所称成新率（Z）由按年限确定的成新率（N）和专家经验判

　　 19

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　　断的成新率（M）加权平均取得：

　　 Z=M×60%+N×40%

　　 A、按设备尚可使用年限确定成新率 N：N=D/（D+B）

　　 式中：B--已使用年限

　　 D--尚可使用年限

　　 B、专家经验成新率按设备役期、完整程度、结构、传动、精密度、可靠

　　性、开工率（次）及管理状况等综合确定。

　　 设备评估净值=评估原值×成新率

　　 本次申报评估的固定资产评估结果如下：

　　 金额单位：人民币元

　　 账面价值 评估价值

　　编号 科目名称

　　 原值 净值 原值 净值

　　1 房屋建筑物类合计 13,463,658.36 6,715,300.71 16,697,570.00 11,225,829.00

　　1.1 固定资产—房屋建筑物 13,463,658.36 6,715,300.71 16,697,570.00 11,225,829.00

　　2 设备类合计 1,585,746.12 355,575.03 1,459,484.00 723,826.00

　　2.1 固定资产—机器设备 944,138.15 206,365.56 980,848.00 527,677.00

　　2.2 固定资产—车辆 641,607.97 149,209.47 478,636.00 196,149.00

　　 合计 15,049,404.48 7,070,875.74 18,157,054.00 11,949,655.00

　　 8. 无形资产

　　 本次申报评估的无形资产为土地使用权，具体情况详见：评估对象和范

　　围部分。

　　 (1)土地使用权

　　 本次对委估土地使用权采用市场比较法进行评估。

　　 所谓市场比较法，是指将估价对象与在近期已经发生的交易的类似地产

　　进行比较对照，根据已经发生交易的类似地产的已知价格（交易价格），修正

　　得出评估对象价格的一种评估方法。评估公式如下：

　　 P＝ PD×S×（1＋契税税率）

　　 PD＝ P1×A1×A2×A3×A4×A5

　　 式中 P-----土地使用权评估价值

　　 PD-----待估地产单价

　　 S-----待估地产面积

　　 20

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　　 P1-----市场交易案例单价

　　 A1-----市场交易情况修正系数

　　 A2-----市场交易期日修正系数

　　 A3-----区域因素修正系数

　　 A4-----个别因素修正系数

　　 A5-----土地使用权期日修正系数

　　 经计算，委估土地使用权评估价值为 5,513,079.00 元。

　　 9. 短期借款

　　 本次申报评估的短期借款为 180,000,000.00 元，具体如下：

　　 金额单位：人民币元

　　 序号 放款银行(或机构)名称 发生日期 到期日 币种 账面价值

　　 1 农业银行南门支行 2016/9/9 2017/7/7 RMB 16,000,000.00

　　 2 农业银行南门支行 2016/12/23 2017/10/22 RMB 9,000,000.00

　　 3 华夏银行吴中支行 2016/7/27 2017/4/20 RMB 21,000,000.00

　　 4 江苏银行园区支行 2016/6/1 2017/5/31 RMB 25,000,000.00

　　 5 江苏银行园区支行 2016/5/27 2017/5/26 RMB 20,000,000.00

　　 6 浦发银行苏州分行 2016/9/13 2017/9/13 RMB 25,000,000.00

　　 7 交通银行吴中支行 2016/7/20 2017/7/18 RMB 39,000,000.00

　　 8 交通银行吴中支行 2016/7/15 2017/7/11 RMB 15,000,000.00

　　 9 民生银行吴中支行 2016/4/18 2017/4/18 RMB 10,000,000.00

　　 合计 180,000,000.00

　　 评估人员核实了短期借款合同、借款条件、还款期限，查明借款利率和

　　利息支付情况，抽查了短期借款借入的原始凭证和相关账簿记录。经核实该

　　短期借款借入及计息的记录完整，核实结果账表单金额相符。

　　 经 审 核 ， 本 次 短 期 借 款 清 查 值 为 180,000,000.00 元 ， 评 估 值 为

　　180,000,000.00 元。

　　 10. 应付账款

　　 本次申报评估的应付账款为 773,326.84 元，主要内容为材料费、设备采

　　购费、汽车维修费等。

　　 评估人员编制或获取应付账款明细表，核对与总账、报表金额是否相符；

　　选择应付账款重要项目，进行了函证；检查是否存在未入账、长期挂账的应

　　付账款；检查了是否存在涉及债务重组的事项；在此基础上，对清查调整后

　　 21

　　苏州兴瑞贵金属材料有限公司拟股权转让事宜

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　　的应付帐款，进一步分析其帐龄构成，其帐龄主要在 1 年以内。

　　 经审查，应付账款清查值为 773,326.84 元，评估值为 773,326.84 元。

　　 11.应付职工薪酬

　　 本次申报评估应付职工薪酬为 600,000.00 元，主要内容为工资、奖金、

　　津贴和补贴。

　　 评估人员查阅了应付职工薪酬明细账簿，审核公司的相关职工薪酬政策，

　　了解工资、相关福利费用的计提、发放或者使用核实的方法和结果及有关凭

　　证。

　　 经审查，本次应付职工薪酬清查值为 600,000.00 元，评估值为 600,000.00

　　元。

　　 12. 应交税费

　　 本次申报评估应交税费为 1,398,000.00 元，主要为应交个人所得税和房

　　产税等。

　　 评估人员首先了解公司相关的税负政策及所享有的优惠税收政策，享有

　　优惠政策的期限和批准单位等，并审核了应交税费的计提及交纳的有关凭证，

　　对相关税费进行了复核，并核对了公司纳税申报表。

　　 经审查，本次应交税费清查值为 1,398,000.00 元，评估值为 1,398,000.00

　　元。

　　 13. 应付利息

　　 本次申报评估的应付利息为 237,339.79 元，为计提的银行借款的利息。

　　 评估人员编制或获取应付利息明细表，核对与总帐、报表金额是否相符；

　　获取借款合同，并审核了应付利息的计提及交纳的有关凭证，对应付利息进

　　行了清查核实。

　　 经审查，本次应付股利清查值为 237,339.79 元，评估值为 237,339.79

　　元。

　　 14. 其他应付款

　　 本次申报评估的其他应付款账面价值为 100,000.00 元。主要内容为预提

　　的差旅费、宣传费、通讯费等

　　 评估人员编制或获取其他应付款明细表，核对与总账、报表金额是否相

　　符；选择金额较大和异常的明细账户余额，检查其原始凭证；检查其他应付

　　 22

　　苏州兴瑞贵金属材料有限公司拟股权转让事宜

　　所涉及其股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　款长期挂账的原因，并作出记录。

　　 经审查，本次其他应付款清查值为 100,000.00 元，评估值 100,000.00

　　元。

　　 (二)收益法

　　 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估

　　对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折

　　现法。

　　 本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流量折现法中的企

　　业自由现金流折现模型计算企业价值。具体方法为，以加权资本成本（Weighted

　　Average Cost of Capital, WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现

　　金流（Free Cash Flow of Firm, FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上

　　溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价

　　值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

　　 股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产及溢余资产价值

　　－非经营性负债及溢余负债价值－付息债务价值

　　 收益法的计算公式为：

　　 P=P'+A'- D'- D

　　 n

　　 Ri Rn 1

　　 P' (1 r )

　　 i 0.5

　　 i

　　 r (1 r )n

　　 式中：

　　 P—被评估企业股东全部权益评估值

　　 P'—企业整体收益折现值

　　 D—被评估企业有息负债

　　 A'—非经营性资产及溢余资产

　　 D'—非经营性负债及溢余负债

　　 Ri —未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)

　　 i—收益年期，i=0.5、1.5、2.5、……、n

　　 r—折现率

　　 23

　　苏州兴瑞贵金属材料有限公司拟股权转让事宜

　　所涉及其股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　 八、评估程序实施过程和情况

　　 (一)接受委托

　　 经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对

　　象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项， 经综合分析专业胜任能力

　　和独立性并评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，

　　确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制

　　条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。

　　 (二)资产核实

　　 指导被评估单位清查资产、准备评估资料， 以此为基础，对评估范围内

　　的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资

　　料进行审阅、核查、验证。

　　 (三)评定估算

　　 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估

　　方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取

　　价依据，进行评定估算。

　　 (四)出具报告

　　 对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写

　　评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行

　　必要沟通后，出具正式评估报告。

　　 九、评估假设

　　 本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

　　 (一)基本假设

　　 1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评

　　估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　 2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交

　　易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情

　　决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场

　　条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖

　　 24

　　苏州兴瑞贵金属材料有限公司拟股权转让事宜

　　所涉及其股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的

　　交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　 (二)具体假设

　　 1．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

　　本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化 ，无其他不可预

　　测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　 2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　 3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层

　　有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营

　　计划能如期基本实现。

　　 4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公

　　司发展和收益实现的重大违规事项。

　　 5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

　　在重要方面基本一致。

　　 6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

　　目前方向保持一致。

　　 7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、

　　税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

　　 8．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

　　响。

　　 9．假设未来年度兴瑞贵金属有能力通过借款等方式获取资金，且借款金

　　额能满足被评估单位未来经营规划及预测资料所需达到的资金规模。

　　 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来

　　经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结

　　论的责任。

　　 十、评估结论

　　 (一)资产基础法评估结果

　　 评估基准日 2016 年 12 月 31 日，苏州兴瑞贵金属材料有限公司资产账面

　　价值为 22,156.03 万元，负债账面价值为 18,310.87 万元，股东全部权益账

　　 25

　　苏州兴瑞贵金属材料有限公司拟股权转让事宜

　　所涉及其股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　面价值为 3,845.16 万元；资产评估价值为 23,195.22 万元，负债评估价值为

　　18,310.87 万元，股东全部权益评估价值为 4,884.35 万元，大写人民币肆仟

　　捌佰捌拾肆万叁仟伍佰圆整。资产评估值比账面值增值 1,039.19 万元，增值

　　率为 4.69%；股东全部权益评估值比账面值增值 1,039.19 万元，增值率为

　　27.03%。评估结论详细情况见下表：

　　 资产评估结果汇总表

　　 评估基准日：2016 年 12 月 31 日

　　被评估单位：苏州兴瑞贵金属材料有限公司 金额单位：人民币万元

　　 账面价值 评估价值 增减值 增值率

　　 项 目

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　1 流动资产 21,448.94 21,448.94 - 0.00%

　　2 非流动资产 707.09 1,746.27 1,039.18 146.97%

　　3 固定资产 707.09 1,194.97 487.88 69.00%

　　4 无形资产 - 551.31 551.31

　　5 资产总计 22,156.03 23,195.22 1,039.19 4.69%

　　6 流动负债 18,310.87 18,310.87 - 0.00%

　　7 负债总计 18,310.87 18,310.87 - 0.00%

　　8 净资产（所有者权益） 3,845.16 4,884.35 1,039.19 27.03%

　　 增值主要原因如下:

　　 1. 固定资产增值 487.88 万元，增值率为 69.00%，主要原因为房屋建（构）

　　筑物的建筑材料与人工成本上升，及会计折旧年限与评估经济使用年限差异

　　形成。

　　 2.无形资产增值 551.31 万元，主要原因为土地原始取得成本较低，近几

　　年土地价格上涨较快所致。

　　 (二)收益法评估结果

　　 在评估报告所有限制与假设条件成立时，于评估基准日 2016 年 12 月 31

　　日，苏州兴瑞贵金属材料有限公司股东权益账面价值为 3,845.16 万元（精确

　　到百元），评估价值为 3,965.00 万元（精确到百元）, 大写人民币叁仟玖佰陆

　　拾伍万圆整，增值额为 119.84 万元，增值率为 3.12%。

　　 具体情况如下表所示：

　　 26

　　苏州兴瑞贵金属材料有限公司拟股权转让事宜

　　所涉及其股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　 资产评估结果汇总表（收益法）

　　 评估基准日：2016年12月31日

　　被评估单位：苏州兴瑞贵金属材料有限公司 金额单位：人民币万元

　　 股东全部权益 股东全部权益

　　 增值额 增值率

　　 账面价值 收益法评估值

　　 3,845.16 3,965.00 119.84 3.12%

　　 (三)两种评估结果的差异及其原因

　　 股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：

　　 金额单位：人民币万元

　　 股东全部权益 股东全部权益

　　 评估方法 增值额 增值率%

　　 账面值 评估值

　　 资产基础法 4,884.35 1,039.19 27.03%

　　 3,845.16

　　 收益法 3,965.00 119.84 3.12%

　　 差异额 919.35

　　 差异原因主要在于：由于思路、参数选择均有不同，因 此，即使采用两

　　种方法评估同一企业，结果也有不同。

　　 采用资产基础法评估所得出的结论是各资产价值的加和，从投入角度考

　　虑资产作为生产要素的购建成本，是以资产的成本重置为价值标准，反映的

　　是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动。

　　 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力

　　(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的

　　有效使用等多种条件的影响。

　　 公司主要产品氰化金钾、柠檬酸金钾的主要原料成本为纯黄金，公司按

　　当时黄金市场加计加工费用方式确定报价，故公司收入源于收取的加工费及

　　黄金市场波动带来的收益。由于行业竞争比较激烈，公司经营业务的拓展受

　　营运资金影响巨大，故公司总体经营效益难以显著提升，经营风险也较大。

　　 综上所述，评估人员认为，相对而言，运用资产基础法所采用的参数可

　　靠性强于收益法所采用的参数，资产基础法结果更能完整体现 兴瑞贵金属各

　　项资产价值，对于合理反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献 是相对客

　　观的。

　　 (四)评估结论选取

　　 根据上述分析，本项目评估结果最终选用了资产基础 法的评估结果作为

　　评估结论：在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，苏州兴瑞贵金属材料有限公司

　　 27

　　苏州兴瑞贵金属材料有限公司拟股权转让事宜

　　所涉及其股东全部权益价值资产评估报告 正文

　　股东全部权益的评估价值为人民币为 4,884.35 万元。

　　 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2016 年 12

　　月 31 日起，至 2017 年 12 月 30 日止。

　　 十一、特别事项说明

　　 1．本次在对苏州兴瑞贵金属材料有限公司股东全部权益价值评估中，评

　　估人员对苏州兴瑞贵金属材料有限公司提供的评估对象和相关资产的法律权

　　属资料进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵

　　情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料 是苏州兴瑞贵金属材

　　料有限公司的责任，评估人员的责任是对 苏州兴瑞贵金属材料有限公司提供

　　的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属

　　的确认和保证。

　　 2．本次确定固定资产评估原值时，不包含购建资产需缴纳的增值税（进

　　项税额）。

　　 3．本报告未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方在使用本报告时，

　　应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

　　 4．本次申报评估在产品为黄金，由于兴瑞贵金属购买黄金后直接放入含

　　剧毒品氰化钾的反应槽溶液中 ，受条件限制，评估人员无法对评估范围中的

　　在产品实施盘点程序， 仅依据公司账面黄金购入数量及产品发出数量进行核

　　对，根据公司提供的分析计算资料来推断其存在性和申报数量的合理性 。兴

　　瑞贵金属已对在产品申报数量的真实性进行了承诺。

　　 5．本次评估中未考虑流动性折扣、控股权溢价等因素对所评苏州兴瑞贵

　　金属材料有限公司股东全部权益价值的影响。

　　 6．截至报告出具日，委托方及资产占有方未向我们提供被评估企业其他

　　评估基准日期后重大事项，我们也未从其他途径发现被评估企业存在其他任

　　何期后重大事项。我们提醒报告使用者如果存在其他评估基准日期后重大事

　　项，不能直接使用本评估结论。

　　 7．评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和

　　能力所能评定估算的重大瑕疵事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报