山东鲁北化工股份有限公司拟进行股权转让事宜

涉及的山东鲁萨风电有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告

中铭评报字[2014]第 12009 号

(共三册 第一册)

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

Zhong Ming (Beijing) Assets Appraisal International Co., Ltd.

二○一四年十二月四日山东鲁北化工股份有限公司拟进行股权转让事宜涉及的山东鲁萨风电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

总 目 录

第一册 山东鲁北化工股份有限公司拟进行股权转让事宜涉及的山东

鲁萨风电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告(含

报告附件)

第二册 山东鲁北化工股份有限公司拟进行股权转让事宜涉及的山东

鲁萨风电有限公司股东全部权益价值项目资产评估明细表

第三册 山东鲁北化工股份有限公司拟进行股权转让事宜涉及的山东

鲁萨风电有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明

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Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd.山东鲁北化工股份有限公司拟进行股权转让事宜涉及的山东鲁萨风电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

本册目录注册资产评估师声明 ................................................................................................................ 1资产评估报告摘要 ..................................................................................................................... 3

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Zhong Ming (Bei jing) Assets Appraisal International Co.,Ltd.山东鲁北化工股份有限公司拟进行股权转让事宜涉及的山东鲁萨风电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。

八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响,亦不承担责任。

九、我们己对估价对象进行了实地勘察,並对勘察的客观性、真实性、公正性承担责任;但我们对估价对象的实地勘察,仅限于其外观和使用状况,对被遮盖、未暴露及难以接触到的部分,依据委托方及被评估单位提供的资料进行评估。

十.评估基准日鲁萨风电的风力发电项目正处于筹建初期,企业无历史会计资

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Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd山东鲁北化工股份有限公司拟进行股权转让事宜涉及的山东鲁萨风电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告料可借鉴,本次收益预测以山东省工程咨询院编制的《山东鲁北企业集团总公司、

山东鲁北化工股份有限公司和西班牙西尔萨 波特有限公司合资建设 48MW 风力发电项目申请报告》为基础,对“申请报告”中的各项单价按评估基准日的实际单价进行调整,并分别考虑通货膨胀率对预测年度收入、成本、费用的影响,对“申请报告”中未考虑的项目所需土地成本进行了调增,在进行调整的基础上编制项目完成后的模拟会计报表,再进行收益法的预测,因此 “申请报告”编制的合理性、科学性、可行性是本次收益预测的关键因素,本评估机构及评估人员对超出专业工作范围的事项亦不承担责任。

十一、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。

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山东鲁北化工股份有限公司拟进行股权转让事宜

涉及的山东鲁萨风电有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

中铭评报字[2014]第 12009 号山东鲁北化工股份有限公司:

中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受贵公司(以下简称“鲁北化工”)的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法,按照必要的评估程序,对鲁北化工拟进行股权转让事宜涉及的山东鲁萨风电有限公司(以下简称“鲁萨风电”)股东全部权益价值在 2014 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下:

一、经济行为:根据 2014 年 11 月 26 日《山东鲁北化工股份有限公司总经理办公会会议纪要》批准,基于公司经营战略的调整,已决定终止对鲁萨风电的投资,因此,需对外转让其持有的鲁萨风电 30%的股权。

二、评估目的:确定鲁萨风电股东全部权益评估基准日的市场价值,为鲁北化工股权转让事宜提供价值参考意见。

三、评估对象:为鲁萨风电股东全部权益评估基准日的市场价值。

四、评估范围:为鲁萨风电依据山东省工程咨询院编制的《山东鲁北企业集团总公司、山东鲁北化工股份有限公司和西班牙西尔萨 波特有限公司合资建设 48MW风力发电项目申请报告》中列示的全部资产及项目应承担的全部负债,具体评估范围需根据鲁萨风电项目建成后的模拟会计报表为基础填报的评估申报表为准。

五、价值类型:市场价值。

六、评估基准日:2014 年 11 月 30 日,一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

七、评估方法:收益法。

八、评估结论:经实施评估程序后,于评估基准日,委估鲁萨风电股东全部权益在风电项目完全达到《山东鲁北企业集团总公司、山东鲁北化工股份有限公司和西班牙西尔萨 波特有限公司合资建设 48MW 风力发电项目申请报告》中列示的发电

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Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd山东鲁北化工股份有限公司拟进行股权转让事宜涉及的山东鲁萨风电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告量、发电成本、发电年限等假设前提下的市场价值为 3,500.00 万元。股东全部权益评估价值较调整后账面价值评估增值 895.34 万元,增值率为 34.37%。评估结论见下表:

资产评估结果汇总表

被评估单位:鲁萨风电 金额单位:人民币万元

调整后账

账面价值 评估价值 增减额 增值率(%)

项 目 价值

A B C D = C –B E=D/B× 100

%

流动资产 1 2,330.46 48,446.46

非流动资产 2 281.69 281.69

其中:固定资产 3 1.79 1.79

在建工程 4 279.90 279.90

资产总计 5 2,612.15 48,728.15

流动负债 6 7.49 7.49

非流动负债 7 0.00 46,116.00

负债合计 8 7.49 46,123.49

净 资 产 9 2,604.66 2,604.66 3,500.00 895.34 34.37%

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。

九、特别事项:评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。

(一)产权瑕疵

根据鲁萨风电的承诺,纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵。

(二)未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

根据鲁萨风电的承诺,确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。

(三)重大期后事项

根据山东鲁萨风电有限公司的承诺,确定在评估基准日期后,评估报告出具之前,无重大期后事项需披露。

(四)其他需要说明的重要事项

1.鲁萨风电公司章程规定注册资本为 16,000.00 万元,评估基准日实收注册资本为 3,210.00 万元,尚余 12,790.00 万元注册资本未到位,根据公司章程规定各股东应于2014 年 12 月 31 日前需按章程规定的出资比例出资到位。截至评估报告出具日,12,790.00 万元注册资本尚未到位,本次评估将未到位的 12,790.00 万元注册资本作为

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Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd山东鲁北化工股份有限公司拟进行股权转让事宜涉及的山东鲁萨风电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告长期借款处理,评估结果中已扣除 12,790.00 万元注册资本。

2.根据财税[2008]170 号财政部、国家税务总局联合发布《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》第 1 条之规定的“自 2009 年 1 月 1 日起,增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定,凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。”

3.在本次收益评估中,我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据,我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实,并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保证该资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。

4.根据鲁电集团发展[2008]468 号《 关于鲁萨风电有限公司 32*1500 千瓦风力发电机组接入系统方案的批复》之批准,风力发电期限为 30 年,自 2008 年 7 月 31 日至 2038 年 7 月 30 日,本次收益法折现率的计算,无风险收益率取评估基准日剩余年限为 22 年-24 年的国债平均收益率。

5.鉴于国家确定国债收益率时已考虑通货膨胀因素的影响,故本次收益预测年度的收入、成本、费用均考虑了物价上涨因素对评估对象价值的影响。风力发电项目与国计民生息息相关,电价由国家根据宏观经济情况直接定价,经查《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》(发改价格[2009]1906 号),规定Ⅳ类资源区上网含税电价为 0.61 元/kwh,经查《国家发展改革委关于海上风电上网电价政策的通知》 (发改价格[2014]1216 号),规定 2017 年以前(不含 2017 年)投运的近海风电项目上网含税电价为 0.85 元/kwh。经计算 5 年间风力发电上网电价增幅为39.34%,考虑到电价确定与宏观经济、风电运行成本、行业政策诸多因素有关,电价增幅取国家统计局公布的 2004 年至 2013 年全国居民消费价格指数(CPI)平均值为3.09%,成本、费用则取国家统计局公布的 2004 年至 2013 年全部工业品出厂价格指数平均值为 2.57%。

6.本次评估收益预测采用现金流量折现法模型,该模型通常适用于具有控制权的股东全部权益价值的评估,即该模型计算的评估结果反映的是具有控制权下的股东全部权益价值。鲁北化工本次转让持有鲁萨风电 30%的股权,本次评估结果中未考虑控股权溢折价对少数股权评估价值的影响。

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7.本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

十、报告使用有效期:本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年,即从2014 年 11 月 30 日起至 2015 年 11 月 29 日的期限内有效。

十一、评估报告日:本评估报告正式提出日期为 2014 年 12 月 4 日。

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

资 产 评 估 机 构 :中 铭 国 际 资 产 评估 ( 北 京 ) 有 限责 任 公 司

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注 册 资 产 评 估 师:

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