山东国瓷功能材料股份有限公司拟以支付现金方式

　　 收购宜兴王子制陶有限公司100%股权事宜所涉及

　　 该公司股东全部权益项目

　　 资产评估报告

　　 中通苏评报字〔 2017 〕 045号

　　 共二册 第一册

　　 声明、摘要、正文及附件

　　 中通诚资产评估有限公司

　　 二〇一七年五月五日

　　山东国瓷功能材料股份有限公司拟以支付现金方式收购宜兴王子制陶有限公司100%股权事宜所涉及

　　该公司股东全部权益项目资产评估报告 目录

　　 目 录

　　第一册 （声明、摘要、正文及附件）

　　声 明 ....................................................................................................................... 1

　　摘 要.......................................................................................................................2

　　正 文

　　 一、委托方、被评估单位概况........................................................................5

　　 二、评估目的 .................................................................................................. 11

　　 三、评估对象和评估范围 .............................................................................. 11

　　 四、价值类型及其定义.................................................................................. 19

　　 五、评估基准日 .............................................................................................. 19

　　 六、评估依据..................................................................................................20

　　 七、评估方法..................................................................................................22

　　 八、评估程序实施过程和情况......................................................................30

　　 九、评估假设..................................................................................................30

　　 十、评估结论..................................................................................................32

　　 十一、特别事项说明 ......................................................................................35

　　 十二、评估报告使用限制说明 ......................................................................37

　　 十三、评估报告日 ..........................................................................................37

　　附 件.....................................................................................................................38

　　第二册（评估说明）

　　 关于评估说明使用范围的声明

　　 企业关于进行资产评估有关事项的说明

　　 资产评估说明

　　 一、评估对象与评估范围说明

　　 二、资产核实情况总体说明

　　 三、评估技术说明—收益法

　　 四、评估技术说明—资产基础法

　　 五、评估结论及其分析

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　　该公司股东全部权益项目资产评估报告 声明

　　 资产评估师声明

　　 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，

　　恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报

　　告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　 二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；

　　所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关

　　当事方的责任。

　　 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相

　　关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我

　　们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对

　　象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了

　　如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要

　　求。

　　 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限

　　定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定

　　条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

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　　该公司股东全部权益项目资产评估报告 摘要

　　 摘 要

　　 一、本次评估对应的经济行为

　　 本次评估对应的经济行为是山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称

　　 “ 国瓷材料” ） 拟以支付现金方式收购宜兴王子制陶有限公司 （以下简称 “王

　　子制陶” ） 100%股权事宜。

　　 二、评估目的

　　 因 山东国瓷功能材料股份有限公司拟以支付现金方式收购宜兴王子制陶

　　有限公司 100%股权事宜，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及

　　的宜兴王子制陶有限公司 的股东全部权益进行评估，以提供价值参考依据。

　　 三、评估对象和评估范围

　　 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　 本次评估对象为宜兴王子制陶有限公司股东全部权益。

　　 与评估对象相对应，本次评估涉及的评估范围是宜兴王子制陶有限公司

　　所申报的评估基准日的各项资产及负债。

　　 四、价值类型

　　 本次评估结论的价值类型为市场价值。

　　 五、评估基准日

　　 本次评估基准日为 2016 年 12 月 31 日 。

　　 六、评估方法

　　 本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果

　　作为评估结论。

　　 七、评估结论及其使用有效期

　　 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日 ， 宜兴王子制陶有限公司股东全部权益

　　评估价值为人民币 69,000.00 万元。

　　 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2016 年 12

　　月 31 日起，至 2017 年 12 月 30 日止。

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　　该公司股东全部权益项目资产评估报告 摘要

　　 八、特别事项说明

　　 1. 根据国瓷材料在深交所网站公布的资料， 国瓷材料于 2016 年 4 月 29

　　日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过了发行股份及支付现金的方

　　式购买 CHEN YI QIU 持有的王子制陶 100%股权相关议案。

　　 2016 年 5 月 31 日 ， 国瓷材料召开 2016 年第一次临时股东大会， 审议通

　　过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　 2016 年 9 月 19 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016

　　年第 68 次并购重组委工作会议，对山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份

　　及支付现金购买资产事项进行了审核。根据会议审核结果， 国瓷材料本次发

　　行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过。

　　 国瓷材料发行股份及支付现金的方式购买王子制陶 100%股权方案主要

　　内容如下：

　　 （ 1 ） 国瓷材料拟以发行股份及支付现金的方式购买 CHEN YI QIU 持有

　　的王子制陶 100%股权，交易金额为 56,000 万元。其中以发行股份方式购买王

　　子制陶 40% 的股份，共发行股份 8,074,982 股支付交易对价 22,400 万元；以支

　　付现金的方式购买王子制陶 60% 的股份，共支付现金 33,600 万元。

　　 （2） 国瓷材料发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个

　　交易日公司股票交易均价的 90% ，即 27.74 元/股。在定价基准日至发行日期

　　间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将

　　按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　 （3） 本次交易利润赔偿的承诺期间为 2016 年、 2017 年和 2018 年。交易

　　对方承诺，王子制陶承诺期内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司

　　所有者的净利润数分别不低于 5,000 万元、 6,000 万元和 7,200 万元，业绩承

　　诺期合计承诺净利润数为人民币 18,200 万元；若盈利赔偿期间王子制陶实现

　　的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向上市公司进

　　行赔偿。

　　 本次评估时， 国瓷材料提供了相关说明， 截止于 2017 年 4 月 30 日， 国

　　瓷材料 尚未取得中国证监会关于 国瓷材料发行股份及支付现金的方式购买

　　CHEN YI QIU 持有的王子制陶 100%股权项目的核准批复。为此国瓷材料拟调

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　　整收购方案，即拟以支付现金的方式购买王子制陶 100%股权。 同时调整交易

　　对方承诺，利润赔偿的承诺期间为 2017 年和 2018 年， 王子制陶承诺期内的

　　经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于

　　7,200 万元和 8,600 万元，业绩承诺期合计承诺净利润数为人民币 15,800 万元。

　　 上述调整事项尚未经国瓷材料董事会及股东大会审议。

　　 2.宜兴王子制陶有限公司于 2011 年 11 月 被认定为高新技术企业，并于

　　2014 年 8 月通过复审，按照 15% 的所得税税率享受高新技术企业税收优惠 。

　　本次评估假定未来年度宜兴王子制陶有限公司将持续获得高新技术企业，未

　　来年度企业所得税按 15% 的税率进行测算。

　　 3． 截至评估基准日，被评估单位未提供资产抵押、质押、对外担保，法

　　律诉讼、重大财务承诺等事项。

　　 4． 本报告所出具的评估结论未考虑评估增减值可能涉及的企业所得税事

　　项。

　　 5．本次评估最终结论未考虑流动性折扣等因素对评估结果的影响。

　　 6．除上述事项外，截至报告出具日，委托方及资产占有方未向我们提供

　　被评估企业除上述特殊事项外的其他评估基准日期后重大事项，我们也未从

　　其他途径发现被评估企业存在其他任何期后重大事项。我们提醒报告使用者

　　如果存在评估基准日期后重大事项，不能直接使用本评估结论。

　　 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解

　　评估结论，应当阅读评估报告正文。

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　　 资产评估报告

　　 中通苏评报字〔 2017 〕 045号

　　山东国瓷功能材料股份有限公司 ：

　　 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资

　　产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照

　　必要的评估程序，对贵公司委托评估的宜兴王子制陶有限公司股东全部权益

　　于评估基准日 2016年12月 31 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报

　　告如下。

　　 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况

　　 (一)委托方概况

　　 名称：山东国瓷功能材料股份有限公司（股票代码： 300285，以下简称“国

　　瓷材料”）

　　 统一社会信用代码： 91370000774151590H

　　 类型：其他股份有限公司（上市）

　　 住所： 东营市东营区辽河路 24 号

　　 法定代表人： 张曦

　　 注册资本： 贰亿伍仟肆佰肆拾柒万陆仟元整

　　 成立日期： 2005 年 04 月 21 日

　　 经营期限： 2005 年 04 月 21 日 至

　　 经营范围：生产、销售特种陶瓷粉体材料（不含危险品），对销售后的产

　　品进行技术服务；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

　　可开展经营活动，有效期以许可证为准）

　　 (二)被评估单位概况

　　 1． 基本情况

　　 名称： 宜兴王子制陶有限公司（以下简称“王子制陶”、 “公司”）

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　　该公司股东全部权益项目资产评估报告 正文

　　 统一社会信用代码： 91320282760513044R

　　 类型： 有限责任公司(外国 自然人独资)

　　 住所： 江苏省宜兴陶瓷产业园区西施路

　　 法定代表人： 陈易秋(YIQIU CHEN)

　　 注册资本： 900 万美元

　　 成立日期： 2004 年 04 月 19 日

　　 经营期限： 2004 年 04 月 19 日起至 2054 年 04 月 18 日

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　　 经营范围：生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、盆景园艺制品。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　 评估基准日股权结构：

　　 股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 所占比例（%）

　　 陈易秋 900.00 900.00 100.00

　　 合计 900.00 900.00 100.00

　　 2． 企业历史沿革及概况

　　 (1)2004 年 4 月，王子制陶成立，注册资本为 21 万美元

　　 2004 年 3 月 18 日，新西兰籍自然人陈易秋签订《出资协议书》，拟以现

　　汇出资 21 万美元，设立宜兴王子制陶园艺有限公司， 占注册资本比例 100% 。

　　2004 年 4 月 5 日，宜兴市利用外资管理委员会出具了《关于外商独资宜兴王

　　子制陶园艺有限公司章程的批复》（宜外管资字[2004]127 号），根据《公司章

　　程》，王子制陶园艺的注册资本为 21 万美元，出资期限为自营业执照签发之

　　日起三个月内出资 25% ，其余在一年内出资到位。 2004 年 4 月 8 日，王子制

　　陶园艺取得江苏省人民政府出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》

　　 （商外资苏府字[2004]52200 号）。 2004 年 4 月 19 日，王子制陶园艺完成工商

　　登记手续，并取得了注册号为企独苏锡总字第 007015 号《企业法人营业执照》，

　　公司注册资本 21 万美元、实收资本 0 万美元。

　　 (2)2004 年 11 月，第一期出资完成工商备案

　　 2004 年 8 月 26 日，宜兴市利用外资管理委员会批复公司《延期验资申请》，

　　同意延长第一次验资期限为自营业执照签发之日起五个月内出资 25% 。 2004

　　年 8 月 27 日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜华师外

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　　验字（2004）第 20 号），经审验，截至 2004 年 8 月 23 日，陈易秋以现汇出

　　资 13.1 万澳元，折算为 93,570.77 美元。 2004 年 11 月 10 日，王子制陶完成

　　了本次出资的工商变更备案手续，并取得了注册号为企独苏锡总字第 007015

　　号《企业法人营业执照》，公司注册资本 21 万美元、实收资本 9.357077 万美

　　元。

　　 本次出资后，王子制陶的股权结构如下：

　　 股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 所占比例（%）

　　 陈易秋 21.00 9.357077 100.00

　　 合计 21.00 9.357077 100.00

　　 (3)2005 年 7 月，公司名称变更、第二期出资完成工商备案

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　　 2005 年 5 月 30 日，公司董事会决议变更公司名称为“宜兴王子制陶有限公司”，经营范围变更为“生产工业陶瓷、 日用陶瓷、陶瓷花盆、陶瓷摆件、园艺制品、耐火浇注料制品、销售本公司产品”。 2005 年 7 月 20 日 ，宜兴市利用外资管理委员会出具了《关于同意宜兴王子制陶园艺有限公司变更章程有关条款的批复》（宜外管资字[2005]250 号）。 2005 年 7 月 20 日，王子制陶园艺取得江苏省人民政府出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府字[2004]52200 号）。

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　　 2005 年 7 月 14 日，宜兴达华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜华师外验字（2005）第 17 号），经审验，截至 2005 年 7 月 14 日，陈易秋累计完成出资 21 万美元。 2005 年 7 月 26 日，宜兴市对外贸易经济合作局批复了公司注册资本的逾期到位事项。

　　 2005 年 7 月 28 日，王子制陶完成了公司更名及第二期出资的工商变更登记手续，并取得了注册号为企独苏锡总字第 007015 号《企业法人营业执照》，公司注册资本 21 万美元、实收资本 21 万美元。

　　 本次出资后，王子制陶的股权结构如下：

　　 股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 所占比例（%）

　　 陈易秋 21.00 21.00 100.00

　　 合计 21.00 21.00 100.00

　　 (4)2012 年 6 月，第一次增资

　　 2012 年 6 月 11 日，公司董事会决议注册资本增加为 1,521 万美元，本次新增注册资本 1,500 万美元由投资方以其在公司 2007 年至 2011 年未分配利润出资，不足部分由投资方以现汇补足，以未分配利润出资的新增注册资本在本次增资营业执照签发之日前全部到位，以现汇出资的新增注册资本自本次营业执照签发之日起两年内缴清；公司经营范围规范为“生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、盆景园艺制品”。 2012 年 6月 13 日，江苏省商务厅出具了《关于同意宜兴王子制陶有限公司增加投资总额和注册资本、变更经营范围及重新修订章程的批复》（苏商资审字（2012）第 02081 号）。 2012 年 6 月 14 日，王子制陶取得江苏省人民政府出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府字[2004]52200 号）。

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　　 2012 年 6 月 21 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜方正验字（2012）第 107 号），经审验，截至 2012 年 6 月 13 日，公司已将未分配利润 4,381.2625 万元按转增基准日美元兑人民币汇率 6.3271 折合692.4598 万美元转增资本，变更后的累计实收资本 713.4598 万美元。

　　 2012 年 6 月 29 日，王子制陶完成了本次工商变更登记手续，并取得了注册号为 320282400004145 号《企业法人营业执照》，公司注册资本 1,521 万美元、实收资本 713.4598 万美元。

　　 本次出资后，王子制陶的股权结构如下：

　　 股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 所占比例（%）

　　 陈易秋 1,521.00 713.4598 100.00

　　 合计 1,521.00 713.4598 100.00

　　 (5)2014 年 6 月，第一次增资出资方式变更

　　 2014 年 5 月 20 日，公司股东陈易秋出具了《关于宜兴王子制陶有限公司

　　变更出资方式等事项的投资方决定》，决定出资方式变更为“新增注册资本

　　1,500 万美元，由投资方陈易秋以其在宜兴王子制陶有限公司 2007 年至 2013

　　年未分配利润的 7,500.99267 万元人民币折合美元出资，不足部分由投资方以

　　现汇补足”，出资期限由原来的“2014 年 6 月 28 日”延长至“2014 年 12 月

　　31 日”。 2014 年 6 月 9 日，无锡市商务局出具了《关于同意宜兴王子制陶有

　　限公司变更出资方式及修改章程的批复》（锡商资[2014]304 号）。

　　 2014 年 6 月 12 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具 《验资报告》（宜

　　方正验字（2014）第 060 号），经审验，截至 2014 年 6 月 10 日，公司股东本

　　次出资连同以前出资，累计实缴注册资本为 900 万美元。

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　　 本次出资方式变更后，王子制陶的股权结构如下：

　　 股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 所占比例（%）

　　 陈易秋 1,521.00 900.00 100.00

　　 合计 1,521.00 900.00 100.00

　　 (6)2015 年 11 月，第一次减资

　　 2015 年 8 月 3 日，公司股东陈易秋出具了《关于宜兴王子制陶有限公司

　　变减资等事项的投资方决定》，决定公司注册资本减至 900 万美元，公司章程

　　中关于出资的内容修改为“公司注册资本 900 万美元已缴清。其中 21 万美元

　　以现汇方式出资， 879 万美元以其在宜兴王子制陶有限公司 2007 年至 2013 年

　　未分配利润的 5,701.3784 万元人民币利润出资”。 2015 年 11 月 10 日，宜兴市

　　商务局出具了《关于同意宜兴王子制陶有限公司减资等事项及修改章程的批

　　复》（宜商审[2015]79 号）。 2015 年 11 月 11 日，王子制陶取得江苏省人民政

　　府出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府字

　　[2004]52200 号）。

　　 2015 年 11 月 16 日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜方正验字（2015）第 044 号），经审验，截至 2015 年 11 月 15 日，公司股东累计实缴注册资本为 900 万美元，占申请变更登记后注册资本的 100% 。2015 年 11 月 19 日，王子制陶完成了本次工商变更登记手续，并取得了统一社会信用代码为 91320282760513044R 的《营业执照》，公司注册资本 900万美元。

　　 本次出资后，王子制陶的股权结构如下：

　　 股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 所占比例（%）

　　 陈易秋 900.00 900.00 100.00

　　 合计 900.00 900.00 100.00

　　 自上述增资完成至本报告出具日，王子制陶未发生其他股权变动的情况。

　　 3． 近年来公司的资产、财务、负债状况和经营业绩

　　 近年宜兴王子制陶有限公司基本财务数据表

　　 金额单位：人民币万元

　　 项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年

　　流动资产 3,753.81 6,028.70 4,759.03 5,618.06 6,607.48 7,387.40

　　非流动资产 1,830.99 1,845.67 5,037.85 7,100.06 7,223.98 7,547.49

　　其中：固定资产 1,351.16 1,280.43 1,204.62 4,267.22 4,672.54 5,022.44

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　　该公司股东全部权益项目资产评估报告 正文

　　 项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年

　　 在建工程 - 82.09 1,191.73 220.12 - -

　　 无形资产 465.65 455.07 2,556.63 2,503.79 2,451.29 2,398.79

　　 递延所得税资产 14.17 28.08 84.86 108.93 100.15 126.27

　　资产总额 5,584.79 7,874.37 9,796.88 12,718.12 13,831.46 14,934.88

　　负债总额 942.82 990.97 1,599.65 3,702.31 2,737.09 6,732.24

　　所有者权益 4,641.97 6,883.40 8,197.23 9,015.81 11,094.37 8,202.64

　　营业收入 5,407.18 6,258.38 6,746.76 8,625.78 10,947.15 13,058.47

　　营业成本 2,171.50 2,702.50 2,919.59 3,964.98 3,974.18 5,096.42

　　利润总额 2,445.53 2,608.44 2,463.82 3,159.03 5,219.03 6,139.80

　　 2011 年、 2012 年、 2013 年财务报表已经众华会计师事务所(特殊普通合

　　伙)审计， 并分别出具了沪众会字(2012)第 6927 号、 沪众会字(2013)第 4139 号、

　　沪众会字(2014)第 3239 号《审计报告》。

　　 2014 年、 2015 年的财务报表已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了众会字（2016）第 4245 号 《审计报告》。

　　 2016年的财务报表已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于 2017年 4 月 30 日 出具了众会字（2017）第 3619 号 《审计报告》。

　　 4． 公司主营业务和产品概况

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　　 王子制陶成立于 2004 年，公司的经营范围是生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日用陶瓷、陶瓷摆件、盆景园艺制品。最近几年，公司均专注于生产蜂窝陶瓷，产品主要应用于汽油车及柴油车尾气的净化。

　　 王子制陶主要从事汽车尾气净化陶瓷材料的研发、生产和销售，主要产品为各种规格型号的机动车用尾气处理陶瓷载体(即“蜂窝陶瓷” )，该产品被认定为高新技术产品，应用客户覆盖国内外多个汽油车及柴油车生产厂商。王子制陶蜂窝陶瓷产品的规格超过 500 种，根据产品形态和下游应用不同，大致可区分为直通式和壁流式：

　　产品名称 图示 功能介绍 应用领域

　　 作为催化剂载体， 由于其比表面积大，可以 由下游催化剂厂

　　直通式蜂 负载足够的贵金属等催化活性组分，在高温 商涂覆后根据载

　　 窝陶瓷 的汽车尾气通过时，废气中的 CO、 HC 和 体大小的不同可

　　 （陶瓷载 NOx 三种气体，会进行氧化还原化学反应， 用于汽油车或者

　　 体） 生成无毒的水(H2O)，二氧化碳和氮气，使 柴油车尾气排气

　　 汽车尾气得以净化，使排除的尾气达到排放 管中减少尾气排

　　 标准。 放。

　　 10

　　山东国瓷功能材料股份有限公司拟以支付现金方式收购宜兴王子制陶有限公司100%股权事宜所涉及

　　该公司股东全部权益项目资产评估报告 正文

　　产品名称 图示 功能介绍 应用领域

　　 柴油车发动机排出的尾气中含有的主要成 主要用于柴油机

　　壁流式蜂 分是碳的微粒，壁流式蜂窝陶瓷的工作原理 或柴油车尾气排

　　 窝陶瓷 是通过交替堵住蜂窝状多孔质陶瓷的孔两 气管中，过滤掉尾

　　 （颗粒捕 端，利用陶瓷的壁孔来过滤除去微粒。其对 气中的碳烟颗粒，

　　 捉器） 碳粒的过滤效率可达 90%以上，可溶性有机 进而达到消除黑

　　 成分 SOF(主要是高沸点 HC）也能部分被捕 烟的效果。

　　 集。

　　 截至评估基准日，公司有 6 项产品被认定为高新技术产品，具体情况如下：

　　序号 产品名称 编号 颁发日期 有效期限

　　 1 低热膨胀高强度系数堇青石蜂窝陶瓷载体 110282G222N 2011 年 8 月 5 年

　　 2 堇青石碳烟颗粒捕捉器 110282G0782W 2011 年 12 月 5 年

　　 3 大规格高性能 SCR 直通式蜂窝陶瓷载体 120282G0216N 2012 年 8 月 5 年

　　 4 高气孔率低背压堇青石碳烟过滤器 120282G0451N 2012 年 10 月 5 年

　　 5 高抗热震性能汽车用 800℃蜂窝陶瓷载体 140282G0114N 2014 年 5 月 5 年

　　 6 大尺寸高气孔率柴油机尾气碳烟颗粒壁流 150282G0115N 2015 年 6 月 5 年

　　 式蜂窝陶瓷载体

　　 (三)其他评估报告使用者

　　 除委托方、相关当事方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定其他的评估报告使用者，因此，本评估报告仅包括以上所述的委托方、相关当事方及国家法律、法规规定的评估报告使用者。 国家法律法规另有规定的遵从其规定。

　　 (四)委托方与被评估单位的关系

　　 委托方山东国瓷功能材料股份有限公司是被评估单位宜兴王子制陶有限公司全部股权意向收购方。

　　 二、 评估目的

#p#分页标题#e#

　　 因 山东国瓷功能材料股份有限公司拟以支付现金方式收购宜兴王子制陶有限公司 100%股权事宜， 特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的宜兴王子制陶有限公司 的股东全部权益进行评估，以提供价值参考依据。

　　 三、 评估对象和评估范围

　　 (一)评估对象与评估范围

　　 11

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　　该公司股东全部权益项目资产评估报告 正文

　　 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。本次评估对象为宜兴王子制陶有限公司股东全部权益。

　　 本次评估范围是宜兴王子制陶有限公司申报的评估基准日表内及表外各项资产及负债，评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2017年4月 30 日出具了众会字（2017）第3619号 《审计报告》。具体情况详见下表：

　　 金额单位：人民币元

　　 序号 科目名称 账面价值

　　 一、 流动资产合计 73,873,955.18

　　 货币资金 9,741,883.85

　　 应收票据 13,466,500.00

　　 应收账款 39,476,378.29

　　 预付款项 1,686,971.98

　　 其他应收款 539,842.27

　　 存货 8,962,378.79

　　 二、 非流动资产合计 75,474,860.80

　　 固定资产 50,224,354.46

　　 无形资产 23,987,854.08

　　 递延所得税资产 1,262,652.26

　　 三、 资产总计 149,348,815.98

　　 四、 流动负债合计 57,838,772.30

　　 应付账款 4,678,124.29

　　 预收款项 384,044.85

　　 应付职工薪酬 772,298.29

　　 应交税费 5,047,119.32

　　 应付股利 45,950,000.00

　　 其他应付款 1,007,185.55

　　 五、 非流动负债合计 9,483,666.50

　　 递延收益 9,483,666.50

　　 六、 负债总计 67,322,438.80

　　 七、 净资产 82,026,377.18

　　 (二) 委估主要资产情况

　　 纳入本次评估范围的主要资产包括存货、固定资产、无形资产、递延所得税资产。截至评估基准日，具体情况如下：

　　 1 ． 存货

　　 存货主要为原材料、在产品、产成品和发出商品，申报的账面价值为8,962,378.79元。具体见下表：

　　 12

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　　 项目 金额(元)

　　 原材料 1,735,309.48

　　 产成品(发出商品) 6,638,290.16

　　 在产品 588,779.15

　　 小计 8,962,378.79

　　 原材料账面价值1,735,309.48元。原材料主要为生产工业陶所用的各种材料等，原材料存放于宜兴王子制陶有限公司位于宜兴市丁蜀镇陶都工业园西施路主厂房内。

　　 产成品(包括发出商品)账面价值为6,638,290.16元，主要为王子制陶用于销售的工业陶。发出商品为企业已经送货但尚未结算的产品， 产成品主要存放于公司位于宜兴市丁蜀镇陶都工业园西施路的厂房内。

　　 在产品账面价值为588,779.15元，在产品为正处于加工中的材料。

　　 2．固定资产包括房屋建（构）筑物，机器设备、车辆、电子设备。

　　 (1)房屋建（构）筑物

　　 纳入本次评估范围内房屋建筑类固定资产账面原值为 35,255,565.80 元，账面净值为 30,169,212.06 元。

　　 ①基本情况

　　 委估资产位于宜兴陶瓷产业园区西施路(丁蜀镇紫砂村)，包括房屋建筑物及构筑物，其中南厂区房屋建筑建于 2010 年，北厂区房屋建筑建于 2014 年。房屋建筑包括厂房、办公楼、门卫、配电间及厕所等组成，建筑结构以钢混为主。主要房屋建筑物情况：

　　 1#厂房为单层钢混排架结构，建筑面积 3,096.23 平方米，檐口标高 6.8 米，单跨跨度 24.0 米。基础采用独立基础+基础梁形式。现浇排架柱柱距 6.0 米。屋面为预制钢混三角形屋架+槽板。屋面防水采用砼挂瓦条挂琉璃平瓦形式。室内天棚及内墙面为普通抹灰+白色乳胶漆饰面，环氧树脂地面。铝合金推位窗，外墙面喷涂粉色外墙涂料。该房产于 2010 年 6 月建成投入使用，于评估基准日，已办理房屋所有权证。

　　 2#厂房为单层钢混排架结构，建筑面积 2,608.15 平方米，檐口标高 6.8 米，

　　单跨跨度 24.0 米。基础采用独立基础+基础梁形式。现浇排架柱柱距 6.0 米。

　　屋面为预制钢混三角形屋架+槽板。屋面防水采用砼挂瓦条挂琉璃平瓦形式。

　　 13

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　　室内天棚及内墙面为普通抹灰+白色乳胶漆饰面，环氧树脂地面。铝合金推位

　　窗，外墙面喷涂粉色外墙涂料。该房产于 2010 年 6 月建成投入使用，于评估

　　基准日，已办理房屋所有权证。

　　 3#厂房为单层钢混排架结构(局部二层框架结构)，建筑面积 2,137.74 平方

　　米，排架结构部分檐口标高 6.8 米，单跨跨度 24.0 米。基础采用独立基础+基

　　础梁形式。现浇排架柱柱距 6.0 米。屋面为预制钢混三角形屋架+槽板。屋面

　　防水采用砼挂瓦条挂琉璃平瓦形式。框架结构部分柱、梁、板全部为钢混现

　　浇。屋面防水采用轻质砼找坡+卷材防水形式。室内天棚及内墙面为普通抹灰

　　+白色乳胶漆饰面，环氧树脂地面。铝合金推位窗，外墙面喷涂粉色外墙涂料。

　　该房产于 2010 年 6 月建成投入使用，于评估基准日，已办理房屋所有权证。

　　 新厂房(北区)为钢混结构建筑，建筑面积 28,087.25 平方米，共分为 A、 B、

　　C、 D、 E 五个功能区，除 A 区为单层钢混框架结构外，其它四个区都为二层

　　钢混框架结构， A 区层高 7.5 米， B、 C、 D 区层高 4.9+3.9 米， E 区层高 6.5+3.9，

　　E 区底层局部设 3.5 米操作平台。基础采用预制方桩（C30） +承台及基础梁形

　　式，框架柱柱距 8.0m*8.0m，断面 500mm*500mm，现浇板厚 120mm。屋面

　　防水采用轻质砼找坡+卷材防水形式。室内天棚及内墙面为普通抹灰+ 白色乳

　　胶漆饰面，环氧树脂地面，铝合金推位窗，外墙面喷涂灰色外墙涂料。该房

　　产于 2014 年 12 月建成投入使用，于评估基准日，已办理房屋所有权证。

　　 新厂办公楼(南区)为三层钢混框架结构，建筑面积 1,124.55 平方米，建筑

　　层高 3.6 米。基础采用独立基础+基础梁形式。屋面防水采用轻质砼找坡+卷材

　　防水形式。室内天棚及内墙面为普通抹灰+白色乳胶漆饰面，地面为地砖饰面。

　　铝合金推位窗，外墙面喷涂粉色外墙涂料。该房产于 2010 年 6 月建成投入使

　　用，于评估基准日，已办理房屋所有权证。

　　 辅助用房包括门卫室、配电间、厕所及浴室等组成，结构均为混合结构

　　建筑。其中：南、北区 2 处门卫室建筑面积均为 39.79 平方米；配电间建筑面

　　积 77.34 平方米；厕所及浴室建筑面积 52.41 平方米。

　　 构筑物包括道路场地、围墙、河堤堤岸等。

　　 ②使用现状

　　 截止评估基准日，委估资产为自用。

　　 ③权属状况

　　 14

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　　 截止评估基准日，委估资产除 1#厂房、 2#厂房、 3#厂房、新厂办公楼（南

　　区）及新厂房(北区)已办理房屋所有权证建筑面积 37,053.92 平方米外，其他

　　建筑均未办理。委估房屋建筑物的权属情况如下表：

　　 建筑物名称 房屋所有权证编号 建筑面积 土地使用权证编号 土地面

　　 (m2) 积(m2)

　　 1#厂房 宜房权证丁蜀字第 1000159495 3,096.23

　　 号

　　 2#厂房 宜房权证丁蜀字第 1000159494 2,608.15

　　 号 宜国用(2009)第 36601454 号 14,176.0

　　 3#厂房 宜房权证丁蜀字第 1000159492 2,137.74

　　 号

　　 新厂办公楼 宜房权证丁蜀字第 1000159494 1,124.55

　　 （南区） 号

　　 新厂房(北 宜房权证丁蜀字第 1000116493 号 28,087.25 宜国用(2013)第 3660283 号 45,,983.5

　　 区)

　　 纳入本次评估范围内的建筑类固定资产截止评估基准日无抵押、担保、诉讼等其他事项。

　　 (2)设备类固定资产

　　 公司的的设备类固定资产包括机器设备、车辆、电子设备，设备类固定资产账面原值29,202,165.68元，账面净值20,055,142.40元。 具体如下：

　　 金额单位：人民币元

　　 科目名称 账面原值 账面净值

　　 机器设备 26,707,470.51 19,023,928.84

　　 车辆 1,736,368.76 710,716.26

　　 电子设备 758,326.41 320,497.30

　　 设备类合计 29,202,165.68 20,055,142.40

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　　 宜兴王子制陶有限公司的设备包括机器设备、车辆和电子设备，所有设备均为该公司在正常经营过程中陆续购置的，设备的性能、精度、效率等技术状态良好，公司的设备管理及维修制度较为完善，各种设备按规定维修保养，定期进行设备状态检查，使用中能严格执行操作规程、正确合理的使用设备， 截至评估基准日，除小部分设备报废无法使用外，其余设备未发生过重大设备事故，设备运行正常、维护保养良好。

#p#分页标题#e#

　　 机器设备主要为工厂车间使用的生产型设备，安装于公司生产车间内。生产型设备主要为各种规格型号的练泥机、压陶机、窑炉、切割机、干燥设备等。

　　 车辆为公司购买的小轿车及商务车，车辆运行正常、维护保养良好。具体情况如下：

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　　 序号 车辆牌号 证载所有人 车辆名称 购置时间 单位 数量

　　 1 苏 BUV606 宜兴王子制陶有限公司 别克 SGM7306ATA 2010.02 辆 1

　　 2 苏 B2892T 宜兴王子制陶有限公司 别克 SGM6520ATA 2012.01 辆 1

　　 3 苏 B98N60 宜兴王子制陶有限公司 奔驰 S320 2015.04 辆 1

　　 4 苏 BS260P 宜兴王子制陶有限公司 华颂牌小型普通客车 2016.02 辆 1

　　 电子设备主要有各种型号的检测设备、电脑、打印机、复印机、空调、水温控制器等办公用电子类设备、其他电子类设备。

　　 3．无形资产

　　 王子制陶的无形资产账面原值为 26,283,797.99 元，账面净值为23,987,854.08 元， 具体为王子制陶南区厂房及北区厂房占用的二宗土地，该账面价值中包含了出让金及相应的契税；以及王子制陶于 2010 年 6 月向中国科学院上海硅酸盐研究所购买的专利权。 具体如下：

　　 金额单位：人民币元

　　序号 宗地名称 土地权证编号 取得日期 面积(m2) 原始入账价值 账面价值

　　 1 南区土地 宜国用（2009） 2009 年 10 月 14,176.00 4,879,946.00 4,148,579.86

　　 第 36601454 号

　　 2 北区土地 宜国用（2013） 2013 年 10 月 45,983.50 21,370,851.99 19,839,274.22

　　 第 36602083 号

　　 3 专利权 2010 年 6 月 33,000.00

　　 合计 26,283,797.99 23,987,854.08

　　 注： 王子制陶于 2010 年 6 月 向中国科学院上海硅酸盐研究所购买的专利权(改进的电化学沉积制备单——C 轴取向氧化锌薄膜方法)账面已摊销结束， 企业经营过程中已不再需要使用该项专利， 且王子制陶已不再缴纳专利年费。

　　 (1)南区土地概况如下：

　　 编号： 宜国用（2009）第 36601454 号

　　 土地使用权人：宜兴王子制陶有限公司

　　 座落： 宜兴陶瓷产业园区西施路

　　 地号： 036-157-0008000

　　 地类（用途）：工业

　　 使用权类型：出让

　　 终止日期： 2059 年 9 月 30 日

　　 使用权面积： 14,176.00 平方米

　　 (2)北区土地概况如下：

　　 16

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　　 编号： 宜国用（2013）第 36602083 号

　　 土地使用权人：宜兴王子制陶有限公司

　　 座落： 宜兴陶瓷产业园区西施路

　　 地号： 036-154-0016000

　　 地类（用途）：工业

　　 使用权类型：出让

　　 终止日期： 2063 年 5 月 21 日

　　 使用权面积： 45,983.50 平方米

　　 4．递延所得税资产

　　 王子制陶的递延所得税资产账面价值 1,262,652.26 元，具体为计提应收账

　　款坏账准备、其他应收款坏账准备、 预提费用 、 拆迁及土地赔偿款作为递延

　　收益而产生的递延所得税资产。

　　 (三)企业申报的表外资产

　　 企业的表外资产为企业账面未记录的无形资产，具体为王子制陶的已经

　　取得的1项注册商标及应用于汽油车及柴油车尾气净化的蜂窝陶瓷专有技术。

　　该专有技术包括了王子制陶 已成功申请的21项专利权， 正在申请并已受理的8

　　项专利， 以及大规格高孔隙率堇青石质蜂窝陶瓷生产技术、 汽油车用GPF蜂窝

　　陶瓷颗粒捕捉器的配方等。

　　 (1)注册商标

　　 截至评估基准日，宜兴王子制陶有限公司已经取得了一项 由 国家工商行

　　政管理总局商标局核发的注册商标，目前用于王子制陶研发、 生产及销售的

　　机动车用尾气处理陶瓷载体及颗粒捕捉器。

　　 王子制陶所拥有的 “PR”商标图样如下：

　　 王子制陶所拥有的 “PR”商标由宜兴王子制陶有限公司于2012年3月 14

　　注册，其商标注册证基本情况如下：

　　 商标： PR

　　 注册人：宜兴王子制陶有限公司

　　 注册人地址：江苏省宜兴市丁蜀镇潘南村

　　 17

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　　 注册号：第9182099号

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　　 核定使用商品：第11类 燃气炉； 烤架(烹调器具)；空气调节设备；空气调节装置；空气过滤设备；烟道；气体净化装置；空气净化装置和机器； 锅炉(非机器部件)； 过滤器(家用或工业装置上的零件)

　　 注册有效期限：自公元2012年03月 14 日至2022年03月 13 日

　　 (2)专利权

　　 截至评估基准日，王子制陶申报评估的专利权共计21项， 相关专利权均应用于各种规格型号机动车用尾气处理陶瓷载体及颗粒捕捉器的生产。

　　 专利权具体情况如下：

　　序 授权日期 专利名称 专利号 专利类型 应用产品

　　号

　　 1 2011.4.6 圆孔蜂窝陶瓷催化剂载体 201020551151.3 实用新型 直通式蜂窝陶瓷载体

　　2 2011.4.13 六角形陶瓷催化剂载体 201020544560.0 实用新型 直通式蜂窝陶瓷载体

　　3 2011.4.13 蜂窝陶瓷成型用模具 201020556364.5 实用新型 直通式/壁流式蜂窝

　　 陶瓷载体

　　4 2011.4.13 壁流式碳烟过滤器 201020551141.x 实用新型 壁流式蜂窝陶瓷载体

　　5 2011.4.20 蜂窝陶瓷催化剂载体 201020544546.0 实用新型 直通式蜂窝陶瓷载体

　　6 2011.4.20 正方体蜂窝陶瓷催化剂载体 201020551161.7 实用新型 直通式蜂窝陶瓷载体

　　7 2011.12.28 蜂窝陶瓷自动检测设备 201120185947.6 实用新型 直通式/壁流式蜂窝

　　 陶瓷载体

　　8 2012.2.8 薄壁蜂窝陶瓷用模具 201120185939.1 实用新型 直通式蜂窝陶瓷载体

　　9 2012.3.14 蜂窝陶瓷自动烘干设备 201120185946.1 实用新型 直通式/壁流式蜂窝

　　 陶瓷载体

　　10 2013.1.23 一种具有外皮的蜂窝陶瓷的 201110145670.9 发明 直通式/壁流式蜂窝

　　 制备方法 陶瓷载体

　　11 2013.11.6 一种制备薄壁低膨胀高抗热 201210229281.9 发明 直通式蜂窝陶瓷载体

　　 震性堇青石蜂窝体的方法

　　12 2012.11.20 一种拼接式蜂窝陶瓷催化剂 201220355597.8 实用新型 直通式/壁流式蜂窝

　　 载体 陶瓷载体

　　13 2014.1.10 一种用于制备陶瓷催化剂载 201320573762.1 实用新型 直通式/壁流式蜂窝

　　 体的双板厚模具 陶瓷载体

　　14 2014.1.10 一种用于制备陶瓷催化剂载 201320573952.3 实用新型 直通式/壁流式蜂窝

　　 体的单板厚模具 陶瓷载体

　　15 2014.1.17 一种柴油车尾气净化处理装 201320576090.x 实用新型 壁流式蜂窝陶瓷载体

　　 置

　　16 2015.7.1 一种陶瓷催化剂载体封孔料 201310433107.0 发明 壁流式蜂窝陶瓷载体

　　 的制备方法

　　17 2015.4.29 一种陶瓷催化剂载体外皮的 201310433027.5 发明 直通式/壁流式蜂窝

　　 制备方法 陶瓷载体

　　18 2015.4.29 一种大型柴油机尾气催化处 201420476021.6 实用新型 壁流式蜂窝陶瓷载体

　　 理装置

　　19 2016.1.27 一种蜂窝陶瓷催化剂载体 201520606126.3 实用新型 直通式蜂窝陶瓷载体

　　20 2016.1.27 一种直通和交叉封孔相结合 201520607860.1 实用新型 壁流式蜂窝陶瓷载体

　　 的壁流式陶瓷过滤器

　　21 2016.11.16 一种直通和交叉封孔相结合 201620766449.3 实用新型 壁流式蜂窝陶瓷载体

　　 的壁流式陶瓷过滤器

　　 18

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　　 (3)正在申请的专利权

　　 截至评估基准日，王子制陶已申请并获受理的专利共计8项， 相关专利权均应用于各种规格型号机动车用尾气处理陶瓷载体及颗粒捕捉器的生产。已申请尚未取得正式授权的专利情况如下：

　　 序 申请日期 专利名称 专利号 专利类型 应用产品

　　 号

　　 1 2015.8.13 一种汽油机微粒过滤器 201510494882.6 发明 壁流式蜂窝陶瓷载体

　　 的成分及其制备方法

　　 2 2016.8.26 一种壁流式陶瓷过滤器 201610748246.6 发明 壁流式蜂窝陶瓷载体

　　 的主体料

　　 3 2016.8.26 一种壁流式陶瓷过滤器 201610754628.X 发明 壁流式蜂窝陶瓷载体

　　 及其制备方法

　　 4 2016.11.21 高效型陶瓷过滤器 201621260269.4 实用新型 壁流式蜂窝陶瓷载体

　　 5 2016.11.21 小排量汽车尾气净化用 201621260295.7 实用新型 壁流式蜂窝陶瓷载体

　　 过滤器

　　 6 2016.11.22 壁流式陶瓷过滤器 201621261077.5 实用新型 壁流式蜂窝陶瓷载体

　　 7 2016.11.21 一种嵌套型汽车尾气净 201621266400.8 实用新型 壁流式蜂窝陶瓷载体

　　 化用壁流式陶瓷过滤器

　　 8 2016.12.08 一种壁流式陶瓷过滤器 201621341034.8 实用新型 壁流式蜂窝陶瓷载体

　　 (四)引用其他机构出具的报告结论的情况

　　 本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。

　　 四、 价值类型及其定义

#p#分页标题#e#

　　 评估结论价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。 市场价值以外的价值类型一般包括 （但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。

　　 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　 五、 评估基准日

　　 本次评估基准日是2016年12月 31 日 。

　　 委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。

　　 19

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　　 六、 评估依据

　　 (一)经济行为依据

　　 《资产评估业务约定书》。

　　 (二)法律法规依据

　　 1 ．《中华人民共和国公司法》（2013年12月 28 日第十二届全国人民代表大

　　会常务委员会第六次会议通过）；

　　 2．《中华人民共和国证券法》 （2013年6月 29 日第十二届全国人民代表大

　　会常务委员会第三次会议通过）；

　　 3．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月 2 日第十二届全国人民代表

　　大会常务委员会第二十一次会议通过）；

　　 4．《上市公司重大资产重组管理办法》 （ 中国证券监督管理委员会令第53

　　号）；

　　 5．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》 （ 中国

　　证券监督管理委员会令第73号)；

　　 6．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月 16 日第十届全国人民代

　　表大会第五次会议通过）；

　　 7．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局

　　令第50号）；

　　 8． 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27号）；

　　 9． 《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14

　　号）；

　　 10． 《上市公司收购管理办法》（2006年5月 17 日中国证券监督管理委员会

　　第180次主席办公会议审议通过）；

　　 11 ． 《关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决

　　定》（证监会令第77号）；

　　 12． 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大

　　资产重组申请文件》；

　　 13． 《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》。

　　 20

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　　 (三)评估准则依据

　　 1 ． 《评估准则——基本准则》 (2004-2-25财企〔2004〕 20号)；

　　 2． 《资产评估职业道德准则——基本准则》 （2004-2-25财企〔2004〕 20号）；

　　 3． 《资产评估准则——评估报告》 （2007-11-28中评协[2007]189号）；

　　 4． 《资产评估准则——评估程序》 （2007-11-28中评协[2007]189号）；

　　 5． 《资产评估准则——业务约定书》 （2007-11-28中评协[2007]189号）；

　　 6． 《资产评估准则——工作底稿》 （2007-11-28中评协[2007]189号）；

　　 7． 《资产评估准则——机器设备》 （2007-11-28中评协[2007]189号）；

　　 8．《资产评估准则——不动产》（2007-11-28中评协[2007]189号）；

　　 9． 《资产评估准则——企业价值》 （2011-12-30中评协[2011]227号）；

　　 10． 《企业国有资产评估报告指南》（2008-11-28中评协[2008]218号）；

　　 11 ． 《评估机构业务质量控制指南》 (2010-12-18中评协[2010]214号)；

　　 12． 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 (2003-2-12会协

　　 〔2003 〕 18号)；

　　 13． 《资产评估价值类型指导意见》（2007-11-28中评协[2007]189号）；

　　 14． 《资产评估职业道德准则—独立性》（2012-12-28中评协〔2012〕 248

　　号） ；

　　 15． 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协

　　 〔2011 〕 230号）；

　　 16． 《资产评估准则——利用专家工作》 (中评协〔2012〕 244号)。

　　 (四)权属依据

　　 1 ． 被评估单位提供的部分设备购置合同及发票；

　　 2．被评估单位提供的《房屋所有权证》、《国有土地使用证》；

　　 3． 有关的车辆行驶证；

　　 4． 有关的专利证；

　　 5．被评估单位提供的其他权属证明文件。

　　 (五)取价依据

　　 1 ．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；

　　 2．《最新资产评估常用数据与参数手册》 2012版；

　　 3． 中国人民银行公布的最新金融机构存贷款利率；

　　 21

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　　 4． 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料；

　　 5． 巨灵资讯终端的有关资料；

　　 6．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；

　　 7． 被评估单位提供的盈利预测资料；

　　 8． 被评估单位提供的其他资料。

　　 七、 评估方法

　　 (一)评估方法的选择

　　 根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011 〕 227号），注册资产

　　评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、

　　资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估

　　基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令53

　　号）的有关规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，

　　资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。并在评估报告中

　　列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报

　　告使用结果。

　　 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——从资产的预期获

　　利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是

　　通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调

　　查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来

　　收益可以预测并能量化， 与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符

　　合收益法选用的条件。

　　 由于被评估单位的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基础法

　　评估的条件，因此可以采用资产基础法进行评估。

　　 对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开

　　交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法

　　的适用条件。

　　 因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

　　 (二)收益法

　　 22

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　　 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估

　　 对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折

　　 现法。

　　 本次评估以企业审计后的财务报表为基础，采用现金流量折现法中的企

　　 业自由现金流折现模型计算企业价值。具体方法为，以加权资本成本（Weighted

　　 Average Cost of Capital, WACC）作为折现率，将未来各年的预计企业自由现

　　 金流（Free Cash Flow ofFirm, FCFF）折现加总得到经营性资产价值，再加上

　　 溢余资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价

　　 值后，得到股东全部权益价值。基本公式如下：

　　 股东全部权益价值 ＝ 经营性资产价值＋ 非经营性资产及溢余资产价值

　　 －非经营性负债及溢余负债价值－付息债务价值

　　 收益法的计算公式为：

　　 P=P'+A'- D'- D

　　 式中：

　　 P—被评估企业股东全部权益评估值

　　 P'—企业整体收益折现值

　　 A'—非经营性资产及溢余资产

　　 D—被评估企业有息负债

　　 D'—非经营性负债及溢余负债

　　 —未来第i个收益期的预期收益额(企业自由现金流)

　　 i—收益年期， i=0.5、 1.5、 2.5、 ……、 n

　　 r—折现率

　　 (三)资产基础法

　　 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负

　　 债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象

　　 价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值

　　 是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。本次评估涉及的具体评估

　　 方法如下。

　　P'Rn RRin 1 23

　　 (1)r(1)rri i n

　　 i0.5

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　　 1 ． 流动资产

　　 (1)流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后

　　账面值确定评估值。

　　 (2)应收票据、 应收账款、 预付款项、 其他应收款主要根据被评估单位提

　　供的各科目的评估明细表作为评估基础，核对会计资料，并进行函证，具体

　　分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，采用账龄分析法与个别认定

　　法相结合的方法，估算出评估风险损失，扣除后的余额分别作为各应收款项

　　的评估值。

　　 (2)存货包括原材料、发出商品、产成品及在产品 。根据企业提供的存货

　　清单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，

　　了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标

　　准和方法。

　　 ① 原材料

　　 原材料：高岭土、氢氧化铝、石英粉及包装材料等。对于原材料的评估，

　　原材料因耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市价，故按账面单

　　价确定评估单价，并以核实后的基准日实际数量乘以评估单价确定评估值。

　　 ② 发出商品及产成品

　　 发出商品及产成品：发出商品为企业已经送货但尚未结算的产品， 产成

　　品具体为企业已生产完工并入库的产品。

　　 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于发出商品及产成品

　　以不含税销售价格扣减销售费用、全部税金和合理的产品销售利润后确定评

　　估值。

　　 ③ 在产品

　　 在产品主要为处于生产过程中的蜂窝陶瓷产品，评估时按其折算为产成

　　品的约当量进行评估。

　　 2． 固定资产——建筑物类

　　 房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方

　　法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市

　　场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；

　　在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采

　　 24

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　　 用重置成本法。 此次委估资产采用成本法评估。

　　 成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存

　　 在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的

　　 一种评估方法。

　　 基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率

　　 (1)重置全价

　　 重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

　　 ①建筑安装工程造价

　　 预决算调整法：以待估建筑物竣工结算工程量，按现行工程预算价格、

　　 费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程造价。

　　 类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、

　　 层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期

　　 建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估

　　 基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用 “综合调整

　　 系数” 进行差异调整，得出建筑安装工程造价。

　　 委估对象建筑安装工程造价未包含重新建造房屋建筑物及构筑物所需交

　　 纳的增值税（进项税额）。

　　 ②前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标

　　 费等；其他费用包括建设单位管理费、 工程监理费及政府性收费等费用。

　　 ③资金成本

　　 资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计

　　 算。设定投资在建设期内均匀投入。

　　 (2)成新率的确定

　　 本次评估对建筑物主要采用使用年限法和现场勘察法综合判定成新率。

　　 ①使用年限法

　　 使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其

　　 尚可使用年限，最后判断其成新率。

　　 ×100%

　　 ②现场勘察法

　　使用年限法成新率 尚可使用年限 25

　　 已使用年限尚可使用年限

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　　 现场勘察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状

　　况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场

　　鉴定勘察与了解判断其成新率。

　　 ③综合成新率

　　 综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%

　　 4． 无形资产——土地使用权

　　 根据《资产评估准则—不动产》、《城镇土地估价规程》，通行的宗地估价

　　方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数

　　修正法等。评估方法的选择应按照《资产评估准则—不动产》、《城镇土地估

　　价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的

　　等，选择适当的评估方法。

　　 宜兴市土地市场比较发达，评估人员通过对估价对象所在区域内土地市

　　场调查，认为能够收集到一定的交易案例满足评估需要，因此可选用市场比

　　较法进行评估。

　　 市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且

　　在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格

　　作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法，其计算公式为：

　　 待估宗地价格=比较实例宗地价格×待估宗地情况指数/比较实例宗地情

　　况指数×待估宗地估价期日地价指数/实例宗地估价期日地价指数×待估宗地

　　区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件

　　指数/比较实例宗地个别因素条件指数。

　　 5． 无形资产——其他无形资产

　　 (1)账面记录的专利权

　　 对于申报评估的王子制陶于2010年6月向中国科学院上海硅酸盐研究所

　　购买的专利权， 评估人员查阅了无形资产发生额、发生日期、经济内容及摊

　　销情况，核实原始入账价值的合理性及准确性。 由于该专利权账面已摊销结

　　束， 企业经营过程中已不再需要使用该项专利， 并已不再缴纳专利年费， 故

　　将其评为为0。

　　 (2) 账外无形资产的评估

　　 列入评估范围的账外无形资产包括账面未记录的商标权及专有技术。

　　 26

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　　 评估人员通过分析和判断被评估单位所处的“特种陶瓷制品制造”行业

　　 特点， 结合被评估单位所生产及销售的产品具体为机动车用尾气处理陶瓷载

　　 体及颗粒捕捉器等因素，为企业带来超额收益和高附加值的资产要素是专有

　　 技术形成的资产组。由于被评估单位产品在国内竞争者较少，机动车用尾气

　　 处理陶瓷载体及颗粒捕捉器产品客户专用性较强，商标在行业及市场中所起

　　 的作用不明显， 本次采用资产基础法时未单独考虑商标的价值。

　　 列入评估范围的专有技术具体为应用于汽油车及柴油车尾气净化的蜂窝

　　 陶瓷专有技术。该专有技术包括了王子制陶 已成功申请的21项专利权， 正在

　　 申请并已受理的8项专利， 以及大规格高孔隙率堇青石质蜂窝陶瓷生产技术、

　　 汽油车用GPF蜂窝陶瓷颗粒捕捉器的配方等。

　　 专有技术具体详见本报告之 “三、评估对象及评估范围 ”

　　 ① 评估方法

　　 本次评估对象为技术类无形资产，原则上可采用三种方法：收益法、市

　　 场法和成本法。由于该无形资产的研发投入与其经济效益的对应关系很弱，

　　 所以投入成本很难体现出其实际价值；而市场上又很少有类似无形资产的交

　　 易行为，或者说即使有，也很难得到详实的真实数据，故不适用成本法和市

　　 场法。而委估无形资产预期收益可以量化，其经济寿命及风险也是可以预测

　　 的，故对该无形资产采用收益法进行评估。

　　 ② 计算公式

　　 账外专有技术采用收益法进行评估，具体按收入分成模型进行计算。

　　 计算公式为：

　　 式中：

　　 P——待估无形资产价值

　　 Rt——基准日后第i年预期无形资产产品相关收入

　　 K——专有技术收入分成率

　　 n——被评估专有技术的未来收益期

　　 t——折现期

　　 i——折现率

　　P n KRt 27

　　

　　 t0.5(1 i)t

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　　 从公式中可见，影响收益现值的 四大参数为：收益期限、与无形资产相

　　关产品的收入、专有技术收入分成率、折现率。

　　 本次无形资产逐年预期贡献收益选用收入分成计算获取。

　　 ③ 主要参数的选取

　　 A、 与无形资产相关产品 的收入

　　 王子制陶的专有技术应用于其生产并销售的蜂窝陶瓷，本次评估根据被

　　评估单位历史收入并结合了行业的市场发展等情况，综合预测其专有技术相

　　关产品带来的收入。

　　 B、无形资产分成率的测算

　　 企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作

　　用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确

　　定技术参与企业的收益分配是合理的。

　　 利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定

　　比例确定专有技术的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取

　　值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率

　　的调整系数，得到期初分成率，在未来预测年度考虑技术贡献超额收益会呈

　　下降趋势，未来年度分成率考虑一定的衰减率。

　　 C、收益年期的确定

　　 收益预测年限取决于专有技术的经济寿命年限，即能为投资者带来超额

　　收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领

　　域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因

　　而科技成果的经济寿命期限可以根据专利权的更新周期剩余经济年限来确

　　定。专利权的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和

　　新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新

　　周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根据同类

　　技术的历史经验数据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种常

　　用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构

　　有关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产

　　品的市场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。

　　 纳入本次评估范围的专有技术已申请了多项专利权，大部分将于 2020 年

　　 28

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　　至 2023 年到期，相关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发

　　过程中，经综合分析判断，本次评估预计该等专有技术收益年限到 2021 年底

　　结束。

　　 在此提醒报告使用者注意，本次评估的专有技术的收益年限至 2021 年底，

　　但并不意味着专利权的寿命至 2021 年底结束。

　　 D、折现率的确定

　　 本次评估按以下公式确定专有技术折现率 r：

　　 无形资产折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　 式中：风险报酬率包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。

　　 6． 递延所得税资产

　　 递延所得税资产主要根据被评估单位提供的评估明细表作为评估基础，

　　与明细账、总账、报表进行对，检查“递延所得税备查簿”，核查递延所得税

　　发生的原因、金额，本次对因计提坏账准备及预提费用产生的递延所得税资

　　产按账面值确认为评估值，对因拆迁赔偿款及新厂区土地补贴款产生的递延

　　所得税资产评估为0元。

　　 7． 负债

　　 (1)应付账款、预收账款、 其他应付款主要根据被评估单位提供的各科目

　　的评估明细表作为评估基础，核对会计资料， 选择重点明细项目，查阅订货

　　合同， 并进行函证， 了解款项存在性， 检查应付款项长期挂账的原因 ， 以被

　　评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

　　 (2)应付职工薪酬根据被评估单位提供的评估明细表， 查阅应付职工薪酬

　　明细账簿，审核公司的相关职工薪酬政策，了解工资、相关福利费用的计提、

　　发放或者使用核实的方法和结果及有关凭证，以清查核实后的应付职工薪酬

　　作为评估值。

　　 (3)应交税费根据被评估单位提供的评估明细表， 了解公司相关的税负政

　　策及所享有的优惠税收政策，享有优惠政策的期限和批准单位等，并审核应

　　交税费的计提及交纳的有关凭证，对相关税费进行复核，并核对公司纳税申

　　报表，以清查核实后的应交税费作为评估值。

　　 (4)应付股利根据被评估单位提供的应付股利申报表， 与明细账、总账、

　　报表进行核对；了解分析应付股利的形成依据和具体过程，收集有关合同、

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　　协议、决议、利润分配方案等重要资料，并抽查有关会计凭证，做好相应清

　　查核实记录，以清查核实后的应付股利作为评估值。

　　 (5)递延收益为老厂区拆迁补贴款及新厂区土地补贴款。 按照评估程序，

　　核查递延收益形成依据、项目名称、性质、内容等情况，抽查入账凭证等原

　　始资料。 由于该等补贴款已不需支付，故评估为0元。

　　 八、 评估程序实施过程和情况

　　 (一)接受委托

　　 经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对

　　象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力

　　和独立性并评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，

　　确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制

　　条件， 拟定评估工作计划，组织评估工作团队。

　　 (二)资产核实

　　 指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内

　　的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资

　　料进行审阅、核查、 验证。

　　 (三)评定估算

　　 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估

　　方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取

　　价依据，进行评定估算。

　　 (四)出具报告

　　 对评估结果进行汇总、复核、分析、 判断、完善，形成评估结论。撰写

　　评估报告， 经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行

　　必要沟通后，出具正式评估报告。

　　 九、 评估假设

　　 本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

　　 (一)基本假设

　　 1 ． 交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评

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　　估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　 2． 公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交

　　易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情

　　决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场

　　条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖

　　者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的

　　交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　 (二)具体假设

　　 1 ． 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

　　本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预

　　测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　 2． 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　 3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽责的，且公司管理层

　　有能力担当其职务，能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营

　　计划能如期基本实现。

　　 4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公

　　司发展和收益实现的重大违规事项。

　　 5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策

　　在重要方面基本一致。

　　 6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与

　　目前方向保持一致。

　　 7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、

　　税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

　　 8． 假设未来年度汇率在合理范围内波动。

　　 9．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

　　响。

　　 10．本次假定未来年度宜兴王子制陶有限公司高新技术企业将持续，未

　　来年度企业所得税按 15% 的税率进行预测。

　　 根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来

　　经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结

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　　论的责任。

　　 十、 评估结论

　　 (一) 收益法评估结果

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　　 在评估报告所有限制与假设条件成立时，，于评估基准日 2016 年 12 月 31日， 王子制陶股东全部权益的评估价值为 69,000.00 万元，较股东全部权益账面值 8,202.64 万元增值 60,797.36 万元，增值率 741.19% 。

　　 (二) 资产基础法评估结果

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　　 于评估基准日 2016 年 12 月 31 日， 宜兴王子制陶有限公司资产账面价值为 14,934.89 万元，负债账面价值为 6,732.25 万元，股东全部权益账面价值为8,202.64 万元；资产评估价值为 18,708.79 万元，负债评估价值为 5,783.88 万元，股东全部权益评估价值 12,924.91 万元。资产评估值比账面值增值 3,773.90万元， 增值率为 25.27% ；股东全部权益评估值比账面值增值 4,722.27 万元，增值率为 57.57% 。评估结论详细情况见下表：

　　 资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　 评估基准日： 2016 年 12 月 31 日

　　 被评估单位： 宜兴王子制陶有限公司 金额单位：人民币万元

　　 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率

　　 A B C=B-A D=C/A×100%

　　 1 流动资产 7,387.40 7,916.18 528.78 7.16%

　　 2 非流动资产 7,547.49 10,792.61 3,245.12 43.00%

　　 3 其中： 固定资产 5,022.44 6,747.78 1,725.34 34.35%

　　 4 无形资产 2,398.79 4,017.43 1,618.64 67.48%

　　 5 递延所得税资产 126.26 27.40 -98.86 -78.30%

　　 6 资产总计 14,934.89 18,708.79 3,773.90 25.27%

　　 7 流动负债 5,783.88 5,783.88 - 0.00%

　　 8 非流动负债 948.37 - -948.37 -100.00%

　　 9 负债总计 6,732.25 5,783.88 -948.37 -14.09%

　　 10 净资产（所有者权益） 8,202.64 12,924.91 4,722.27 57.57%

　　 宜兴王子制陶有限公司申报资产评估增值的主要原因如下 :

　　 1 ．流动资产增值 528.78 万元，增值率为 7.16% ，为宜兴王子制陶有限公司存货评估增值所致。

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　　 2．固定资产增值 1,725.34 万元，增值率为 34.35% ， 主要是因为宜兴王子制陶有限公司房屋建筑物、设备的会计折旧年限短于经济使用年限所致。3．无形资产增值 1,618.64 万元，增值率为 67.48% ，主要因为宜兴陶瓷产业园内土地价格近几年涨幅较大导致的土地使用权增值、账外的专有技术评估增值。

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　　 4．递延所得税资产减值 98.86 万元，减值率 78.30% ，因拆迁赔偿款及新厂区土地补贴款评估为 0 元，故该部分递延所得税资产评估为 0 元。

　　 5. 递延收益老厂区拆迁赔偿款及新厂区土地补贴款，未来年度，王子制

　　陶不再需要支付返还与搬迁及新厂区土地相关的政府补助， 将递延收益评估

　　为 0 元元导致净资产评估值增值 948.37 万元。

　　 (三) 两种评估结果的差异及其原因

　　 股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：

　　 金额单位：人民币万元

　　 评估方法 股东全部权益 股东全部权益 增值额 增值率%

　　 账面值 评估值

　　 收益法 69,000.00 60,797.36 741.19%

　　 资产基础法 8,202.64

　　 12,924.91 4,722.27 57.57%

　　 差异额 56,075.09

　　 差异原因主要在于：由于思路、参数选择均有不同，因此，即使采用两种方法评估同一企业，结果也有不同。

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　　 两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的， 是以资产的预期收益为价值标准，反映了企业各项资产的综合获利能力； 资产基础法是从投入角度考虑资产作为生产要素的购建成本，是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。因此两种评估方法的评估结论存在差异。

　　 (四)评估结论选取

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　　 收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、技术优势、成本优势、行业竞争力、人力资源、销售渠道、客户资源、核心技术等因素对股东全部权益价值的影响。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映商誉等非账

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　　面资产的价值。

　　 而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考

　　虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值

　　的角度和途径是间接的，难以全面反映企业商誉等非账面资产的价值。

　　 王子制陶具有稳定的客户关系、较强的研发能力，公司具备竞争优势，

　　并且发展前景良好，未来年度具有较好的经营效益。主要体现在以下方面：

　　 ① 客户优势

　　 公司连续多年被无锡威孚环保催化剂有限公司评为优秀供应商，与其形

　　成了良好的合作关系。

　　 ② 产品质量优势

　　 相比国内同行业绝大部分竞争对手，公司产品质量良好，产品抗热冲击

　　性能稳定、吸水率稳定且尺寸控制精确，符合下游客户的需求。

　　 ③ 技术优势

　　 王子制陶具有较强的研发能力及技术优势。王子制陶同天津大学建立紧

　　密的产学研合作，建有一个独立的工程技术研究中心，专职研发人员近 40 人。

　　研发中心下设蜂窝专家办公室、蜂窝陶研发办公室、蜂窝陶工艺实验室、蜂

　　窝陶检测中心。 研发人员具有较强的市场沟通能力和应用开发能力，为公司

　　新产品的研发和应用奠定了坚实的基础。该研发中心于 2012 年 6 月 经无锡市

　　科学技术局批准为“无锡市蜂窝陶工程技术研究中心” 。

　　 经过多年研发，公司已成功申请与蜂窝陶瓷相关的专利权 21 项，正在申

　　请并已受理的发明专利 8 项。

　　 ④ 质量管理优势

　　 公司始终重视质量管理，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，

　　在原材料采购、产品生产、产品检测等生产经营的各个环节都实施了质量检

　　验程序，以确保产品的品质和可靠性。公司贯彻了 ISO14001:2004 环境管理体

　　系，公司坚持质量管理为指导方针，严格按照 ISO/TS16949:2009 标准建立并

　　运行质量管理体系。

　　 王子制陶被无锡市安全生产监督管理局评为“安全生产标准化三级企业”。

　　 ⑤ 品牌建设优势

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　　 在经营过程中，公司注重自有品牌建设和产品质量持续改进提升，把品

　　牌和产品质量作为市场开拓、促进企业发展的重要手段。经过十余年的发展，

　　公司凭借自身的技术实力、产品质量以及优质的服务赢得了较高的品牌知名

　　度。

　　 综上所述，我们认为王子制陶在未来年度具有一定的超额收益，即王子

　　制陶除申报的账面有记录的资产负债外，还拥有资产负债表中未反映的无形

　　资产 (表外资产) ，其内涵主要为：公司所拥有的客户关系、技术优势、专业

　　的研发团队等给公司带来超额收益的无形资产。

　　 综合分析后，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限

　　制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，我们认为收益法能更

　　好地服务于本次评估目的，最终采用收益法的评估结论。

　　 评估结论为：在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，宜兴王子制陶有限公司

　　的股东全部权益的评估价值为人民币 69,000.00 万元， 大写陆亿玖仟万圆整。

　　 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2016 年 12

　　月 31 日起，至 2017 年 12 月 30 日止。

　　 十一、 特别事项说明

　　 1. 根据国瓷材料在深交所网站公布的资料， 国瓷材料于 2016 年 4 月 29

　　日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过了发行股份及支付现金的方

　　式购买 CHEN YI QIU 持有的王子制陶 100%股权相关议案。

　　 2016 年 5 月 31 日 ， 国瓷材料召开 2016 年第一次临时股东大会， 审议通

　　过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　　 2016 年 9 月 19 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2016

　　年第 68 次并购重组委工作会议，对山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份

　　及支付现金购买资产事项进行了审核。根据会议审核结果， 国瓷材料本次发

　　行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通过。

　　 国瓷材料发行股份及支付现金的方式购买王子制陶 100%股权方案主要

　　内容如下：

　　 （ 1 ） 国瓷材料拟以发行股份及支付现金的方式购买 CHEN YI QIU 持有

　　的王子制陶 100%股权，交易金额为 56,000 万元。其中以发行股份方式购买王

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　　子制陶 40% 的股份，共发行股份 8,074,982 股支付交易对价 22,400 万元；以支

　　付现金的方式购买王子制陶 60% 的股份，共支付现金 33,600 万元。

　　 （2） 国瓷材料发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个

　　交易日公司股票交易均价的 90% ，即 27.74 元/股。在定价基准日至发行日期

　　间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，将

　　按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　 （3） 本次交易利润赔偿的承诺期间为 2016 年、 2017 年和 2018 年。交易

　　对方承诺，王子制陶承诺期内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司

　　所有者的净利润数分别不低于 5,000 万元、 6,000 万元和 7,200 万元，业绩承

　　诺期合计承诺净利润数为人民币 18,200 万元；若盈利赔偿期间王子制陶实现

　　的实际净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向上市公司进

　　行赔偿。

　　 本次评估时， 国瓷材料提供了相关说明，截止于 2017 年 4 月 30 日，国

　　瓷材料尚未取得中国证监会关于 国瓷材料发行股份及支付现金的方式购买

　　CHEN YI QIU 持有的王子制陶 100%股权项目的核准批复。为此国瓷材料拟调

　　整收购方案， 即拟以支付现金的方式购买王子制陶 100%股权。同时调整交易

　　对方承诺，利润赔偿的承诺期间为 2017 年和 2018 年， 王子制陶承诺期内的

　　经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于

　　7,200 万元和 8,600 万元，业绩承诺期合计承诺净利润数为人民币 15,800 万元。

　　 上述调整事项尚未经国瓷材料董事会及股东大会审议。

　　 2.宜兴王子制陶有限公司于 2011 年 11 月 被认定为高新技术企业，并于

　　2014 年 8 月通过复审，按照 15% 的所得税税率享受高新技术企业税收优惠 。

　　本次评估假定未来年度宜兴王子制陶有限公司将持续获得高新技术企业，未

　　来年度企业所得税按 15% 的税率进行测算。

　　 3． 截至评估基准日，被评估单位未提供资产抵押、质押、对外担保，法

　　律诉讼、重大财务承诺等事项。

　　 4． 本报告所出具的评估结论未考虑评估增减值可能涉及的企业所得税事

　　项。

　　 5．本次评估最终结论未考虑流动性折扣等因素对评估结果的影响。

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　　 6．除上述事项外，截至报告出具日，委托方及资产占有方未向我们提供

　　被评估企业除上述特殊事项外的其他评估基准日期后重大事项，我们也未从

　　其他途径发现被评估企业存在其他任何期后重大事项。我们提醒报告使用者

　　如果存在评估基准日期后重大事项，不能直接使用本评估结论。

　　 十二、 评估报告使用限制说明

　　 (一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，即仅用于山东国

　　瓷功能材料股份有限公司拟以支付现金方式收购宜兴王子制陶有限公司 100%

　　股权事宜；

　　 (二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

　　 (三)未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、

　　引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

　　 (四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2016年

　　12月 31 日起，至2017年12月 30 日止。

　　 十三、 评估报告日

　　 评估报告日为2017年5月 5 日。

　　 中通诚资产评估有限公司 法定代表人（或授权代表）： 王稼铭

　　 资产评估师： 姚雪勇

　　 资产评估师： 尤春艳

　　 二〇一七年五月 五 日

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　　 附 件

　　一、 资产评估预测表(收益法)；

　　二、 资产评估明细表(资产基础法)

　　三、 被评估单位 《审计报告》；

　　四、 委托方、被评估单位法人营业执照；

　　五、 评估对象涉及的主要权属证明资料；

　　六、 委托方和被评估单位的承诺函；

　　七、 签字资产评估师的承诺函；八、 评估机构资格证书；

　　九、 评估机构法人营业执照；十、 签字资产评估师资格证书；十一、 授权委托书。