三毛派神拟发行股份购买北京众志芯科技有限公司股权项目资产评估说明

日期:2018-03-18 / 人气: / 来源:本站

  兰州三毛实业有限公司发行购买北京众志芯科技有限公司股权项目资产评估说明

  中联评报字[2016]第 416号中联资产评估集团有限公司

  二〇一六年四月十九日

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  目 录

  第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ....................... 1

  第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............... 2

  第三部分 资产清查核实情况说明 ............................. 3

  一、 评估对象与评估范围说明 ............................... 3

  二、 资产核实情况总体说明 ................................. 9

  第四部分 资产基础法评估说明.............................. 12

  一、流动资产评估技术说明 ................................. 12

  二、固定资产评估技术说明 ................................. 15

  三、无形资产评估技术说明 ................................. 23

  四、递延所得税资产评估技术说明 ........................... 52

  五、负债评估技术说明 ..................................... 52

  第五部分 收益法评估技术说明.............................. 55

  一、基本假设 ............................................. 55

  二、评估方法 ............................................. 56

  三、资产核实与尽职调查情况说明 ........................... 60

  四、行业发展前景及经营优劣势 ............................. 63

  五、净现金流量预测 ....................................... 81

  六、权益资本价值预测 .................................... 100

  第六部分 评估结论及其分析 .............................. 104

  一、评估结论 ............................................ 104

  二、评估结果的差异分析 .................................. 105

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  三、其他事项说明 ........................................ 107

  企业关于进行资产评估有关事项的说明 ......................... 1

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  第一部分 关于评估说明使用范围的声明

  本资产评估说明,仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用,非法律、行政法规规定,材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人,也不得见诸于公开媒体;任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

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  二〇一六年四月十九日

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  第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

  本评估说明该部分内容由委托方和被评估企业共同撰写,并由委托方单位负责人和被评估企业负责人签字,加盖相应单位公章并签署日期。详细内容请见本说明最后部分《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。

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  第三部分 资产清查核实情况说明

  一、 评估对象与评估范围说明

  (一)评估对象与评估范围内容评估对象是北京众志芯科技有限公司的股东全部权益。评估范围为北京众志芯科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债,公司模拟口径资产总额 3,082.72 万元,负债总额 1,082.72 万元,净

  资产额为 2,000.00 万元。具体包括流动资产 2,072.54 万元;非流动资产 1,010.18 万元;流动负债 1,082.72 万元;无非流动负债。

  上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  审计的北京众志芯科技有限公司 2015 年 11 月 30 日的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

  委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范

  围一致。

  (二)实物资产的分布情况及特点

  纳入母公司评估范围内的实物资产账面值 96.30 万元,占评估范围内总资产的 3.12 %。主要为存货和设备类资产等。这些资产具有以下特点:

  (1)实物资产主要分布北京市海淀区中关村北大街 151 号燕园资源大厦公司租赁的办公场所中。

  (2)纳入评估范围内的存货类资产为公司外购的服务器、交换机、电视电脑一体机和笔记本电脑等原材料以及用于项目安装的一体机和云终端等发出商品。

  (3)纳入评估范围内的设备类资产主要为车辆和电子设备。其中

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  车辆共 2台,为捷达轿车和别克商务轿车;电子设备共计 89台/套,主要是服务器、交换机、电脑和空调等。至本次评估基准日,上述车辆和电子设备均正常使用。

  (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。

  截止评估基准日,企业申报的账面记录的无形资产为 20 项外购办公和研发软件等。账面未记录的无形资产为 9 项商标权、10 项计算机软件著作权、37 项发明专利、7 项集成电路布图设计和 11 项专有技术。上述专利、专有技术、集成电路布图设计、软件著作权及商标证书均在使用,具体情况请见下列各表:

  表3-1 纳入本次评估范围的商标权明细序号

  商标名称 注册号 权利权人 类别 有效期

  4005734 北大众志 0901 类

  2006.5.14--

  2016.5.13

  2 4329856 北大众志 0901 类

  2007.5.14--

  2017.5.13

  3

  6564563 北大众志 0901 类、0908 类

  2010.6.21-2

  020.6.20

  4

  7156237 北大众志

  0913 类、0901 类、

  0907 类

  2010.10.21-

  2020.10.20

  5

  7156238 北大众志

  0913 类、0901 类、

  0907 类

  2010.10.21-

  2020.10.20

  6

  7156236 北大众志 0913 类、0907 类

  2010.11.28-

  2020.11.27

  7

  7156235 北大众志 0913 类

  2011.4.28-2

  021.4.27

  8

  8994993 北大众志

  0913 类、0901 类、

  0907 类、0908 类

  2112.1.14-2

  022.1.13

  9

  9485231 北大众志

  0908 类、0907 类、

  0901 类

  2012.7.14-2

  022.7.13

  表3-2 纳入本次评估范围的软件著作权明细编号

  知识产权名称 类别专利权人

  授权号 授权日

  1

  UniCoreSIMD 多媒体算法库软件

  V1.0软件著作权北大众志

  2012SR040270 2012.5.17

  北大众志网络计算机 UFBWin 本地

  窗体控件系统 V1.0软件著作权北大众志

  2006SRBJ2624 2006.11.20

  北大众志网络计算机 UniZero 本地

  配置管理系统 V2.0软件著作权北大众志

  2006SRBJ2610 2006.11.20

  北大众志MUSELoLi板级调试载听

  工具软件 V1.0软件著作权北大众志

  2006SRBJ3052 2006.12.30

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  中联资产评估集团有限公司 第 5页编号

  知识产权名称 类别专利权人

  授权号 授权日

  北大众志 MUSEPET 基于回放机制

  的网络计算机系统评测软件 V1.0软件著作权北大众志

  2006SRBJ3053 2006.12.30

  北大众志安全微工作站 UFBG 图形

  库软件 V1.0软件著作权北大众志

  2012SR043970 2012.5.26

  北大众志安全微工作站 Udesk 桌面

  管理软件 V1.0软件著作权北大众志

  2011SR073239 2011.10.12

  北 大 众 志 安 全 微 工 作 站

  uNetDecoder视频点播软件 V1.0软件著作权北大众志

  2011SR042115 2011.7.1

  北大众志安全微工作站 Vphone 视

  频电话软件 V1.0软件著作权北大众志

  2012SR044724 2012.5.29北大众志安全微工作站生产线测试

  软件 V1.0软件著作权北大众志

  2012SR040551 2012.5.17

  表3-3 纳入本次评估范围的发明专利明细序号

  专利名称 类别 专利权人 专利号 授权日期

  1 温度传感器 发明 北大众志 2010102265920 2012.07.25

  2

  一种温度不敏感时钟缓冲器及H型时钟树电路

  发明 北大众志 2010102266054 2012/6/20

  3 一种片上总线仲裁方法及装置 发明北大众志常州北大众志

  201110150606X 2014/4/23

  4 一种实现数据预取的方法及装置 发明 北大众志 2011104154058 2014/9/24

  5

  一种高速缓存管理策略的调整方法及系统

  发明 北大众志 2010102005779 2012/9/26

  6

  一种高速缓存替换策略的管理系统及方法

  发明 北大众志 2010102012024 2012/2/22

  7

  基于软硬件协同处理的MPEG多格式兼容解码方法及其装置发明

  北大众志、常州、济南、北京大学

  2009101637139 2011/8/17

  8

  一种基于 AHB 总线结构的总线监听方法及装置发明北大众志济南众志

  200910163704X 2012/7/25

  9

  一种用于微处理器功能验证的测试程序生成方法及装置发明

  北大众志、济南众志、北京大学

  2010102012166 2012/9/26

  10

  一种高速缓存管理策略的调整方法及系统发明

  北大众志、济南众志、北大

  2010102005707 2012/3/21

  一种动态调整带宽分配的总线仲裁方法及仲裁器发明

  北大众志、济南众志

  2009101637073 2012/5/16

  12 实现值关联间接跳转预测的装置 发明 北大众志 2011101007184 2014/1/15

  13

  一种实现主芯片与扩展芯片通信的系统及方法发明

  北大众志、常州北大众志

  2011103601548 2014.07.16

  14 一种实现关联间接跳转预测的方法 发明 北大众志 2011100994403 2013/5/1

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  中联资产评估集团有限公司 第 6页序号

  专利名称 类别 专利权人 专利号 授权日期

  15

  一种实现值关联间接跳转预测的装置

  发明 北大众志 2011101083027 2013/5/1

  16

  一种实现处理器预执行的方法及相应的装置

  发明 北大众志 2011101318304 2013/11/6

  17超标量处理器实现指令缓存路选择的方法及装置

  发明 北大众志 2011102165448 2014/4/9

  18 一种实现读指令执行的方法及装置 发明 北大众志 201110321857X 2014/9/10

  19实现现代处理器间接转移预测的装置及方法

  发明 北大众志 2011102355122 2014/3/26

  20实现现代处理器间接转移预测的装置及方法

  发明 北大众志 2011102218337 2014/3/5

  21

  一种双宽度指令系统的性能无损切换方法及其应用系统

  发明 北大众志 2009101637054 2012/12/26

  22 一种实现关联间接跳转预测的方法 发明

  北大众志、济南众志、北大

  2011101080527 2013/5/1

  23

  嵌入式X86处理器应用于通用片上

  总线的方法、系统芯片发明

  北大众志、济南众志

  2009101652815 2011/8/17

  24

  面向集中地址译码的非 PCI 片上总

  线的 PCI 虚拟化装置及方法发明

  北大众志、济南众志

  2009101637092 2011/8/17

  25 一种计算机程序的优化方法及系统 发明 北大众志 2009102433035 2010.11.03

  26

  一种远程显示系统的静态图像编码方法及系统

  发明 北大众志 2010102011765 2013.12.25

  27

  一种客户端设备、多媒体数据卸载系统及卸载方法

  发明 北大众志 2010102011801 2015.01.15

  28

  基于远程显示的编码系统及方法、服务器

  发明 北大众志 2010102011939 2013.05.01

  29

  一种文件预测准确度的统计方法及装置

  发明 北大众志 2010102058032 2012.07.25

  30

  一种管态维护且目态共享的数据访问装置及方法

  发明 北大众志 2010102260486 2012.06.20

  31

  一种无线网卡工作模式的控制方法及系统

  发明 北大众志 2010102266092 2013.03.20

  32实现使用大容量高速缓存的内存管理方法及装置

  发明 北大众志 2011102690027 2014.03.19

  33

  基于亲和性感知的 DMA 缓冲区管理方法和装置

  发明 北大众志 2012100783657 2014.11.26

  34

  一种网络计算机系统行为远程调试方法及其装置发明

  北大众志、常州众志

  2009101637143 2012.07.25

  35

  一种网络计算机存储系统及其存储方法发明

  北大众志、常州众志

  2009101637105 2012.10.10

  36

  一种文件预取动态定量指示方法及装置发明

  北大众志、济南众志、北大

  2010102260537 2012.07.25

  37

  一种网络计算机的并行升级方法及其应用系统发明

  北大众志、常州众志、济南、北京大学

  2009101637124 2012.12.26

  表3-4 企业集成电路布图设计明细

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  序号 名称 权利人 授权号 授权日

  1 PKUnity-3(65)_unity2 北大众志、常州众志 BS.12501323.X 2012.11.30

  2 PKUnity-3HD_cutter 北大众志、常州众志 BS.12501324.8 2012.11.30

  3 PKUnity-3(65)_DLL 北大众志、常州众志 BS.12501326.4 2012.11.30

  4 PKUnity-3_TMPW_PLL 北大众志、常州众志 BS.12501327.2 2012.11.30

  5 PKUnity-3(65)_clk_gen 北大众志、常州众志 BS.12501328.0 2012.11.30

  6 PKUnity-3HD_SMPW_data_slice 北大众志、常州众志 BS.12501329.9 2012.11.30

  7 PKUnity-3HD_SMPW_DLL 北大众志、常州众志 BS.12501333.7 2012.11.30

  表3-5 企业专有技术明细

  一级分类 二级分类 核心技术芯片

  CPU指令系统

  UniCore-1 指令系统

  UniCore-2 指令系统

  UniCore-3 指令系统

  CPUIP 核设计关键技术

  UniCore 处理器核关键路径深度优化技术

  异构多核模式下 UniCore 二级缓存 SRAM 复用技术

  UniCore-1 体系结构编译工具链基本支持

  UniCore-2 体系结构编译工具链基本支持

  UniCore-3 体系结构编译工具链基本支持

  核心 IP核设计关键技术

  全数字 DDR2/DDR3DLL设计技术高效的软硬件协同视频编解码技术

  国产自主 AVS视频编码标准支持显存压缩显示技术系统芯片设计关键技术

  基于 X86 处理器核的 AMBA 设备 PCI 虚拟化技术

  高可靠、高集成度和低功耗的 CPU 系统芯片单芯片解决方案高能效和高安全性的异构多核解决方案

  封装尺寸小和配置灵活的 CPU 系统芯片管脚复用设计技术

  功耗低和尺寸小的 CPU 系统芯片逻辑设计和物理实现优化关键技术异构多核核间通信解决方案系统系统安全增强关键技术多核物理隔离多核访问监控技术整机功耗优化关键技术

  桌面级 CPU系统芯片低功耗和无风扇散热技术多电源域技术方案

  动态调频调压(DVFS)技术

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  一级分类 二级分类 核心技术

  ACPI功耗管理技术功耗自适应的音视频编解码技术数字温度传感技术软件系统安全增强关键软件技术

  BIOS启动监测与自动备份恢复技术

  芯片-硬件-软件物理隔离技术基于硬件国密算法的网络加解密技术用户体验增强关键软件技术浏览器快速启动技术快速启动技术软件控制末级高速缓存的操作系统内存管理机制与性能优化策略

  基于保护区隔离机制的 Linux 内核访存错误动态检测工具动态指令二进制翻译技术基于异构多核架构的任务分配与调度策略

  基于异构多核架构的 IO处理机技术基于异构多核架构的音视频编解码技术混合代码生成编译优化技术指令预取编译优化技术数据排布编译优化技术剖视编译优化技术直接跳转预测编译优化技术间接跳转预测编译优化技术位运算密集程序编译优化技术算术运算密集程序编译优化技术云终端系统关键软件技术

  北大众志网络计算机 UniZero 操作系统与 RDP 音视频加速算法国产云计算系统安全云终端操作系统安全云终端桌面云终端集中管理系统

  USB 重定向技术视频重定向技术远程桌面显示解码技术多媒体系统关键软件技术软硬件协同去隔行技术

  高帧率裸眼 3D播放支持

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  一级分类 二级分类 核心技术

  2D/3DHDMI 自动切换技术视频通话软件与回声消除算法开发调试关键技术

  UniCore-2 基本调试工具

  UniCore-3 基本调试工具源代码级调试支持可逆调试技术图形化集成开发环境动态链接库和装载器

  UniCore 扩展 SIMD 加速函数库

  UFBG 图形库软件

  OpenMP 支持

  Java 虚拟机支持

  (四)企业申报的表外资产的类型、数量。

  截至评估基准日,被评估企业申报评估的范围内无表外资产。

  (五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量

  和账面金额(或者评估值)。

  本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外,未引用其他机构报告内容。

  二、 资产核实情况总体说明

  (一)资产核实人员组织、实施时间和过程

  评估人员在进入现场清查前,制定现场清查实施计划,按资产类型和分布特点,分成无形资产、流动资产和其他资产小组,同时

  于 2015 年 11 月至 2016 年 3 月进行现场的核查工作。清查工作结束后,各小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤如下:

  首先,辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细,并收

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  集整理评估资料。2015年 11月上旬,评估人员开展前期布置工作,评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解,包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此基础上,填报“评估申报明细表”和“资产调查表”,收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。

  其次,依据资产评估申报明细表,对申报资产进行现场查勘。

  不同的资产类型,采取不同的查勘方法。根据清查结果,由企业进

  一步补充、修改和完善资产评估申报明细表,使“表”、“实”相符。

  再次,核实评估资料,尤其是资产权属资料。在清查核实“表”、“实”相符的基础上,对企业提供的产权资料进行了核查。核查中,重点查验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项。

  (二)影响资产核实的事项及处理方法

  在尽职调查和资产清查过程中,未发现有影响尽职调查和资产清查的事项。

  (三)资产清查核实结论

  1、产权瑕疵事项

  众志芯科技于2015年11月20日成立,2015年11月30日,众志芯科技从北大众志受让了个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产,其中专利、软件著作权等无形资产正在办理产权过户手续,截止评估基准日产权尚未办理完毕。因众志芯科技成立时间较短,不符合北京市车辆摇号规定,纳入评估范围内的两台车辆证载权利人为北京北大众志微系统科技有限责任公司。

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  评估人员在资产清查所知范围内,除上述清查事项外,清查情况表明:

  (1)非实物资产,评估申报明细表和账面记录一致,申报明细表与实际情况吻合。

  (2)实物资产的清查情况与申报明细一一核对,对核实明细项目已与企业财务人员进行了沟通。

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  第四部分 资产基础法评估说明

  根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等,采用资产基础法进行评估,各类资产及负债的评估方法说明如下。

  一、流动资产评估技术说明

  (一)评估范围

  纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款及存货。

  (二)评估程序

  1. 根据企业填报的流动资产评估申报表,与企业财务报表进行核对,明确需进行评估的流动资产的具体内容。

  2. 根据企业填报的流动资产评估申报表,到现场进行账务核对,原始凭证的查验以及函证。

  3. 收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。

  4. 在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定估算。

  (三)评估方法

  1. 流动资产评估方法

  采用重置成本法评估,主要是:对货币资金及流通性强的资产,按经核实后的账面值确定评估值;对应收、预付类债权资产,以核对

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  无误的账面值为基础,根据实际收回的可能性确定评估值;对存货,在核实评估基准日实际库存数量的基础上,以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

  2. 各项流动资产的评估

  (1)货币资金

  货币资金账面值为 20,000,000.00 元,全部为银行存款。

  对所有银行存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检查有无未入账的银行存款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性,以及评估基准日后的进账情况。对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。

  货币资金评估值 20,000,000.00 元。

  (2)应收账款

  应收账款账面余额 263,200.00 元,已计提坏账准备 2,632.00元,账面净额 260,568.00 元,主要为应收的技术开发服务费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,并进行了函证,核实结果账、表、单金额相符。

  评估人员在对应收账款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对于期末单项金额重大的应收账款单独进行评估风险坏账损失的测算;对于没有单独测算的应收账款

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  按账龄方式计提减值准备,具体如下:

  账 龄 应收账款计提比例(%)

  1 年以内(含 1 年) 1.00%

  1-2年 5.00%

  2-3年 10.00%

  3-4年 30.00%

  4-5年 50.00%

  5 年以上 100.00%

  按以上标准,确定评估风险损失为 2,632.00 元,以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  应收账款评估值为 260,568.00 元。

  (3)预付账款

  预付账款账面价值合计 1,230.00 元。主要为预付珠海市智迪科技有限公司的打样费。评估人员查阅了相关合同协议等资料,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况,故以核实后账面值作为评估值。

  预付账款评估值 1,230.00 元。

  (4)存货

  存货账面余额为 463,649.18 元,未计提存货跌价准备,账面净额

  为 463,649.18 元。其中:原材料账面值 318,053.29 元,发出商品账

  面值 145,595.89 元。存货的具体评估方法及过程如下:

  1) 原材料

  原材料账面余额 318,,053.29 元,主要为公司外购的服务器、电视

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  中联资产评估集团有限公司 第 15 页

  电脑一体机和笔记本电脑等。

  对于购买年代较久的显示器,根据现行市场价格进行评估,对于近期购买用于项目安装的电脑和服务器等,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。

  原材料评估值为 318,053.29 元。

  2) 发出商品

  发出商品账面余额 145,595.89 元,主要为公司外购的服务器、电

  视电脑一体机和笔记本电脑等。

  发出商品主要为近期购买已发往项目安装的外购服务器等,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定评估值。

  在产品评估值为 145,595.89 元。

  7)存货的评估值

  存货评估值合计 463,649.18 元。

  二、固定资产评估技术说明

  (一)设备类资产评估技术说明

  1、评估范围

  纳入本次评估范围的设备类资产为被评估企业的车辆及电子设备,评估基准日的账面值情况如下:

  表 4-6 设备类资产账面值科目名称

  账面值(元)

  原值 净值

  设备类资产合计 4,837,542.00 499,341.87

  机器设备 - -

  车辆 426,500.00 29,109.72

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  电子设备 4,411,042.00 470,232.15

  2、主要设备类资产概况

  车辆主要是捷达轿车和别克商务轿车;电子设备共计 89 台/套,主要是电脑、家俱和空调等。

  3、评估过程

  (1)清查核实

  1)为保证评估结果的准确性,根据企业设备资产的构成特点,指导

  该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表,并以此作为评估的基础。

  2)针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点,采取不

  同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏,并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。

  设备评估人员到现场察看相关设备外观、铭牌及设备运行情况。对金额较小、数量较多的小型设备,主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账,以抽查的方式对实物进行清查核实。

  3)根据现场实地勘察结果,进一步完善清查评估明细表,要求做到

  “表”、“实”相符。

  4)关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题,如:抽查重大设备

  的购置合同、逐一核对车辆行驶证;查阅固定资产明细账及相关财务凭证,了解设备账面原值构成情况。

  (2)评定估算

  根据评估目的确定价值类型、选择评估方法,开展市场询价工作,进行评定估算。

  (3)评估汇总

  对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要

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  的调整、修改和完善。

  (4)撰写评估技术说明

  按资产评估准则的要求,编制“设备评估技术说明”。

  4、评估方法

  根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

  评估值
责任编辑:cnfol001

作者:中立达资产评估


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