中航机电：中航机电系统有限公司拟转让其持有的新乡航空工业（集团）有限公司股权项目所涉及的新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告 公告日期 2017-09-14     中航机电系统有限公司拟转让其持有的
新乡航空工业（集团）有限公司股权项目所涉及的
新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权益价值
                  资产评估报告
            中发评报字[2017]第 110 号
        (共 10 册 第 1 册   资产评估报告书)




         中发国际资产评估有限公司
            二〇一七年六月三十日
     中航机电系统有限公司拟转让其持有的新乡航空工业（集团）有限公司股权项目资产评估报告书




                                                               总目录

资产评估报告书........................................................................................................... 第 1 册

资产评估说明 ............................................................................................................... 第 2 册

资产评估明细表........................................................................................................... 第 3 册

二级单位资产评估说明及评估明细表之第 1 号                                              新乡豫新精密装备有限公司
......................................................................................................................................... 第 4 册

二级单位资产评估说明及评估明细表之第 2 号                                              新乡平原航空设备有限公司
......................................................................................................................................... 第 5 册

三级单位资产评估说明及评估明细表之第 1 号 新乡航空工业（集团）橡塑制品
有限公司........................................................................................................................ 第 6 册

三级单位资产评估说明及评估明细表之第 2 号 航空工业（新乡）计测科技有限
公司        ............................................................................................................................ 第 7 册

三级单位资产评估说明及评估明细表之第 3 号                                              新乡市平原航空机电股份有限
 公司 .............................................................................................................................. 第 8 册

三级单位资产评估说明及评估明细表之第 4 号                                                新乡市平原工业滤器有限公司
......................................................................................................................................... 第 9 册

四级单位资产评估说明及评估明细表之第 1 号 新乡北方液压传动机械有限公司
....................................................................................................................................... 第 10 册




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                                       目      录

总目录.............................................................. 2

目 录.............................................................. 3

资产评估师声明...................................................... 4

资产评估报告书摘要.................................................. 5

资产评估报告书正文................................................. 10

一、绪言........................................................... 10

二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况..... 10

三、评估目的....................................................... 12

四、评估对象与评估范围............................................. 12

五、价值类型及其定义............................................... 14

六、评估基准日..................................................... 14

七、评估依据....................................................... 14

八、评估方法....................................................... 17

九、评估程序实施过程和情况......................................... 27

十、评估假设....................................................... 28

十一、评估结论 ..................................................... 29

十二、特别事项说明 ................................................. 31

十三、评估报告使用限制说明......................................... 33

十四、评估报告日................................................... 34

资产评估报告书备查文件............................................. 36




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                               资产评估师声明

    一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

    二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相
关当事方的责任。

    三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

    四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且
已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

    五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。




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               中航机电系统有限公司 拟转让其持有的
           新乡航空工业（集团）有限公司股权项目所涉及的
           新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权益价值
                               资产评估报告书摘要
                              中发评报字[2017]第 110 号

                                       重要提示
    以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及
评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评估报告书全文。

    中发国际资产评估有限公司接受中航机电系统有限公司 的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定
或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对新乡航空工业（集团）有限
公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如
下：
    评估目的：根据《中航机电系统有限公司分党组会/执行委员会会议纪要》
（2017年第9期），中航机电系统有限公司拟转让其持有的新乡航空工业（集团）
有限公司股权。为此，需对所涉及的新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权
益的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

    评估基准日：2017年4月30日。

    评估对象：评估对象是新乡航空工业（集团）有限公司的股东全部权益价值。

    评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、非流
动资产、流动负债和非流动负债。

    价值类型：市场价值。

    评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

    评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评
估结论如下：

    新乡航空工业（集团）有限公司于评估基准日 2017 年 4 月 30 日总资产账面价
值为 281,160.45 万元，总负债账面价值为 247,207.97 万元，净资产账面价值为 33,952.49
万元；总资产评估价值为 317,281.73 万元，总负债评估价值为 247,207.96 万元，净资
产评估价值为 70,073.77 万元，净资产评估价值较账面价值增值 36,121.28 万元，增值
率为 106.39%。




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                                      资产评估结果汇总表
                               评估基准日：2017 年 4 月 30 日
被评估单位：新乡航空工业（集团）有限公司                                  金额单位：人民币万元
                                       账面价值        评估价值       增减值        增值率％
                 项目
                                             A            B           C=B-A        D=C/A× 100%
1     流动资产                          160,362.51     165,272.25      4,909.74             3.06
2     非流动资产                        120,797.94     152,009.48     31,211.54           25.84
3     其中：可供出售金融资产                 203.50        811.49       607.99           298.77
4     持有至到期投资                               -              -            -                  -
5     长期应收款                                   -              -            -                  -
6     长期股权投资                          9,848.20    18,628.90      8,780.70           89.16
7     投资性房地产                                 -              -            -                  -
8     固定资产                             28,901.34    39,304.59     10,403.25           36.00
9     在建工程                             17,515.17    17,749.75       234.58              1.34
10    工程物资                                     -              -            -                  -
11    固定资产清理                                 -              -            -                  -
12    生产性生物资产                               -              -            -                  -
13    油气资产                                     -              -            -                  -
14    无形资产                             10,182.85    21,367.87     11,185.02          109.84
15    开发支出                                     -              -            -                  -
16    商誉                                         -              -            -                  -
17    长期待摊费用                                 -              -            -                  -
18    递延所得税资产                        1,646.88     1,646.88              -                  -
19    其他非流动资产                       52,500.00    52,500.00              -                  -
20    资产总计                          281,160.45     317,281.73     36,121.28           12.85
21    流动负债                          179,703.78     179,703.78              -                  -
22    非流动负债                           67,504.18    67,504.18              -                  -
23    负债合计                          247,207.96     247,207.96              -                  -
24    净资产（所有者权益）                 33,952.49    70,073.77     36,121.28          106.39

      评估结论详细情况详见资产评估明细表。
    本资产评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日2017年4月30日起一
年有效。

    在使用本评估结论时，提请评估报告的使用者注意如下可能对评估结论产生
影响的重点特别事项：

      (一)新乡航空工业（集团）有限公司

    1、根据中航机电系统有限公司管委会决议，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，
将新航集团持有的与军品业务无关子公司股权及资产无偿划转至新航资产管理



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有限公司，然后再将新航资产管理有限公司无偿还转至中航机电系统有限公司，
具体情况如下：

    (1)新乡航空工业（集团）有限公司部分资产及债务无偿划转：以 2016 年 12
月 31 日为基准日，将新乡航空工业（集团）有限公司医院、部分非经营固定资
产、与主业经营无关部分应收款项和银行借款签署债权债务转移合同。

     (2)新乡平原航空设备有限公司所属参股股权及部分资产无偿划转：以 2016
年 12 月 31 日为基准日，将新乡平原航空设备有限公司持有河南平和滤清器有限
公司 25%股权、新乡平原航空器材有限公司 20%股权、新乡市平原流体控制技术
有限公司 19.51%股权、新乡平原航空技术工程有限公司 27.20%股权、分公司平原
机器厂（新乡）职工医院部以及部分非经营固定资产及应收款项无偿划转至新航
资产管理有限公司，然后再将新航资产管理有限公司无偿还转至中航机电系统有
限公司。

    (3)新乡航空工业（集团）有限公司部分股权无偿划转：以 2016 年 12 月 31
日为基准日，将新乡航空工业（集团）有限公司持有新乡市航空锻铸有限公司
51%股权、新乡新澳散热器空调有限公司 75%股权、新乡巴山航空材料有限公司
100%股权、豫北机械厂（新乡）100%股权、平原滤清器有限公司 100%股权、豫
新汽车空调股份有限公司 73.71%、新乡市豫新实业有限公司 25.31%股权、天新国
际工贸有限公司 25%股权、新航工程技术(北京)有限公司 40%股权、上海埃韦克
汽车系统科技有限公司 50%股权无偿划转至新航资产管理有限公司，然后再将新
航资产管理有限公司无偿还转至中航机电系统有限公司。

    2、新航集团评估基准日主要借款合计 148,945.00 万元，包括短期借款、长期
借款。具体借款明细详见评估明细表。

     3、“三供一业”期末余额 180,658,800.00 元，系根据国务院国资委、财政部
《关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作的指导意见》（国办发
[2016]45 号）、中航空战略字[2015]253 号文件，新航集团启动“三供一业”改造
移交工作，新航集团须承担移交改造支出 122,088,800.00 元已经实际收到尚未支
付三供一业拨款 58,570,000.00 元；

    4、新航集团根据国务院国资委财政部相关文件的规定，确认大集体改制费
用并计提在预计负债中，评估基准日账面金额 20,713,600.00 元；

    5、可供出售金融资产

     (1)评估基准日新航集团持有中原银行股份有限公司 0.02%的股权，由于缺乏
控制权，无法取得其评估基准日的财务报表，本次评估以中原银行股份有限公司
2016 年 12 月 31 日的财务报表数据计算该可供出售金融资产价值；

    (2)评估基准日，新航集团持有的苏州双航机电有限公司 1.51%股权以 2016 年
3 月 31 日为交易基准日正在上交所挂牌，2017 年 5 月 27 日新航集团已经与夏华


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电子有限公司签署产权交易合同，合同约定该股权交易价款为 110.883960 万元，
合同约定交易基准日至产权持有主体完成权力交接期间，苏州双航机电有限公司
的盈利或亏损均由受让方承担。本次评估以产权交易合同约定价款确定评估值。

    6、根据新航集团的高新技术企业申请及现场核查，新航集团有较大可能性
于评估基准日后取得高新技术企业资质证书，本次评估对于期后的所得税预测时
按照 15%的优惠税率计算；

    7、被评估单位两宗授权经营土地，因考虑是集团内的转让，本次对国有授
权经营土地是以出让地价值确认。

    (二)新乡平原航空设备有限公司

    1、公司制改制情况

    2016 年 9 月，中国航空工业集团公司航空资本【2016】957 号文件，核准新
航集团子公司平原机器厂（新乡）整体改制为新乡平原航空设备有限公司，同意
新航集团以 2015 年 5 月 31 日基准日评估净资产出资 8,825.6 万元。2017 年 1 月
17 日，工商核准平原机器厂（新乡）由全民所有制企业变更为有限责任公司；2017
年 3 月 9 日，取得营业执照，注册资本 8,825.6 万元。

    平原机器厂（新乡）公司制改制前已将非经常性业务资产无偿划转至新航资
产管理有限公司，同时将经精算机构评估“三类人员”人员费用确认负债，并追
溯调整可比财务报表。

    2、土地问题

     新乡平原航空设备有限公司公司两宗划拨地于 2017 年 6 月 29 日已经签订土
地出让合同，根据其与新乡市国土资源局签订的土地出让合同，出让宗地面积
64,157.74 平米，土地出让金为 42,664,900.00 元需在 30 日内一次性交纳。截至报告
出具日，企业尚未交纳土地出让金；

    3、根据国资委、财政部、银监会、人民银行“关于做好第二批军工企业债
转股有关问题的通知”（国资改组【2005】1280 号、【2006】24 文件），对新航
集团子公司新乡平原航空设备有限公司（原平原机器厂）原向工商银行等金融机
构的借款 83,840,000.00 元从 2005 年 9 月 22 日停息挂账并移交给中国信达资产管
理公司形成。

     (三) 新乡市平原航空机电股份有限公司

    1、新乡市平原航空机电股份有限公司用 3#厂房及土地使用权作为抵押，取
得银行借款 40,000,000.00 元，该 3#厂房账面价值为 12,926,793.06 元，该土地使用
权账面价值为 32,334,701.92 元。

    2、未办妥产权证书的固定资产情况



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    新乡市平原航空机电股份有限公司 6#厂房账面价值 35,928,335.20 元，产权证
书正在办理中。

      (四)航空工业（新乡）计测科技有限公司

    航空工业（新乡）计测科技有限公司部分专利资质证书的名称为航空工业总
公司过滤与分离机械产品质量监督检测中心或航空工业过滤产品质量监督检测
中心（新乡），航空工业总公司过滤与分离机械产品质量监督检测中心和航空工
业过滤产品质量监督检测中心（新乡）为航空工业（新乡）计测科技有限公司的
前身，企业名称变更后，资质证书尚未进行变更。

      (五)新乡市平原工业滤器有限公司

    企业申报账外专利共计 10 项，其中 2 项专利权人为新乡市平原工业滤器有
限公司和新乡市润田商贸有限公司。
 专利号/申请号         专利或专有技术名称     专利申请日     类型               专利权人
                     一种板式过滤器及使用                             新乡市平原工业滤器有限公司、
ZL2013 2 0160231.4                            2014.04.03   实用新型
                     该板式过滤器的空气净化                             新乡市润田商贸有限公司
                                                                      新乡市平原工业滤器有限公司、
ZL2013 2 0160198.5   一种空气净化器           2014.04.03   实用新型
                                                                        新乡市润田商贸有限公司

      评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。




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                中航机电系统有限公司 拟转让其持有的
            新乡航空工业（集团）有限公司股权项目所涉及的
            新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权益价值
                               资产评估报告书正文
                             中发评报字[2017]第 110 号


    一、绪言

中航机电系统有限公司 ：

    中发国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产
评估准则，采用资产基础法和收益法，依照必要的评估程序，对贵公司拟转让其
持有的新乡航空工业（集团）有限公司股权事宜所涉及的新乡航空工业（集团）
有限公司股东全部权益在 2017 年 4 月 30 日的市场价值进行评估。现将资产评估
情况报告如下：

     二、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

    本次评估的委托方为中航机电系统有限公司 ，被评估单位为新乡航空工业
（集团）有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为本次经济行为相关
方。

    (一)委托方简介

    1、公司名称：中航机电系统有限公司

    2、住       所：北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室

    3、注册资本：446000 万元

    4、法定代表人：王坚

    5、成立日期：2010 年 7 月 23 日

    6、企业性质：有限责任公司（法人独资）

    7、经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生
产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部
件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生
产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、
生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、
安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

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    (二)被评估单位简介

    1、企业概况

    (1)公司名称：新乡航空工业（集团）有限公司（简称“新航集团”）

    (2)注册地址：新乡市建设中路 168 号

    (3)注册资本：肆亿贰仟捌佰万圆整

    (4)法定代表人：高海军

    (5)企业性质： 一人有限责任公司

    (6)成立日期：2004 年 10 月 27 日

    (7)营业期限：2004 年 10 月 27 日至 2044 年 10 月 26 日

    (8)经营范围：航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的
开发、生产、销售、技术咨询技术服务（凡涉及许可证经营的项目凭许可证经营）。
主要从事航空流体压力与流量控制、污染测试与控制，飞机环境控制系统和各种
飞机发动机散热器，航空燃油、液压附件等机载设备的开发、研制和生产。

    2、被评估单位股权结构及变更情况：

    新乡航空工业（集团）有限公司隶属于中航机电系统有限公司，由原新航机
械公司（新乡）、豫北机械厂（新乡）、平原机器厂（新乡）、豫新航空环控设
备有限公司、新乡市巴山精密滤材有限公司于 2004 年 10 月 29 日整合组建而成。
新航集团股权结构如下：
           股东名称                  出资额（万元）                          持股比例
  中航机电系统有限公司                              42,800.00                             100.00%
            合计                                    42,800.00                             100.00%

    截至评估基准日，新航集团股权结构未再发生变化。

    3、主营业务情况

    航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、
销售、技术咨询技术服务（凡涉及许可证经营的项目凭许可证经营）。主要从事
航空流体压力与流量控制、污染测试与控制，飞机环境控制系统和各种飞机发动
机散热器，航空燃油、液压附件等机载设备的开发、研制和生产。

    4、近年的财务和经营状况

    新乡航空工业（集团）有限公司近年及评估基准日的财务状况如下表：

                                                                     金额单位：人民币万元
    项目/年度         2014-12-31       2015-12-31          2016-12-31            2017-04-30
资产合计               268,980.47          240,520.86           308,220.45              281,160.45
负债合计               185,281.12          196,466.17           268,667.48              247,207.96

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    项目/年度         2014-12-31        2015-12-31         2016-12-31         2017-04-30
所有者权益合计           83,699.35          44,054.69          39,552.97           33,952.49

    新乡航空工业（集团）有限公司近年及评估基准日的经营状况如下表：

                                                                     金额单位：人民币万元
    项目/年度            2014 年            2015 年           2016 年          2017-04-30
营业收入                    43,019.75          43,644.66         58,970.71         24,705.04
营业成本                     7,752.77            -459.63          7,704.52          1,494.78
净利润                       7,315.98            -571.20          7,909.54          1,449.77

    新乡航空工业（集团）有限公司 2014 年度、2015 年度会计报表经众环海华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见审计报告。2016
年度及评估基准日的数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发
表了标准无保留意见审计报告。

    (四)委托方和被评估单位的关系

    委托方为被评估单位的母公司，，持有被评估单位 100%股权。

    三、评估目的

    根据《中航机电系统有限公司分党组会/执行委员会会议纪要》（2017年第9
期），中航机电系统有限公司拟转让其持有的新乡航空工业（集团）有限公司股
权。为此，需对所涉及的新乡航空工业（集团）有限公司股东全部权益的市场价
值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

    四、评估对象与评估范围

    (一)评估对象与评估范围

    根据评估目的，本次评估对象是新乡航空工业（集团）有限公司的股东全部
权益价值。

    评估范围为新乡航空工业（集团）有限公司的全部资产及负债，资产包括流
动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、
递延所得税资产和其他非流动资产，总资产账面价值为281,160.46万元；负债为流
动负债与非流动负债，总负债账面价值为247,207.97 万元；净资产账面价值
33,952.49万元。

    委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基
准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并发表了标准无保留意见。

    (二)评估范围内对企业价值影响较大的资产状况

    评估范围内对企业价值影响较大的资产为货币资金、应收票据、应收账款、
存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等。

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    1、货币资金主要为银行存款 248,556,958.62 元。

    2、应收票据账面价值 139,314,839.93 元，应收账款账面价值为 278,798,469.49
元，为应收的货款。

     3、存货合计账面余额为 84,106,979.37 元，跌价准备 0.00 元，账面净额
84,106,979.37 元，核算内容为原材料、在用周转材料、产成品、委托加工物资和
在产品。原材料为企业生产所需的金属材料、组件等；在用周转材料为企业申报
的表外的用于日常生产的各类模具；产成品为企业生产的用于销售的产品，包括
各种型号军工产品等；在产品为企业生产过程中尚未完工的产品，委托加工物资
为企业委托外单位加工的产品。

    4、固定资产账面价值为 289,013,431.70 元，包括房屋建筑物类资产和设备类
资产。房屋建筑物类资产为建筑物和构筑物，建成于 1960 年至 2016 年之间。设
备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，购置于 1958 年至 2017 年间。评估基
准日固定资产均可正常使用。

    5、长期股权投资

     纳入评估范围的长期股权投资单位共计 2 家，均为对下属全资或控股单位投
资，长期股权投资账面余额 98,481,979.17 元，计提减值准备 0.00 元，账面价值
98,481,979.17 元。

    6、纳入本次评估范围的无形资产包括三宗土地使用权无形资产和其他无形
资产，包括各种办公软件、专利权及非专利技术。

    (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况

    纳入本次评估范围的无形资产为土地使用权无形资产、办公软件等其他无形
资产。

    表外专利、非专利技术、商标合计申报 109 项，其中已授权专利 55 项、申
请中专利 22 项，包括国防专利、普通发明专利、实用新型专利；商标 2 项；非
专利技术 30 项。具体明细详见评估明细表。

    基准日专利权、商标证载权利人均为新乡航空工业（集团）有限公司。

     (四)企业申报的表外资产状况

    被评估单位申报的表外资产为模具、无形资产专利权、非专利技术、商标。
非专利技术为企业在产品的设计生产研发过程中掌握的各类非公开技术。专利权
为企业在产品的设计生产研发过程中申报的专利。

    被评估单位申报的在用周转材料---模具为企业历史年度一次性进入费用化
的资产，分为工装模具及自制工装模具，共 11696 项，基准日均可正常使用。

    (五)引用其他机构报告结论所涉及的相关资产


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    无。

    五、价值类型及其定义

    根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场价值。

    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情
况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数
额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。

    六、评估基准日

    本次资产评估基准日是 2017 年 4 月 30 日。

    一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。

    评估基准日是由委托方根据经济行为的需要，考虑本次经济行为的实现、企
业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定的。

    本报告的评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致。

    七、评估依据

    (一)经济行为依据

    《中航机电系统有限公司分党组会/执行委员会会议纪要》（2017 年第 9 期）。

    (二)法律法规依据

    1、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第六次会议修正）；

    2、《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十次会议修正）；

    3、《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会
第五次会议通过）；

    4、《中华人民共和国企业所得税法》（2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第二十六次会议通过）；

    5、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第二十一次会议）；

    6、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一届全国
人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

    7、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号）；

    8、《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；




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    9、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第 12 号）；

     10、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
[2006]274 号）；

    11、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、
财政部令第 3 号）；

    12、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32
号）；

     13、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权
[2009]941 号）；

    14、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号）；

    15、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局
令第 50 号）；

     16、《关于印发的通知》（国资发产
权[2010]71 号）；

    17、《关于印发的通知》（国资发产
权[2013]64 号）；

    18、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委
员会令第 27 号）；

     19、财政部国家税务总局财税《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
(财税〔2016〕36 号。

    20、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306 号）；

    21、其他法律法规。

    (三)评估准则依据

    1、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

    2、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；

    3、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；

    4、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；

    5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；

    6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

    7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；


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    8、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；

    9、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

    10、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；

    11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

    12、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

    13、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

    14、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；

    15、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）。

    (四)权属依据

    1、土地使用权证、房屋产权证；

    2、专利证书；

    3、机动车行驶证；

    4、其他有关产权证明。

    (五)取价依据

    1、《国家计委关于印发的通知》（计
价格[1999]1283 号）；

    2、《国家计委、建设部关于发布的通知》（计
价格[2002]10 号）；

    3、《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的
通知》（计价格[2002]125 号）；

    4、《关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知》（发
改价格[2011]534 号）；

    5、《国家发展改革委、建设部关于印发的通知》（发改价格[2007]670 号）；

     6、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号）；

    7、评估基准日银行存贷款基准利率；

    8、《机电产品报价手册》（2016 年）；

    9、企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；

    10、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；


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    11、企业有关部门提供的未来年度经营计划；

    12、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

    13、企业与相关单位签订的原材料购买合同；

    14、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

    15、与此次资产评估有关的其他资料。

    (六)其他依据

    1、《资产评估》（〔美〕肯尼思 R.费里斯、芭芭拉 S.佩舍雷佩蒂著，刘祥
亚、贾哲译，机械工业出版社）；

    2、《价值评估：公司价值的衡量与管理》（第 4 版）（〔美〕Copeland,T.
等著，郝绍伦、谢关平译，电子工业出版社 2007 年出版）；

    3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报
告。

       八、评估方法

    企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

    收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

    市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。

    资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

    《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或
者多种资产评估基本方法。

    考虑到被评估单位资产处于继续使用状态，具备可利用的历史资料，同时现
时资产与历史资产应具有相同性或可比性，故本次采用资产基础法进行评估。本
次被评估单位资产界面清晰；被评估资产与其经营收益之间存在着较为稳定的比
例关系，并可以计算；未来预期收益可以预测；获得预期收益所承担的风险可以
预测和量化，故本次采用收益法进行评估；军工企业市场可比案例难以寻找，不
适宜采用市场法评估。综上，根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资
料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产
基础法和收益法。

    (一)资产基础法

    1、流动资产

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    纳入本次评估范围的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货和其他流动资产。

    (1)货币资金，包括现金、银行存款，评估人员通过现金盘点、核实银行对账
单、函证等方法对货币资金进行核实，以核实后的价值确定评估值。

    (2)应收票据，具体为无息银行承兑汇票，评估人员通过查阅账表、盘点等方
法对应收票据进行核实，对于可收回的票据以可回收的金额确定评估值。

    (3)应收账款及其他应收款，主要为货款、员工备用金、保证金等。评估人员
在核实无误的基础上，以每笔款项可能收回的数额确定评估值；其中对于可能收
不回的款项，扣除以个别计提法和账龄分析法两种方法判断的风险损失后的金额
确定为评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

    (4)预付账款，主要为预付货款等。评估人员通过查阅账表等方法对预付账款
进行核实，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能
够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

    (5)存货，核算内容为原材料、在库周转材料、在用周转材料、产成品、委
托加工物资和在产品。

    ①原材料、在库周转材料主要为企业生产所需的金属材料、零部件及周转材
料等。评估人员通过查阅账表、盘点等方法对原材料进行核实，根据核实后的数
量乘以现行市场购买价得出各项资产的评估值。通过查阅采购合同、付款凭证等
资料，原材料、在库周转材料入账价值基本能够反映基准日原材料的价值，故以
经核实的账面价值确认评估值。

    ②产成品，核算内容主要为军工产品等。对于正常销售的产品，根据其出厂
销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

    ③在产品，主要为企业生产过程中尚未完工的半成品。评估人员通过查阅账
表、凭证、盘点等方法对其进行核实，委估在产品多为评估基准日近期生产人工、
材料、制造费等未发生较大波动，账面价值基本反映了在产品价值，故按照核实
后的账面价值确认评估值。

    ④在用周转材料，核算内容为生产用的各类工装模具。评估人员通过盘点的
方式对在用周转材料进行核实，采用成本法进行评估，以在用周转材料的现行制
造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相
乘后得出在用周转材料的评估值。

    ⑤委托加工物资，核算内容主要为企业委托加工的各种钢棒、海绵板、航空
散热器、轴承、锻铸件等零件。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清
查评估明细表的核对。评估人员通过查阅账表、委托加工合同等方法对委托加工
物资进行核实，以核实后账面单价乘以账面数量确定评估值。



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    (6)其他流动资产核算内容为可抵扣进项税、委托贷款等。评估人员进行总账、
明细账、会计报表及评估明细表核对，并向被评估单位了解其他流动资产的构成；
查阅有关的凭证和账簿记录，核实相关政策；以核实的账面值作为评估值。

    2、可供出售金融资产

    对于企业持有的两家公司的小比例股权。

     (1)评估基准日新航集团持有中原银行股份有限公司 0.02%的股权，由于缺乏
控制权，无法取得其评估基准日的财务报表，本次评估以中原银行股份有限公司
2016 年 12 月 31 日的财务报表数据计算该可供出售金融资产价值。

     (2)评估基准日，新航集团持有的苏州双航机电有限公司 1.51%股权以 2016 年
3 月 31 日为交易基准日正在上交所挂牌，2017 年 5 月 27 日新航集团已经与夏华
电子有限公司签署产权交易合同，合同约定该股权交易价款为 110.883960 万元，
合同约定交易基准日至产权持有主体完成权力交接期间，苏州双航机电有限公司
的盈利或亏损均由受让方承担。本次评估以产权交易合同约定价款确定评估值。

    3、长期股权投资

    对于全资、控股的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进
行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。

    4、房屋建筑物类资产

    纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物。本次评估
主要采用成本法、市场法进行评估。其中：

    对于外购商品房，因其所在地房地产市场发达，有可供选择的交易案例，采
用市场法进行评估；

    对于自建类办公楼、厂房等，不适用市场法、收益法等方法评估的房屋建筑
物类资产采用成本法进行评估；

    (1)成本法

    ①房屋建筑物重置全价的确定

    重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

    其中，建安综合造价通过下述方法确定：

    对于大型、价值高、重要的建筑物，根据建筑物所在地执行的定额标准和有
关取费文件，分别计算土建工程费用、安装工程费用（及装修工程费），并计算
出建安综合造价。

    对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

    根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。


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    根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后
计算出重置全价。

    ②综合成新率的确定

    综合成新率是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的
理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合
成新率。

    现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地
面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、电、卫等设备部分，
各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评估完
好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察成新
率。

    现场勘察成新率(%)=∑完好分值/标准分值× 100%

    理论成新率(%)=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限× 100%

    综合成新率(%)=现场勘察成新率× 60%＋理论成新率× 40%

    ③评估值的确定

    评估值=重置全价× 综合成新率

    (2)市场法

    根据《房地产估价规范》要求选择适用的可比案例，进行交易情况、交易时
间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：

    待估房地产市场价格=可比实例交易价格× （正常交易情况指数/可比实例交
易情况指数）× （基准日价格指数/可比实例交易日价格指数）× （待估对象区域
因素条件指数/可比实例区域因素条件指数）× （待估对象个别因素条件指数/可比
实例区域因素条件指数）

    5、机器设备

    依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提
下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价，同时通过现场勘察和
综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

    设备评估值=设备重置全价× 综合成新率

    (1)重置全价的确定

    本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格。其中：

    对于不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低的小型设备、电子
设备，参照现行市场购置的价格确定重置全价；


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    对于运输车辆类资产，根据其所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家
统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置全价；

    对于需要安装、运输的大型机器设备，其重置全价由设备购置费、运杂费、
安装工程费、前期及其他费用和资金成本组成。

    其中：

    ①设备购置费

    其中，对于国产机器设备及可替代进口设备主要依据《2017 中国机电产品报
价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查
询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。对于不可替代进口设
备，设备购置费包括 CIF、关税、外贸代理费、银行手续费等。

    ②运杂费

    主要参照《国内运杂费率表》确定。购置价内包含运杂费的，则不需考虑此
项。计算公式如下：

    设备运杂费=设备购置费× 运杂费率

    ③安装工程费

    根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率
计取。购置价格中包含安装费用的不再计取安装费。

    ④其他及前期费用

    前期及其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、项目建议
书费及可行性研究费、勘察费设计费、招投标代理费。

    ⑤资金成本

    资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率
以设备购置费、运输费、安装工程费、其他及前期费用之和为基数确定。

    (2)综合成新率的确定

    ①对于小型设备及电子设备类

    采用年限法确定。计算公式为：

    综合成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限× 100%

    ②对于专用或通用小型以上机器设备

    结合现场调查，采用理论成新率和现场调查成新率综合确定。

    A、年限法成新率

    查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限，计算年限法成新率：


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    年限法成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

    B、现场调查调整值的确定

    通过现场调查及向有关技术人员、操作人员了解、查阅主要设备及系统的运
行技术状况、主要技术经济指标、大修次数、维修保养情况及工作环境等，做出
现场调查技术状况评判，确定现场调查调整值。

    C、综合成新率

    综上所述，确定设备的综合成新率。

    综合成新率=年限法成新率+现场调查调整值

    ③对于运输车辆类

    运输车辆成新率的确定，根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外
观、大修及维护保养等现场情况的勘察，综合确定其成新率。

    理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：

    年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

    里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%

    综合上述，确定理论成新率后，通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有
关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。

    (3)评估值的确定

    设备评估值=设备重置全价× 综合成新率

    6、在建工程

    纳入本次评估的在建工程由土建工程和设备安装工程构成，为避免资产重复
计价和遗漏资产价值，结合在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，
采用成本法进行评估，具体评估方法如下：

    结合在建工程自身特点，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，针对各项在
建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估，具体评估方法如下：

    开工时间至评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账
实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

    开工时间至评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间
投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理
费用后加适当的资金成本确定其评估值；若设备和材料、人工等投资价格发生了
较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程
量所需发生的全部费用确定重置价值；当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、
功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，还需扣除各项贬值额，否则贬值额为零。


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    7、土地使用权

    纳入本次评估范围的土地使用权共计 3 宗，土地用途均为工业，取得方式为
授权经营、出让。本次评估中对于授权经营土地以出让地价值计算。

    根据评估目的，结合土地使用权性质，分别采用市场比较法和基准地价修正
系数法进行评估。

    ①市场比较法

    市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或
使用价格相同的土地买卖、租赁案例与待估宗地加以对照比较，就两者之间在影
响地价的交易情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取待估宗地在评
估期日时地价的方法。

    市场比较法计算公式：

    V = VB× A× B× C× D

    其中：

    V——待估宗地价格；

    VB——比较实例价格；

    A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

    B——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

    C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

    D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

    ②基准地价修正法

    基准地价修正系数法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成
果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求
取估价对象在评估基准日价格的方法。

    基准地价修正系数法计算公式：

    V=[A× K1× K2× (1＋∑K)±F] ×K3

    其中：

    V——待估宗地地价；

    A——待估宗地对应的基准地价；

    K1——估价期日修正系数；

    K2——容积率修正系数；

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    ∑K——各影响因素修正系数之和，包括区域因素和个别因素；

    F——开发程度修正系数；

    K3——待估宗地使用年期修正系数。

    8、其他无形资产

    纳入本次评估范围的无形资产为其他无形资产及专利和非专利技术，具体为
各种办公软件、专利权及非专利技术。

    (1)软件

    纳入评估范围的软件为被评估单位根据办公及管理需要定制的软件，后续被
评估单位为满足办公需求对软件进行了二次开发升级。对于被评估单位针对企业
自身办公生产需要定制的软件本次评估已核实后的账面价值确认评估价值。

    (2)专利权

    ①委估单位为军工企业，经与企业了解，在军工系统内，商标并不能给企业
带来销售增加或者售价提高，并未产生明显的超额收益，本次商标采用成本法评
估。

    ②对于专利权等无形资产，一般可采用市场法、成本法和收益法三种方法进
行评估。

    一般认为由于无形资产价值和获取成本往往具有弱对应性，因为该类资产的
价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动和企业产品质量、服务质量带
来的知名度等诸多方面，而这些因素对应的成本很难获取。且项目研究阶段及开
发阶段支出的划分依据的界定存在较大困难，成本法不能准确反映其价值，基于
以上因素，本次评估没有采用重置成本法。

    市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以
采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为
应该是公平交易。结合本次评估专利权自身特点及市场交易情况，据我们的市场
调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似专利权的转让案例，本次评估由
于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评
估。

    由于以上评估方法的局限性，本次评估采用了收益现值法。

    收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一
种方法，属于在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法。

    该方法认为在专利权涉及的产品的生产、销售过程中技术等无形资产对产品
创造的收入或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定技术等无形资产对
产品所创造的收入贡献率，并进而确定技术等无形资产对技术产品现金流的贡


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献，再选取恰当的折现率，将产品中每年专利权等无形资产对现金流的贡献折为
现值，以此作为无形资产的评估价值。其基本公式如下：

                 n
                         k Rt
     P         (1  i )
               t 1
                                  t



    其中：

    P：委估专利的评估值

    Rt：第 t 年专利产品当期分成基数

    t：计算的年次

    k：专利的分成率

    i：折现率

    n：专利产品经济收益期

    9、递延所得税资产

    递延所得税资产根据会计准则对应收款项产生的可抵扣暂时性差异而计提
的应纳税所得税额。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核
实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产
生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基
础上按核实后账面价值确定评估值。

    10、其他非流动资产

    其他非流动资产为下属子公司的借款。评估人员进行总账、明细账、会计报
表及评估明细表核对，并向被评估单位了解其他流动资产的构成；查阅有关的凭
证和账簿记录，核实相关政策；以核实的账面值作为评估值。

    11、负债

    纳入本次评估范围的负债为流动负债及非流动负债，具体包括短期借款、应
付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、
其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、专项应付款、
预计负债等。

    对于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债
务人、负债额，以经过审查核实后的调整数作为其评估值。

    (二)收益法

    本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：

    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

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    1、企业整体价值

    指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使
用情况，企业整体价值的计算公式如下：

    企业整体价值=