徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告暨新增股份上市公告书独立财务顾问(上海市静安区新闸路 1508 号)

　　二零一七年十一月

　　公司声明

　　一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证

　　不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　二、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本

　　次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　四、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　五、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网()。

　　目 录

　　目 录 ............................................................................................................................. 3

　　释 义 ............................................................................................................................. 5

　　第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7

　　一、本次交易概述................................................................................................ 7

　　二、本次发行具体方案........................................................................................ 9

　　三、本次发行前后公司股本结构变化.............................................................. 11

　　四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 14

　　五、本次交易未导致公司控制权变化.............................................................. 14

　　六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件.......................... 14

　　第二节 本次发行实施情况 ....................................................................................... 15

　　一、本次交易履行的程序.................................................................................. 15

　　二、本次交易的实施情况.................................................................................. 16

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 17

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况.......... 17

　　五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

　　占用的情形、或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 18

　　六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 18

　　七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 19

　　八、其他需要披露的事项.................................................................................. 19

　　九、独立财务顾问、法律顾问意见.................................................................. 19

　　第三节 新增股份数量及上市时间 ........................................................................... 21

　　第四节 持续督导 ....................................................................................................... 22

　　一、持续督导期间.............................................................................................. 22

　　二、持续督导方式.............................................................................................. 22

　　三、持续督导内容.............................................................................................. 22

　　第五节 备查文件及中介机构联系方式 ................................................................... 23

　　一、备查文件...................................................................................................... 23

　　二、相关中介机构联系方式.............................................................................. 23

　　释 义

　　本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　公司、本公司、

　　五洋科技、上市公司

　　指 徐州五洋科技股份有限公司，股票代码：300420天辰智能 指 山东天辰智能停车股份有限公司

　　天辰集团 指 济南天辰机器集团有限公司

　　拟购买资产、交易标的、标的资产指 天辰智能 100%股份

　　标的公司 指 山东天辰智能停车股份有限公司

　　资产转让方 指 向五洋科技转让标的资产的相关股东

　　交易各方 指

　　五洋科技、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称标的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方

　　本次交易、本次资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产指

　　五洋科技发行股票并支付现金向天辰集团及侯秀峰、侯玉鹏

　　等 43 名自然人购买其持有合计天辰智能的 100.00%股份的交易

　　募集配套资金、配套融资

　　指 五洋科技非公开发行股份募集配套资金的行为

　　《资产购买协议》 指 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

　　《盈利补偿协议》、《补偿协议》

　　指 与标的公司控股股东、实际控制人签署的《盈利补偿协议》《重组报告书》 指《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》

　　评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日

　　光大证券、独立财务顾问

　　指 光大证券股份有限公司

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

　　《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

　　中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

　　深交所、交易所 指 深圳证券交易所元 指 人民币元

　　万元 指 人民币万元

　　本公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次交易概述

　　本次交易系五洋科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等 43 名自然人合计持有的天辰智能 100%股份。

　　五洋科技拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集不超过 5700 万元的配套资金。配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次募集的配套资金扣除发行费用后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 5000万元。

　　五洋科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金

　　成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则五洋科技将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

　　本次交易对方获得的具体对价情况如下：

　　交易对方名称

　　发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况

　　发行五洋科技股份数(股)对应转让标的公司的股权的百分比

　　(%)对应转让标的公司的股权转让对价(万元)支付现金额(万元)对应转让标的公司的股权的百分比

　　(%)对应转让标的公司的股权转让对价(万元)

　　天辰集团 9889729 44.86 11214.95 2803.74 11.21 2803.74

　　侯秀峰 1318630 5.98 1495.33 373.83 1.50 373.83

　　侯玉鹏 4944864 22.43 5607.48 1401.87 5.61 1401.87

　　张敦静 329657 1.50 373.83 93.46 0.37 93.46

　　宋 笑 85710 0.39 97.20 24.30 0.10 24.30

　　张宗纲 65931 0.30 74.77 18.69 0.07 18.69

　　张宗强 65931 0.30 74.77 18.69 0.07 18.69

　　张 超 65931 0.30 74.77 18.69 0.07 18.69

　　孙景云 59338 0.27 67.29 16.82 0.07 16.82

　　潘云珍 49448 0.22 56.07 14.02 0.06 14.02

　　姜永洪 32965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35

　　王 凯 32965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35

　　俞成虎 32965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35

　　王竞雄 32965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35

　　刘 健 32965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35

　　杨为红 32965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35

　　郭 虎 32965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35

　　孙丰合 32965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35

　　朱 震 32965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35

　　马 骏 32965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35

　　李 维 32965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35

　　董金柱 32965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35

　　王业宁 32965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35

　　于承三 32965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35

　　郭富胜 32965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35

　　侯思宇 32965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35

　　邹 莹 32965 0.15 37.38 9.35 0.04 9.35

　　张 蕾 26372 0.12 29.91 7.48 0.03 7.48

　　郑秀珍 26372 0.12 29.91 7.48 0.03 7.48

　　刘德宝 19779 0.09 22.43 5.61 0.02 5.61

　　张敦翠 16482 0.07 18.69 4.67 0.02 4.67

　　秦玉霞 16482 0.07 18.69 4.67 0.02 4.67

　　杨士杰 16482 0.07 18.69 4.67 0.02 4.67

　　蒋绪海 9889 0.04 11.21 2.80 0.01 2.80

　　孙继静 9889 0.04 11.21 2.80 0.01 2.80

　　杨希金 6593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87

　　范克利 6593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87

　　张保钢 6593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87

　　王金涛 6593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87

　　付亨顺 6593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87

　　孙宝莉 6593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87

　　卢玉青 6593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87

　　张 玲 6593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87

　　李玉禄 6593 0.03 7.48 1.87 0.01 1.87

　　合计 17636658 80.00 20000.00 5000.00 20.00 5000.00

　　二、本次发行具体方案

　　(一)发行股份的种类和面值

　　本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为

　　1.00 元。

　　(二)发行对象和认购方式

　　为收购标的资产所发行股份的发行对象为天辰智能现有股东，所发行股份由前述发行对象以其持有的天辰智能股份为对价进行认购。

　　(三)发行股份的定价基准日及发行价格本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事

　　宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格以该次董事会会议决议

　　公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 22.67 元/股为确定依据，上述定价依据已经公司 2017 年第一次临时股东大会批准，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

　　定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　由于公司于 2017 年 4 月 14 日实施 2016 年年度权益分派，按照 2016 年 12

　　月 31 日的总股本 242615517 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10股，共计转增 242615517 股，转增后的股本总数为 485231034 股。按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权处理后，本次发行股份购买资产的发行价格调

　　整为 11.34 元/股。

　　(四)发行数量

　　本次交易的标的资产作价 25000 万元，其中 80%的对价拟以发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为 17636658 股，占交易完成后公司总股本的

　　3.51%。

　　(五)本次非公开发行股票的限售期

　　交易对方中，天辰集团、侯秀峰、侯玉鹏各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

　　交易对方中，张敦静、宋笑等 41 名自然人各自认购的五洋科技股份均自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

　　若天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前天辰集团所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。

　　若天辰智能盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于

　　侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。

　　如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记

　　结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次发行结束后，交易对方如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持

　　的股份，亦应遵守上述限售期的约定。若交易对方所持股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，五洋科技及交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　(六)上市地点

　　在限售期限届满后，本次非公开发行股票将在深交所上市交易。

　　三、本次发行前后公司股本结构变化

　　(一)本次发行前后的股本结构变化情况

　　本次发行前，公司总股本为 485231034 股，本次发行后公司股本新增

　　17636658 股。本次发行前后公司股本结构变化如下表所示：

　　股东姓名/名称

　　本次交易前 本次交易后

　　持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股)持股比例

　　(%)

　　侯友夫 65802500 13.56 65802500 13.0854

　　蔡 敏 63302500 13.05 63302500 12.5883

　　寿招爱 37981500 7.83 37981500 7.5530

　　天辰集团 - - 9889729 1.9667

　　侯秀峰 - - 1318630 0.2622

　　侯玉鹏 - - 4944864 0.9833

　　张敦静 - - 329657 0.0656

　　宋 笑 - - 85710 0.0170

　　张宗纲 - - 65931 0.0131

　　张宗强 - - 65931 0.0131

　　张 超 - - 65931 0.0131

　　孙景云 - - 59338 0.0118

　　潘云珍 - - 49448 0.0098

　　姜永洪 - - 32965 0.0066

　　王 凯 - - 32965 0.0066

　　俞成虎 - - 32965 0.0066

　　王竞雄 - - 32965 0.0066

　　刘 健 - - 32965 0.0066

　　杨为红 - - 32965 0.0066

　　郭 虎 - - 32965 0.0066

　　孙丰合 - - 32965 0.0066

　　朱 震 - - 32965 0.0066

　　马 骏 - - 32965 0.0066

　　李 维 - - 32965 0.0066

　　董金柱 - - 32965 0.0066

　　王业宁 - - 32965 0.0066

　　于承三 - - 32965 0.0066

　　郭富胜 - - 32965 0.0066

　　侯思宇 - - 32965 0.0066

　　邹 莹 - - 32965 0.0066

　　张 蕾 - - 26372 0.0052

　　郑秀珍 - - 26372 0.0052

　　刘德宝 - - 19779 0.0039

　　张敦翠 - - 16482 0.0033

　　秦玉霞 - - 16482 0.0033

　　杨士杰 - - 16482 0.0033

　　蒋绪海 - - 9889 0.0020

　　孙继静 - - 9889 0.0020

　　杨希金 - - 6593 0.0013

　　范克利 - - 6593 0.0013

　　张保钢 - - 6593 0.0013

　　王金涛 - - 6593 0.0013

　　付亨顺 - - 6593 0.0013

　　孙宝莉 - - 6593 0.0013

　　卢玉青 - - 6593 0.0013

　　张 玲 - - 6593 0.0013

　　李玉禄 - - 6593 0.0013

　　其他股东 318144534 65.57 318144534 63.2661

　　合计 485231034 100.00 502867692 100.00

　　本次发行前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　(二)发行前后前十名股东情况

　　1、本次发行前上市公司前十大股东的持股情况：

　　截至2017年10月31日，本次发行前公司前10名股东及持股比例情况如下：

　　序号 股东姓名/名称 股份数量(股) 持股比例(%)

　　1 侯友夫 65802500 13.56

　　2 蔡敏 63302500 13.05

　　3 刘龙保 46311800 9.54

　　4 寿招爱 37981500 7.83

　　5 孙晋明 34183300 7.04

　　6 童敏 13530226 2.79

　　7 林伟通 13530226 2.79

　　8

　　四川信托有限公司－四川信托

　　－五洋科技员工持股计划集合资金信托计划

　　8675400 1.79

　　9 吴宏志 7498400 1.55

　　10 李明英 6765112 1.39

　　2、本次发行后上市公司前十大股东的持股情况：

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前 10 名股东及持股比例情况如下：

　　序号 股东姓名/名称 股份数量(股) 持股比例(%)

　　1 侯友夫 65802500 13.09

　　2 蔡敏 63302500 12.59

　　3 刘龙保 46311800 9.21

　　4 寿招爱 37981500 7.55

　　5 孙晋明 34183300 6.80

　　6 童敏 13530226 2.69

　　7 林伟通 13530226 2.69

　　8 天辰集团 9889729 1.97

　　9

　　四川信托有限公司－四川信托

　　－五洋科技员工持股计划集合资金信托计划

　　8675400 1.73

　　10 吴宏志 7498400 1.49

　　四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。

　　五、本次交易未导致公司控制权变化

　　本次交易前，公司控股股东和实际控制人为侯友夫、蔡敏、寿招爱，其侯友夫和蔡敏为夫妻关系，寿招爱系侯友夫母亲。截至 2017 年 10 月 31 日，三人分别直接持有五洋科技 13.56%、13.05%、7.83%的股份，三人合计持有及控制公司

　　34.44%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，侯友夫、蔡敏、

　　寿招爱三人合计持有公司 33.23%股份，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

　　六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

　　本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

　　第二节 本次发行实施情况

　　一、本次交易履行的程序

　　2016 年 12 月 13 日，公司公告《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票

　　自 2016 年 12 月 13 日开市起停牌。

　　2017 年 3 月 5 日，天辰智能召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次交易的相关议案。

　　2017 年 3 月 5 日，五洋科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本次资产重组的相关议案。

　　同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；

　　五洋科技第二届监事会第二十次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。

　　2017 年 3 月 22 日，五洋科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了根据深圳证券交易所创业板公司管理部问询意见修订后的本次资产重组的相关议案。

　　2017 年 3 月 23 日，天辰智能召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2017 年 5 月 3 日，五洋科技召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了修订后的本次资产重组的相关议案。

　　2017 年 5 月 19 日，五洋科技召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2017 年 6 月 30 日，五洋科技召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了调整本次重组配套募集资金锁定期的议案。

　　2017 年 7 月 21 日，天辰智能召开第一届董事会第九次会议，审议通过了在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。

　　2017 年 8 月 8 日，天辰智能召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了

　　在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案。

　　2017 年 8 月 30 日，本次交易获得中国证监会核准。

　　二、本次交易的实施情况

　　(一)标的资产的过户情况

　　2017 年 10 月 18 日，禹城市市场监督管理局核准了天辰智能的股东变更事

　　宜并签发了新的《营业执照》(统一社会信用代码 91371482587154585D)，公司类型为有限责任公司(法人独资)。本次变更后，公司持有天辰智能 100%股权，天辰智能已成为公司的全资子公司。

　　(二)相关债权债务处理情况

　　本次交易的标的资产为天辰智能 100%股权，标的资产的债权债务均由天辰智能依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

　　(三)新增股本的验资情况2017 年 10 月 24 日，天健会计师事务所出具天健验〔2017〕425 号《验资报告》，经审验，截至 2017 年 10 月 18 日止，五洋科技已取得天辰集团以及侯秀峰、侯玉鹏等 43 名自然人用以认缴注册资本的股权资产(山东天辰智能停车股份有限公司的 100%股权)，以评估值为基础协商定价人民币 25000 万元，其中，五洋科技通过向天辰集团、侯玉鹏、侯秀峰、张敦静、宋笑、张宗纲、张宗强、张超、孙景云、潘云珍、姜永洪、王凯、俞成虎、王竞雄、刘健、杨为红、郭虎、孙丰合、朱震、马骏、李维、董金柱、王业宁、于承三、郭富胜、侯思宇、邹莹、张蕾、郑秀珍、刘德宝、张敦翠、秦玉霞、杨士杰、蒋绪海、孙继静、杨希金、范克利、张保钢、王金涛、付亨顺、孙宝莉、卢玉青、张玲和李玉禄发行股份支付对价 199999701.72 元，计入实收股本人民币壹仟柒佰陆拾叁万陆仟陆佰伍拾捌元(￥17636658.00)，计入资本公积(股本溢价)人民币 182363043.72 元。

　　截至 2017 年 10 月 18 日止，五洋科技变更后的注册资本人民币 502867692.00元，累计实收资本人民币 502867692.00 元。

　　(四)新增股份登记情况

　　2017 年 11 月 2 日，五洋科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

　　司出具的《股份登记申请受理确认书》，此次相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，此次非公开发行新股数量为 17636658 股(其中限售流通股数量为 17636658 股)，非公开发行后本公司股份数量为 502867692 股。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

　　(一)五洋科技董事、监事、高级管理人员的变更情况

　　2017 年 10 月 31 日，公司召开了职工代表大会，选举卜祥通先生为公司第

　　三届监事会职工代表监事。

　　2017 年 11 月 2 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，提名侯友夫先生、蔡敏女士、刘龙保先生、孙晋明先生、胡云高先生、侯秀峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名

　　第三届董事会独立董事候选人的议案》，提名朱学义先生、林爱梅女士、叶飞先

　　生为公司第三届董事会独立董事候选人；并同意将上述议案提交公司 2017 年第

　　三次临时股东大会进行审议。

　　2017 年 11 月 2 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，提名赵文先生、李庆先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人；并同意将上述议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会进行审议。

　　公司上述董事、监事的变化系任期届满的正常换届选举，未对本次重组构成重大不利影响；上述董事、监事的变化尚需公司 2017 年第三次临时股东大会审

　　议通过。

　　(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况2017 年 9 月 19 日，天辰智能召开股东大会，审议通过《关于股份公司整体变更为有限公司的议案》，天辰智能公示形式由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”；同日，山东天辰智能停车有限公司股东会作出决议，选举侯秀峰为公司执行董事，并聘任为总经理，选举侯玉鹏担任公司监事。

　　2017 年 10 月 9 日，山东天辰智能停车有限公司股东五洋科技作出股东决定，任命侯友夫、张立永、俞成虎、王凯、侯秀峰为董事，任命姜永洪为监事；同日，山东天辰智能停车有限公司召开董事会，选举侯友夫为公司董事长，聘任侯玉鹏为公司总经理。

　　公司在天辰智能的日常经营管理过程中给予其原管理层较高的自主权，维持原管理团队的持续管理。收购完成后，通过委派董事的方式加强了对标的公司的控制；在业务上最大限度的保持了标的公司的独立性，未改变标的公司的原有业务结构，未对其主要管理层、核心技术人员作出重大调整。

　　五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

　　其他关联人占用的情形、或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　(一)相关协议履行情况

　　本次交易涉及《资产购买协议》、《盈利补偿协议》两项协议。

　　上述协议均已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

　　(二)相关承诺履行情况

　　在本次交易过程中，交易对方对盈利预测、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。

　　截至本公告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　(一)后续事项

　　五洋科技尚需在深交所办理本次交易新增股份上市事宜，非公开发行股票募

　　集本次交易配套资金、向本次交易对方支付现金对价，并向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。

　　(二)相关方需继续履行承诺

　　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　八、其他需要披露的事项无其他需要披露的事项。

　　九、独立财务顾问、法律顾问意见

　　(一)独立财务顾问结论性意见

　　独立财务顾问光大证券认为：

　　1、五洋科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合

　　《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记已获受理，标的资产相关实际情况与此前披露的

　　信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

　　2、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为五洋科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐五洋科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。

　　(二)法律顾问结论性意见

　　法律顾问北京国枫律师事务所认为：

　　1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条

　　件已经满足，本次重组已具备实施条件；

　　2、五洋科技已完成本次重组所涉及的标的资产过户、发行股份购买资产项

　　下的新增注册资本的验资、交易对方认购股份的证券预登记手续，相关实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；

　　3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

　　第三节 新增股份数量及上市时间

　　2017年11月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具

　　的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向天辰集团等44名交易对方合计发行的17636658股普通 A 股股票已于 2017年11月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

　　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次新增流通股为0股，上市时间为 2017年11月14日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，交易对方分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。

　　天辰集团承诺：本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日

　　起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于天辰集团所持五洋科技股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前天辰集团所持五洋科技的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。

　　侯秀峰、侯玉鹏承诺：本人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。若天辰智能盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于侯秀峰、侯玉鹏所持五洋科技股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持五洋科技的限售股份不得转让，待相关审计报告出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。

　　张敦静、宋笑等其他 41 名交易对手承诺：本人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让，，之后按照中国证监会与深圳证

　　券交易所的有关规定执行。

　　第四节 持续督导

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与光大证券明确了光大证券的督导责任与义务。

　　一、持续督导期间

　　根据有关法律法规，独立财务顾问光大证券对五洋科技的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。

　　二、持续督导方式

　　独立财务顾问光大证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

　　三、持续督导内容独立财务顾问光大证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年

　　和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告并公告：

　　1、交易资产的交付或者过户情况；

　　2、交易各方当事人承诺的履行情况；

　　3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　　4、公司治理结构与运行情况；

　　5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

　　第五节 备查文件及中介机构联系方式

　　一、备查文件1、中国证监会出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

　　[2017]1608 号)。

　　2、《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；

　　4、《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》

　　5、天健会计师事务所出具的《验资报告》(天健验〔2017〕425 号)；

　　6、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、相关中介机构联系方式

　　(一)独立财务顾问

　　机构名称： 光大证券股份有限公司

　　法定代表人： 薛峰

　　住所： 上海市静安区新闸路 1508 号静安国际广场

　　联系电话： 021-22169250

　　传真： 021-22169254

　　项目主办人 张嘉伟、姜涛项目联系人： 佀化昌、王海江、李佳蔚

　　(二)律师事务所

　　机构名称： 北京国枫律师事务所

　　单位负责人： 张利国

　　住所： 北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

　　联系电话： 010-88004488

　　传真： 010-66090016

　　经办律师： 郑超、崔白

　　(三)会计师事务所

　　机构名称： 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

　　法定代表人： 胡少先

　　住所： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座

　　联系电话： 0571-88216888

　　传真： 0571-88216999

　　注册会计师： 缪志坚、陈焱鑫

　　(四)资产评估机构

　　机构名称： 中联资产评估集团有限公司

　　法定代表人： 胡智

　　住所： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层

　　联系电话： 010-88000066

　　传真： 010-88000006

　　注册资产评估师： 李业强，张帆

　　(本页无正文，为《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告暨新增股份上市公告书》之盖章页)

　　徐州五洋科技股份有限公司

　　2017 年 11 月 10 日
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