中联资产评估集团有限公司关于《徐州五洋科技股份有限公

　　 司拟收购山东天辰智能停车股份有限公司 100%股权项目资

　　 产评估报告》（ 中联评报字［ 2017 ］第 246 号 ）的

　　 复 核 报 告

　　 中联资产评估集团有限公司

　　 二〇一七年四月六日

　　 目 录

　　一、 评估基本情况 ................................................................................ 1

　　二、 复核内容 ........................................................................................3

　　三、 复核工作过程 ................................................................................3

　　四、 自查工作总结 ................................................................................4

　　五、 复核工作总结 ................................................................................5

　　六、 复核结论 ...................................................................................... 10

　　 中联资产评估集团有限公司关于

　　 《徐州五洋科技股份有限公司拟收购山东天辰智能停车股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2017]

　　 第 246 号）的

　　 复 核 报 告

　　中国证券监督管理委员会：

　　 中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”、 “我公司 ” ）接受徐州五洋科技股份有限公司 委托，就徐州五洋科技股份有限公司拟收购山东天辰智能停车股份有限公司 100%股权之经济行为，对所涉及的 山东天辰智能停车股份有限公司股权全部权益进行评估，并出具了《徐州五洋科技股份有限公司拟收购山东天辰智能停车股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（ 中联评报字 [2017]第246号） 。

　　 我公司按照相关资产评估准则要求，对《徐州五洋科技股份有限公司拟收购山东天辰智能停车股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2017] 第246号）报告及相关资料认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。

　　 一、 评估基本情况

　　 （一）评估目的

　　 根据徐州五洋科技股份有限公司 2017年第二届董事会第二十二次会议决议 ，徐州五洋科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山东天辰智能停车股份有限公司 100%股权。

　　 本次评估的目的是反映山东天辰智能停车股份有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

　　 1

　　 （二）评估基准日

　　 本项目资产评估的基准日是2016年12月 31 日。

　　 此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

　　 （三）评估对象和评估范围

　　 评估对象是山东天辰智能停车股份有限公司的股东全部权益。评估范围是山东天辰智能停车股份有限公司在基准日的全部资产及相关负债，其中，账面资产总额20,553.65万元，负债 12,610.07万元，净资产 7,943.57 万元。具体包括流动资产 14,662.63 万元，非流动资产5,891.02万元；流动负债 12,610.07万元。

　　 上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

　　 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　 （四）被评估企业主要资产状况

　　 被评估企业主要从事机械式停车设备的研发、生产、销售，同时为客户提供安装、保养等一体化服务，目前产品类别包括PSH升降横移、 PJS简易升降、 PPY平面移动和PCS垂直升降四大类，共计10多个品种。最近两年资产状况及经营成果如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

　　 流动资产合计 12,862.44 14,662.63

　　 非流动资产合计 5,535.89 5,891.02

　　 总资产 18,398.33 20,553.65

　　 流动负债合计 11,743.32 12,610.07

　　 非流动负债合计 700.00 -

　　 负债 12,443.32 12,610.07

　　 净资产 5,955.01 7,943.57

　　 项目 2015 年度 2016 年度

　　 2

　　 营业收入 11,464.01 14,214.21

　　 营业成本 8,813.84 8,907.00

　　 利润总额 579.30 2,290.57

　　 净利润 408.64 1,856.77

　　 （五）评估结论及结论有效期

　　 《徐州五洋科技股份有限公司拟收购山东天辰智能停车股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［ 2017 ］第246号）中，山东天辰智能停车股份有限公司于2016年12月 31 日所有者权益账面值为 7,943.57万元，评估值为 25,044.56万元，评估增值17,100.99万元，增值率215.28% 。

　　 本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2016年12月 31日起，至2017年12月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

　　 二、 复核内容

　　 1. 资产评估报告（含说明、明细表）；

　　 2. 评估档案（含纸质版报告及电子档案）；

　　 3. 公司质量控制部门审核意见及答复；

　　 4. 项目组和质量控制部门审核中重点关注的问题；

　　 5. 评估机构对监管机构出具的问询函的回复及相关工作档案 ；

　　 6. 项目组及签字评估师自查报告。

　　 三、 复核工作过程

　　 1. 部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需

　　复核项目进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、

　　评估程序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结

　　论等出具自查报告。

　　 2. 自查后，由部门经理提交复核申请，质量控制部门组织复核

　　人员准备复核。

　　 3. 部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等复核资料

　　 3

　　提交复核工作小组。

　　 4. 复核人员初审后，复核工作召集人组织召开评估报告复核工

　　作会议，复核小组成员、部门经理、项目现场负责人、签字评估师和

　　项目主要经办人员均参加了复核工作会议。

　　 5. 项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本

　　情况及自查情况，复核工作小组就复核中的问题进行询问，项目组人

　　员逐条进行答复。

　　 6. 复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形

　　成复核结论及复核报告。

　　 四、 自查工作总结

　　 本次自查的主要内容包括：评估方法、价值类型、评估假设、重要事项披露、盈利预测涉及的收入、成本、期间费用、营运资金、折现率等重要参数的预测过程和选取依据。

　　 评估项目组对《徐州五洋科技股份有限公司拟收购山东天辰智能停车股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［ 2017 ］第246号） 履行了自查程序。经自查，评估项目组认为：

　　 （一） 评估选用 收益法、市场法 两种方法进行整体评估是合理的。

　　 （二） 依据评估目的，确定价值类型为 市场价值是合理的。

　　 （三） 评估报告已对影响评估的特别事项进行了充分披露。

　　 （四） 盈利预测涉及的 收入、成本、期间费用、营运资金、折现率等重要相关参数的预测过程和选取依据基本合理。

　　 综上，评估项目组、签字资产评估师认为在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。

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　　 五、 复核工作总结

　　 （一） 评估报告结论清晰、明确，与本次资产评估的经济行为相 一致。

　　 （二） 签字人员具备相应的资格条件。

　　 签字资产评估师李业强（资产评估师证书编号 11140057 ）、张帆（资产评估师证书编号 11160091 ）执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效。

　　 （三） 评估程序、步骤符合有关规定的要求。

　　 （四） 评估重要假设设定合理。

　　 本次评估遵循以下特殊假设：

　　 1．国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　 2．被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执

　　行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　 3．在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，

　　被评估企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。

　　 4．被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准

　　 日现有的经营管理模式持续经营。

　　 5．被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一

　　致而不发生变化。

　　 6．被评估企业在未来经营期内的的资产构成，主营业务、产品

　　的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准

　　 日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经

　　营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产

　　品结构等状况的变化。

　　 7．在未来的经营期内，被评估企业的各项经常性的期间费用不

　　 5

　　会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持

　　续。

　　 （五） 评估报告对特别事项进行了披露。

　　 1. 本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未

　　来发展趋势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经

　　营状况与经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理层未采取相应

　　有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使

　　用者对此予以关注。

　　 2. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算

　　并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当

　　被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　 3. 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的

　　基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，

　　经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步

　　修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评

　　估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能

　　力的保证。

　　 4. 房产待办事项

　　 山东天辰智能停车股份有限公司位于德州国家高新技术产业开发区内的房屋建筑物未取得权属证书，截至本报告出具日，被评估企业尚未取得权属证书的房屋建筑物的基本情况如下：

　　 序号 房产用途 建筑面积 坐落土地使用证编号

　　 1 办公楼 —— 鲁（2017）禹城市不动产权第 0000127 号

　　 2 餐厅 ——

　　 被评估企业已取得办公楼、餐厅的《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》。目前，被评估企业正着手办理上述房产的权属证 ，，被评估企业承诺上述房屋建筑物等资产为其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。

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　　 5. 抵押担保事项

　　 2014年11 月 24 日，被评估企业与中国银行股份有限公司禹城支行

　　签订《最高额抵押合同》（编号： 2014年禹中银司中小高抵字015号），

　　约定为被评估企业与 中国银行股份有限公司自 2014年11 月 24 日至

　　2019年11 月 24 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授

　　信业务合同提供抵押担保，抵押物为权证编号：鲁（ 2017 ）禹城市不

　　动产权第0000320号（后变更为鲁（ 2017 ）禹城市不动产权第0000320

　　号国有土地使用权证）的土地使用权。

　　 （六） 主要评估参数的分析确定。

　　 1．收益预测中收入与成本的分析确定

　　 被评估企业主营业务为机械式停车设备的研发、生产、销售以及后期维护服务，经核实企业于评估基准日的资产、负债情况及历史期经营成果，结合被评估企业基准日营业收入和成本构成，毛利水平，现有生产线产能，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况，对被评估企业预测期的收入成本情况进行了分析，结果如下：

　　 单位：万元

　　 项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

　　 及以后

　　 合计 收入 17,990.58 22,488.22 25,861.45 29,740.67 29,740.67 29,740.67

　　 成本 12,415.51 15,519.38 17,847.29 20,524.38 20,524.38 20,524.38

　　 机械式立 收入 17,990.58 22,488.22 25,861.45 29,740.67 29,740.67 29,740.67

　　 体车库销

　　 售及其安 成本 12,415.51 15,519.38 17,847.29 20,524.38 20,524.38 20,524.38

　　 装服务

　　 2．收益预测中期间费用的分析确定

　　 本次评估中对被评估企业未来费用的估算，主要是参照被评估企业历史年度费用水平、税率水平、以及对于人员变动的经营管理计划等综合情况作出的专业分析判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益，结果如下：

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　　 单位：万元

　　 项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

　　 营业税金及附加 262.71 305.46 337.52 374.39 374.39 374.39

　　 营业费用 677.21 794.20 875.25 947.33 947.33 947.33

　　 管理费用 1,819.14 2,086.43 2,272.23 2,439.52 2,439.52 2,439.52

　　 财务费用 205.70 175.51 175.51 175.51 175.51 175.51

　　 （七） 根据被评估企业承接项目规模的不同，大、中、小型项目的完工周期最长不超过13个月。

　　 被评估企业所承接的项目中，小型项目自合同签订起至确认收入的（ 500个车位）周期平均在4至5月；中型项目（ 1000个车位）周期平均8至9个月；大型项目（ 2000个车位）周期平均 12-13个月。

　　 （八） 现阶段房地产行业出台调控政策的城市范围与被评估企业目标城市范围未产生冲突，对未来业务开展无重大影响。

　　 截止到2017年3月 29 日，累计32个城市出台调控政策。目前来看，

　　出台调控政策的城市主要为一线城市，如，北京、天津、上海、广州、

　　深圳、杭州等，多位于环渤海、长江中游、长三角经济圈等地。

　　 被评估企业主营业务为机械式停车设备的研发、生产、安装、后期维护服务。目标市场主要以居民住宅区、商业区域、公共行政、事业单位、城中村立体车库建设和升级改造为主。自业务开展以来，其项目主要分布在以省会城市为主的二三线城市，比如，济南、郑州、西安、太原、石家庄、贵州、福州等区域，未来将持续维持并开拓在二三线城市的车库市场。

　　 被评估企业未来市场定位以及其主营产品结构将与评估基准日企业的市场定位与主营产品结构基本保持一致，企业将在与现有客户加强后续合作的基础上开发、拓展新的客户，尤其是商圈、公共事业单位类客户，保障其预测期收入，因而被评估企业未来的目标市场和目标城市与房地产行业调控政策的实施区域未产生冲突，相关房产调整政策对未来业务开展无重大影响。

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　　 （九） 被评估企业预测期收入增长与 目前的经营业绩、在手订单情况基本一致。

　　 截至本复核报告出具日，被评估企业已签约未确认收入在手订单/合同统计如下表：

　　 单位：人民币亿元

　　 已签约未确认收入在手订单/合同

　　 年度 金额 比例

　　 2012 0.04 2.17%

　　 2013 0.01 0.32%

　　 2014 0.06 3.22%

　　 2015 0.18 9.72%

　　 2016 1.09 57.58%

　　 2017 0.51 26.99%

　　 合同不含税总额约 1.89 亿人民币，已经覆盖被评估企业 2017 年预测的 1.799 亿人民币收入。

　　 被评估企业 2015 年-2016 年项目收入所对应合同签约年度分配比例如下：

　　 单位：人民币亿元

　　 2015 年收入分布

　　 年度 金额（亿元） 比例（%）

　　 2013 年度之前 0.05 4.39

　　 2013 年度 0.23 20.18

　　 2014 年度 0.54 47.37

　　 2015 年度 0.32 28.07

　　 合计 1.14 100.00

　　 2016 年收入分布

　　 年度 金额（亿元） 比例（%）

　　 2013 年度之前 0.06 4.23

　　 2013 年度 0.03 2.11

　　 9

　　 2014 年度 0.37 26.06

　　 2015 年度 0.83 58.45

　　 2016 年度 0.13 9.15

　　 合计 1.42 100.00

　　 由上表得知，被评估企业 2015 年实现的项目收入 20.18%来自于于 2015 年签订的合同； 2016 年实现的项目收入 26.06%来自于 2014年签订的合同， 58.45%来自于 2015 年签订的合同， 9.15%来自于 2016年签订的合同。

　　2013 年签订的合同， 47.37%来自于 2014 年签订的合同， 28.07%来自

　　 已签约未确认收入在手订单/合同中， 9.52% 的项目于2015年签订， 57.67% 的项目于2016年签订， 26.98% 的项目于2017年签订，与2015、 2016年收入结构基本匹配，因而已签约未确认收入的 1.89亿合同/订单基本可以在2017年实现收入。 同时，被评估企业已在洽谈中的意向合同约3.661亿人民币，其中有明确签约 意向的约3.367亿人民币，意向合同基本可以覆盖被评估企业2018年预测收入。

　　 六、 复核结论

　　 我公司已按照内部管理制度要求，对《徐州五洋科技股份有限公司拟收购山东天辰智能停车股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字［ 2017 ］第246号） 履行了复核程序。经复核，在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的 市场价值。

　　 相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。

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　　 法定代表人：资产评估师：资产评估师：复核人员：(复核召集人)复核人员：复核人员：复核人员：

　　 中联资产评估集团有限公司

　　 二零一七年四月六日