[公告]领先科技：与新能国际投资有限公司等九方进行资产置换涉及的中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书

  时间：2010年09月09日 00:02:41 中财网  

 

吉林领先科技发展股份有限公司

与新能国际投资有限公司等九方进行资产置换涉及的
中油金鸿天然气输送有限公司整体项目

资产评估报告书


天兴评报字（2010）第270号
（第一册，共一册）

北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一〇年八月二十五日


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书目录 第1页

资产评估报告书
目录

注册资产评估师声明........................................................................................................... 1
资产评估报告书摘要........................................................................................................... 2
资产评估报告书.................................................................................................................... 5
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况.............................................. 5
二、评估目的...................................................................................................................... 14
三、评估对象和评估范围................................................................................................. 15
四、价值类型及其定义..................................................................................................... 16
五、评估基准日.................................................................................................................. 16
六、评估依据...................................................................................................................... 16
七、评估方法...................................................................................................................... 18
八、评估程序实施过程和情况........................................................................................ 24
九、评估假设...................................................................................................................... 26
十、评估结论...................................................................................................................... 27
十一、特别事项的说明..................................................................................................... 27
十二、评估报告的使用限制说明................................................................................... 33
十三、评估报告日.............................................................................................................. 33
资产评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位专项审计报告
三、委托方和被评估单位法人营业执照
四、评估对象涉及的主要权属证明资料
五、委托方和相关当事方的承诺函
六、签字注册资产评估师承诺函
七、评估机构资格证书、营业执照副本
八、签字注册资产评估师资格证书

北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书声明 第1页

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪
守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。


二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估
报告是委托方和相关当事方的责任。


三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。


四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资
产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托
方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。


五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。


北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书摘要 第2页

吉林领先科技发展股份有限公司
与新能国际投资有限公司等九方进行资产置换涉及的
中油金鸿天然气输送有限公司整体项目

资产评估报告书摘要

天兴评报字（2010）第 270号

北京天健兴业资产评估有限公司接受中油金鸿天然气输送有限公司（以下简
称：“中油金鸿”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公
认原则，采用收益法、资产基础法，对中油金鸿整体资产在 2010年 6月 30日表现
的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：吉林领先科技发展股份有限公司拟与新能国际等持有的中油
金鸿合计 100%的股份进行资产置换。天健兴业资产评估有限公司接受委托，对中
油金鸿的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。


二、评估对象：中油金鸿的全部股东权益价值。


三、评估范围：中油金鸿于评估基准日所拥有和控制的所有资产和相关负债，
具体包括现金、应收款项等流动资产，长期股权投资、房屋建筑物、构筑物、输
气管网、生产设备、土地使用权等非流动资产以及相关的负债。


四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。本报告书所称“市场价值”

是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在
评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。


五、评估基准日： 2010年 6月 30日。


六、评估方法：收益法、资产基础法。


七、评估结论

（一）收益法评估结果

采用收益法对中油金鸿有限公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法
（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现
后加总计算得出经营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减
去付息债务价值得出股东全部权益价值。


采用收益法，中油金鸿的全部股权价值为：236,671.47万元。


（二）资产基础法评估结果

在持续经营前提下，至评估基准日 2010年 6月 30日，中油金鸿总资产账面价

北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书摘要 第3页

值为 153,819.50万元，评估价值为 197,112.51万元，增值额为 43,293.01万元；总负
债账面价值为 54,432.95万元，评估价值为 54,432.95万元；净资产账面价值为
99,386.55万元，净资产评估值为 142,679.56万元，增值额为 43,293.01万元，增值率
为 43.56%。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表
被评估单位名称：中油金鸿天然气输送有限公司金额单位：人民币万元

项目
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 40,546.50 40,711.06 164.56 0.41
2 非流动资产 113,273.00 156,401.45 43,128.45 38.07
3 其中：可供出售金融资
产 ---
4 持有至到期投资 ---
5 长期应收款 ---
6 长期股权投资 86,153.13 121,058.62 34,905.49 40.52
7 投资性房地产 ---
8 固定资产 26,769.68 34,881.48 8,111.81 30.30
9 在建工程 77.10 77.10 --
10 工程物资 ---
11 固定资产清理 ---
12 生产性生物资产 ---
13 油气资产 ---
14 无形资产 220.07 331.23 111.16 50.51
15 开发支出 ---
16 商誉 ---
17 长期待摊费用 ---
18 递延所得税资产 53.02 53.02 --
19 其他非流动资产 ---
20 资产总计 153,819.50 197,112.51 43,293.01 28.15
21 流动负债 31,887.95 31,887.95 --
22 非流动负债 22,545.00 22,545.00 --
23 负债合计 54,432.95 54,432.95 --
24 净资产（所有者权益） 99,386.55 142,679.56 43,293.01 43.56

（三）确定评估结论

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不
能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产
经营许可资质、客户资源、商誉、商标等无形资产的价值。评估师经过对中油金
鸿财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资
产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结
果能更全面、合理地反映中油金鸿的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结
果作为中油金鸿的股东全部权益价值的最终评估结论，即中油金鸿在评估基准日

北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书摘要 第4页

的股东全部权益价值为 236,671.47万元。


八、有关说明
本次评估是在中油金鸿的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来
不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，
而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用
于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估结果使用的有效期限为 1年，自评估基准日 2010
年 6月 30日起，至 2011年 6月 29日止。


以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书
全文，并请关注特别事项说明部分的内容。


北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文 第5页

吉林领先科技发展股份有限公司
与新能国际投资有限公司等九方进行资产置换涉及的
中油金鸿天然气输送有限公司整体项目

资产评估报告书

天兴评报字（2010）第 270号

中油金鸿天然气输送有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估公认原则，采用收益法、资产基础法，以资产置换为评
估目的，对中油金鸿天然气输送有限公司的全部股东权益价值进行了评估，并对
其在 2010年 6月 30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。


一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况

本评估项目委托方暨被评估单位为：中油金鸿天然气输送有限公司。

其他报告使用者为：吉林领先科技发展股份有限公司及其股东、中国证券监

督管理部门。

（一）委托方暨被评估单位概况
1、基本情况
企业名称：中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称：“中油金鸿”）
注册号： 430400400000019
住所：湖南省衡阳市雁峰区金果路 15号
法人代表人：陈义和
注册资本：54,939.67万元人民币
实收资本：54,939.67万元人民币
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
主营范围：燃气输配管网建设及经营。

2、历史沿革
中油金鸿最早设立于 2004年 7月 5日，设立时注册资本为 5,000万元人民

币，其中中油鸿力投资有限公司（为中油新兴能源产业集团有限公司的前身，以
下简称“新能集团”）以货币出资 4,500万元，占 90%；衡阳市天然气有限责任
公司以货币出资 500万元，占 10%。上述出资已经北京金城立信会计师事务所有

北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文 第6页

限责任公司出具京信验（2004）1-173号《验资报告》验证。2004年 7月 5日，
北京市工商行政管理局准予中油金鸿的设立登记。


2007年 3月 26日，新能集团与衡阳天然气约定衡阳天然气将持有中油金鸿
10%的股权转让给新能集团，转让价格为人民币 500万元。转让完成后，新能集
团持有中油金鸿 100%的股权。


2007年 5月 16日，中油金鸿股东决定同意以资本公积转增的方式增加注册
资本，增资完成后公司注册资本由 5,000万元增至 15,000万元。


2007年 6月 12日，新能集团与新能国际、陈义和签署《股权转让协议》：
新能集团将持有中油金鸿全部股权进行转让，其中转让给新能国际出资额 14,415
万元，占中油金鸿股权的 96.10%，转让给陈义和出资额 585万元，占中油金鸿
股权的 3.9%，转让价格分别为 14,415万元、585万元。


2007年 6月 27日，湖南省商务厅出具湘商外资 [2007]49号《湖南省商务厅
关于中油金鸿天然气输送有限公司变更为中外合资企业的批复》，同意益豪企业
有限公司（JETCO ENTERPRISES LIMITED,以下简称“益豪企业”）、联中实
业有限公司（UNITED SINO INDUSTRIAL LIMITED，以下简称“联中实业”）
各以 1,000万美元认购中油金鸿增资，中油金鸿变更为中外合资企业；同意新能
国际、陈义和与益豪企业、联中实业于 2007年 6月 15日签订的《增资协议》、
《合资合同》和《公司章程》；增资后中油金鸿投资总额为 6亿元人民币，注册
资本为 3.1亿元人民币。


2008年 1月 18日，中油金鸿董事会决议同意股东益豪企业、联中实业分别
将其持有公司 1,836万元人民币出资（合计 3,672万元人民币）分别以 0.5美元
（合计 1美元）的对价转让给新能国际；并同意在上述《股权转让协议》签署后
的当日，中油金鸿与股东陈义和、新能国际、益豪企业、联中实业签署《增资协
议》，由益豪企业、联中实业分别以等值于 3,600万元人民币的美元（合计等值
于 7,200万元人民币的美元）对中油金鸿增资。本次股权转让及增资完成后，中
油金鸿的注册资本变更为 38,200万元。


2008年 4月 17日，中油金鸿董事会决议同意中油金鸿与股东陈义和、新能
国际、益豪企业、联中实业、金石投资共同签署的《增资协议》，由金石投资对
中油金鸿投入15,500万元，其中3,963万元作为中油金鸿增加的注册资本，11,537
万元计入中油金鸿资本公积金。2008年 4月 22日，湖南省商务厅出具湘商外资
[2008]13号《湖南省商务厅关于中油金鸿天然气输送有限公司增资及股权变更的
批复》批准中油金鸿的本次增资。本次增资完成后，中油金鸿注册资本变更为
42,163万元。


2009年 6月 19日，中油金鸿董事会决议同意益豪企业向新能国际转让中油

北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文 第7页

金鸿 10.4%的股权，联中实业向新能国际转让中油金鸿 1.4%的股权，转让对价
均为零。2009年 7月 31日，湖南省商务厅出具湘商外资 [2009]87号《关于中油
金鸿天然气输送有限公司股权变更的批复》同意上述股权转让。2009年 8月 3
日，衡阳市工商局准予本次变更登记。本次转让完成后，中油金鸿的注册资本仍
为 42,163万元。


2009年 11月 21日，中油金鸿董事会同意平安创投、福宁投资及盛世景投
资对中油金鸿增资，共投入 50,000万元，其中 12,776.67万元作为新增加的中油
金鸿的注册资本，37,223.33万元计入中油金鸿的资本公积金。2009年 11月 26
日，湖南省商务厅出具湘商外资[2009]105号《关于中油金鸿天然气输送有限公
司增资的批复》批准上述增资。本次转让完成后，中油金鸿的注册资本变更为
54,939.67万元。


2009年 12月 1日，中油金鸿董事会同意新能国际向中农丰禾转让其所持中
油金鸿 2.33%的股权，转让价款为 5,000万元。2009年 12月 2日，湖南省商务
厅出具湘商外资[2009]106号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权变更的批
复》批准上述股权转让。2009年 12月 3日，衡阳市工商局准予本次变更登记。

本次转让完成后，中油金鸿的注册资本仍为 54,939.67万元。


2010年 6月 28日，中油金鸿董事会同意新能国际以零对价向平安创新、金
石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾分别转让其持有中油金鸿的 0.632%、

0.245%、0.092%、0.066%、0.080%的股权；同意新能国际以分别 1,268.822万元、
721.028万元人民币的价格向联中实业、益豪企业转让其所持中油金鸿 0.542%、
0.308%的股权。2010年 6月 30日，湖南省商务厅出具 [2010]61号《关于中油金
鸿天然气输送有限公司股权变更的批复》批准上述股权转让。 2010年 6月 30日，
衡阳市工商局准予本次变更登记。

截止 2010年 6月 30日，中油金鸿股权结构见下表：

股东名称或姓名出资金额（万元 )股权比例（%）
新能国际投资有限公司（新能国际） 21,478.11 39.094%
深圳市平安创新资本投资有限公司（平安创新） 10,568.74 19.237%
联中实业有限公司（联中实业） 9,067.79 16.505%
益豪企业有限公司（益豪企业） 5,144.00 9.363%
金石投资有限公司（金石投资） 4,097.40 7.458%
上海福宁投资管理有限公司（福宁投资） 1,532.82 2.790%
北京中农丰禾种子有限公司（中农丰禾） 1,324.05 2.410%
北京盛世景投资管理有限公司（盛世景投资） 1,109.78 2.020%
陈义和 616.98 1.123%
合 计 54939.67 100.00%

北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文 第8页

3、主营业务情况

中油金鸿的运营模式为天然气产业的中游加下游，即中下游一体化的运营模
式，公司的主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营，分为以下
两个板块：

（1）天然气长输管道的建设与运营，即从上游天然气开发商处购入天然气，
通过中有金鸿建设及经营的输气管道输送到省内沿线各城市或大型直供用户处，
向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气，客户为城市运营商。公司已投资建
设了多条长输管道，如湘衡线（湘潭-衡阳）、聊泰线（聊城-泰安），目前在建
的有冀枣线、应张线、泰新线。

（2）城市天然气利用，即通过政府授予特许经营权，在特定区域内独家经
营管道天然气或 CNG加气站，客户主要为居民、公福、工业用户、商业用户。

目前公司已取得国内多个市、县的城市燃气特许经营权并运营，如华南区的衡阳
市、湘潭县、衡东县、衡山县、韶山市等，华东区的聊城、泰安、新泰、莱芜、
宁阳等，华北区的张家口、冀州市、绥化、乌兰浩特等。

从业务所处区域来划分，中油金鸿的天然气输送和供应可以划分为三个区
域，即华南区域、华东区域、华北区域，其中华南区从 2000年开始供应天然气，
目前向各类客户的年销售气量已经达到 1.5亿立方米；华东区聊泰线于 2001年
12月通气，泰新线已部分通气，并将于 2010年年底全部通气，莱芜城网主干线
将于 2010年 10月建成，预计到 2011年可以达到 4000万立方米/年的供气规模；
华北区域除乌兰浩特供气之外，其他区域尚未开始供气，应张线预计 2010年 12
月建成通气，张家口市的天然气管道改造工程正在进行，再加上未来工业用气量
的加大，该地区的供气量会保持较快增长。


4、公司投资结构和被投资企业基本情况
截至评估基准日 2010年 6月 30日止，中油金鸿共有子公司 27家，其中：全
资子公司 19家、控股子公司 8家，另外有 1家参股公司。


（1）公司与被投资企业关系见下图：
北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文 第9页


北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文 第10页

（2）被投资企业基本情况
对各家被投资公司投资日期，，投资比例，主要业务列表如下：
序
号
公司名称 成立时间
注册资本
（万元）
注册地 持股比例主营业务
1 衡阳市天然气有
限责任公司
2002年 11
月 14日
10000湖南省衡阳市石鼓区演武
坪北壕塘 15号
100% 城市燃气的建设与管理；燃气及燃气设备的生产、销售
2 湘潭县中油新兴
燃气有限公司
2007年 4月
13日
1000湘潭县易俗河镇金桂路
直接10%，
间接 90%
天然气的销售（在城市燃气企业资质证书许可的范围内经营）；
燃气燃烧器具的安装、维修（资质等级：甲级）；燃气燃烧器
具及其零配件的销售。

3 衡山中油金鸿燃
气有限公司
2008年 10
月 29日 1200湖南省衡山县开云镇人民
中路 69号 100% 燃气供应及管理；燃气具销售、安装和维修
4 衡东中油金鸿燃
气有限公司
2009年 7月
28日
900衡东县城关镇滨江区商贸
城
100% 城市燃气经营及管理；燃气具、灶具销售、安装与维护
5 韶山中油金鸿燃
气有限公司
2008年 12
月 10日
1200韶山市厦门大道金色阳光
小区 10号门面
100% 燃气项目投资、管理；燃气具销售
6 中国基础建设（泰
安）有限公司
1997年 6月
17号
1(HK)香港中环花园路 33号圣约
翰大厦 14层
100% 为油气项目投资
7 中国基础建设（新
泰）有限公司
1997年 6月
11号
1(HK)香港中环花园路 33号圣约
翰大厦 14层
100% 为油气项目投资
8 泰安金鸿天然气
有限公司
2008年 4月
29日
500泰安大汶口石膏工业园 100%
输气管道、城市燃气管网建设与经营；天然气及燃气设备销售；
燃气具安装与维修；天然气利用技术开发与应用； CNG加气
站建设及经营。

9 聊城开发区金鸿
天然气有限公司
2008年 5月
15日 4000聊城开发区蒋官屯办事处
经委 100%
天然气销售（燃气经营许可证有效期至 2014年 4月 8日）；
燃气设备销售；燃气具安装与维修；输气管道、城市燃气管网
工程建设与经营；天然气利用技术开发与应用。


北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文 第 11页
序
号
10
公司名称
宁阳金鸿天然气
有限公司
成立时间
2009年 1月
15日
注册资本
（万元）
500
注册地
山东宁阳工业园区（磁窑）
持股比例
100%
主营业务
输气管道、城市燃气管网建设与经营；天然气机燃气设备销售；
燃气具安装与维修；天然气利用技术开发及应用； CNG加气
站建设及经营。

11 莱芜金鸿管道天
然气有限公司
2008年 4月
24日
2000莱芜市钢城区永兴路 39号 100%
输气管道、城市燃气管道网工程施工（筹建，未取得许可证和
资质证不得经营）；燃气设备、燃气具安装与维修；天然气利
用技术开发与应用
12 衡水中能天然气
有限公司
2007年 9月
20日 1000冀州市经济开发区管委会
南楼 100%
天然气管道的投资建设与开发管理；清洁能源技术开发、技术
咨询；燃气管网建设和管理；燃气及燃气设备的生产与销售；
燃气管网设计、燃气具及零配件销售、燃气具安装与维修
13
14
兴安盟中油新兴
燃气有限公司
中油金鸿华南投
资管理有限公司
2008年 3月
21日
2010年 4月
7日
30005000
乌兰浩特市新桥街天惠小
区门市 15号
湖南省衡阳是石鼓区演武
坪 14栋
100%
100%
城市燃气管网建设与管理；燃气具及零配件销售；燃气具安装
与维修；管道燃气经营、销售。

投资与管理，资产经营管理，企业管理，投资咨询，技术开发
与咨询服务，国内批发与零售贸易
15 中油金鸿华东投
资管理有限公司
2010年 4月
29日 5000泰安市岱岳区天坪办事处
拥军路以东 100% 对燃气输配管网项目投资建设；燃气具销售；房屋租赁；房地
产开发、经营
16
17
18
19
中油金鸿华北投
资管理有限公司
祁东中油金鸿燃
气有限公司
中油应张天然气
有限公司
张家口亚燃压缩
天然气有限公司
2010年 3月
26日
2010年 4月
21日
2006年 10
月 25日
2007年 2月
9日
50001000100001000
张家口高新区清水河南路
65号
祁东县洪桥镇建设路 156
号
张家口市高新区清水河南
路 65号
张家口市高新区清水河南
路 65号
100%
100%
100%
65%
投资管理、投资顾问、技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让、技术培训
燃气供应及管理，燃气具销售、安装及维修
天然气管道的投资建设与开发管理；清洁能源技术开发、技术
咨询；燃气管网建设和管理；燃气管网设计；燃气具安装维修；
燃气具及零配件的生产与销售；燃气及燃气设备的生产及销
售。

压缩天然气、汽车加气站建设工程及汽车双燃料安装项目筹
建。


北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文 第 12页
序
号
公司名称 成立时间
注册资本
（万元）
注册地 持股比例主营业务
20 张家口中油新兴
天然气有限公司
2009年 7月
21日
6000张家口市高新区清水河南
路 65号
80% 天然气销售；天然气管道施工、安装维修；天然气设备、备件
器具销售；对天然气项目投资，加气站设计与建设。

21 黑龙江金通天然
气投资有限公司
2009年 6月
26日
2000大庆市萨尔图区东风新村
10-10-2 90%
为油气项目投资，其他机械设备及电子产品、五金交电、建材、
计算机、软件及其辅助设备，化工产品（不含危险化学品）销
售
22 泰安港泰基础设
施建设有限公司
2002年 10
月 14日
8800山东省泰安市环山东路 2
号
通过中基
安持有
80%
天然气运输管道及加压站建设、经营（涉及法律、行政法规规
定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件
经营）
23 泰安港新燃气有
限公司
2006年 2月
14日
10000新泰市开发区青云路 161
号（建行三楼）
通过中基
新泰持有
74%
天然气、液化石油气、燃气管道输配站建设，燃气管道运输，
汽车油改气安装，燃气具安装、维修
24 山西中基投资有
限公司
2010年 6月
21日 5000太原市五一路 168号 1号
楼 0303
通过华北
公司100%能源投资管理及咨询
25 山西晋华燃气有
限公司
2009年 12
月 27日
5000大同市城区大北街 52号
通过中油
应张持有
50%
天然气开发利用项目投资；销售天然气灶具、茶炉、锅炉、天
然气利用技术研发、咨询服务（不含中介）
26
绥化市中油新兴
燃气供应管理有
限公司
2009年 7月
9日
1000黑龙江省绥化市北林区花
园街发改委 206室
通过黑投
公司持有
100%
为油气项目投资，其他机械设备及电子产品、五金交电、建材、
计算机、软件及其辅助设备，化工产品（不含危险化学品）销
售
27 北安市中油新兴
燃气有限公司
2010年 3月
24日
1000黑龙江省黑河市北安市工
业园区
通过黑投
公司持有
100%
为油气项目投资；其他机械设备（不含小轿车）及电子产品、
五金交电、建材；计算机、软件及辅助设备；化工产品（不含
危险化学品）销售
28 长治市三晋新能
源发展有限公司
2009年 8月
20日
15000山西长累工艺绣品有限公
司院内
26%
管道工程，燃气运输，工业、车用、民用燃气销售，燃气管道
安装与维修，城镇燃气供应（仅限分支机构经营）；燃气设备、
备件、器具销售；加气站设计建设项目投资及咨询。


北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第13页

5、公司财务状况
根据中油金鸿提供的会计报表和审计报告，公司 2007年度、2008年度，2009
年度及 2010年 1-6月的财务状况和经营成果如下表所示。

财务状况和经营成果表（合并口径）

单位：万元

项目
2007年12月31日
/2007年度
2008年 12月 31
日/2008年度
2009年 12月 31
日/2009年度
2010年 6月 30日
/2010年 1-6月
总资产 104,284.19 145,977.53 260,031.89 274,431.49
总负债 63,609.19 68,636.01 138,576.67 143,745.26
所有者权益 40,674.99 77,341.52 121,455.22 130,686.23
主营业务收入 37,174.15 45,713.45 60,761.18 40,386.62
利润总额 13,089.69 19,074.60 23,023.01 12,311.24
净利润 11,777.92 14,886.17 17,466.70 9,231.01

财务状况和经营成果表（母公司口径）

单位：万元

项目
2007年 12月 31
日/2007年度
2008年 12月 31
日/2008年度
2010年 6月 30日
/2009年度
2009年 6月 30日
/2010年 1-6月
总资产 70,422.02 101,003.74 149,269.59 67,666.36
总负债 37,942.10 47,596.83 50,336.25 54,432.95
所有者权益 32,479.92 53,406.91 98,933.34 99,386.55
主营业务收入 6,657.84 9,278.61 6,835.89 2,422.15
利润总额 3,248.68 4,964.37 23,355.40 610.26
净利润 2,763.88 3,726.99 22,604.60 453.21

以上财务数据系经京都天华会计师事务所审计，并出具了京都天华审字（2010）
第 1351号号审计报告，审计报告类型为无保留意见。


6、企业执行的主要会计政策及税项

（1）执行会计政策
中油金鸿执行财政部 2006年 2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项
具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）。


（2）税项
①企业所得税：中油金鸿 2007年度 7月变更为外商投资企业，经报衡阳市国
家税务局衡市国税涉审【2007】16号文件批准 2007年 1-7月所得税税率为 33%，2007
北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第14页

年 8-12月免征企业所得税；衡阳天然气为中油金鸿全资子公司，为外商投资再投
资企业，经报衡阳市国家税务局衡国税石发【2007】16号文件批准 2007年 1-8月
企业所得税率为 33%，2007年 9-12月免征企业所得税。根据财政部、国家税务总
局关于《中华人民共和国企业所得税法》公布后企业适用税收法律问题的通知（财
税[2007]115号）规定，中油金鸿属于 2007年 3月 17日以后经工商登记管理机关登
记成立的外商投资企业范畴，故自 2008年 1月 1日不再继续享受“两免三减半”

所得税优惠政策。


泰安港泰基础设施有限公司经泰安市国家税务局认定为经营期限在十年以上
的生产性外商投资企业，自获利年度起享受“两免三减半”所得税优惠政策， 2009
年为第三个减半缴纳所得税的优惠期；同时依据国家税务总局 2007年 10月 8日下
发国税函[2007]1025号文件《国家税务总局关于泰安港泰基础设施有限公司适用企
业所得税税率的批复》所述，同意泰安港泰减按 15%的税率缴纳企业所得税，并结
合按照国务院 2007年 12月 26日下发的国发（2007）39号文件《国务院关于实施
企业所得税过渡优惠政策的通知》中的规定，泰安港泰 2008年企业所得税税率为

9.00%，2009年企业所得税税率为 10%，2010年 1-6月企业所得税税率为 22%。

除上述情况外，2008-2010年 6月中油金鸿各公司企业所得税税率均为 25%。

②增值税：天然气销售适用 13.00%的增值税率，燃气具销售适用 17%增值税税
率。

③营业税：中油金鸿管输费收入及管道安装工程收入按照收入总额的 3.00%计
缴营业税；租赁收入及让渡资产使用权收入按收入总额的 5%计缴营业税。

④城建税及附加
中油金鸿及衡阳天然气、泰安港泰及泰安港新燃气有限公司均为外商投资企
业，享受外商投资企业税收优惠政策，免交城建税及教育费附加，其他公司城建
税及教育费附加按照当地标准计缴。


（二）委托方以外的其他评估报告使用者

除委托方以外，本评估报告的其他使用者为吉林领先科技发展股份有限公司
及其股东、中国证券监督管理部门，以及按照国家有关法律法规的规定对本报告
进行使用的部门的相关人员。


二、评估目的

根据《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联

北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第15页

交易预案》，吉林领先科技发展股份有限公司拟将评估基准日其拥有的除未偿付
的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产、负债与新能国际、平安
创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈
义和共 9方（以下简称“中油金鸿全体股东”）持有的中油金鸿合计 100%的股份
进行资产置换。置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行
股份购买。


本次评估目的是对拟用于置换的中油金鸿天然气输送有限公司的全部股东权
益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。


三、评估对象和评估范围

评估对象为中油金鸿的全部股东权益价值。


资产评估范围为中油金鸿于评估基准日所拥有和控制的所有资产和相关负
债，具体包括现金、应收款项等流动资产，长期股权投资、房屋建筑物、构筑物、
输气管网、生产设备、土地使用权等非流动资产以及相关的负债。


中油金鸿在评估基准日的全部资产及负债经过了京都天华会计师事务所有限
公司的审计，并出具了编号为京都天华审字（2010）第 1351号的审计报告。2010
年 6月 30日的资产负债表（母公司报表）如下：

金额单位：人民币万元

项目 账面价值
1 流动资产 40,546.50
2 非流动资产 113,273.00
3 其中：可供出售金融资产 -
4 持有至到期投资 -
5 长期应收款 -
6 长期股权投资 86,153.13
7 投资性房地产 -
8 固定资产 26,769.68
9 在建工程 77.10
10 工程物资 -
11 固定资产清理 -
12 生产性生物资产 -
13 油气资产 -
14 无形资产 220.07
15 开发支出 -
16 商誉 -

北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第16页

项目 账面价值
17 长期待摊费用 -
18 递延所得税资产 53.02
19 其他非流动资产 -
20 资产总计 153,819.50
21 流动负债 31,887.95
22 非流动负债 22,545.00
23 负债合计 54,432.95
24 净资产（所有者权益） 99,386.55

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买
方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日
进行正常公平交易的价值估计数额。


注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其
他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的
而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。


五、评估基准日

本次资产评估基准日是 2010年 6月 30日。

本次资产评估基准日的确定是委托方根据评估目的，本着有利于保证评估结
果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项的原则做出的。


六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、产权依据和取价依据为：
（一）行为依据
《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

预案》。

（二）法律法规依据

1．国务院 1991年 91号令《国有资产评估管理办法》；
2．原国家国有资产管理局国资办发【 1992】36号《国有资产评估管理办法实
施细则》；
3．原国家国有资产管理局 (1996)23号《资产评估操作规范意见（试行）》；
北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第17页

4．《中华人民共和国公司法》；
5．《中华人民共和国证券法》；
6．中国证券监督管理委员会令第 53号《上市公司重大资产重组管理办法》，
（2008年 4月 16日）；
7．中国证券监督管理委员会令 [2006]第 35号《上市公司收购管理办法》（修
订后）；
8．其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据
1．资产评估准则—基本准则；
2．资产评估职业道德准则 —基本准则；
3．资产评估准则—评估报告；
4．资产评估准则—评估程序；
5．资产评估准则—工作底稿；
6．资产评估准则—业务约定书；
7．资产评估准则—无形资产；
8．资产评估准则—机器设备；
9．资产评估准则—不动产；
10．注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
11．资产评估价值类型指导意见；
12．企业价值评估指导意见 (试行)。

（四）产权依据
1．房屋所有证、国有土地使用权证等；
2．车辆行驶证；
3．主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同书、建筑施工预决算书等
财务资料。

（五）取价依据

1．市场调查及询价资料；
2．《全国机电产品报价手册》（2010年）；
3．《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》；
4．《资产评估常用数据与参数手册》；
5．被评估单位提供的有关竣工图纸、结算书、合同等；
6．《石油建设安装工程预算定额》（ 2000）、《石油建设安装工程费用定额》
北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第18页

（2005）；

7．湘建价〔 2006〕330号文，《关于颁发 及有关工
程消耗量标准的通知》；
8．《山东省建筑工程消耗量定额》（2003）、《山东省建筑工程价目表》
（2006）、《山东省建筑工程费用项目组成及计算规则》（2006）；
9．工程所在地 2010年 6月 30日所使用的《工程造价信息》；
10．《全国统一建筑工程基础定额河北省消耗量定额》（2008年）、《全国
统一建筑装饰装修工程消耗量定额河北省消耗量定额》（2008年）、《全国统一
安装工程预算定额河北省消耗量定额》（ 2008年）、《河北省建筑、安装、市政、
装饰装修工程费用标准》（2008年）；
11．内蒙古自治区市政工程消耗量定额及基础价格（ 2004）、内蒙古自治区建
设工程费用计算规则（ 2004）、内蒙古自治区装饰装修工程消耗量定额及基础价格
（2004）、内蒙古自治区施工机械台班费用价格（ 2004）、内蒙古自治区建设工程
混凝土、砂浆配合比价格（ 2004）、内蒙古自治区建设工程消耗量定额及基础价格
（2004）、内蒙古自治区安装工程消耗量定额及基础价格；
12．土地所在地基准地价；
13．业分析资料， wind资讯；
14．其他与评估有关的资料。

（六）参考资料及其他
1．专项审计报告；
2．其他与评估有关的资料。

七、评估方法

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、收益法和市场法。


资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路。由于资产基础法在评估过程中分别每一种资产估算其价值，将
每一种资产对企业价值的贡献进行了反映。


收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。收益法要求能够合理预测企业未来的收益和现金流量，并且能够对企
业创造收益和现金流的风险进行量化。


市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行市场价值，它具有评
估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说

北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第19页

服力强的特点。采用市场法进行股权价值评估，一般根据评估目标公司的情况选
取若干可比公司，收集可比公司的一些标准乘数，在比较可比公司和被评估公司
对各乘数影响因素的差异后，调整确定目标公司的相关乘数，据此计算目标公司
股权价值。


基于中油金鸿所在行业相类似的公司并购交易案例无法取得，所以无法适当
采用市场法对中油金鸿整体资产价值进行评估，本次评估我们采用收益现值法和
资产基础法的思路对中油金鸿整体资产的价值进行评估工作。


（一）收益法

1、方法简介

企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象
所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产
在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一
种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整
体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅
考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些
不可确指无形资产获取收益的因素。


被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理
分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，
其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。


考虑到中油金鸿的集权管控模式、关联性强的产业链、以及资金集中管理等
事实，我们从集团的整体经营思路出发，按照合并报表的模式进行收益测算。


2、评估步骤

本次评估我们将合理预测被评估企业未来的收益状况，并将其收益和终值折
现，确定被评估企业的经营价值。需要明确的是，由于企业资产配置不同，企业
价值还应当包括溢余资产的价值，并减去溢余负债的价值。运用该种方法具体分
为如下六个步骤：

（1）确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况；
（2）确定企业在预测期末的终值；
（3）采用适当折现率将净收益和终值折成现值。折现率应考虑相应的形成该
收益的风险因素和资金时间价值等因素；
（4）将现值相加，确定企业的经营价值；
（5）在企业的经营价值中加上溢余资产和溢余负债的净值，得出企业投资资
北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第20页

本价值。


（6）在企业的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值，得出股东全部权
益价值。

根据持续经营原则，本次评估我们的收益测算是假定企业持续合法经营，并
在可以预测的未来没有发生企业终止经营的事件。


3、计算公式

评估过程中使用的计算公式为：

n

Ri Vn

P=∑
i +
n

(1+
r)(1+
r)

i=1

式中：

P--企业经营价值

Ri--企业净利润或企业自由现金流量

r--折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率

n-详细预测期间

i--收益年期

Vn--企业预测期末的终值。


企业自由现金流量=息税前利润×（1.所得税率）.营运资金增加额.资本性支
出净额。


4、主要参数确定依据

在对中油金鸿的收益预测过程中，我们主要考虑了以下因素：

（1）公司设计生产能力及销售情况；
（2）公司天然气输送及销售价格的历史水平及变动趋势；
（3）收益预测过程中我们考虑了中油金鸿及下属 18家公司的整体经营成果；
（4）公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测数据，企业成本和管
理目标等资料。


（二）资产基础法

资产基础法即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加

总扣除公司应当承担的负债，得出公司的整体资产价值。

对纳入评估范围内的各类资产及负债的评估过程说明如下：
1、流动资产的评估

北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第21页

（1）对于货币资金，评估人员采用监盘的方式进行了现场现金盘点并根据现
金日记账记录进行合理的倒推计算。经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与
现金日记账核对，以清查核实后账面值为评估值；对银行存款余额调节表进行试
算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

（2）对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员通过核查账簿、原始
凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结
合，综合分析应收账款的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收
账款的评估值。

（3）对于预付账款，评估人员通过核实企业付款原因及材料、设备采购合同，
以及付款凭证，确定预付账款发生的真实性，综合分析确实对应有可收回的资产
或权益，最终以经核实后的账面值作为评估值。

（4）对于存货，主要为原材料和库存商品。对各类存货在核实数量、品质、
使用价值的前提下，采用重置成本法进行评估。

2、长期投资的评估

（1）长期投资的评估方法
根据被投资企业具体情况，区分以下两种情况分别进行评估：
①对控股公司长期股权投资的评估
对该类长期投资用资产基础法进行整体评估，通过对企业整体价值的评估来
获得被投资单位净资产价值，据此乘以股东所持有的股权比例计算得出拟评估股
权的价值。


对于被投资单位成立时间较短或者处在筹建阶段，按照被投资单位评估基准
日资产负债表中净资产乘以股权比例确定长期投资评估价值。


②对参股公司长期股权投资的评估
依据被投资单位评估基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确定长期投资
评估价值。


（2）对在被投资单位运用资产基础法评估时，母公司评估明细表中不涉及的
资产或在评估方法有异常的资产所采用的评估方法如下：
①对于被投资单位为增值税一般纳税人所涉及的机器设备、管道、电子设备
等资产，在运用重置成本法评估时，重置价为不含相应的进项税额。

②投资性房地产的评估
对纳入本次评估范围内的投资性房地产，本次按市场法进行评估。市场法是
将被评估的房地产和市场近期已销售的相同或相类似的房地产相比较，找出评估

北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第22页

对象与每个参照物之间的房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的
交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评
估房地产的评估值。


4、设备的评估

本次评估范围的机器设备主要分为运输设备、电子及仪器仪表类。设备类资
产评估主要采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备的重置全价乘以综
合成新率得出设备评估价值，基本公式如下：

评估价值＝重置全价×成新率

（1）设备重置价值的确定
重置全价的确定主要通过市场询价、查阅近期设备报价手册、《2010年机电
产品价格信息查询系统》以及参考被评估单位近期签订的设备购销合同，采用以
上一种或几种途径相结合的方法确定设备购置价格，对于需要安装的设备，适当
考虑设备运杂费、安装调试费、工程建设前期费、资金成本等。设备的建设时间
较短的，不考虑资金成本。对于车辆，重置全价由购置价、车辆购置税和其它合
理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成

（2）设备成新率的确定
对于设备的成新率，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过查阅检维
修、技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等
方式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，以及现有性能、
运行状态和技术进步等因素的影响，对年限法成新率进行调整后确定综合成新率。


年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

（3）评估值的确定：
评估值＝重置全价×成新率
报废设备的评估值等于处理设备的净收入。

对于已淘汰或已停产，而其有成熟二手产品交易市场的设备例如旧车辆、二
手办公设备，采用现行市价法确定评估值。


4、房屋建筑（构）物类的评估

此次评估采用重置成本法。房屋的重置价值是根据评估目的实现后的资产占

有者，在评估基准日自行构建该项资产并投入使用所需发生的全部费用。

评估值＝重置全价×成新率
重置全价=工程造价+其他费用＋资金成本

(1) 工程造价计算
北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第23页

根据委托方提供的资料和现场勘察资料，结合建筑物的实际状况，采用重编
预算法、预决算调整法或者单方造价类比法确定建筑物的工程造价。


(2) 其他费用的确定
根据化工行业和当地政府的有关规定，结合本项目的具体情况确定。

(3) 资金成本
根据施工工期定额确定该项目的合理工期，依据评估基准日的银行贷款利率，
计算资金成本。假设在合理工期内资金均匀投入。


(4) 成新率的确定
房屋建筑物采用综合成新率的方法。

综合成新率 = 现场鉴定成新率×60% + 年限法成新率×40%
其中：年限法成新率 =（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
现场鉴定成新率：勘察成新率按结构、装修、配套设施的使用功能及维护情
况采用计分法确定。

5、在建工程的评估
采用重置成本法对在建工程进行评估，即按照正常情况下在评估基准日重新

形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，如工程在

建时间较短或者工程造价未发生明显的变化，则不考虑贬值因素。

6、土地使用权的评估
在权属明确的基础上，采用基准地价修正系数法、成本逼近法对评估范围内

的土地使用权价格进行评估，在此基础上，通过综合分析，得出待估宗地的土地
使用权价格。


基准地价修正系数法是以当地政府发布的基准地价、地价修正体系、土地分
等定级图为基础，根据待估宗地的实际状况，对区域因素、个别因素、评估期日、
容积率、土地使用年限等进行修正，得出待估宗地的出让土地使用权价格。


成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利
润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价方法。


7．递延所得税资产的评估
按核实后的账面余额计算评估值。

8．关于负债的评估
评估师对企业的负债进行了审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业
实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按
零值计算。


北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第24页

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事
项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会
计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进
行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比
较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过
程如下：

1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2010年 7月接受委托方的委托，从事
本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就
本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响
资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设
计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人
员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
场工作小组。本项目评估人员共划分为两组，包括收益法组、资产基础法评估组。


（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象
产权证明文件等。


2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资
产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实
准确。


对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行
存款余额调节表等方式进行调查。

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定
资产和负债的真实性。


北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第25页

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重
要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，
工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。


（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设
备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实
地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。


（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点
核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭
证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。


（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查
各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，
为编制未来现金流预测做准备。


通过收集相关信息，对中油金鸿各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、
发展趋势等进行分析和预测。


3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和
未来经营预测资料开始评定估算工作。


4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的市场法和收益现值法结果。


（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进
行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。


（3）工作底稿的整理归档
北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第26页

九、评估假设

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。

即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。

5、收益现值法应用假设
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进
行的，对企业未来收益预测建立在下列条件基础上：

..一般假设：
国家现行的方针政策无重大改变；
国家现行的利率、汇率等无重大变化；
公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及
社会政治和经济政策与现时无重大变化；
无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。


..特殊假设
被评估企业评估基准日的股本结构和资本结构是对公司价值及股权价值进行
评估的基础；
被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照公司计划持续使用；

北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第27页

被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
被评估企业完全遵守所有有关的法律和法规；
被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用

的会计政策在重要方面基本一致；
被评估企业发展规划及生产经营计划能如期实现；
假设被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保持核

心竞争能力；
假设被评估企业能够按照既定的战略持续经营；
假设被评估企业继续保持目前的经营模式，通过其关联公司销售产品。

评估人员根据运用收益现值法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在

评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境
发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变
而可能推导出不同评估结果的责任。


十、评估结论

（一）收益法评估结果

采用收益法对中油金鸿有限公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法
（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现
后加总计算得出经营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减
去付息债务价值得出股东全部权益价值。


采用收益法，中油金鸿的全部股权价值为：236,671.47万元。

（二）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日 2010年 6月 30日，中油金鸿总资产账面价

值为 153,819.50万元，评估价值为 197,112.51万元，增值额为 43,293.01万元；总负
债账面价值为 54,432.95万元，评估价值为 54,432.95万元；净资产账面价值为
99,386.55万元，净资产评估值为 142,679.56万元，增值额为 43,293.01万元，增值率
为 43.56%。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表
被评估单位名称：中油金鸿天然气输送有限公司金额单位：人民币万元

项目
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 40,546.50 40,711.06 164.56 0.41
2 非流动资产 113,273.00 156,401.45 43,128.45 38.07

北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第28页

3 其中：可供出售金融资
产 ---
4 持有至到期投资 ---
5 长期应收款 ---
6 长期股权投资 86,153.13 121,058.62 34,905.49 40.52
7 投资性房地产 ---
8 固定资产 26,769.68 34,881.48 8,111.81 30.30
9 在建工程 77.10 77.10 --
10 工程物资 ---
11 固定资产清理 ---
12 生产性生物资产 ---
13 油气资产 ---
14 无形资产 220.07 331.23 111.16 50.51
15 开发支出 ---
16 商誉 ---
17 长期待摊费用 ---
18 递延所得税资产 53.02 53.02 --
19 其他非流动资产 ---
20 资产总计 153,819.50 197,112.51 43,293.01 28.15
21 流动负债 31,887.95 31,887.95 --
22 非流动负债 22,545.00 22,545.00 --
23 负债合计 54,432.95 54,432.95 --
24 净资产（所有者权益） 99,386.55 142,679.56 43,293.01 43.56

（三）确定评估结论

考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不
能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产
经营许可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。评估师经过对中油金鸿财务
状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估
对象、资产（业务）置换的评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收
益法的评估结果能更全面、合理地反映中油金鸿的所有者权益价值，因此选定以
收益法评估结果作为中油金鸿的股东全部权益价值的最终评估结论，即中油金鸿
在评估基准日的股东全部权益价值为 236,671.47万元。


十一、特别事项的说明

（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持
续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的
目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。


（二）本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参

北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第29页

加评估工作的全体人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系，评估工
作是在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并
做了充分的努力。


（三）在评估过程中，委托方提供的产权依据、财务会计数据、企业经营资
料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方和被评估单位应对其所
提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和被评估单位有意
隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误
导，委托方及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。


（四）在履行评估程序过程中，评估人员依据评估的有关规定对被评估单位
提供的评估对象的权属文件、资料进行了关注并进行了必要的查验但是对委托评
估资产的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发
表意见。


（五）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备，也未考虑可能
存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生
的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响。评估
结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。


（六）本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，此等
数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的
责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条
件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。


（七）本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本
报告正文具有同等法律效力。


（八）财税 [2008]170号《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革
若干问题的通知》规定：增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税
额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号，以下简称条
例）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用
发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣。本次
评估对于中有金鸿所属公司为增值税一般纳税人的，固定资产评估原值中不包含
可抵扣的增值进项税额。


（九）房屋建筑物权属相关事项

北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第30页

衡阳市天然气有限责任公司有两处房屋建筑物未取得相应的房产证，该两处
建筑分别为气源厂末站值班室，和抢修值班室及车库，其中气源厂空压机车间建
筑面积 963平方米，抢修值班室 34.5平方米，车库面积 162平方米，目前使用情况
良好。


（十）土地资产权属相关事项

1．韶山市中油金鸿燃气有限公司
韶山市中油金鸿燃气有限公司目前生产经营中使用的天然气储配站用地为划
拨公共基础设施用地，用地面积 6488平方米，持有《建设用地批准书》（韶山市
[2006]国土资建字第 032号），尚未取得土地使用权证。根据韶山市发展改革统计
局韶发改发[2001]27号文件《关于韶山市天然气储配站新站建设项目核准的批复》，
韶山燃气现有储配站将迁移到韶山乡韶光村，临湘韶路；根据韶山市规划局韶规
要点[2001]17号文件《出让用地规划要点》：用地位置为湘宁线韶光村段（邻湘乡
韶东村）西向，用地规模为 15亩，用地性质为公共设施用地。


2010年 8月 3日，韶山市公用事业管理办公室出具《证明》，根据《竹鸡路
建设专题会议纪要》、《韶山市城乡规划委员会第十三次会议纪要》内容，市政
府明确要求韶山燃气储配站整体迁至韶山乡韶光村（临湘韶路）重新进行建设，
新储配站土地使用面积约为 15亩，其土地出让等使用权证正在办理之中，韶山燃
气取得相关权证不存在法律障碍，手续齐全后，该公司有权使用上述土地。


本次评估考虑到后续可能发生的拆迁补偿问题，该宗土地评估结果按账面值
保留，在收益法评估中考虑了可能发生的土地支出。


2．湘潭县中油新兴燃气有限公司
湘潭县中油新兴燃气有限公司占用两宗土地，其中储备站用地已经取得出让
性质土地使用权证。调压站土地尚未签订土地出让合同，未取得土地使用证。

调压站用地面积 1064平方米，账面值 57,683.23元，为缴纳的土地补偿费用等。

根据 2010年 7月 6日湘潭县发展和改革局下发的谭政发改基[2010]61号文《关于湘
潭县中油新兴燃气有限公司天然气调压计量站建设工程项目备案的通知》，调压
计量站工程建设用地位于湘潭县易俗河镇赤湖村，占地面积 1064平方米。


2010年 7月 28日，湘潭易俗河经济开发区管理委员会国土分局出具《证明》，
证明湘潭燃气现使用位于易俗河镇赤湖村内土地面积 1064平方米的土地使用权证
及报批工作正在办理之中，用途为公共设施用地。该公司取得相关权证无法律障
碍，手续办妥后有权使用上述土地。


本次评估按照扣除土地出让金后的土地价值作为评估值，在收益法评估中考

北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第31页

虑了后期需要交纳的土地出让金。


3．泰安港泰基础设施建设有限公司
泰安港泰的门站用地为租赁的土地使用权。2005年3月21日，承租方泰安港
泰与出租方泰安市泰山燃气集团有限公司签署了《租赁合同》，租赁土地面积 36.82
亩，租赁费 16.2万元/年，租赁期限自 2003年至 2022年共计 20年。


4．泰安港新燃气有限公司
泰安港新燃气有限公司拥有的泰新线部分投产、部分在建，长输管线共设 6
座阀室，共占用土地 6宗，面积合计 2640平方米，正在办理土地出让手续，尚未
取得土地使用权证。


新泰市国土资源局、岱岳区国土资源局、宁阳县国土资源局分别出具《证明》，
上述土地使用证正在办理之中，土地的性质为公用工程设施用地，用途为阀室建
设，出让年限为 50年，泰安港新燃气有限公司取得相关权证无法律障碍，该公司
有权使用上述土地。


本次评估，在收益现值法中考虑了取得上述土地使用权可能发生的支出。

5、聊城开发区金鸿天然气有限公司
聊城天然气门站用地目前尚未取得土地使用权证，土地使用权证正在办理之

中。2010年 7月 10日，聊城市国土资源局经济开发区分局出具《证明》，证明聊
城天然气现使用的位于松花江路南，东环路以西面积为 18050平方米的土地已通过
土管局测绘队测绘出图，土地使用证正在办理之中，该宗土地的性质为建设用地，
用途为公共设施配套，出让年限为 30年，聊城天然气取得相关权证无法律障碍，
该公司有权使用上述土地。


本次评估，在收益现值法中考虑了取得上述土地使用权可能发生的支出。

6、宁阳金鸿天然气有限公司
宁阳天然气的门站建设用地（门站正在建设过程中）尚未取得土地使用权证，

土地使用权证正在办理过程中。2010年 6月 17日，宁阳县国土资源局出具《证明》，
证明宁阳天然气现使用的位于宁阳县工业园区面积为 14261平方米的土地使用权
正在办理之中，该宗土地的性质为建设预留地，用途为门站建设，出让年限为 50
年，宁阳天然气取得相关权证无法律障碍，该公司有权使用上述土地。


本次评估，在收益现值法中考虑了取得上述土地使用权可能发生的支出。

7、衡水中能天然气有限公司
衡水天然气的管道建设和城市管网建设工程中占用的三宗土地，已经取得划

拨用地使用权证，面积合计 8382平方米，用途为：城市基础设施用地和管道运输

北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第32页

用地，用地性质为划拨，企业正在办理土地出让手续。

本次评估在收益现值法中考虑了后期需要缴纳的土地出让金。

（十一）运输车辆权属相关事项

1．张家口中油新兴天然气有限公司
张家口中油公司纳入评估范围的天然气运输车辆，车辆行驶证记载的产权人
为张家口运输总公司。根据企业提供的说明文件，该车辆由张家口应张天然气转
入张家口中油公司，产权归张家口中油公司所有，由于 CNC压缩天然气属于特种
车辆，张家口中油暂没有办理相关资质，挂靠在张家口运输总公司，便于开展经
营业务。张家口应张天然气与张家口运输总公司签订了挂靠协议书。


2．兴安盟中油新兴燃气有限公司
兴安盟天然气纳入评估范围的天然气运输车辆（CNG槽车），车辆行驶证记
载的产权人为科右前旗旺龙石油销售公司。根据企业提供的说明，该车辆归兴安
盟天然气所有，只是由于 CNC压缩天然气属于特种车辆，兴安盟天然气暂未取得
相关资质，临时挂靠在科右前旗旺龙石油销售公司名下，便于从事运输业务。兴
安盟天然气与此公司签订了车辆挂靠协议。


3．张家口应张天然气有限公司纳入评估范围的车辆牌号为京 PEP153，车辆行
驶证记载的产权人为中油新兴能源产业集团有限公司，根据中油新兴能源产业集
团有限公司，该车辆为张家口应张天然气有限公司所有。另外，张家口应张天然
气有限公司原名称为中油应张天然气有限公司，部分车辆行驶证名称尚未变成。

（十二）资产抵押、质押担保事项

1．中油金鸿向农行雁北支行借款 6000万元，中油金鸿以其所有的湘潭至衡阳
长输管线提供抵押担保，涉及抵押的固定资产评估基准日评估净值为 34,271.20万
元。

2．2004年 3月 22日，衡阳市天然气有限责任公司与中国农业银行衡阳市雁北
支行签订以自有城市管网、构筑物及其他、专用设备、运输设备及电子设备作为
抵押物的最高额抵押合同【（ 430501101）农银高抵字（ 2004）第 322号】，向中国
农业银行衡阳市雁北支行借入“川气入衡”项目城区管网建设专项借款 7200万元，
借款期限 7年；截止 2010年 6月 30日，该笔贷款已提前偿还 4500万元。涉及抵
押的固定资产评估基准日评估净值为 4907万元。

3．2004年 5月 14日，衡阳市天然气有限责任公司与中国农业银行衡阳市雁北
支行签订以管道燃气经营收费权【（ 430501101）农银权质字（ 2004）第 428号】作
为质押，向中国农业银行衡阳市雁北支行借入“川气入衡”项目城区管网建设专
北京天健兴业资产评估有限公司


中油金鸿天然气输送有限公司整体项目资产评估报告书正文

第33页

项借款 6000万元，借款期限 7年；截止 2010年 6月 30日，该笔贷款已提前偿还
2800万元。


（十三）对下属子公司担保

1．泰安港新燃气有限公司向建设银行新泰支行借款 16,320.00万元，中油金鸿
提供连带担保责任。

2．聊城开发区金鸿天然气有限公司向中国建设银行聊城东城支行借款 6000
万元，中油金鸿提供连带担保责任。

十二、评估报告的使用限制说明

1．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管
部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3．未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体
上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律
责任。

4．根据国家的有关规定，本评估结果使用的有效期限为 1年，自评估基准日
2010年 6月 30日起，至 2011年 6月 29日止。

十三、评估报告日

本评估报告日为 2010年 8月 31日。


北京天健兴业资产评估有限公司

北京天健兴业资产评估有限公司



　 中财网