北京中同华资产评估有限公司对南方黑芝麻集团股

　　

　　份有限公司 关于《 中国证监会行政许可项目审查一次

　　 反馈意见通知书》的回复报告之专项核查意见

　　中国证券监督管理委员会：

　　 贵会于 2017 年 10 月 10 日对南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件出具的《 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 171860 号）收悉。根据贵会的要求， 北京中同华资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。

　　 问题十一： 申请材料显示，收益法评估时预测礼多多 2017 年将实现主营业务收入 116， 333.29 万元，净利润 5,965.01 万元。 请你公司结合经营实际，补充披露礼多多 2017 年预测收入和净利润的可实现性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　 【回复】

　　 一、预测收入和净利润的可实现性分析

　　 1、礼多多收入增长较快且下半年营业收入及净利润占比较高

　　 报告期内，礼多多实现归属于母公司净利润分别为 1,078.57 万元、 3,255.41万元及 2,155.01 万元，其中 2016 年较上年增长 201.83% 。报告期内，礼多多主要收入和利润数据如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

　　

　　 营业收入 44,495.48 59,659.39 19,065.41

　　

　　 归属于母公司净利润 2,155.01 3,255.41 1,078.57

　　

　　 扣非后归属于母公司净利润 2,148.51 2,517.98 1,035.32

　　

　　 礼多多收入具有明显的季节性，其中下半年营业收入及净利润占全年的比重较高，主要原因为下半年节日较多，有“双十一”、 “双十二”等电商促销活动的高峰，属于销售旺季，礼多多是国内领先的电商渠道运营商，客户主要为各大电商平台，如一号店、京东、天猫、苏宁易购等。 2015 年及 2016 年，礼多多下半年扣非后归属于母公司净利润占年度净利润的比例分别为 74.06% 、 81.28%,下半年营业收入占年度的比例为 64.83% 、 67.60% 。

　　 单位：万元

　　 项目 2016 年度上半年 2016 年度下半年

　　

　　 金额 占比 金额 占比

　　

　　 营业收入 19,327.10 32.40% 40,332.29 67.60%

　　

　　扣非后归属于母公司净利润 471.49 18.72% 2,046.49 81.28%

　　

　　 项目 2015 年度上半年 2015 年度下半年

　　

　　 金额 占比 金额 占比

　　

　　 营业收入 6705.89 0.3517307 12,359.52 64.83%

　　

　　扣非后归属于母公司净利润 268.54 25.94% 766.77 74.06% 注：上表中数据为年度审计数与上半年未审数的差额

　　 目前阿里巴巴和京东是国内电商行业的代表性企业，其营业收入和利润也存下半年占比较大的情况，礼多多为以阿里巴巴、京东为代表的电商平台的供应商，下半年业绩占全年的比重和阿里巴巴、京东的数据具有可比性。阿里巴巴、京东最近两年下半年收入及利润占比情况如下：

　　 单位：亿元

　　 公司名 2016 年下半年 2015 年下半年

　　

　　 称 营业收入 占比 非经常损益 占比 营业收入 占比 非经常损益 占比

　　

　　 前利润 前利润

　　

　　 阿里巴 875 40 60.84% 313 64 71.35% 567 14 60.09% 192 97 62.56%

　　

　　 . . . .

　　

　　 巴

　　

　　 京东 1,409.79 54.18% -23.59 71.61% 987.18 54.45% -54.26 81.57% 数据来源： Wind 资讯

　　 2、礼多多 2017 年上半年经营情况良好为全年打下基础

　　 礼多多 2017 年营业收入和扣非后归属于母公司净利润上半年（审计数）、下半年（预测数）占比情况如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2017 年 1-6 月 2017 年 7-12 月（预测） 2017 年度（预测）

　　

　　 营业收入 44,495.48 71,837.81 116,333.29

　　

　　 占全年的比重 38.25% 61.75% 100%

　　

　　 扣非后归属母公司 2,148.51 3,851.49 6,000.00

　　

　　 净利润

　　

　　 占全年的比重 35.81% 64.19% 100%

　　

　　 礼多多 2017 年上半年实现的营业收入和扣非后归属于母公司净利润，相对2017 年全年预测数值的比例和 2015 年、 2016 年同期数据相比， 2017 年上半年比例较高，下半年的占比均低于前两年的水平，说明礼多多上半年业绩实现情况良好，为实现 2017 年预测收入和利润打下了良好基础。

　　 3、线上高速发展、线下迅速布局促使礼多多收入和利润快速增长

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　　 根据礼多多的经营规划，礼多多将进一步加强与现有品牌的合作力度、积极开拓新的品牌合作机会以及拓展线下分销业务等方面来提升未来的经营业绩。

　　 1 ）加强与现有品牌的深度合作、积极开拓新的品牌

　　 礼多多是国内领先的互联网渠道运营商，经过多年的发展，礼多多已经具备

　　一定的规模和市场竞争力。报告期内，礼多多品牌数量和单个品牌的销售规模均

　　

　　呈现快速增长趋势。

　　

　　 2015 年礼多多实现销售收入 19,065.41 万元，收入主要来源于快消品，如蒙

　　

　　牛、南方黑芝麻、费列罗及可口可乐等品牌； 2016 年礼多多实现收入 59,659.39

　　

　　万元，较 2015 年增长 2.13 倍， 2016 年销售规模的提升主要基于原有快消品品牌

　　

　　销售的稳定增长，以及 2016 年礼多多收购若凯电商，取得光明牛奶的经销代理

　　

　　权，业务规模大幅提升。

　　

　　 未来礼多多一方面服务好现有品牌，进一步挖掘现有品牌新的合作机会，如

　　

　　在与光明合作经销业务的同时，开拓了光明莫斯利安产品天猫旗舰店业务。另一

　　

　　方面，礼多多将不断积极拓展新的品牌合作方，如 2017 年新签约的品牌永和豆

　　

　　浆、大山合、欧普照明等，均为 2017 年半年度贡献了一定的业绩。

　　

　　 2）依托线上渠道优势和品牌影响力，进一步拓展线下分销业务，线上线下

　　

　　结合， 提升销售及利润规模

　　

　　 礼多多通过线上渠道运营，积累了大量的品牌资源，建立了成熟的运营团队，

　　

　　拥有高效的仓储、物流支持体系和丰富供应链经验。礼多多将充分利用既有的优

　　

　　势资源，挖掘线上线下结合的机会，逐渐形成跨行业、多品牌、多元化的经营策

　　

　　略。

　　

　　 2017 年以来，礼多多逐渐加大了线下的布局，一是将原有电商渠道产品积

　　

　　极向线下延伸，如光明牛奶等在商超及线下渠道商均有布局。二是积极开拓新的

　　

　　线下品牌，礼多多与中国菇菌领导品牌上海大山合菌物科技股份有限公司建立了

　　

　　合作关系，成为其华东地区全品类一级代理商。其他新增品牌如欧普照明、来伊

　　

　　份、新雅食品等，均具有较大的市场潜力。

　　

　　 在服装领域，礼多多合作的主要知名品牌有：巧帛(chaber)、 Just Cavalli、

　　

　　ESCADA、 Versace、 Armani 等，合作的主要品牌商或代理商为上海巧帛服饰有

　　

　　限公司、彩虹现代商贸（深圳）有限公司、上海新贵实业有限公司等。其中彩虹

　　

　　现代商贸（深圳）有限公司、上海新贵实业有限公司均系著名的国际时尚品牌被

　　

　　 礼多多通过进一步拓展线下分销业务，线上线下结合，提升销售及利润规模，

　　

　　增强公司抗风险能力。

　　

　　 综上， 礼多多 2017 年上半年礼多多实现的营业收入和净利润情况良好， 为

　　

　　实现 2017 年预测收入和利润打下良好基础；未来几年电商行业将继续保持较高

　　

　　的发展速度，礼多多借助自身的竞争优势，新增品牌数量及销量不断增加，在现

　　

　　有品牌深度合作和新品牌开发方面 2017 年下半年将有力助推业绩成长， 实现

　　

　　2017 年预测收入和净利润。

　　

　　 二、核查意见

　　

　　 经核查，评估师认为：礼多多在报告期内保持了较高的增长速度，代理的国

　　

　　内外知名品牌逐年增加， 礼多多 2017 年上半年礼多多实现的营业收入和净利润

　　

　　情况良好，为实现 2017 年预测收入和利润打下良好基础；未来几年电商行业将

　　

　　继续保持较高的发展速度，礼多多借助自身的竞争优势，新增品牌数量及销量将

　　

　　持续增加，同时礼多多积极推进线上线下结合，发挥线上线下协同效应将有助于

　　

　　现有品牌深度合作和新品牌开发，进而实现 2017 年全年预测收入和净利润。

　　

　　 问题十二： 申请材料显示，礼多多经销业务 2016 年实现收入 2,978.61 万

　　

　　元， 收益法评估中预测 2017 年经销业务将实现收入 30,900 万元，截至 2017 年

　　

　　6 月底，礼多多经销业务已实现收入 6,952.28 万元。 报告书解释预测收入增长

　　

　　较快的原因是 2017 年以来，礼多多逐渐加大了线下的布局，一是将原有电商渠

　　

　　道产品积极向线下延伸，二是积极开拓新的线下品牌，请你公司 ： 1）补充披露

　　

　　经销业务的具体开展模式，与 B2B 和 B2C 业务的异同及协同效应。 2）结合经销

　　

　　业务的开展情况，包括线下渠道商的布局、 品牌的代理以及合同的签署情况，

　　

　　进一步补充披露 2017 年经销业务预测收入较 2016 年增长较快的合理性、 预测

　　

　　收入的可实现性。 3）补充披露经销业务开展过程中面临的风险及礼多多的应对

　　

　　措施。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　

　　 【回复】

　　

　　 一、经销业务的具体开展模式，与 B2B 和 B2C 业务的异同及协同效应

　　

　　 （ 1 ） 采购模式

　　

　　 礼多多凭借出色的品牌运营能力和渠道整合能力，取得品牌商线下经销代理

　　

　　权，目前礼多多主要线下经销产品品牌为光明、欧普照明、大山合、来伊份等。

　　

　　礼多多与品牌商签订代理协议或采购协议，通过买断的方式向上游品牌商采购。

　　

　　礼多多一般根据下游经销商和商超的销售情况确定采购量，由采购部门与品牌商

　　

　　确定产品规格、种类、数量后，生成采购订单，经过公司财务和主管领导审核后

　　

　　向品牌商或供应商发出采购订单。采购模式主要流程如下：

　　

　　 （2） 销售模式

　　

　　 礼多多不断拓展线上和线下多元化经销渠道，实现品牌产品与终端消费者接

　　

　　触面最大化。对于线下分销，礼多多的销售渠道分为经销商渠道、商超渠道和终

　　

　　盖世商贸有限公司、徐州锐众商贸有限公司、上海住安建筑装饰工程公司等，合

　　

　　作的主要商超为麦德龙、欧尚等，终端直营店主要为家饰佳欧普照明终端旗舰店。

　　

　　销售模式主要流程如下：

　　

　　 （3）盈利模式

　　

　　 礼多多经销业务盈利收入主要来源于产品销售收入。礼多多与品牌方签订采

　　

　　购合同，以约定价格从品牌方购入产品，并向客户卖出产品，以此赚取其中间差

　　

　　价和利润。

　　

　　 2、 经销业务与 B2B 和 B2C 业务的异同及协同效应

　　

　　 （ 1 ）经销业务与 B2B 和 B2C 业务的异同

　　

　　 B2B 业务模式下，礼多多从品牌商购进商品，以买断或委托代销的形式给电

　　

　　商平台供货。目前合作的电商平台有一号店、京东、 天猫超市、苏宁易购等，合

　　

　　作的主要快消品品牌有光明、蒙牛、可口可乐、费列罗、麦斯威尔等。

　　

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　　天猫、京东等平台开设并运营品牌官方旗舰店及自有店铺，基于礼多多专业团队的高效运营，无缝对接平台推广和促销，以实现品牌的推广和产品销售的提升。目前礼多多开设运营的主要店铺为莫斯利安天猫旗舰店、礼多多食品专营店等。B2C 是礼多多通过线上店铺直接销售给终端消费者。 经销业务与 B2B 和 B2C 业务主要区别在于销售渠道的差别， B2B 业务和B2C 业务主要通过线上销售， 经销业务主要通过线下经销商和商超等渠道销售。 （2）经销业务与 B2B 和 B2C 业务的协同效应 1 ）多渠道协同并进， 顺应线上和线下相结合的“新零售”趋势 礼多多自成立以来一直以线上 B2B 业务为主。 通过在快消品电商行业多年的发展和沉淀，礼多多已经建立了高效的运营团队，具备了较强的品牌运营能力，礼多多 B2B 业务合作的主要品牌为光明、蒙牛、可口可乐、费列罗、麦斯威尔等。 在线上 B2B 业务的基础上，礼多多开始积极探索和开展 B2C 业务及线下经销业务。 2016 年 5 月份，礼多多开始运营光明莫斯利安旗舰店，当年实现收入6,588.74 万元， 2017 年 1-6 月，光明莫斯利安旗舰店收入已达 3,092.16 万元。礼多多已于 2017 年 7 月取得了不凡帝范梅勒糖果（中国）有限公司（以下简称“不凡帝”） 授权，在天猫开设不凡帝官方旗舰店，不凡帝是知名的糖果品牌商，旗下主要有阿尔卑斯、曼妥思等品牌。在线下经销业务方面，礼多多 2017 年开始与光明在餐饮渠道和特殊渠道的合作， 光明产品线下销售情况良好。 随着销售通路的逐步建立和完善，线下销售规模将得到快速提升。同时，线下服装品牌ESCADA、 Subcrew 等均已在唯品会线上进行布局。 综上，礼多多以成为国内领先的品牌运营商为发展目标，在成熟的 B2B 业务的基础上，逐渐构建和完善 B2C 业务线和经销业务线，通过线上与线下业务的联动发展，将有力增强礼多多的核心竞争力， 扩大业务规模。 2）通过及时把握线上业务消费端需求， 助推线下经销业务礼多多能够开拓消费者需求的品牌，布局消费者偏好的产品类型，实现对线下产品进行精准布局， 助推线下经销业务。

　　 3）优势互补、资源共享，有利于协同发展

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　　 礼多多在多年 B2B 业务发展过程中，已经拥有了成熟的品牌运营团队，建立了标准化的物流系统和独立仓储系统， 以及经验丰富的营销推广人员等。礼多多拓展 B2C 业务和经销业务，在物流仓储、 品牌资源和渠道资源方面，均可共享资源、 协同发展。

　　 二、结合经销业务的开展情况，包括线下渠道商的布局，品牌的代理以及合同的签署情况，进一步补充披露 2017 年经销业务预测收入较 2016 年增长较快的合理性，预测收入的可实现性。

　　 礼多多致力于成为国内领先的品牌运营商，经销业务是礼多多布局线下渠道的重要举措，通过与线上 B2B 业务、 B2C 业务结合，形成以品牌为中心的销售渠道闭环。截至目前，礼多多经销业务的开展情况如下：

　　 1、 线下渠道商的布局情况

　　 礼多多线下主要通过经销商和大型商超进行销售。截至目前，礼多多线下渠道布局情况如下：

　　 渠道商 销售模式 主要产品 合作日期

　　

　　 维维国际贸易有限公司 经销商 大山合 2017 年 5 月

　　

　　 山东盖世商贸有限公司 经销商 大山合 2017 年 6 月

　　

　　 徐州锐众商贸有限公司 经销商 服装 2017 年 5 月

　　

　　 上海荧阳实业有限公司 经销商 服装 2017 年 1 月

　　

　　 上海彤沛贸易有限公司 经销商 服装 2016 年 10 月

　　

　　 上海久枫服饰有限公司 经销商 服装 2016 年 10 月

　　

　　 珮祺贸易（上海）有限公司 经销商 服装 2016 年 10 月

　　

　　 上海净伊服饰有限公司 经销商 服装 2017 年 5 月

　　

　　 波涛建筑装潢（上海）有限公司 经销商 欧普照明 2017 年 1 月

　　

　　 上海境远装饰设计工程有限公司 经销商 欧普照明 2017 年 1 月

　　

　　 上海紫苹果装饰工程有限公司 经销商 欧普照明 2017 年 1 月

　　

　　 上海住安建筑装饰工程公司 经销商 欧普照明 2017 年 6 月

　　

　　 上海集门建筑工程有限公司 经销商 欧普照明 2017 年 6 月

　　

　　 上海慧驰建设工程有限公司 经销商 欧普照明 2017 年 6 月

　　

　　 上海家饰佳商业经营管理有限公司 直营旗舰 欧普照明 2017 年 3 月

　　

　　 店

　　

　　 杭州金莱贸易有限公司 经销商 五谷道场 2016 年 11 月

　　

　　 上海嘉定黎铭贸易有限公司 经销商 光明 2017 年 1 月

　　

　　 满记甜品（上海）有限公司 直接客户 光明 2017 年 9 月

　　

　　 麦德龙（90 家网点） 商超 休闲食品 2017 年 5 月

　　

　　 苏果（ 1600 家网点） 商超 休闲食品 2017 年 7 月

　　

　　 欧尚（83 家网点） 商超 休闲食品 2017 年 5 月

　　

　　 全家（2000 家网点） 商超 休闲食品 2017 年 7 月

　　

　　 7-11 （上海 74 家网点） 商超 休闲食品 2017 年 7 月

　　

　　 罗森（江浙沪 665 家） 商超 休闲食品 2017 年 5 月

　　

　　 十足（2200 家网点） 商超 休闲食品 2017 年 7 月

　　

　　 礼多多具有较强的销售渠道开发能力，自 2016 年开展线下经销业务以来，礼多多逐渐形成了代理商销售、商超以及直营旗舰店等多元化销售网络，销售区域主要以经济发达的华东地区为主。礼多多针对不同类型的产品，开拓与之适应和匹配的销售渠道，充分展现了礼多多在品牌运营及销售推广方面的专业能力。

　　 2、 品牌的代理以及合同的签署情况

　　 礼多多目前线下经销的主要品牌有光明常温奶、大山合、欧普照明等，品牌的代理以及合同的签署情况如下：

　　 品牌商 品牌 合作模式 销售渠道 合作日期

　　

　　 光明乳业股份有限公司 光明 餐饮渠道/特殊渠道 直供 2017 年 1 月

　　

　　 欧普照明股份有限公司 欧普照明 上海家装渠道总运 旗舰店直营 2017 年 5 月

　　

　　 营/浦东新区总代理 /经销

　　

　　上海大山合菌物科技股份 大山合 一级代理商 经销 2017 年 5 月

　　

　　 有限公司

　　

　　彩虹现代商贸（深圳）有 JustCavalli、 经销商 经销 2017 年 5 月

　　

　　 限公司 ESCADA

　　

　　 Versace、

　　

　　 上海新贵实业有限公司 Armani、 经销商 经销 2017 年 5 月

　　

　　 Moschino

　　

　　 东莞市即兴服装有限公司 Subcrew 经销商 经销/电商 2017 年 2 月

　　

　　帝客服饰商贸（上海）有 Dickies 经销商 经销 2017 年 1 月

　　

　　 限公司

　　

　　 上海巧帛服饰有限公司 巧帛 经销商 经销/电商 2016 年 10

　　

　　 月

　　

　　 上海紫燕食品有限公司 紫燕 经销商 经销/商超 2017 年 4 月

　　

　　上海来伊份股份有限公司 来伊份 华东地区经销商 经销/商超 2017 年 5 月

　　

　　盐津铺子食品股份有限公 满口香 经销商 经销/商超 2017 年 3 月

　　

　　 司

　　

　　酷波饮品（上海）有限公 酷波 经销商 全渠道 2017 年 1 月

　　

　　 司

　　

　　 中粮食品营销有限公司 五谷道场 经销商 经销/商超 2017 年 3 月

　　

　　上海爱洛星食品有限公司 爱洛 经销商 经销/商超 2017 年 3 月

　　

　　 上海、浙江、

　　

　　江苏派乐滋食品有限公司 派乐滋 经销商 江苏商超、 2017 年 3 月

　　

　　 经销、电商

　　

　　深圳市问候自然实业有限 问候自然 经销商 经销/商超 2017 年 5 月

　　

　　 公司

　　

　　 上海、江苏、

　　

　　上海智祈景实业有限公司 燕之坊 经销商 浙江区域的 2017 年 3 月

　　

　　 商超、经销

　　

　　 渠道

　　

　　 上海新雅食品有限公司 新雅食品 经销商 经销/商超 2017 年 1 月

　　

　　大昌东峰食品（上海）有 大昌 经销商 华东区域一 2017 年 1 月

　　

　　 限公司 级代理商

　　

　　江苏汇福油脂科技有限公 汇福大豆油 经销商 经销/商超 2017 年 6 月

　　

　　 司

　　

　　 上海麦添贸易有限公司 蓝色恋曲曲 自有品牌 全渠道 2017 年 1 月

　　

　　 奇饼干

　　

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　　 自 2016 年开展线下经销业务以来，礼多多线下经销业务发展迅速。 2016 年线下经销业务销售规模尚小，收入主要来源于巧帛服装的销售。 2017 年以来，礼多多在快消品、服装、家装等领域均有所布局，销售规模大幅上升。

　　 快消品领域，光明牛奶、紫燕、来伊份、大山合等均具有一定的市场知名度和固定消费群体，在线下具有较大增长潜力；家装领域，礼多多于 2017 年年初取得了欧普照明在上海家装渠道的代理权，与上海多家家居装修公司签订了合作协议，如波涛建筑装潢（上海）有限公司、上海境远装饰设计工程有限公司、上海紫苹果装饰工程有限公司等， 并在上海家饰佳开立了欧普照明线下直营旗舰店。欧普照明是全国家居照明市场的龙头企业，近年来房地产市场快速发展，带动家装建材行业量价齐升。随着礼多多在欧普照明产品上的代理范围逐步扩大，获得的销售份额将有望大幅提升；服装领域，礼多多合作的主要知名品牌有：巧帛(chaber)、 JustCavalli、 ESCADA、 Versace、 Armani 等，合作的主要品牌商或代理商为上海巧帛服饰有限公司、彩虹现代商贸（深圳）有限公司、上海新贵实业有限公司等。其中彩虹现代商贸（深圳）有限公司、上海新贵实业有限公司均系

　　著名的国际时尚品牌被授权商，旗下管理众多的国际高端服饰品牌。礼多多服装

　　

　　产品除了在通过线下渠道销售外，礼多多还与唯品会签订了战略合作协议，服装

　　

　　产品逐步由线下销售，转变为线上线下同步销售。

　　

　　 3、 2017 年经销业务预测收入较 2016 年增长较快的合理性，预测收入的可

　　

　　实现性。

　　

　　 （ 1 ）线下零售稳步增长，具有较大市场空间

　　

　　 近年来，随着我国经济进入新常态，商品零售额增速逐年下降，增长率从

　　

　　2010 年到 2015 年累计下降 7.9 个百分点，年均下降 1.6 个百分点。 2016 年，零

　　

　　售企业转型升级成效显现，商品零售额增长缓中趋稳。据国家统计局数据， 2016

　　

　　年我国商品零售额为 296,518 亿元 ，同比增长 10.4% 。 2010 年至 2016 年商品零

　　

　　售额及增速如下表所示：

　　

　　 数据来源： 2016 年中国零售行业发展报告

　　

　　 2016 年以来，线下零售销售情况明显好转，出现结构性回暖迹象，全年便

　　

　　利店、购物中心、超市等线下渠道销售额增速较快，市场空间较大。据商务部重

　　

　　点流通企业监测数据， 2016 年便利店、购物中心、超市销售额增速分别为 7.7% 、

　　

　　7.4%和 6.7% 。

　　

　　礼多多利用电商运营经验和模式开展线下业务，与品牌商或授权代理商直接合作，

　　减少中间商环节，为消费者提供更好的消费体验，同时，促使品牌销售收益实现

　　

　　最大化。

　　

　　 （2）礼多多线下业务发展较快，业务拓展能力较强

　　

　　 根据礼多多线下渠道商的布局情况、 品牌的代理以及合同的签署情况，自

　　

　　2016 年开展线下经销业务以来，礼多多线下经销业务发展迅速。 2016 年线下经

　　

　　销业务销售规模尚小，收入主要来源于巧帛服装的销售。 2017 年以来，礼多多

　　

　　在快消品、服装、家装等领域品牌均有所布局，销售规模大幅上升。 截至 2017

　　

　　年 9 月底，礼多多线下经销业务已实现销售收入 14,727.99 万元（未审数）。从收

　　

　　入实现情况来看，礼多多线下经销业务收入主要来自于快消品和服装业务。

　　

　　 鉴于礼多多开展线下经销业务的时间较短， 大部分品牌于 2017 年 3 月份之

　　

　　后才正式开展业务， 且线下销售渠道处于逐步完善阶段。 考虑到四季度为零售行

　　

　　业传统的销售旺季，随着光明牛奶线下销售通路逐渐打开，后续在餐饮渠道会形

　　

　　成一定的销售增量， 礼多多在取得欧普照明浦东区域总代理后，销售份额也将逐

　　

　　渐提升。 礼多多线下代理品牌具有较大增长潜力，借助日渐完善的销售网络， 礼

　　

　　多多线下经销规模有望快速提升。 因此， 2017 年经销业务预测收入增长具有合

　　

　　理性， 可实现性较强。

　　

　　 综上，礼多多作为行业领先的品牌运营商，具有较强的销售渠道开发能力和

　　

　　品牌开拓能力。在线下经销业务方面，礼多多已构建了较为完善的销售网络，线

　　

　　下品牌具有较大的增长潜力。 2017 年经销业务预测收入较 2016 年增长较快具有

　　

　　合理性及可实现性。

　　

　　 三、经销业务开展过程中面临的风险及礼多多的应对措施

　　

　　 1、 经销业务开展过程中面临的风险

　　

　　 礼多多 自成立以来一直以电商业务为主，主要从事线上 B2B 和 B2C 销售业

　　

　　务，经过多年的发展，在线上品牌运营方面已经具有丰富的经验和较好的业务基

　　

　　道不断增加，需要进一步投入大量的人力、资金等。如果线下业务的运营效果未

　　

　　达到预期，将会对礼多多未来经营业绩产生负面影响。此外，礼多多线下业务规

　　

　　模增长较快，经营区域不断拓宽，线下经销商及商超合作商不断增多，对礼多多

　　

　　的营运管理、风险控制等提出更高的要求，礼多多面临管理成本和经营难度增加

　　

　　的风险。

　　

　　 2、 礼多多的应对措施

　　

　　 为应对礼多多线下业务快速扩张，营运、管理能力不足的风险，礼多多不断

　　

　　规范治理结构，完善权力、决策、执行、监督机构的制衡，建立和完善内部控制

　　

　　体系，不断提升管理人员的管理水平。根据公司现状，及时调整人力资源战略规

　　

　　划，储备和引进适合公司发展的专业人才，保证企业管理更加制度化、专业化、

　　

　　科学化。

　　

　　 四、核查意见

　　

　　 经核查， 评估师认为：

　　

　　 1、 经销业务与 B2B 和 B2C 业务主要区别在于销售渠道的差别， B2B 业务

　　

　　和 B2C 业务主要通过线上销售，经销业务主要通过线下经销商和商超等渠道销

　　

　　售。 B2B 业务、 B2C 业务和经销业务在品牌资源、 渠道资源、供应链管理等方

　　

　　面具有均可充分共享资源、 协同发展。

　　

　　 2、 礼多多作为行业领先的品牌运营商，具有较强的销售渠道开发能力和品

　　

　　牌开拓能力。在线下经销业务方面，礼多多已构建了较为完善的销售网络，线下

　　

　　品牌具有较大的增长潜力。 2017 年经销业务预测收入较 2016 年增长较快具有合

　　

　　理性及可实现性。

　　

　　 3、报告期内， 礼多多线下业务规模增长较快， 在经销业务开展过程中， 礼

　　

　　多多可能会面临品牌布局、 渠道运营能力及管理能力不足的风险，相关应对措施

　　

　　合理。

　　

　　 问题十三： 申请材料显示，收益法评估中礼多多 2017 年-2021 年的预测收

　　

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　　17.3%到 18.8%之间，请你公司结合主要竞争对手或可比公司经营情况、 主要产品市场规模及份额变动情况，量化分析礼多多预测营业收入、 毛利率的依据以及合理性，并说明上述参数的选取是否合理谨慎性要求。 请独立财务顾问 、 评估师核查并发表明确意见。 【回复】 一、国家产业政策的出台有利于电子商务行业的发展 随着我国经济的快速发展，我国居民家庭人均可支配收入呈现出快速增长的趋势，网络购物也随着互联网的普及兴起并成为一种生活习惯。 2016 年网购交易规模达 5.16 万亿元，同比增速高达 26.2% 。在电子商务行业快速发展的背景下，国家适时出台了包括《网络交易管理办法》、《电子商务商品验收规范》、《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予规范、支持和鼓励。目前电子商务行业正处于政策受益期，拥有广阔的发展前景，特别是 2016 年 12 月商务部、中央网信办、发展改革委三部门联合发布 《电子商务“十三五”发展规划》提出适应经济发展新常态，壮大电子商务新动能，围绕全面建成小康社会目标创新电子商务民生事业主线，推进我国电子商务领域政策环境创新，指导电子商务健康有序快速发展，引领电子商务全面服务公民经济和社会发展。 二、快消品电子商务行业市场空间较大，且发展较快 根据国家统计局公布的数据显示， 2016 年社会消费品零售总额 332,316 亿元，

　　比上年增长 10.4% ，对经济增长的贡献率达到 64.6% ，其中，网络消费更是高速

　　

　　增长。 2016 年我国网络销售额达到 5.16 万亿元，同比增长 26.2% 。中国电子商

　　

　　务已成为全球最大的电商市场，且仍在持续快速地增长。

　　

　　 不同品类的商品线上销售占比存在较大的差异。根据易观智库发布的《中国

　　

　　快消品电商发展研究报告 2015》统计，服装鞋帽、图书等品类于 2000 年之后就

　　

　　开始在电商渠道销售，至 2015 年其渗透率相对较高，已达 15% 以上。而日常百

　　

　　货等快消品 2010 年前后才开展线上销售，至 2015 年渗透率只有 3%至 4%左右，

　　

　　点，导致快消品电商渠道开发相对滞后。

　　

　　 数据来源：易观智库

　　

　　 快消品作为居民日常消费中较为重要的品类，在整个居民日常消费中占比较

　　

　　大，所以快消品电商市场潜力巨大。近年来，线上购物的主力 80、 90 后人群逐

　　

　　渐成长为快消品的主力消费人群。同时，随着生活节奏的加快和收入水平的提高，

　　

　　消费者的需求逐渐转变，对快消品的价格敏感性逐渐降低，对购物的便利性要求

　　

　　提高。消费群体成长以及电商企业的积极推动成为快消品电商快速发展的基础。

　　

　　 根据贝恩公司与凯度消费者指数发布的《2015 年中国购物者报告》显示，

　　

　　国内快消品电子商务渠道快速增长，网购渗透率、购买频率及客单量持续上升，

　　

　　2014 年及 2015 年电商增长率均达到 30% 以上。随着物流服务体系、电子商务生

　　

　　态系统日趋完善，预计快消品电商行业将继续保持快速增长态势。

　　

　　 礼多多代理的产品主要为快消品，目前快消品线上销售渗透率较低，市场前

　　

　　景广阔，随着未来快消品电子商务生态系统逐渐完善，快消品电商将取得快速发

　　

　　展。

　　

　　 三、礼多多与竞争对手或同行业可比公司数据对比

　　

　　 1、 可比公司/竞争对手收入增长率

　　

　　 可比公司/竞争对手与礼多多业务类似的电子商务企业，其历史收入增长率

　　

　　 可比公司/竞 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 复合增

　　

　　 争对手 长率

　　

　　 丽人丽妆 营业收入 38,188.11 71,563.63 121,724.76 201,579.80 -

　　

　　 收入增长率 - 87.40% 70.09% 65.60% 51.58%

　　

　　 网创科技 营业收入 - 2,397.66 26,156.66 51,350.95 -

　　

　　 收入增长率 - - 990.92% 96.32% 177.71%

　　

　　 三只松鼠 营业收入 - 92,447.27 204,306.20 442,269.62 -

　　

　　 收入增长率 - - 121.00% 116.47% 68.50%

　　

　　 优壹电商 营业收入 - - 159,204.61 201,122.16 -

　　

　　 收入增长率 - - - 26.33% 26.33%

　　

　　 杭州悠可 营业收入 - 46,003.99 73,609.93 - -

　　

　　 收入增长率 - - 60.01% - 60.01%

　　

　　 郝姆斯 营业收入 22,871.21 61,200.07 126,324.08 - -

　　

　　 收入增长率 - 167.59% 106.41% - 76.77%

　　

　　 可比公司/竞 营业收入 30,529.66 54,722.52 118,554.37 224,080.63 -

　　

　　争对手算数平 收入增长率 127.50% 269.69% 76.18% 76.82%

　　

　　 -

　　

　　 均数

　　

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　　 根据上表的统计数据，可比公司/竞争对手历史年度的营业收入平均增长率分别为 127.50% 、 269.69% 、 76.18% ，平均复合增长率为 76.82% 。礼多多预测期的增长率分别为 95% 、 23.7% 、 19.2% 、 15.1% 、 11.2% 、 7.9% ，平均复合增长率为 21.8% ，低于可比公司/竞争对手历史增长率。

　　 2、可比公司/竞争对手毛利率

　　 可比公司/竞争对手与礼多多业务类似的电子商务企业，其历史毛利率数据如下：

　　 单位：万元

　　可比上市公司/竞 项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年

　　

　　 争对手

　　

　　 营业收入 38,188.11 71,563.63 121,724.76 201,579.80

　　

　　 丽人丽妆 营业成本 24,162.73 44,234.73 78,131.59 130,390.30

　　

　　 毛利率 36.73% 38.19% 35.81% 35.32%

　　

　　 营业收入 - 2,397.66 26,156.66 51,350.95

　　

　　 网创科技 营业成本 - 1,677.89 16,878.84 30,108.20

　　

　　 毛利率 - 30.02% 35.47% 41.37%

　　

　　 营业收入 - 92,447.27 204,306.20 442,269.62

　　

　　 三只松鼠 营业成本 - 70,120.95 149,343.49 308,725.38

　　

　　 毛利率 - 24.15% 26.90% 30.20%

　　

　　 营业收入 - - 159,204.61 201,122.16

　　

　　 优壹电商 营业成本 - - 141,150.43 172,782.79

　　

　　 毛利率 - - 11.34% 14.09%

　　

　　 营业收入 - 46,003.99 73,609.93 -

　　

　　 杭州悠可 营业成本 - 34,683.38 55,539.32 -

　　

　　 毛利率 - 24.61% 24.55% -

　　

　　 营业收入 22,871.21 61,200.07 126,324.08 -

　　

　　 郝姆斯 营业成本 16,797.00 47,149.07 94,523.75 -

　　

　　 毛利率 26.56% 22.96% 25.17% -

　　

　　可比公司 竞争对 营业收入 30,529.66 54,722.52 118,554.37 224,080.63

　　

　　 / 营业成本

　　

　　 手算数平均数 20,479.87 39,573.20 89,261.24 160,501.67

　　

　　 毛利率 31.65% 27.99% 26.54% 30.25%

　　

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　　 根据上表的统计数据，可比公司/竞争对手历史年度的平均毛利率分别为31.65% 、 27.99% 、 26.54% 、 30.25% ，礼多多预测期第一年至第五年的毛利率分别为 18.8% 、 18.4% 、 17.9% 、 17.6% 、 17.5% 、 17.3% 。丽人丽妆、网创科技及杭州悠可主要从事化妆品品牌经销，其目标群体具有较强的消费能力，产品盈利能力相对要高。郝姆斯和三只松鼠主要从事休闲食品销售，品牌形象良好并拥有特定消费人群，因此毛利率较高。优壹电商主要代理达能旗下的诺优能、爱他美等母婴产品，由于其品牌具有较高的市场认可度，品牌较强势，其代理的产品毛利率较低。礼多多是一家主要从事食品、饮料等快消品 B2B 业务、 B2C 业务、电商综合服务业务及线下经销业务的品牌运营商，其代理的光明牛奶、蒙牛、麦斯威尔、费列罗、可口可乐等快消品品牌具有较高的市场知名度，且快消品具有客单价低、同质化竞争激烈等特点， 毛利率相对偏低。因此礼多多预测期各年度毛利率均低于可比公司/竞争对手毛利率平均水平。

　　 综上所述，礼多多预测期营业收入变动符合行业变化趋势，其预测期的毛利率呈逐年下降，具有一定合理性。相比主要竞争对手或可比公司的盈利指标，礼多多在营业收入增长率、毛利率方面的预测具有一定谨慎性。

　　 四、核查意见

　　 经核查，评估师认为：结合礼多多主要竞争对手或可比公司经营数据、快消品电子商务市场规模及份额变动情况分析，礼多多的营业收入、毛利率的预测具有充分依据和合理性，相关参数的选取符合谨慎性要求。

　　 问题十四： 申请材料显示，收益法评估时对未来年度营运资金的预测，主 要根据礼多多历史年度营运资金需求水平、周转次数、 企业发展规划并结合同 行业并购案例及可比上市公司营运资金占收入的比例综合确定 。 请你公司结合 应收款项、应付款项等营运资金的主要影响因素，补充披露礼多多未来年度预 测经营活动现金流的具体预测过程、依据和合理性。 请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。

　　 【回复】

　　 一、礼多多未来年度预测经营活动现金流的具体预测过程

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　　 收益法评估预测礼多多未来经营活动现金流，是在企业实现净利润的基础上， 加回折旧摊销和税后的利息支出，扣减资本性支出、营运资金增加后形成的企业 自由现金流，礼多多净现金流预测情况如下：

　　 单位:万元

　　 项目 未来预测数据

　　

　　 2017 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期

　　

　　 营业收入 116,333.29 143,894.00 171,590.18 197,433.79 219,483.39 236,713.07 242,630.90

　　

　　 营业收入增长率 95.0% 23.7% 19.2% 15.1% 11.2% 7.9% 2.5%

　　

　　 营业成本 94,438.22 117,380.26 140,820.17 162,615.39 181,171.28 195,644.58 200,535.69

　　

　　 营业成本/营业收入 81.2% 81.6% 82.1% 82.4% 82.5% 82.7% 82.7%

　　

　　 税金及附加 251.63 361.22 498.61 532.90 582.50 623.98 639.58

　　

　　税金及附加/营业收入 0.22% 0.25% 0.29% 0.27% 0.27% 0.26% 0.26%

　　

　　 营业毛利 21,643.44 26,152.51 30,271.40 34,285.50 37,729.62 40,444.51 41,455.63

　　

　　 销售费用: 7,984.02 9,691.20 11,248.05 12,766.05 14,129.48 15,182.28 15,561.84

　　

　　 销售费用/营业收入 6.9% 6.7% 6.6% 6.5% 6.4% 6.4% 6.4%

　　

　　 管理费用 3,474.84 3,816.30 4,049.03 4,372.42 4,634.54 4,777.73 4,897.17

　　

　　 管理费用/营业收入 3.0% 2.7% 2.4% 2.2% 2.1% 2.0% 2.0%

　　

　　 财务费用 1,053.08 1,053.08 1,053.08 1,053.08 1,053.08 1,053.08 1,079.40

　　

　　 财务费用/营业收入 0.9% 0.7% 0.6% 0.5% 0.5% 0.4% 0.4%

　　

　　 营业利润 9,131.50 11,591.94 13,921.25 16,093.95 17,912.53 19,431.43 19,917.22

　　

　　 营业利润/营业收入 7.8% 8.1% 8.1% 8.2% 8.2% 8.2% 8.2%

　　

　　 利润总额 9,131.50 11,591.94 13,921.25 16,093.95 17,912.53 19,431.43 19,917.22

　　

　　 应交所得税 2,166.49 2,867.03 3,444.57 3,981.31 4,437.00 4,815.52 4,935.91

　　

　　 净利润 6,965.01 8,724.91 10,476.68 12,112.63 13,475.52 14,615.91 14,981.31

　　

　　 净利润/主营收入 6.0% 6.1% 6.1% 6.1% 6.1% 6.2% 6.2%

　　

　　 加:税后利息支出 780.24 780.24 780.24 780.24 780.24 780.24 780.24

　　

　　 加:折旧/摊销 69.52 89.36 77.69 65.05 72.90 76.18 76.18

　　

　　 毛现金流 7,814.76 9,594.51 11,334.61 12,957.93 14,328.66 15,472.33 15,837.73

　　

　　毛现金流/主营收入 6.7% 6.7% 6.6% 6.6% 6.5% 6.5% 6.5%

　　

　　 减：资本性支出 97.41 71.58 70.05 77.80 78.96 82.12 76.18

　　

　　营运资金增加(减少) 12,297.58 5,207.62 2,498.96 -826.43 -4,359.29 -2,793.97 1,301.92

　　

　　 净现金流 -4,580.23 4,315.32 8,765.60 13,706.55 18,609.00 18,184.18 144,596.27

　　

　　 由上表可知，在本次收益法评估预测中，对企业经营活动现金流影响较大的 因素为营运资金的变动额。

　　 二、礼多多营运资金具体预测过程、依据及合理性

　　 1、 礼多多营运资金具体预测过程、依据

　　 营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收 账款等所需的基本资金以及应付的款项等。

　　 营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比 例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调 整，通过计算一个资金周转周期内营运资金周转率，确定每年企业营运资金需求 量及营运资金占营业收入的比例。

　　 本次评估根据礼多多历史年度的营运资金需求水平、周转率、企业发展规划 并结合同行业并购案例及可比上市公司营运资金占收入的比例等因素综合确定， 从而预测未来年度的营运资金，并以此确定营运资金的增加额。

　　 2、 礼多多营运资金的主要影响因素分析

　　 （ 1 ）礼多多历史年度营运资金周转率情况分析

　　 礼多多 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月 剔除非经营性资产和负债后营 运资金周转率如下表所示：

　　 单位：万元

　　 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月

　　

　　 营运资金 21,064.51 40,052.41 41,463.15

　　

　　 项目 2015 年 2016 年 2017 年预测数

　　

　　 营业收入 19,065.41 59,659.39 116,333.29

　　

　　 营运资金周转率 0.91 1.49 2.81 计算公式：营运资金周转率=营业收入/营运资本

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　　 礼多多 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月营运资金周转率分别为 0.91、1.49 及 2.81， 2015 年度及 2016 年度营运资金周转率较低，主要影响因素分析如下：

　　 （2）营运资本构成分析

　　 礼多多 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-6 月营运资金构成如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日

　　

　　 货币资金 8,321.09 9,389.85 6,583.77

　　

　　 应收账款 6,361.65 22,550.49 26,336.51

　　

　　 预付款项 2,971.24 7,799.85 7,729.11

　　

　　 其他应收款 1,009.77 1,193.61 2,597.01

　　

　　 存货 3,984.56 3,224.50 3,945.05

　　

　　 其他流动资产 - 3,708.79 2,561.71

　　

　　 流动资产合计 22,648.31 47,867.08 49,753.16

　　

　　 应付账款 104.92 2,939.17 3,022.66

　　

　　 预收款项 163.33 14.59 276.58

　　

　　 应付职工薪酬 62.84 558.79 121.58

　　

　　 应交税费 792.92 3,835.89 3,499.64

　　

　　 其他应付款 459.79 466.24 1,369.55

　　

　　 流动负债合计 1,583.80 7,814.68 8,290.01

　　

　　 营运资金 21,064.51 40,052.40 41,463.15 注：营运资金已扣除非经营性资产和非经营性负债

　　 由上表可知，报告期内，货币资金、应收账款及预付款项之和 占流动资产比例分别为 77.95% 、 83.02%及 81.70% ，占比相对较高。影响礼多多营运资本周转率的主要因素为货币资金、应收账款及预付款项周转率。

　　 报告期内，货币资金、应收账款及预付款项周转率情况如下：

　　 单位：万元

　　 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日

　　

　　 货币资金 8,321.09 9,389.85 6,583.77

　　

　　 货币资金周转率 2.29 6.35 17.67

　　

　　 应收账款 6,361.65 22,550.49 26,336.51

　　

　　 应收账款周转率 3.00 2.65 4.42

　　

　　 预付款项 2,971.24 7,799.85 7,729.11

　　

　　 预付款项周转率 5.08 6.39 12.22 计算公式：

　　 货币资金周转率=本期营业收入/本期货币资金期末余额 应收账款周转率=本期营业收入/本期应收账款期末余额 预付款项周转率=本期营业成本/本期预付款项期末余额 1 ） 货币资金周转率分析 2015 年货币资金余额为 8,321.09 万元，周转率为 2.29，周转率较低。主要原因为：礼多多于 2015 年进行了两次融资，分别引入北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）及南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙），筹集资金 5,411.76 万元，导致期末货币资金余额较大，资金未得到充分利用周转。礼多多 2015 年销售规模尚小，期末货币资金余额超过最低现金保有量。 2016 年货币资金余额为 9,389.85 万元，期末余额较大，主要是由于礼多多于 2016 年年底引入黑五类作为公司股东，筹集资金 13,007.25 万元。导致礼多多期末账面货币资金余额较大，营运资金占用额较高。 2017 年 6 月末货币资金余额 6,583.77 万元，年化周转率为 17.67，较 2016年上升 178.27% ， 2017 年礼多多货币资金周转情况逐渐好转，账面资金得到充分利用，与礼多多 2017 年 1-6 月月平均付现成本相比偏差较小，较为符合公司正常经营所需安全资金保有量。 2） 应收账款、预付款项周转率分析 报告期内，礼多多应收账款周转率分别为 3.00、 2.65 及 4.42，预付款项周转率分别为 5.08、 6.39 及 12.22， 2015 年和 2016 年周转率均较低， 2017 年呈现上升趋势。主要原因为：近年来，快消品电子商务行业快速发展，礼多多作为快消品电子商务行业的主要竞争者，为迅速抢占市场先机，保持竞争优势，礼多多先后与光明牛奶、蒙牛乳业、费列罗、麦斯威尔、可口可乐等知名品牌建立了合作，且迅速打通了京东、天猫、一号店及苏宁等国内主要电商平台的销售通道， 2016年销售规模较 2015 年取得了 212.9% 的增长，同时，由于电商企业第四季度为销售旺季，所以销售大幅增长导致礼多多应收账款和预付款项期末余额大幅增加，周转率较低。但是礼多多的销售增长率上升到一定程度会保持相对平稳的状态，根据盈利预测， 2017 年至 2022 年，礼多多营业收入增长率分别为 95.0% 、23.7% 、19.2% 、 15.1% 、 11.2%及 7.9% ，增长率逐年下降。 2017 年礼多多应收账款年化周转率为 4.42，预付款项年化周转率为 12.22，较 2016 年分别上升 66.79%和91.24% ， 2017 年礼多多应收账款和预付款项周转情况明显好转，更加符合礼多多目前的经营实际和未来经营的趋势。

　　 3、 礼多多预测期营运资金周转率分析

　　 单位：万元

　　 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

　　

　　 营运资金 52,349.98 57,557.60 60,056.56 59,230.14 54,870.85 52,076.88

　　

　　 营业收入 116,333.29 143,894.00 171,590.18 197,433.79 219,483.39 236,713.07

　　

　　 营运资金周转率 2.22 2.50 2.86 3.33 4.00 4.55

　　

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　　 礼多多预测期营运资金周转率呈现逐年好转的趋势，预测期周转率平均数为3.24，与 2017 年 1-6 月营运资金周转率 2.81 相比上升 15.59% ，礼多多未来营运资金的改善主要考虑以下几个方面的影响：

　　 （ 1 ） B2C 业务快速增长

　　 B2C 业务主要系礼多多在获得品牌方授权的前提下，通过买断经销的方式在天猫、京东等平台开设并运营品牌官方旗舰店及自有店铺，礼多多通过线上店铺直接销售给终端消费者，终端消费者一般通过店铺下订单并全额支付款项。在B2C 业务模式下，销售回款较快。

　　 报告期内， B2C 业务营业收入分别为 727.17 万元、 7,079.71 万元及 3,423.33万元， 2016 年 B2C 营业收入较 2015 年增长了 8.74 倍。 2015 年礼多多 B2C 业务收入主要来源于其自有店铺的销售， 2016 年 5 月份，礼多多开始运营莫斯利安旗舰店，旗舰店当年实现收入 6,588.74 万元， 2017 年 1-6 月，光明莫斯利安旗舰店已实现收入 3,092.16 万元，预计 2017 年全年与上年度相比销售规模仍将保持快速增长。同时，礼多多已于 2017 年 7 月取得了不凡帝范梅勒糖果（中国）有限公司授权，在天猫开设不凡帝旗官方舰店，不凡帝是知名的糖果品牌商，旗下主要有阿尔卑斯、曼妥思等品牌，与不凡帝的合作将进一步提升 B2C 业务量和盈利能力。

　　 B2C 业务是礼多多的重点发展方向。 2017 年初，礼多多针对 B2C 业务管理

　　

　　架构进一步调整和梳理，针对业务需要分别设立了产品设计部、运营部、供应链

　　

　　管理部以及售后客服部，并分别派驻具有丰富经验的相应人员负责管理和运营。

　　

　　礼多多后续计划开设多家品牌旗舰店，正在筹划的有大山合天猫旗舰店、 Subcrew

　　

　　服装天猫旗舰店等，随着礼多多 B2C 业务架构逐步完善，合作的品牌数量进一

　　

　　步增加， B2C 业务规模有望大幅提升，礼多多资金流将得到有效改善。

　　

　　 （2）代运营业务的增长

　　

　　 代运营业务主要是指礼多多在获得品牌商授权情况下，为品牌商在天猫或京

　　

　　东旗舰店提供营销推广、供应链管理、物流仓储等服务。礼多多根据旗舰店的销

　　

　　售额收取一定比例的代运营收入。在代运营模式下，礼多多不具有存货所有权，

　　

　　无需垫付资金。

　　

　　 2017 年以来，礼多多先后获得了巧帛服饰天猫旗舰店、常春藤天猫官方旗

　　

　　舰店、高乐高天猫旗舰店及大湖食品天猫旗舰店、 heatwave 热浪天猫旗舰店的代

　　

　　运营业务。截至 2017 年 6 月底，代运营业务实现收入 175.51 万元，开展代运营

　　

　　业务能够有效增加礼多多经营性现金流。

　　

　　 （3） 加大对中小品牌布局

　　

　　 2017 年以来，礼多多在线上和线下均开始加大了对中小品牌的布局，中小

　　

　　品牌具有一定的市场基础，但知名度较低，渠道开拓能力欠缺，礼多多可充分发

　　

　　挥自身的渠道资源和品牌运营优势，在中小品牌的运营过程中实现较大的收益，

　　

　　中小品牌的议价能力较弱，礼多多能够获得一定的赊销账期，可有效改善礼多多

　　

　　资金流状况。

　　

　　 随着礼多多 B2C 业务和代运营快速增长、中小品牌数量和销售规模进一步

　　

　　扩大，将有效改善礼多多资金流状况。

　　

　　 4、 同行业的可比公司比较分析

　　

　　 同行业可比公司报告期及预测期营运资金周转率如下：

　　

　　 营运资金周转率

　　

　　序号 可比公司 历史年度

　　

　　 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 2015 年 2016 年 1-5 2016 年

　　

　　 月 月

　　

　　 1 郝姆斯 5.72 4.41 7.13 - - -

　　

　　 2 杭州悠可 - 3.27 - 4.29 6.61 -

　　

　　 3 跨境通 - - - 4.96 - 3.43

　　

　　 平均值 4.98

　　

　　 礼多多 3.24

　　

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　　 礼多多预测期内营运资金周转率平均数为 3.24，与同行业已披露的历史年度营运资金周转率的平均数 4.98 相比相对较低，主要原因为礼多多 B2B 业务仍然占有较大的收入比例， B2B 业务客户主要为电商平台，第四季度业务量较大，且一般有 30 至 60 天左右的账期，导致期末应收账款余额较大，周转率较低。而郝姆斯和价之链是以 B2C 业务为主，优壹电商主要为线下经销业务，杭州悠可主要为自营业务，其现金流状况相对较好。

　　 综上，随着礼多多未来销售增长趋于稳定， B2C 业务和代运营销售占比上升、中小品牌数量和销售规模进一步扩大，将有效改善礼多多资金流状况。同时，随着礼多多经营规模的进一步扩大，对品牌方和客户的议价能力逐渐增强，礼多多在收款及付款信用期方面取得更多的优惠。因此礼多多营运资金预测过程及依据具有合理性。

　　 三、核查意见

　　 经核查，评估师认为：结合对营运资金的主要影响因素进行分析，礼多多未来年度预测经营活动现金流的预测依据充分，具备合理性。

　　 问题十五： 申请材料显示，报告期内，礼多多经营活动现金流净额为负数，收益法评估时预测 2018 年及以后年度现金流皆为正数。 请你公司补充披露未来预测现金流和报告期现金流差异较大的原因的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　 【回复】

　　 一、未来预测现金流和报告期现金流差异较大的原因及合理性

　　 在本次收益法评估预测中，对企业净现金流影响较大的因素为营运资金的变

　　

　　动额。 2015 年及 2016 年礼多多现金流为负数，未来预测现金流和报告期现金流

　　

　　差异较大主要原因如下：

　　

　　 1、报告期内，礼多多销售规模快速扩张，对营运资金需求较大

　　

　　 近年来快消品电子商务行业快速发展，礼多多作为快消品电子商务行业的主

　　

　　要竞争者，为迅速抢占市场先机，保持竞争优势，礼多多先后与光明牛奶、蒙牛

　　

　　乳业、费列罗、麦斯威尔、可口可乐等知名品牌建立了合作，且迅速打通了京东、

　　

　　天猫、一号店及苏宁等国内主要电商平台的销售通道。 2016 年销售规模较 2015

　　

　　年取得了 212.9% 的增长。 2016 年营运资金占用比 2015 年营运资金占用增加

　　

　　18,987.90 万元，达到 40,052.40 万元，增长率为 90.1% 。同时，由于电商企业第

　　

　　四季度为销售旺季，所以销售增长的同时导致礼多多应收账款和预付款项期末余

　　

　　额大幅上升，营运资金占用金额较高。

　　

　　 但是礼多多的销售增长率上升到一定程度会保持相对平稳的状态，根据盈利

　　

　　预测， 2017 年至 2022 年，礼多多营业收入增长率分别为 95.0% 、 23.7% 、 19.2% 、

　　

　　15.1% 、 11.2%及 7.9% ，增长率逐年下降，随着礼多多业务增长进入相对稳定阶

　　

　　段，经营活动产生的现金流将足以补充公司正常经营的需要，营运资金的缺口将

　　

　　逐渐收窄。

　　

　　 2、报告期内，应收账款保理业务减少经营现金流

　　

　　 报告期内，由于礼多多的销售规模快速扩张，对营运资金需求逐渐加大，为

　　

　　进一步开拓资金融通渠道，礼多多通过京东、苏宁旗下保理公司，开展应收账款

　　

　　保理业务，用于改善资金流状况，该部分资金流在财务报表中体现为筹资活动收

　　

　　到的现金，应收电商平台货款直接用于抵减应收账款保理借款导致经营活动现金

　　

　　流入减少。随着礼多多经营规模扩大，能够取得更多的银行借款授信额度，礼多

　　

　　多将提高银行渠道融资比例，减少高成本的应收账款保理融资，从而增加礼多多

　　

　　经营活动现金流。

　　

　　 3、经营规模扩大，议价能力提升

　　

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　　较快的发展， B2C 和线下经销业务均在不断的布局和完善。未来礼多多将形成以品牌运营为核心的多渠道销售网络。随着礼多多对品牌方和销售渠道控制力加强，

　　对客户和供应商的议价能力将进一步提升，礼多多在收款及付款信用期方面取得

　　

　　更优的商业条件，减少营运资金的占用。

　　

　　 同时， 2017 年以来，礼多多在线上和线下均开始加大了对中小品牌的布局，

　　

　　中小品牌具有一定的市场基础，但知名度较低，渠道开拓能力欠缺，礼多多可充

　　

　　分发挥自身的渠道资源和品牌运营优势，在中小品牌的运营过程中实现较大的收

　　

　　益，中小品牌的议价能力较弱，礼多多能够获得一定的赊销账期，可有效改善礼

　　

　　多多资金流状况。

　　

　　 4、礼多多积极完善业务布局，改善现金流

　　

　　 （ 1 ） B2C 业务快速增长

　　

　　 B2C 业务是礼多多的重点发展方向。 2017 年初，礼多多针对 B2C 业务管理

　　

　　架构进一步调整和梳理，针对业务需要分别设立了产品设计部、运营部、供应链

　　

　　管理部以及售后客服部，并分别派驻具有丰富经验的相应人员负责管理和运营。

　　

　　礼多多目前运营的 B2C 店铺主要有光明莫斯利安旗舰店、礼多多天猫自营店及

　　

　　天猫不凡帝旗官方舰店等，礼多多后续计划开设多家品牌旗舰店，正在筹划的有

　　

　　大山合天猫旗舰店、 Subcrew 服装天猫旗舰店等。随着礼多多 B2C 业务架构逐步

　　

　　完善，合作的品牌数量进一步增加， B2C 业务规模有望大幅提升，由于 B2C 业

　　

　　务销售回款较快，， B2C 业务的增长将使礼多多资金流得到有效改善。

　　

　　 （2）代运营业务的增长

　　

　　 代运营业务主要是指礼多多在获得品牌商授权情况下，为品牌商在天猫或京

　　

　　东旗舰店提供营销推广、供应链管理、物流仓储等服务。礼多多根据旗舰店的销

　　

　　售额收取一定比例的代运营收入。在代运营模式下，礼多多不具有存货所有权，

　　

　　无需垫付资金。 2017 年以来，礼多多先后获得了巧帛服饰天猫旗舰店、常春藤

　　

　　天猫官方旗舰店、高乐高天猫旗舰店及大湖食品天猫旗舰店、 heatwave 热浪天猫

　　

　　旗舰店的代运营业务。开展代运营业务能够有效增加礼多多经营性现金流。

　　

　　 综上，报告期内，由于礼多多处于高速增长阶段，对营运资金需求较大以及应收账款保理业务导致经营活动现金流为负数。未来礼多多销售增长率将逐步趋缓、 B2C 业务和代运营销售占比上升、 中小品牌数量和销售规模进一步扩大，营运资金周转率将提高，能够有效改善礼多多经营活动现金流状况。未来年度营运资金的改善使得礼多多经营活动产生的现金流量净额逐步转正。 二、核查意见 经核查，评估师认为：报告期内，由于礼多多处于高速增长阶段，对营运资金需求较大导致经营活动现金流为负数。未来礼多多销售增长率将逐步趋缓，以及 B2C 业务和代运营销售占比上升、中小品牌数量和销售规模进一步扩大，将有效改善礼多多资金流状况。同时，随着礼多多经营规模的进一步扩大，对品牌方和客户的议价能力逐渐增强，礼多多在收款及付款信用期方面取得更多的优惠，

　　将有利于改善营运资金。未来预测期自由现金流逐步转正是合理的。

　　

　　 问题十六： 申请材料显示，礼多多收益法评估时的折现率为 12.5%。请你公

　　

　　司结合同行业可比交易案例，补充披露礼多多收益法评估折现率取值的合理性。

　　

　　请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　

　　 【回复】

　　

　　 一、折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、 β 折值、特定风

　　

　　险系数等）取值依据及合理性

　　

　　 本次交易中，评估师采用收益法和市场法对礼多多 100%股权进行了评估，

　　

　　并最终采用了收益法评估结果。本次评估中，礼多多折现率为 12.50% ，与折现

　　

　　率相关的参数主要为无风险收益率、市场期望报酬率、 β 与值、特定风险系数。

　　

　　其取值与合理性如下：

　　

　　 1、无风险收益率

　　

　　 本次评估以评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债的到期收

　　

　　益率的平均值 3.96%作为无风险收益率取值。采用期限超过 10 年期的中长期国

　　

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　　 2、市场期望报酬率 市场期望报酬率实际就是股权风险收益率，在投资风险理论上经采用股权投资风险溢价，即 ERP 来衡量。 ERP 就是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。 正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国， IbbotsonAssociates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资年平均年复利回报率为 11.0% ，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.8% 。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP （EquityRiskPremium）。 借鉴美国相关部估算 ERP 的思路，评估师对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP： 确定衡量股市体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。目前国内沪、深两市有许多指数，但是评估师选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国ERP 时选用标准普尔 500 （S&P500）指数的经验，评估师在估算中国市场 ERP时选用了沪深 300 指数。沪深 300 指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。 收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，评估师需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，评估师选择 10 年为间隔期为计算 ERP 的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。另一方面，中国股市起始于上世纪 90 年代初期，但最初几年发展及不规范，直到 1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市 ERP 时，计算的最早滚动时间起始于 1997 年，具体采用“向前滚动”的方法分别计算了 2001、 2002、指数成份股股票持有到 2001 年后每年平均超额收益率； 2002 年的 ERP 计算采用的年限为 1997 年到 2002 年（此时年限也不足 10 年），该年度 ERP 的含义是如果在 1997 年购买指数成份股股票持有到 2001 年后每年平均超额收益率；以此类推，当计算 2009 年的 ERP 时采用的时间年期为 2000 年到 2009 年（ 10 年年期），该年度 ERP 的含义是如果在 2000 年购买指数成份股股票持有到 2009 年后每年平均超额收益率；计算 2015 年 ERP 时采用的年限为 2006 年到 2015 年（ 10 年年期），该年度 ERP 的含义是如果在 2006 年购买指数成份股股票持有到 2015 年后每年平均超额收益率。

　　 从 2006 年到 2015 年的 ERP 相关数据如下：

　　 序 Rm 算术 Rm 几何平 无风险收益率 Rf(距 ERP=Rm 算 ERP=Rm 几

　　

　　 号 年份 平均值 均值 到期剩余年限超过5 术平均值 Rf 何平均值 Rf

　　

　　 - -

　　

　　 年但小于 10 年）

　　

　　 1 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%

　　

　　 2 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%

　　

　　 3 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%

　　

　　 4 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%

　　

　　 5 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%

　　

　　 6 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%

　　

　　 7 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%

　　

　　 8 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%

　　

　　 9 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%

　　

　　 10 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%

　　

　　 11 平均值 36.86% 13.46% 4.09% 31.50% 9.38%

　　

　　 12 最大值 55.92% 37.39% 4.32% 51.62% 33.09%

　　

　　 13 最小值 24.69% 0.12% 3.55% 20.37% -3.86%

　　

　　 剔除最大、

　　

　　 14 最小值后 34.41% 12.15% 4.13% 30.38% 8.08%

　　

　　 的平均值

　　

　　 本次评估以 8.08%作为本次评估的 ERP，具有较高的可靠性和合理性。

　　 3、 β 值

　　 为计算评估对象的权益资本市场风险系数，评估人员选取了所从事的行业或其主营业务主要为快消品电商服务，或快消品生产及销售，或者从事互联网服务，并且主营该行业历史不少于 2 年，或者受相同经济因素的影响等符合条件的对比公司 ，剔除资本结构因素的平均 β 值为 0.8057，参考对比公司资本结构确定其含资本结构因素的β 值，即β ，平均值为 0.8374。计算公式如下：

　　 βe=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　 公式中： Unleverede 为同行业上市公司剔除资本结构因素的β 值的平均值；D 为债权价值； E 为股权价值； T 为适用所得税率。

　　 4、特定风险系数

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　　 企业特定风险系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业可比上市公司相比，综合考虑被评估单位的公司治理风险、信用水平等，分析确定企业特定风险调整系数为 2.0% 。

　　 二、结合同行业可比交易案例折现率情况，补充披露礼多多收益法评估折现率取值的合理性

　　 为验证折现率计算结果的合理性，评估人员选取了评估基准日以前的中国 A股市场中并购标的为电子商务企业且标的公司同时具有 B2B、 B2C 业务以及与礼多多可比的并购案例的折现率进行比较，相关评估数据如下表所示：

　　上市公司 可比交易 评估基准日 折现率

　　

　　 好想你 好想你收购郝姆斯 100%股权 2015.09.30 12.30%

　　

　　青岛金王 青岛金王收购杭州悠可 63%股权 2016.05.31 12.85%

　　

　　 新华都 新华都收购久爱致和 100%股权 2015.03.31 12.52%

　　

　　 新华都 新华都收购久爱科技 100%股权 2015.03.31 12.52%

　　

　　 新华都 新华都收购聚酒致和 100%股权 2015.03.31 12.52%

　　

　　 跨境通 跨境通收购优壹电商 100%股权 2016.12.31 12.99%

　　

　　 平均值 12.62%

　　

　　 中位数 12.52%

　　

　　 最大值 12.99%

　　

　　 最小值 12.30%

　　

　　 黑芝麻 黑芝麻收购礼多多 100%股权 2016.12.31 12.50%

　　

　　 经核实，该等可比交易案例的折现率均是采用加权资金成本（WACC）确定的，本次评估的折现率的取值方法与同行业可比交易案例一致。

　　 与同行业可比交易案例相比，礼多多收益法评估折现率为 12.50% ，介于同行业可比交易案例折现率 12.30%-12.99%之间，同行业可比交易案例折现率平均值 12.62% 。本次交易被评估企业折现率平均值 12.50% ，不存在重大差异，折现率的选取具有合理性。

　　 三、核查意见

　　 经核查，评估师认为：结合同行业可比交易案例对比分析，礼多多采用收益法进行评估，折现率相关参数选取具有合理性，评估中采用的折现率具有合理性。

　　 问题十七： 备考合并报表显示，本次交易完成后， 2017 年底上市公司商誉账面价值 56,320.25 万元。 请你公司补充披露： 1 ）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。 2）备考合并报表编制是否已经充分辨认和合理判断礼多多拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　 【回复】

　　 一、备考合并报表编制是否已经充分辨认和合理判断礼多多拥有的但未其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等

　　 1、 截至 2017 年 6 月末， 礼多多拥有的商标权、著作权、域名等无形资产未在其财务报表中确认价值，说明如下：

　　 （ 1 ） 礼多多拥有的主要注册商标权及正在申请的商标权

　　序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 取得方式 权利人

　　

　　 1 17713806 第 30 类 2016.11.07-2026.11.06 原始取得 礼多多

　　

　　序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 取得方式 权利人

　　

　　 3 17713938 第 35 类 2016.11.07-2026.11.06 原始取得 礼多多

　　

　　 4 16451508 第 31 类 2016.04.21-2026.04.20 原始取得 礼多多

　　

　　 5 16451582 第 32 类 2016.04.21-2026.04.20 原始取得 礼多多

　　

　　 6 16451436 第 30 类 2016.04.21-2026.04.20 原始取得 礼多多

　　

　　 7 16451360 第 5 类 2016.06.07-2026.06.06 原始取得 礼多多

　　

　　 8 16452205 第 3 类 2016.04.21-2026.04.20 原始取得 礼多多

　　

　　 9 16300966 第 42 类 2016.03.28-2026.03.27 原始取得 礼多多

　　

　　 10 16300927 第 35 类 2016.03.28-2026.03.27 原始取得 礼多多

　　

　　 11 14904317 第 3 类 2015.11.14-2025.11.13 原始取得 礼多多

　　

　　 12 14904336 第 30 类 2015.11.14-2025.11.13 原始取得 礼多多

　　

　　 13 14904468 第 32 类 2015.12.14-2025.12.13 原始取得 礼多多

　　

　　 14 14904298 第 29 类 2015.11.14-2025.11.13 原始取得 礼多多

　　

　　 15 17845504 第 30 类 2016.10.14-2026.10.13 原始取得 礼多多

　　

　　 16 17553724 第 21 类 2016.09.21-2026.09.20 原始取得 礼多多

　　

　　 17 17553951 第 43 类 2016.09.21-2026.09.20 原始取得 礼多多

　　

　　 序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 取得方式 权利人

　　

　　 19 17553941 第 21 类 2016.09.21-2026.09.20 原始取得 礼多多

　　

　　 20 11686181 第 31 类 2014.04.07-2024.04.06 原始取得 礼多多

　　

　　 21 11686160 第 29 类 2014.04.07-2024.04.06 原始取得 礼多多

　　

　　 22 11262313 第 29 类 2014.01.07-2024.01.06 原始取得 礼多多

　　

　　 23 11262580 第 31 类 2013.12.21-2023.12.20 原始取得 礼多多

　　

　　 24 15287513 第 30 类 2015.10.21-2025.10.20 原始取得 上海麦添

　　

　　 25 19919393 第 29 类 2017.06.28 至 原始取得 礼多多

　　

　　 2027.06.27

　　

　　 26 17554235 第 30 类 2017.01.14 至 原始取得 礼多多

　　

　　 2027.01.13

　　

　　 27 18445163 第 30 类 2017.01.07 原始取得 上海麦添

　　

　　 至 2027.01.06

　　

　　 28 19291798 第 28 类 2017.04.21 至 原始取得 上海麦添

　　

　　 2027.04.20

　　

　　 29 17553815 第 30 类 —— 正在申请 礼多多

　　

　　 30 20341127 第 30 类 —— 正在申请 上海购汇

　　

　　 31 18260359 第 30 类 —— 正在申请 上海麦添

　　

　　 （2） 礼多多拥有 4 项软件著作权和 1 项作品著作权

　　序 注册人 软件名称 登记号 证书号 首次发表日期

　　

　　号

　　

　　 1 礼多多 礼多多客户信息采集软件 2016SR316385 软著登字第 2014.01.01

　　

　　 【简称： LDDCICS】 V1.0 1495002 号

　　

　　 2 礼多多 礼多多猎头办公软件【简 2016SR316402 软著登字第 2014.01.01

　　

　　序 注册人 软件名称 登记号 证书号 首次发表日期

　　

　　号

　　

　　 称： LDDHROS】 V1.0 1495019 号

　　

　　 3 礼多多 礼多多人才信息采集软件 2016SR316398 软著登字第 2014.01.01

　　

　　 【简称： LDDHRCS】 V1.0 1495015 号

　　

　　4 礼多多 礼多多招聘职位采集软件 2016SR316391 软著登字第 2014.01.01

　　

　　 【简称： LDDORCS】 V1.0 1495008 号

　　

　　 国作登字

　　

　　 5 礼多多 拇指猫图形 -2016-F-00271 No.00271743 -

　　

　　 7433

　　

　　 （3） 礼多多主要使用的域名

　　 域名 注册日期 到期日期 注册人 用途

　　

　　 shldd.com 2015.06.04 2018.06.04 礼多多 官方网站

　　

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　　 鉴于本次收购交易尚未真正实施，合并基准日尚未确定，本次备考合并报表 编制过程中未考虑礼多多拥有的上述三项无形资产公允价值的影响。未来，在标 的资产完成交割后，公司将聘请资产评估机构对礼多多可辨认资产和负债进行评 估并根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确 定合并报表商誉。

　　 三、核查意见

　　 经核查，评估师认为：鉴于本次收购交易尚未真正实施，合并基准日尚未确 定，本次备考合并财务报表编制未考虑礼多多拥有但未在其财务报表中确认的无 形资产具备合理性。未来，在标的资产完成交割后，公司聘请资产评估机构对礼 多多可辨认资产和负债进行评估并根据本次交易作价与合并基准日标的资产可 辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。

　　 [此页无正文， 为《北京中同华资产评估有限公司对南方黑芝麻集团股份有

　　

　　限公司关于《 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告之

　　

　　专项核查意见》 之签署页]

　　

　　 北京中同华资产评估有限公司

　　

　　 年 月 日