九好集团“忽悠式重组”案持续发酵，证监会近日对评估机构给出了最重罚单，因中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估）对九好集团全部股权项目进行资产评估时未勤勉尽责，出具的资产评估报告存在虚假记载和重大遗漏，被证监会“没一罚五”顶格查处，不仅90万元的评估业务收入没了，还需要交纳450万元的罚款，时任副总裁鲁杰钢、项目经理贠卫华也分别被罚款10万元。

　　此前，涉及该案的主办券商西南证券、天元律师事务所及相关责任人员也先后领了罚单。值得注意的是，中联评估子公司在项目评估过程中，曾发现九好集团的项目存在造假的情况，并上报给总部，但总部接手后并未对风险因素继续追踪，且评估称项目不存在重大风险。

　　如此打马虎眼，也难怪近年来证监会对会计事务所、评估机构加大了监管力度，已有多家评估机构因五花八门的错误被处罚，业界呼吁要关部门应做好顶层设计，制定并完善各个领域统一的资产评估标准，让资产评估人员在执业时有法可依。

　　子公司发现利润造假，总部坚称项目无风险

　　证监会查明，九好集团项目前期由中联评估子公司浙江中联耀信资产评估有限公司（以下简称中联耀信）承办，中联耀信最迟2015年11月已发现评估项目存在收入真实性问题、企业业务流程规范性问题、关联款项真实准确性问题、未来年度收益证据问题、企业募集资金理由与盈利预测冲突问题等5方面重大评估风险。

　　中联耀信将上述5方面重大问题以备忘录的形式通过电子邮件发给中联评估董事沈某。随后，中联耀信对备忘录补充指出，“企业自身有瑕疵和假的情况一直不肯明说，存在遮掩嫌疑；而根据我们对其历年利润及其他应收款余额变化分析，该公司利润最多几千万，而企业对上市公司承诺的利润是2016年3.2亿，增长巨大无法解释，似乎只有继续造假一条路，因此建议终止本项目”。

　　之后，中联评估决定让总公司自身团队接手该项目，项目负责人为当事人鲁杰钢。2016年4月21日，中联评估出具正式的九好项目评估报告。但是，中联评估未将反映九好项目存在上述重大评估风险的项目备忘录存档，也未在底稿中见到中联评估九好项目组（以下简称项目组）针对上述重大风险制定有效评估措施。此外，项目组在执行2016年2月份编制项目风险初步评价程序时说明项目不存在重大风险。

　　证监会指出，对于九好集团2013年、2014年的业绩真实性，中联评估项目组没有实施专门的评估程序，仅主要参考项目会计机构出具的审计报告；对于2015年的业绩真实性，项目组仅参与了部分九好集团客户、供应商的走访，但底稿中未对其参与走访情况形成书面统计分析材料。在已发现被评估企业存在重大财务舞弊风险的情况下，项目组未对九好集团历史业绩的真实性适当关注并实施有效的评估程序，导致形成未来收益预测的评估假设明显不合理，如假设九好集团2016年营业收入较2015年经审计的增长31.30%，进而导致评估值高估。

　　一是企业的期望估值随借壳对象的变化而变化。2015年初，项目评估人员根据九好集团提供的经营资料初步测算九好集团100%股权估值为16亿至17亿元。后来随着借壳对象的变化，在企业经营情况无实质性变化的情况下，九好集团于2015年5月提出的期望估值为26亿至27亿元，于2015年9月底九好集团提出的期望估值变为37亿元。在上文提到的中联耀信发至中联评估的九好项目备忘录中亦记载，“数字基准日的变化导致估值变化巨大，但实际企业并未发生重大的经营利好或者里程碑式的变化，纯粹是因为借的壳上市公司的变化调整自己公司的盈利预测和估值”。

　　二是评估师预测九好集团2017年至2020年各年收入的增长率分别是38.02%、22.09%、9.28%、2.35%，但评估工作底稿中未记录该增长率的确定依据。

　　证监会在调查中还发现中联评估对九好集团银行存款评估不到位，出具报告存在重大遗漏。中联评估未对九好集团在兴业银行杭州分行3亿元定期存款实施有效的评估程序，导致未能发现上述3亿元定期存款被质押的事实，也未将3亿元定期存款被质押的事实作为属于可能影响评估工作的重大事项在评估报告中披露。

　　中联评估及相关当事人提出，因九好集团财务造假所造成的虚假记载应由九好集团负责，此外，中联评估在该案中的主观状态也非故意，符合从轻或减轻处罚的情形。

　　证监会回应，中联评估在已发现九好项目存在5方面重大评估风险后，在未采取有效评估措施的情况下即出具评估报告，违反了评估机构应该恪守的独立、客观、公正的原则，亦导致形成未来收益预测的评估假设明显不合理。此外，在明知企业无重大经营利好，，纯粹因借壳上市公司的变化调整自己公司估值的情况下，仍然以预先设定的价值作为评估结论。中联评估的上述行为构成未勤勉尽责。对当事人请求从轻、减轻处罚的意见不予采纳。

　　最终，证监会决定没收中联评估业务收入90万元，并处以450万元罚款。对鲁杰钢、贠卫华给予警告，并分别处以10万元罚款。

　　五花八门的错误，多家评估机构领罚单

　　近年来，证监会对IPO、并购重组等全产业链的监管不断加强，让不少评估机构不规范、不合规的行为暴露了出来。

　　今年3月份，开元资产评估有限公司因在对山东好当家海洋发展股份有限公司拟发行公司债券抵押担保资产进行两次评估过程中，未勤勉尽职，导致形成的评估结论不合理，评估报告存在误导性称述和重大遗漏。证监会决定责令开元评估公司改正违法行为，没收两次评估业务收入共20万元，并处以业务两倍罚款。并对两份评估报告签字注册评估师孟庆民、张革给予警告，并分别处以5万元罚款。

　　此前，恒信德律在2012年受\*ST中富委托为收购的48家子公司少数股东权益进行资产评估时未能勤勉尽责被没收其业务收入118.9万元，并处以118.9万元罚款；对相关责任人徐沛给予警告，并处以5万元罚款。早在2014年10月2日，证监会在调查内幕交易案时发现了沃克森（北京）国际资产评估有限公司（简称“沃克森”）的违法行为，并在官网上公布了处罚措施，没收其业务所得25万元，并处以25万元罚款。据证监会调查结果显示，沃克森作为上市公司广联达委托的资产评估机构，在对上市公司收购的两个标的公司资产价值进行评估时存懈怠以及很多低级错误。

　　更早前，证监会还对北京龙源智博资产评估有限公司（以下简称“龙源智博”）及其注册评估师王东升、杨嫦霞分别采取了出具警示函的行政监管措施。证监会指出，其在2008年受远兴能源委托对收购标的公司内蒙古博源联合化工有限公司股权的价值进行评估时存在着诸多违规问题。

　　北京亚超资产评估有限公司则因为在受豫能控股委托对其拟转让的郑州新力电力有限公司股权进行评估时的不规范被证监会出具了警示函，相关的注册资产评估师也被证监会进行了窗口指导；深圳天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“天健国众联”）在对3家委托公司进行评估业务时都出现了违规行为被责令改正。

　　北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）因在受同洲电子委托为其转让项目进行资产评估时没有尽责被罚。北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）在海南海药拟转让海南海药房地产开发有限公司股权评估项目上存在懈怠，在江西华伍制动器股份有限公司拟转让江西华伍精密铸造有限公司股权评估项目上存在错误，一一被证监会给予警告。

　　这些被证监会给予警告和处罚的证券评估机构所犯错误也是五花八门，有的是因为懈怠没有尽责去做，有的错误则犯很低级，让投资者不禁质疑这些机构的专业性。

　　据证监会对沃克森指出的错误显示，其在计算同行业对比公司的流通股市值时竟然用流通股市值=股价×流通股票数量×流通股占总股本比例，这样计算得出的流通股市值很明显是要远小于其真正市值的。在证监会对沃克森做出处罚时，其对证监会反驳称，“证监会未立案就予以调查违反了行政处罚程序的规定；适用的法律《企业价值评估指导意见（试行）》也已经废除；公司并未构成误导性陈述，在用合理的办法对标的公司进行评估后，评估价值较此前的评估更高，上市公司在此次收购中并不亏，且评估双方并没有对此次评估持有异议”。

　　其他几家评估机构所犯的错误也是各不相同，龙源智博存在评估基准日重要财务数据信息搜集不全、评估程序履行不充分、评估方法的选择依据不充分、收益计算公式存在错误等问题；天健国众联存在获取资料金额与实际账面余额无法对账等问题；国友大正承接业务时风险分析不充分，确定重要参数时没有履行必要的评估程序、未获取充分的评估证据等违规；卓信大华存在对与审计机构判断不一致之处，未就其合理性做出说明，也未同审计机构进行沟通，未关注部分土地性质的设定合理性等问题。

　　2016年5月，证监会首次针对审计、评估机构开展专项执法行动，就指出了评估机构存在的共性问题，一是独立性缺失；二是执行准则不到位；三是执业怀疑不足；四是执业判断不合理。审计、评估机构的不作为助长了上市公司虚假披露的势头，在这过程中评估机构共涉及五类违法违规行为，一是审计评估程序存在重大缺陷，交易合同等重要证据收集不充分；二是重要假设不合理、公式设置不正确；三是对上市公司存在的财务造假等异常现象未保持合理怀疑；四是审计评估过程中迎合委托人需要，执业程序走过场；五是审计评估项目复核流于形式。

　　一位不愿具名的投行业内人士指出，在上市公司进行资产收购时，上市公司往往是资产评估机构的委托方，也就是说资产评估机构进行评估业务时所获得的收入来自于上市公司，而这恰恰就是这些评估机构无法做到独立准确评估甚至有时会偏向于上市公司做出评估的原因。

　　“证券评估机构、会计师事务所、律师事务所这些中介机构无法做到独立性和中立性是世界性难题，靠市场竞争是解决不了的，反而竞争越激烈就越容易出现不合规的问题。”北京师范大学公司治理研究主任高明华表示，“解决这个问题只能加强政府监督力度，刑事、民事和行政三管齐下，刑事上负责人可判更长期限，民事上处罚力度甚至可以使评估机构破产，行政上终身禁入该领域，总之就是要提高违规的成本。” 

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