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银江股份：中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所关于对公司的关注函之核查意见

日期：2017-06-13附件下载

中联资产评估集团有限公司关于

     深圳证券交易所关于对银江股份有限公司的关注函
                              之核查意见

    深圳证券交易所创业板公司管理部：

   中联资产评估集团有限公司现就贵所《关于对银江股份有限公司的关注函》
（创业板关注函【2017】第 46 号）提及的需评估机构核实的相关事项进行了核
查，并发表核查意见如下：


    一、请你公司结合本次交易作价与原收购价的差异、标的公司最近三年的
经营状况、业绩承诺未实现等情况，进一步补充披露本次定价采用资产基础法
的原因，量化分析本次评估作价的依据、过程及公允性，说明本次交易是否损
害中小投资者合法权益。请评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
    【回复】
    一、上市公司补充披露：
    1、交易作价与原收购价的差异
    原收购价格依据北方亚事评报字[2013]第 139 号报告——《银江股份有限公
司拟支付现金及发行股份购买资产涉及的北京亚太安讯科技股份有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》，在持续经营假设前提下，北京亚太安讯
科技股份有限公司在评估基准日 2013 年 5 月 31 日的股东全部权益价值为：人民
币 60,273.00 万元。根据《银江股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，
经交易各方协商确定，标的公司亚太安讯 100%股权交易价格为 60,000 万元。本
次交易，采用中联资产评估集团有限公司出具的评估报告结论，标的公司亚太安
迅 100%股权评估值为 27,712.68 万元，交易作价与原收购价的差异为 32,287.32
万元。

    2、标的公司三年经营情况
    公司近 3 年资产、财务状况如下表：
                                                        单位：人民币万元
        项目           2014 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日
     总资产                 45,501.89                  42,718.48                   35,334.27
        负债                17,736.72                  15,317.79                    10,053.8
     净资产                 27,765.17                  27,400.69                   25,280.47
                           2014 年度                   2015 年度                   2016 年度
    营业收入                20,057.36                  24,671.15                    2,487.02
    利润总额                4,964.05                    -510.19                     -1,952.22
     净利润                 4,278.95                    -364.51                     -2,120.06
                     立信会计师事务所(特          瑞华会计师事务所(特         瑞华会计师事务所(特
    审计机构
                         殊普通合伙)                  殊普通合伙)                 殊普通合伙)
     标的公司亚太安讯主营城市轨道交通业务，业务市场集中在北京地区，但近
年来城市轨道交通市场发展较快，行业竞争加剧，全国市场开拓受阻。亚太安讯
城市轨道交通业务的发展未达到上市公司当初通过收购来壮大智慧交通业务的
预期。从公司提供盈利预测情况看，企业未来的盈利状况有着较大的不确定性。

         3、业绩承诺未实现情况
     李欣承诺亚太安讯 2013 年-2015 年度业绩实现情况如下:
 项目                                   2013 年        2014 年      2015 年            合计
 承诺扣非后净利润（万元）               5,000.00       5,750.00    6,613.00           17,363
 实际扣非后净利润（万元）               5,007.23       4,262.80     -412.73            8,857
 承诺与实际的差异（万元）                 -7.23        1,487.20    7,025.37            8,505
 年度业务承诺是否完成                        是           否             否
 承诺期内承诺盈利总和（万元）                                                         17,363
 实际业绩完成率                                                                       51.01%
 累计应补偿股份（股）                                                               30,314,460
 已补偿股份（股）                                                                    5,074,307
 尚应补偿股份（股）                                                                 25,240,153
    注：应补偿股份＝（累计差异率*60,000/21.33）*2.2，其中 60,000 万元为亚太安讯 100% 股权交易对
价、21.33 元为每股发行价格、2.2 为根据 2014 年度执行的 10 股转增 12 股利润分配方案进行调整；2015
年度，经会计师事务所审计，公司将股份回购确认为营业外收入，金额共计 29,391.25 万元。

     亚太安讯未实现承诺效益的主要原因：
     1）原城市轨道交通业务主要分布于北京地区市场，报告期内，公司的城市
轨道交通业务未实现其在其他地域的重要开拓，全国市场开拓受阻，导致公司城
市轨道交通业务下滑明显；
     2）受市场竞争影响，公司主营业务毛利率低于原收购评估预测水平；
     3）项目回款不及时，对应收款项计提资产减值损失金融较大。
     亚太安讯 2013 年度实现业绩承诺（扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者股东的净利润 5,063.5 万元）；亚太安讯 2014 年业绩未达到承诺，李欣向公
司补偿股份数量 5,074,307 股，已由公司于 2015 年以一元回购注销；亚太安讯
2015 年业绩未达到承诺，公司于 2015 年度计提商誉减值准备 294,904,297.44
元，于 2016 年度计提商誉减值准备 30,687,346.33 元，同时，公司与亚太安讯
原股东李欣的业绩承诺补偿纠纷已诉至法院，目前正在一审审理阶段。
    二、本次定价采用资产基础法的原因
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。

    因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主
营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场
参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。由于北京亚太安讯科技有限责任
公司近俩年经营状况不佳，根据标的公司管理层规划未来各年的净利润均为负
值，结合标的公司上述经营状况及业绩承诺未实现等情况，企业连续亏损未来经
营无明显好转的迹象，未来年度净现金流量均为负数，标的公司未来的盈利状况
有着较大的不确定性，因此本次评估不适用收益法对企业进行整体评估。
    本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
    三、本次评估作价的依据、过程及方法
    1、本次评估作价的依据
    本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估
准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，具
体如下：
    1）经济行为依据
    银江股份有限公司总经理办公会议纪要。
    2）法律法规依据
    （1）《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议修订）；
    （2）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；
    （3）《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国城市房地产
管理法〉的决定》（2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二
十九次会议）；
    （4）《中华人民共和国城乡规划法》（2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第十四次会议）；
    （5）《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日发布，自 2016 年 12
月 1 日起实施）；
    （6）《中华人民共和国著作权法》（2010 年 2 月 26 日第十一届全国人民代
表大会常务委员会第 13 次会议修订）；
    （7）《中华人民共和国专利法》 （2008 年 12 月 27 日第十一届全国人民代
表大会常务委员会第六次会通过，2009 年 10 月 1 日起施行）
    （8）其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
    3）评估准则依据
    （1）《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
    （2）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
    （3）《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）；
    （4）《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
    （5）《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
    （6）《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
    （7）《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
    （8）《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
    （9）《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；
    （10）《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；
    （11）《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）。
    （12）《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；
    （13）《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
    （14）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18
号）；
    （15）《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
    （16）《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）；
    （17）《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）。
    4）资产权属依据
    （1）重要资产购置合同或凭证；
    （2）房屋所有权证；
    （3）车辆行驶证；
    5）取价依据
    （1）《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）；
    （2）《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号）；
    （3）《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》（财税〔2015〕
104 号）；
    （4）《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；
    （5）近期周边写字楼交易市场调查；
    6）其它参考依据
    （1）北京亚太安讯科技有限责任公司 2014 年、2015 年、2016 年及评估基
准日会计报表及审计报告；
    （2）《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；
    （3）wind 资讯金融终端；
       2、本次评估程序实施过程
       整个评估工作分四个阶段进行：
    1）评估准备阶段
    （1）2016 年 3 月上旬，上市公司召集本项目各中介协调会，有关各方就本
次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估
工作计划。
    （2）配合标的公司进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2017
年 3 月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，
协助标的公司进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
    2）现场评估阶段
    项目组现场评估阶段的时间为 2017 年 3 月 27 日至 2017 年 3 月 31 日。主要
工作如下：
    （1）听取标的公司有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，
了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
    （2）对标的公司提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与标的公
司有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同标的公司做出调整。
    （3）根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流动资产
中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
    （4）查阅收集委估资产的产权证明文件。
    （5）根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
    （6）对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设
备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管
理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
    （7）对企业提供的权属资料进行查验。
    （8）对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。
    3）评估汇总阶段
    2017 年 4 月 1 日至 4 月 6 日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分
析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
    4）提交报告阶段
    在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，
在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进
行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。本阶段的工作时间为 2017
年 4 月 7 日至 4 月 20 日。
    3、本次评估的具体评估方法
    评估过程中具体评估方法如下：
    资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
    各类资产及负债的评估方法如下：
    1）流动资产
    （1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
    对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。对于币种为美
元的货币资金，以评估基准日中间汇价乘以审定外币账面金额确定评估值。
    （2）应收票据
    对应收票据的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明
细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账
务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额
相符。经核实应收票据真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值为评
估值。
    （3）应收类账款
    对应收账款、其他应收款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原
始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行
了函证，核实结果账、表、单金额相符。
    评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损
失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对外部单位发生时
间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生
评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失
的可能性在 20%；发生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；
发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间在 5 年以
上评估风险损失为 100%。
    按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失
后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
    （4）预付账款
    对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史
资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合
同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。
    （5）存货
    各类存货具体评估方法如下：
    ①原材料
    原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转正常的原材料，账面单价
接近基准日市场价格加合理费用，以账面值确定评估值。
    ②在产品
    在产品主要为执行建造的施工项目未结算工程的账面成本。该各个项目账面
成本为工程所需设备的采购成本及已执行的各项工程累计发生的施工成本。
    经查阅施工合同、设备验收单和账簿等有关资料，并向有关工程人员了解工
程概况、工期、进度、质量、工程成本的增减趋势等情况，向财务人员了解工程
施工的核算内容、客户签证确认程序、收入确认方式和成本结转等账务处理情况，
核实基准日账面值构成内容的合理性。经核实，账面值为项目累计实际施工成本
与已发出的工程所需设备成本，各项工程所需设备均发出且客户已签收确认，未
施工工程等待客户通知后进行施工等项目服务，由客户决定施工时间与工程量。
因此，以经核实的账面值为评估价值。
    2）非流动资产
    （1）长期应收款
    长期应收款主要为中石油山东 203 站融资租赁款，账面成本包括各租赁期利
息。评估人员查阅了相关融资租赁合同，了解了合同签订日至评估基准日的收款
及利息情况。账面价值为租赁期内租赁方需支付所有租赁费及利息扣除截至评估
基准日已支付的租赁费及利息，故以核实后账面值作为评估值。
    （2）长期股权投资
    本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
    评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体
情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
    对纳入本次评估范围的被投资企业，根据企业实际经营状况等分别展开分
析，长投企业经营状况良好，无其他特殊事项。根据国家现行法律法规和相关行
业标准要求，需对长投企业进行整体评估，评估采用资产基础法对长期股权投资
单位进行整体评估。然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评
估值。
    评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等
保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投
资单位各项资产的价值。
    长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
    （3）固定资产
    ①房屋建筑物
    委估资产位于城市中心、周边房地产交易活跃、可取得同一地区类似房屋建
筑物交易案例的建筑物，本次房屋建筑物的评估根据房产的特点采用市场法进行
测算。
    市场法是将待估价房产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房产交
易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房产的外部条件）及个别因
素（房产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房产的已
知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房产最可能实现的合理市场价格。
    运用市场法按下列基本步骤进行：
    a. 搜集交易实例的有关资料；
    b. 选取有效的可比市场交易实例；
    c. 建立价格可比基础；
    d. 进行交易情况修正；
    e. 进行交易日期修正；
    f. 进行区域因素修正；
    g. 进行个别因素修正；
    h. 求得比准价格，调整确定被评估房产的市场价值。
    ②设备类资产
    根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
    评估值=重置全价×成新率
    重置全价的确定
    I 运输车辆重置全价
    根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税〔2016〕36 号）文件规定，，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试
点，企业自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额可以按抵扣考虑。
    根据《关于减征 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》相关规定，自
2015 年 10 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，对购置 1.6 升及以下排量乘用车减
按 5%的税率征收车辆购置税。
    根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：
    重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
    II 电子设备重置全价
    评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以
及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。根据财政部、国家税务总局《关
于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）文件规定，在
全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，固定资产发生的进项税额（简称固
定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费
用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。故本次评估电子设备的
购置价采用不含税价。
    重置全价计算公式：
    重置全价＝设备购置费（不含税）
    成新率的确定
    I 车辆成新率
    对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安
部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按
以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
    使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
    行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
    成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
    同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
    II 电子设备成新率：
    按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计
算其成新率。其公式如下：
    成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）
    对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
    评估值的确定
    评估值=重置全价×成新率
    （4）无形资产
    纳入本次评估范围内的无形资产软件著作权及实用新型专利均用于企业相
关产品及工程，对企业收入贡献比重较大，选取成本法不能完全体现其价值，又
国内相关软件著作权市场交易信息的获取途径有限，同类产品结构差异较大，选
取同类型市场参照物难度大，故统一采用收益法进行评估。
    ①评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
    ②计算公式
    收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的提成
率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资产给企业带来的收益，
然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：
              n
                      kRt
     P
              t 1   (1  i ) t
    其中：
    P：无形资产的评估价值
    Rt：第 T 年销售收入
    t：计算的年次
    k：无形资产在收益中的提成比率
    i：折现率
    n：无形资产收益期
    （5）递延所得税资产
    对坏账引起的递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相
符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记
录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，故以核实后账面值作为评估值。
    3）负债
    检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
    结合本次交易作价与原收购价的差异、标的公司最近三年的经营状况、业绩
承诺未实现等情况，上市公司认为评估机构采用资产基础法的原因合理，其作价
依据充分，过程合理，评估结论公允，未存在损害中小投资者合法权益的情况。
    经核查，评估师认为：结合本次交易作价与原收购价的差异、标的公司最
近三年的经营状况、业绩承诺未实现等情况，评估方法和评估作价依据的选择、
评估过程及评估结论具有其公允性及合理性，上市公司对未损害中小投资者合
法权益的逻辑分析具有其合理性。
   （本页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于深圳证券交易所关于对
银江股份有限公司的关注函之核查意见》之签字盖章页）




                                             中联资产评估集团有限公司




                                                         2017年6月9日