证券代码：002537            证券简称：海立美达            公告编号：2012-021

青岛海立美达股份有限公司

关于使用超募资金收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与日照兴业集团有限公司（简称“兴业集团”）于2012年1月16日签订了《青岛海立美达股份有限公司与日照兴业集团有限公司股权收购意向书》（简称“股权收购意向书”），并已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。以上事宜详见披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（）的《第一届董事会第十五次会议决议公告》及《青岛海立美达股份有限公司关于达成收购资产意向的公告》。

公司随后开展了相关工作，聘请具有证券、期货从业资格的中介机构完成了日照兴业汽车配件有限公司（简称“日照兴业汽配”）及日照兴发汽车零部件制造有限公司（简称“日照兴发零部件”）的财务审计和资产评估工作。在此基础上，公司与日照兴业汽配和日照兴发零部件的有关股东方签订了有关股权收购协议。现将有关事项公告如下：

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为扩大公司汽车零部件业务的发展，公司于2012年4月26日与日照兴业集团有限公司（以下简称“兴业集团”）和日照兴业进出口有限公司（以下简称“兴业进出口”）签订了《关于日照兴业汽车配件有限公司及日照兴发汽车零部件制造有限公司之收购协议书》（以下简称“《收购协议书》”）以及《建设及搬迁支出垫付协议》、《利润补偿及股权回购协议》、《股权质押合同》等相应附件。公司拟使用超募资金收购兴业集团持有的日照兴业汽配60%股权、兴业集团持有的日照兴发零部件19%的股权和兴业集团的控股子公司兴业进出口所持有的日照兴发零部件41%的股权，总交易价格为26,800.00万元。日照兴业汽配和日照兴发零部件主要从事汽车横梁总成、连接板、支撑板、纵梁、车架总成；汽车、农用车驾驶室、货厢等汽车冲压件的生产业务。

2、本次收购股权事宜及《利润补偿及股权回购协议》已经公司第一届董事会第十八次会议批准，尚需经公司2012年第一次临时股东大会批准之后生效。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为兴业集团和兴业进出口，其基本情况如下

1、日照兴业集团有限公司

注册资本：1亿元人民币，注册地：日照市海曲东路70号，企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人：丁杰。丁杰持有兴业集团82.50％的股权，为兴业集团的控股股东，其配偶李俐萱持有兴业集团9.50％的股权，丁杰、李俐萱系夫妻关系，为兴业集团的实际控制人。兴业集团持有日照兴业汽配公司75%的股权和日照兴发零部件59%的股权，为日照兴业汽配和日照兴发零部件的控股股东。兴业集团的主营业务为房地产开发、建筑施工、物业服务、涉外投资等。

2、日照兴业进出口有限公司

注册资本：3,000万元人民币，注册地：日照市海曲东路70号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王建国。兴业集团持有兴业进出口62.33%的股权，为兴业进出口的控股股东。兴业进出口持有日照兴发零部件41%的股权，为日照兴发零部件的参股股东。兴业进出口的主营业务为矿石、钢铁、沥青、化工原料、木器、机械等产品的进出口业务。

三、交易标的的基本情况

1、日照兴业汽车配件有限公司

（1）基本情况

日照兴业汽配成立于2003年9月19日，注册资本：300万美元，注册地址：日照市北环路中段南侧（市高科园科技路西），企业类型：有限责任公司（中外合作），法定代表人：丁杰。日照兴业汽配是由兴业集团与韩国韩德产业株式会社合资成立的一家中外合作企业，其中，兴业集团持有该公司75%的股份，韩国韩德产业株式会社持有该公司25%的股份。该公司是以生产汽车、农用车各种配件及零部件为主的大型专业化生产企业，公司现已通过ISO/TS16949：2002管理体系认证，具备了较强的实力。

兴业汽配目前主要为中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济宁商用车有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司、山东五征农用车有限公司、东安黑豹股份有限公司等10余家大中型汽车制造企业生产配套横梁总成、连接板、支撑板、货厢、纵梁、车架总成等。

（2）财务情况

根据信永中和会计师事务所有限责任公司审计的日照兴业汽配最近一期的财务报表，截止2011年12月31日，兴业汽配的总资产为50,548.09万元，净资产为12,830.60万元，营业收入40,838.94万元，净利润3,435.56万元；2012年1月31日，兴业汽配的总资产为52,611.09万元，净资产为12,920.14万元，营业收入2,809.42万元，净利润89.54万元。

2、日照兴发汽车零部件制造有限公司

（1）基本情况

日照兴发零部件成立于2002年9月3日，注册资本：人民币1,000万元，注册地址：山东省日照市五莲县于里镇驻地，企业类型：有限责任公司，法定代表人：丁杰。兴业集团持有日照兴发零部件59%的股权，兴业进出口持有日照兴发零部件41%的股权。日照兴发零部件是以生产汽车、农用车驾驶室、货厢冲压件产品为主的大型专业化生产企业。

日照兴发零部件是中国重汽集团、山东五征集团、北汽福田、华源凯马等多家全国知名厂家的主要配套企业，并被多家公司评为优秀配套供应商。

（2）财务情况

根据信永中和会计师事务所有限责任公司审计的日照兴发零部件最近一期的财务报表，截止2011年12月31日，日照兴发零部件的总资产为32,722.93万元，净资产为4,028.57万元；营业收入27,345.35万元，净利润1,084.92万元。2012年1月31日，日照兴发零部件的总资产为32,861.73万元，净资产为4,116.15万元，营业收入1359.32万元，净利润116.78万元。

四、交易协议的主要内容

1、收购标的和目的

本次收购标的为兴业集团持有的日照兴业汽配60%的股权；兴业集团持有的日照兴发零部件19%的股权、兴业进出口持有的日照兴发零部件41%的股权；

上述股权所对应的权利为目标公司拥有的所有资产，包括目标公司的资产、下属分公司资产、子公司的资产。

本次收购目的为公司通过收购目标公司的股权达到控制目标公司的目的。

2、收购价格的确定

协议各方同意，根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构山东正源和信资产评估有限公司出具的资产评估报告【鲁正信评报字（2012）第0016号】，评估结果为：账面值129,201,448.41元，评估值338,996,763.79 元，增值额209,795,315.38元，增值率162.38%。增值的主要原因是：评估结果客观合理地反映了日照兴业汽配所拥有的良好的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。

日照兴业汽配股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币33,899.68万元，经股权转让各方协商，确定本次收购日照兴业汽配60%股权的总价款为人民币20,311.00万元。

协议各方同意，根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构山东正源和信资产评估有限公司出具的资产评估报告【鲁正信评报字（2012）第0015号】，日照兴发汽车零部件制造有限公司股东全部权益价值采用收益法的评估结果为：账面值41,161,508.07元，评估值108,302,361.09元，增值额67,140,853.02元，增值率163.12%。评估结果客观合理地反映了日照兴发零部件所拥有的良好的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。

日照兴发零部件股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币10,830.24万元，经股权转让各方协商，收购兴业集团持有的日照兴发零部件19%股权的总价款为人民币2,055.00万元；收购兴业进出口持有的日照兴发零部件41%股权的总价款为人民币4,434.00万元。

3、资产及负债的处理原则

以2012年1月31日作为基准日，审计报告、评估报告所确认的已入帐负债（剥离的负债除外）由日照兴业汽配和日照兴发零部件承担，所披露的或有负债、未经审计报告确认的负债以及评估报告未披露的负债，属于日照兴业汽配的由兴业集团承担，属于日照兴发零部件的由兴业集团和兴业进出口承担。

4、组织机构变更和人员安排

日照兴业汽配和日照兴发零部件分别设立董事会和一名监事，董事会由5名董事组成，其中本公司分别推荐三名董事、一名监事。目标公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员分别由各自的董事会聘任、解聘。

本次收购完成后，目标公司员工的劳动关系自然延续，兴业集团及兴业进出口做好目标公司中层干部的稳定工作，核心技术人员做出为期三年的任职承诺。

5、避免同业竞争措施

日照兴业汽配主营业务为汽车、农用车横梁总成、连接板、支撑板、纵梁、车架总成等零部件及配件生产、销售。日照兴发零部件主营业务为生产经营车辆覆盖件、货厢、车架、汽车饰件、模具及其它零部件（不含发动机的生产）。兴业集团、兴业进出口及实际控制人及其控制的企业、目标公司高级管理人员均不得从事与目标公司业务相同或相似的业务。

6、用地安排及房屋权属

本次收购完成后日照兴业汽配的经营场所计划搬迁至日照市东港区河山镇河山南产业园新厂区，老厂区未来可能被政府收储，兴业集团同意先行垫付日照兴业汽配新厂区建设及老厂区搬迁支出，包括但不限于：国有土地使用权出让金，建设厂房、办公用房、配套设施费用，搬迁费用，部分旧设备更新费用，办理土地、房屋权证过程中产生的相关税费等。如果日照兴业汽配未来老厂区所占用土地的用途发生改变并被政府收储，日照兴业汽配收到土地收储补偿款后，先行扣除新厂区建设及老厂区搬迁支出后如有剩余，其税后净收益归属兴业集团。

日照兴发零部件主要生产经营场所系租赁取得，也未办理房产证，兴业集团承诺在2014年12月31日前办理相关土地使用权、房屋所有权的相关手续。如导致日照兴发零部件资产损失及经济损失的由兴业集团承担。

7、减少和规范关联交易措施

与目标公司相关的、目前由兴业集团、兴业进出口或其关联方提供担保的所有银行借款应安排偿还并解除担保。为满足目标公司后续正常生产经营需要，对于目标公司后续发生的借款事项重新进行安排，并由公司、兴业集团按照各自所持目标公司股权比例提供相应的担保。其他非经本公司权力机构或目标公司权力机构同意，兴业集团、兴业进出口及其关联方不得与目标公司发生关联交易。

8、业绩保证

根据日照兴业汽配、日照兴发零部件未来业务发展预测，主营业务预计会保持一定增长。兴业集团、兴业进出口承诺未来三年（2012年-2014年）目标公司的业绩指标为：日照兴业汽配不低于3800万元、4150万元、4550万元；日照兴发零部件不低于1250万元、1400万元、1650万元。

9、利润补偿及股权回购

若日照兴业汽配、日照兴发零部件单一年度业绩指标超过70%（含本数）不到100%的，兴业集团、兴业进出口应按照本公司的持股比例对本公司进行现金补偿。

若日照兴业汽配、日照兴发零部件单一年度或累计业绩指标未达到70%（不含本数）的，本公司有权要求兴业集团、兴业进出口回购本公司所持有的部分或全部股权。回购价格按照如下方式孰高原则确定：

（1）回购价格=回购购前一月末目标公司净资产 公司持股比例；

（注：回购前一月末目标公司净资产需经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估，公司公司持股比例为60%）

（2）回购价格=甲方收购成本 (1+15%)n－公司持股期间从目标公司获得的所有现金股利－甲方获得的现金补偿。

（注：甲方收购成本为公司本次收购价格，15%为年利息成本。）

兴业集团、兴业进出口主要从事房地产开发、建筑施工、物业服务、涉外投资；矿石、钢铁、机械等产品的进出口业务，实力较雄厚，另以股权质押方式作为担保，同时，兴业集团、兴业进出口、实际控制人承担连带责任，保证利润补偿及股权回购的实现。

10、资产分享和盈亏分担

目标公司截止基准日的未分配利润由本次股权转让工商变更登记完成之日止工商行政管理部门登记确认的目标公司股东按出资比例共同分享；目标公司从基准日起持续经营所形成的净利润由本次股权转让工商变更登记完成之日止工商行政管理部门登记确认的目标公司股东按出资比例共同分享，过渡期的亏损由兴业集团、兴业进出口承担。

11、担保

兴业集团同意将其分别持有的日照兴业汽配美元45万元（占注册资本的比例为15%）之股权、日照兴发零部件人民币400万元（占注册资本的比例为40%）之股权设定质押担保，如届时未能按照《收购协议书》的规定履行相关义务的，公司有权处置其被质押的股权。

12、特别约定

兴业集团、兴业进出口、实际控制人就《收购协议书》及相关协议约定的义务承担连带责任。

13、建设及搬迁支出垫付

兴业集团在收到公司支付的第一期收购总价款之日起5日内，应将日照兴业汽配已经支付的截止审计基准日已经发生的新厂区建设前期支出人民币28,080,916.04元（具体以协议各方认可的审计数据为准）及审计基准日后发生的新厂区建设前期发生的支出支付给日照兴业汽配，同意先行垫付日照兴业汽配新厂区建设及老厂区搬迁支出，包括但不限于：国有土地使用权出让金，建设厂房、办公用房、配套设施费用，搬迁费用，部分旧设备更新费用，办理土地、房屋权证过程中产生的相关税费等。

如兴业集团未先行垫付日照兴业汽配新厂区建设及老厂区搬迁支出的，兴业集团应当在甲方发生相关支出后10日内将该等支出支付给日照兴业汽配。

日照兴业汽配在收到土地收储补偿款之日起60日内，归还兴业集团垫付的新厂区建设及老厂区搬迁支出。兴业集团逾期支付垫付款给日照兴业汽配，按应支付的垫付款日万分之五承担违约金。

14、有关承诺

韩国韩德产业株式会社同意收购完成后，如果日照兴业汽车配件有限公司未来日照市区老厂区（北环路中段南侧，市高科园富阳路西）所占用土地的用途发生改变并被政府收储，日照兴业汽配收到土地（含地上建筑物、构筑物）收储补偿款后，，扣除新厂区建设及老厂区搬迁支出或《青岛海立美达股份有限公司拟收购股权所涉及日照兴业汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【鲁正信评报字(2012)第0016号】确认的老厂区土地、建筑物、构筑物等无法移动的固定资产的评估价值人民币94,101,241.00元（孰高原则），以及因改变土地用途所产生的税收及费用，如有剩余，其税后净收益归属日照兴业集团有限公司。

丁杰、李俐萱、吴中富、日照兴业集团有限公司、日照兴业进出口有限公司分别出具了《避免同业竞争承诺函》。

15、违约责任

任何一方违反本协议以及相关协议的，应承担违约责任，同时均赋予守约方要求违约方进行赔偿的权利。

任何一方违反协议的约定，拒绝与对方合作的，将向守约方支付600万元的违约金。

16、协议生效

《收购协议书》的生效需经公司董事会、股东大会审议通过。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本公司将发挥钣金冲压的核心技术优势和竞争力，进入汽车零部件行业，并在发展现有家电配件、钣金冲压业务的基础上，集中资源和精力发展汽车零部件、钣金冲压业务，对于提升产品附加值，提升公司整体盈利能力和盈利水平，具有重要意义。

2、对外投资的资金来源

截至2012年3月31日，公司超募资金余额为28,292.92万元，本次拟使用超募资金26,800.00万元收购日照兴业汽配和日照兴发零部件股权。

3、对外投资可能存在的风险

日照兴业汽配和日照兴发零部件如要获得持续发展，将面临管理、客户依赖、市场开拓等风险，虽然短期内原股东方面已对业绩作出了保证，但由于目标公司存在一定程度的客户依赖，如果不能有效的开发新客户，未来发展将存在不确定性；另外，公司下游客户是汽车生产企业，在当前汽车市场增长缓慢的情况下，会对公司的营业收入和利润水平产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。

4、对外投资对上市公司的影响

日照兴业汽配、日照兴发零部件为汽车零部件厂商，经过近十年的长期经营发展，已经具有丰富的产品线、稳定的质量品质和富有经验的核心管理团队；并且历年来还积累了中国重汽和山东五征集团等重卡、轻卡等商用车和农用车优质客户。

日照兴业汽配、日照兴发零部件的业务方向符合本公司的长期战略发展方向。本次交易为本公司更大范围地扩展汽车零部件、钣金冲压业务提供了良好的机会，有助于迅速提高公司在汽车零部件行业的市场份额，并进入重卡和轻卡等商用车供应商领域，进一步优化客户结构和产品结构，增加新的利润增长点。

日照兴业汽配、日照兴发零部件2012年度预计可实现营业收入71,500万元，对公司2011年营业收入的影响达到35.05%，2012年度预计实现净利润5,050万元，对公司2011年度净利润的影响达到38.85%。

特此公告。

六、独立董事、中介机构意见

公司独立董事认为：公司使用超募资金26,800.00万元收购日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司的股权，将有助于提高募集资金使用效率，为公司拓展汽车零部件钣金冲压业务提供了契机，有助于进一步优化客户结构和产品结构，增加和培养业务增长点，符合公司的长期战略发展需要。本次超募资金的使用没有与募集资金的使用计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金26,800.00万元进行对外投资。

保荐意见：

经核查，保荐人认为：

1、本次使用部分超募资金对外投资的方案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，且履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次使用超募资金对外投资没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；

3、本次使用超募资金对外投资属公司现有主营业务范围内投资，有利于增强公司在汽车零部件领域的竞争力，丰富产品线，有助于扩大公司在该领域的市场份额和影响力，可为公司提供新的利润增长点，提升公司的核心竞争力，符合公司和全体股东利益，其使用是合理、必要的；

5、本次对外投资项目实施后，兴业汽配、兴发零部件将成为海立美达的控股子公司。保荐人将督促海立美达指导兴业汽配、兴发零部件按照上市公司标准规范运作，确保上市公司及股东利益不受损害；

6、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

保荐人对公司本次使用部分超募资金对外投资无异议。

备查文件：

一、 《关于日照兴业汽车配件有限公司及日照兴发汽车零部件制造有限公司之收购协议书》；

二、 《关于日照兴业汽车配件有限公司及日照兴发汽车零部件制造有限公司之利润补偿及股权回购协议》；

三、 《建设及搬迁支出垫付协议》；

四、 《股权质押合同》；

五、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告【XYZH/2011QDA2005号】；

六、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告【XYZH/2011QDA2029号】；

七、 山东正源和信资产评估有限公司出具的资产评估报告【鲁正信评报字（2012）第0015号】；

八、 山东正源和信资产评估有限公司出具的资产评估报告【鲁正信评报字

（2012）第0016号】；

九、 丁杰、李俐萱、兴业集团、兴业进出口出具的避免同业竞争承诺函；

十、 丁杰、李俐萱、兴业集团、兴业进出口出具的减少和规范关联交易的承诺函；

十一、吴中富出具的避免同业竞争及关联交易承诺函。

特此公告。

青岛海立美达股份有限公司董事会

二 一二年四月二十六日