奋达科技：拟股权收购欧朋达科技（深圳）有限公司项目资产评估报告 公告日期 2014-09-15                                         本评估报告共一册

                                           本册为第一册




       深圳市奋达科技股份有限公司
拟股权收购欧朋达科技（深圳）有限公司项目
             资产评估报告
         中天华资评报字[2014]第1248号




      北京中天华资产评估有限责任公司
                    2014年9月2日
                                             欧朋达科技(深圳)有限公司股东全部权益价值资产评估报告




                                     资产评估报告目录

声        明................................................................. 1
摘    要.................................................................... 2
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 4
二、 评估目的 .............................................................. 9
三、 评估对象和评估范围 .................................................... 9
四、 价值类型及其定义 ..................................................... 11
五、 评估基准日 ........................................................... 11
六、 评估依据 ............................................................. 11
七、 评估方法 ............................................................. 13
八、 评估程序实施过程和情况 ............................................... 20
九、 评估假设 ............................................................. 21
十、 评估结论 ............................................................. 21
十一、 特别事项说明 ....................................................... 23
十二、 评估报告使用限制说明 ............................................... 27
十三、 评估报告日 ......................................................... 28

     附件




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                                         欧朋达科技(深圳)有限公司股东全部权益价值资产评估报告




                                        声           明



    一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则。

    二、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、
合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

    三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

    四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及
资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。

    五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。

    六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参
考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载
明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。

    七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。




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                           深圳市奋达科技股份有限公司
                拟股权收购欧朋达科技（深圳）有限公司项目
                                      资产评估报告
                                          摘       要
                              中天华资评报字（2014）第1248号



    北京中天华资产评估有限责任公司接受深圳市奋达科技股份有限公司的委托，
对深圳市奋达科技股份有限公司拟股权收购所涉及欧朋达科技（深圳）有限公司股
东全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权收购行为提供价值参考依据。

    根据评估目的，本次评估对象为欧朋达科技（深圳）有限公司股东全部权益，
评估范围是欧朋达科技（深圳）有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具
体评估范围以欧朋达科技（深圳）有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为
基础。

    评估基准日为2014年6月30日。

    本次评估的价值类型为市场价值。

    本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑
各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对欧朋达科技（深圳）有限
公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。

    在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履
行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估
算等评估程序。

    根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估
结论:

    欧朋达科技（深圳）有限公司在评估基准日2014年6月30日的净资产账面值为
9,437.85万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为111,857.40
万元，评估增值102,419.55万元，增值率1,085.20%。

    考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终
评估结论。

    在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。
    本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2015年6月29日。超过一
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年，需重新进行评估。

    以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。




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                           深圳市奋达科技股份有限公司
                拟股权收购欧朋达科技（深圳）有限公司项目
                                     资产评估报告
                              中天华资评报字（2014）第1248号



深圳市奋达科技股份有限公司：
    北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，
对深圳市奋达科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的欧朋达科技（深圳）有
限公司股东全部权益在2014年6月30日的市场价值进行了评估。

    现将资产评估情况报告如下：

     一、    委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

    本项目委托方为深圳市奋达科技股份有限公司，被评估单位为欧朋达科技（深
圳）有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照相关监管规定报送备
案的监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者，
评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任
何责任。

    （一）委托方简介：

    1. 公司名称：深圳市奋达科技股份有限公司

    2. 公司地址：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园

    3. 法定代表人：肖奋

    4. 注册资本：人民币30000万元

    5. 经济性质：上市公司（股票代码002681）

    6. 营业执照注册号：440306102764516

    7. 经营范围：一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物
资供销业；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前
置审批和禁止的项目）。许可经营项目：电声产品、玩具产品、塑胶产品、电子产
品及其元器件的产销；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期内经营）。

    （二）被评估单位简介：
    1. 公司名称：欧朋达科技（深圳）有限公司（欧朋达公司）
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    2. 公司地址：深圳市宝安区松岗街道潭头第五工业区明伟工业园                   A栋一楼北
侧、二楼北侧、三楼北侧

      3. 法定代表人：武田徹

      4. 注册资本：港币450万元

      5. 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

      6. 营业执照注册号：440306503251710

    7. 公司经营范围：生产经营汽车模具；精冲模具；自动化专业设备；精密薄板
金属件。

      8. 公司历史沿革

      （1）2006 年 5 月，欧朋达公司成立

      2006 年 4 月 20 日，利安隆移动通讯科技（香港）有限公司（以下简称“利安
隆”）签署公司章程，约定出资设立欧朋达公司，注册资本为 100 万港币。欧朋达公
司章程约定公司的注册资本分 2 期投入，第一期 15 万港币，公司营业执照签发之日
起九十日内投入；第二期 85 万港币，营业执照签发之日起一年内缴清。

    2006 年 5 月 17 日，深圳市宝安区经济贸易局出具《关于设立外资企业“欧朋
达科技（深圳）有限公司”的通知》（深外资宝复[2006]0596 号），同意利安隆投
资设立外资企业。2006 年 5 月 18 日，深圳市人民政府颁发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字[2006]0171）。2006 年 5
月 29 日，经深圳市工商行政管理局签发《企业法人营业执照》，欧朋达公司设立。

    2006 年 7 月 3 日，深圳君志远会计师事务所出具《验资报告》（深君验字
[2006]016 号），验证：截至 2006 年 6 月 21 日止，欧朋达公司已收到利安隆缴纳
的第一期、第二期注册资本 100 万港币，全部以货币形式出资。

      欧朋达设立时的股权结构为：

 序号         股东名称               出资额                出资比例            出资方式

  1            利安隆             100 万元港币               100%              货币出资
      （2）2006 年 9 月第一次增加注册资本

      2006 年 7 月 11 日，欧朋达通过董事会决议，同意增加注册资本至 250 万港币。

    2006 年 7 月 20 日，深圳市宝安区贸易工业局发文《关于外资企业“欧朋达科
技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2006]0960 号），同意目标公司注
册资本由 100 万港元增至 250 万港元。2006 年 7 月 21 日，深圳市人民政府颁发了
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字
[2006]0171）。

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    2006 年 9 月 18 日，深圳君志远会计师事务所出具《验资报告》（深君验字
[2006]024 号），验证：截至 2006 年 9 月 7 日止，欧朋达公司已收到股东缴纳的新
增注册资本 150 万港币，以货币出资。

    2006 年 9 月 22 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项。本次增资完成
后，欧朋达公司股东的出资情况为：
 序号         股东名称               出资额                出资比例            出资方式

  1            利安隆             250 万元港币               100%              货币出资

      （3）2007 年 10 月第二次增加注册资本

      2007 年 8 月 6 日，欧朋达通过董事会决议，同意增加注册资本至 450 万港币。

    2007 年 8 月 10 日，深圳市宝安区贸易工业局发文《关于外资企业“欧朋达科
技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2007]1033 号），同意欧朋达注册
资本由 250 万港元增至 450 万港元。2007 年 8 月 13 日，深圳市人民政府颁发了《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深宝外资证字
[2006]0171）。

    2007 年 9 月 12 日，深圳君志远会计师事务所出具《验资报告》（深君验字
[2007]026 号），验证：截至 2007 年 8 月 29 日止，欧朋达公司已收到股东缴纳的新
增注册资本 200 万港币，以货币出资。

    2007 年 10 月 12 日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项。本次增资完成
后，欧朋达公司股东的出资情况为：
 序号         股东名称               出资额                出资比例            出资方式

  1            利安隆             450 万元港币               100%              货币出资

      （4）2010 年 8 月股东更名

    2010 年 6 月 20 日，欧朋达公司通过董事会决议，因投资方“利安隆移动科技
（香港）有限公司”更名为“欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司”，同意将投资
者变更为“欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司（以下简称“香港欧朋达”）”。

      2010 年 8 月 6 日，深圳市市场监督管理管理局核准上述变更事项。

      截止评估基准日，股权结构如下：

 序号         股东名称               出资额                出资比例            出资方式

  1          香港欧朋达           450 万元港币               100%              货币出资
      9. 公司简介

    欧朋达公司是智能终端部件的专业提供商，专注于智能手机精密结构件和平板
电脑结构件的研发、设计、生产和销售。

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    欧朋达公司定位于高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应
商。凭借 Design-In 的模式深度介入客户新产品的设计开发以及自主研发柔性自动
化生产线的核心竞争优势，欧朋达公司为索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、
HTC 和诺基亚等世界知名消费电子厂商提供时尚、美观的金属和新型材料外观件。

    欧朋达公司设有十个部门：财务部、制造部、业务部、品质部、研发部、设备
管理部、营业部、项目部、体系管理部和人力资源部。欧朋达公司拥有专业的研发
设计团队和完整的质量保证体系，先后通过了 ISO9001:2008 质量管理体系与
ISO14001:2004 环境管理体系认证。

    10. 主要工艺流程图

    欧朋达公司主要产品为移动消费电子产品金属材料外观件及新型材料外观件，
根据不同的原材料及设计要求，产品的工艺流程有所不同，其中最具代表性的铝合
金、不锈钢及新型材料中的凯芙拉外观件的工艺流程图如下：

    （1）铝合金材料外观件工艺流程图


               原材料              锻压              CNC加工                落料


                CD纹               氧化                喷砂                 研磨


                高光            二次氧化               焊接                 全检


                                                                         成品包装


    （2）不锈钢材料外观件工艺流程图


               原材料              冲压                清洗                 焊接


                喷涂                PVD                蚀刻                 抛光


              CNC加工              清洗                镭雕                 全检


                                                                         成品包装


    （3）凯芙拉材料外观件工艺流程图
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                  原材料                浸脂                开料                 成型


                    全检                喷涂              喷涂打磨             激光切割


                  成品包装

       11. 欧朋达公司近二年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：

                                                                           金额单位：人民币万元
         项目              2012年12月31日         2013年12月31日              2014年6月30日
总资产                             9,155.95                  18,662.96                  19,378.02
负债                               4,410.24                  10,897.36                    9,940.17
净资产                             4,745.71                     7,765.60                  9,437.85
         项目                  2012年                  2013年                  2014年1-6月
营业务收入                        10,119.17                  26,763.24                  12,100.58
利润总额                             904.90                     3,874.32                  2,268.28
净利润                               804.25                     3,019.89                  1,672.25

    以上财务数据来自欧朋达公司提供的财务报表，其中：2012年度、2013年度、
2014年1-6月的财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞
华审字[2014]第48030117号标准无保留意见审计报告。

       12. 主要会计政策

       欧朋达公司自 2006 年起执行国家颁布的 2006 版《企业会计准则》。

       13. 执行的税收政策及标准

           税种                                         具体税率情况

                             应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额
增值税
                             后的差额计缴增值税。

营业税                       按应税营业额的5%计缴营业税。

城市维护建设税               按实际缴纳的流转税的7%计缴。

教育费附加                   按实际缴纳的流转税的5%计缴。

企业所得税                   按应纳税所得额的25%计缴。
       14. 委托方和被评估单位之间的关系

    委托方深圳市奋达科技股份有限公司拟收购被评估单位欧朋达科技（深圳）有
限公司股权。
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     （三）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介

    本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照
监管规定报送备案的相关监管机构。

     二、    评估目的

    根据《深圳市奋达科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》，深圳市奋
达科技股份有限公司拟收购欧朋达科技（深圳）有限公司 100%的股权，本次评估为
深圳市奋达科技股份有限公司拟进行的股权收购行为提供价值参考依据。

     三、 评估对象和评估范围

    （一）根据评估目的，本次评估对象为欧朋达科技（深圳）有限公司的股东全
部权益价值。

    （二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为欧朋达科技（深圳）有
限公司于评估基准日全部资产及负债。

    评估基准日经审计后的总资产账面值 19,378.02 万元、负债账面价值 9,940.17
万元、净资产账面价值 9,437.85 万元。

    欧朋达科技（深圳）有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：

                                                                      金额单位：人民币万元
              项              目                                  账面价值
流动资产                                                                          15,347.80
非流动资产                                                                         4,030.22
其中：固定资产                                                                     3,926.77
      长期待摊费用                                                                     27.67
      递延所得税资产                                                                   75.79
                   资产总计                                                       19,378.02
流动负债                                                                           8,015.17
非流动负债                                                                         1,925.00
                   负债总计                                                        9,940.17
                   净 资 产                                                        9,437.85

    1.本次评估范围中的主要资产为欧朋达的存货、生产经营使用的CNC、冲压机、
雕刻机等机器设备等。

    存货：存货是由原材料、产成品和在产品等组成，存货权属状况无争议，存放
于企业车间和仓库内，周转、保管良好。

    设备类资产：设备类资产主要包括生产设备、车辆和办公设备。

    企业经营所用的设备主要为生产类设备，主要包括CNC、冲压机、雕刻机等。企
业实行两班作业制，实行设备动态保养及定期维护保养制度。设备管理良好，运行
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环境良好，运行正常，符合设备的性能要求。机器设备总体能满足企业经营的生产
需要。

    运输设备包括三辆越野车、一辆客车，一辆皮卡车。五辆汽车均有车辆行驶证，
且在年检期内，产权人为欧朋达公司。

    电子办公设备为各类计算机、空调机、传真机、打印机等生产、办公用设备，
分布在各办公室内。通用设备的规格种类多。企业设备由设备部门进行统一管理，
定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳。

       2. 截止评估基准日企业费用化的无形资产

       （1）专利

       截至评估基准日，欧朋达拥有专利情况如下：
序号         专利号                专利名称               专利类型     申请日期      专利期限

 1      ZL201110249891.0          直线导轨副              发明专利    2011.8.26        20 年

 2      ZL201120316513.5          直线导轨副              实用新型    2011.8.26        10 年

 3      ZL201020269835.4    一种激光改性移印一体机        实用新型    2010.7.23        10 年

 4      ZL201320885014.7         陶瓷磨削装置             实用新型    2013.12.30       10 年

       （2）截至评估基准日，欧朋达正在申请的专利情况如下：

序                                                                     专利
            申请号                      专利名称                                    申请日期
号                                                                     类型

                           陶瓷磨削装置及使用该陶瓷磨削装置
 1      201310749493.4                                               发明专利      2013.12.30
                                   的陶瓷磨削方法

 2      201310389633.1        一种插座防火灾的方法和装置             发明专利      2013.8.30

 3      201010229358.3     一种手机屏蔽板成型方法及工艺装备          发明专利      2010.7.16

       （3）软件著作权

       截至本报告书签署日，欧朋达拥有软件著作权情况如下：
序号         证书号               软件名称                登记号       完成日期      取得方式

           软著登字第       欧朋达手机镜头板切
 1                                                 2014SR001467        2013.9.26     原始取得
           0670711 号       割自动控制系统 V1.0

           软著登字第       欧朋达手机镜头盖冲
 2                                                 2013SR162644        2013.8.22     原始取得
           0668406 号         压控制软件 V1.0

           软著登字第       欧朋达双工作台玻璃
 3                                                 2013SR162639        2013.9.26     原始取得
           0668401 号       磨削机控制软件 V1.0



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                                           10
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序号            证书号             软件名称               登记号      完成日期     取得方式

              软著登字第     欧朋达双工作台数控
 4                                                 2013SR162636       2012.6.14    原始取得
              0668398 号     雕刻机控制软件 V1.0

              软著登字第     欧朋达手机屏蔽板加
 5                                                 2014SR001048       2013.8.15    原始取得
              0670292 号     工数控机床控制软件

                             欧朋达双工作台数控
              软著登字第
 6                           曲面批花机传感控制    2013SR162632       2012.8.16    原始取得
              0668394 号
                                 软件 V1.0

       （三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

       （四）引用其他机构出具的报告结论

      本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过瑞华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2014]第48030117号标准无保留意见审计报告。

       四、     价值类型及其定义

       根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。

    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

       五、     评估基准日

     根据评估目的，经委托方、资产占有方共同商定，本项目评估基准日为 2014 年
6 月 30 日。

    选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结
果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成
较大影响。

       本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。

       六、     评估依据
       （一） 经济行为依据

       1. 《深圳市奋达科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；

       2. 业务约定书。
       （二） 法律法规依据

    1. 《中华人民共和国公司法》（第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议通过修订，并于 2014 年 3 月 1 日起施行）；

    2. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会
第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；

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    3. 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财
政部、国家税务总局，财税〔2008〕170 号）；

    4. 财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知 》 财税
[2009]113 号；

    5. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
    （三） 评估准则依据

    1. 《资产评估准则—基本准则》；
    2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》；

    3. 《资产评估准则—业务约定书》；

    4. 《资产评估准则—评估报告》；

    5. 《资产评估准则—评估程序》；

    6. 《资产评估准则—企业价值》；

    7. 《资产评估准则—机器设备》；

    8. 《资产评估准则—无形资产》；

    9. 《资产评估价值类型指导意见》；

    10. 《专利资产评估指导意见》；

    11.《著作权资产评估指导意见》；

    12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
    （四） 权属依据

    1. 机动车行驶证；

    2. 重要资产购置合同或凭证；

    3. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
    （五） 取价依据

    1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；

    2. 《机动车强制报废标准规定》（2012 年 8 月 24 日经商务部第 68 次部务会议
审议通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意，自 2013 年 5 月 1 日起施行）；

    3. 《2014 年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

    4. 国家外汇管理局公布的 2014 年 6 月 30 日人民币基准汇价；

    5. 《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行；

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    6. 欧朋达科技（深圳）有限公司规划资料；

    7. 欧朋达科技（深圳）有限公司提供的历史经营数据；

    8. 欧朋达科技（深圳）有限公司未来年度经营预算资料；

    9. 评估人员现场座谈、勘察记录；

    10. 评估人员市场调查所了解、收集的资料；

    11. 其他相关资料。
    （六） 其他参考资料

     1. 欧朋达公司提供的资产清查申报明细表；
     2. 欧朋达公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度及评估基准日的审计报告；

     3. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；

     4. wind 资讯相关数据

     5. 其他相关资料。

     七、    评估方法

     （一） 评估方法的选择

    进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本
方法。

    依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种评估基本方法。

    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础
法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外
各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

    根据我们对欧朋达公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依
托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来
时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。

    由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成
本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着
内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。



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    通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估
方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

     （二） 资产基础法介绍

    资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获
利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要
素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

    各类资产及负债的评估方法如下：

    1. 关于流动资产的评估

    （1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并
倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和
银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，
以清查核实后账面值为评估值；对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定
评估值。

    （2）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、
原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，
综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的
评估值。

    （3）存货：包括原材料、发出商品、委托加工物资、周转材料、产成品（库存
商品）和在产品。

    A.原材料

    评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量
乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入
库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据
现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。跌价
准备按零确定评估值。

    B.周转材料

    对于周转材料的评估，评估人员通过查阅购货发票及其他相关资料，核实企业
的周转材料按照采购成本入账，部分自制的周转材料按照实际发生的成本入账，所
有周转材料均可正常使用，采用使用时一次摊销法摊销，且大部分为近期购入或自
制，距离评估基准日较近，库存时间短，故按周转材料经审计后的账面价值确认为
评估值。

    C.在产品

    在产品的评估，对于能确定完工进度的在产品，根据完工进度按照产成品的方

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法计算评估值；对于不能反映完工进度的在产品，评估人员对在产品按品种进行核
实，根据公司产品工艺流程核实在产品的价值计算，包含料、工、费，均处于生产
线流转过程中，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品
按核实后的账面值计算评估值。

    D.产成品

    产成品为全部完工达到可销售状态的产成品。按照市场法进行评估，具体评估
方法如下：

    a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

    b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与
教育附加；

    c．销售费用率是按各项直接相关的销售及管理费用与销售收入的比例平均计
算；

    d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入；

        主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用及相关费用；

    e. 所得税率按企业现实执行的税率；

    f. r 为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具
有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。

     E．发出商品

    对于发出商品，评估方法同产成品评估方法一致。

   （4）一年内到期的非流动资产

    评估范围内的一年内到期的非流动资产为借款担保费，根据欧朋达公司提供的
资产评估申报明细表，对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相关资料进行了
审核，并了解非流动资产形成的原因、发生的时间，收集核实相关合同、协议等资
料，合理确定其评估值。

   （5）其他流动资产

    评估范围内的其他流动资产为暂估增值税进项税，评估人员通过查阅理购买材
料合同及相关资料、核对明细账、总账及翻阅相关原始凭证，合理确定其评估值。

    2. 关于机器设备的评估

    本次评估主要采用重置成本法。

    1）重置全价

    （1）重置全价的确定

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    机器设备重置全价由设备购置价格、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成
本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施
增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改
扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》
（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国
家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设
备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

    重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费
用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、
工程招投标代理服务费、可行性研究费）+资金成本－设备购置所发生的增值税进项
税额

    评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及
运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

    （2）资金成本

    资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设
备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：

    资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×
贷款利率×1/2

    贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

    （3）设备购置价格的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场
成交价格予以确定。

    如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价
格），则不加运输及安装费。

    如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋
建筑物中的设备不考虑设备基础费用。

    （4）对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比
法确认重置全价。

    （5）部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

    （6）车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最
新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公
式为：

    车辆重置全价=购置价/（1+17%）×（1+10%）+牌照等费用
    厂内运输车参照机器设备的评估作价方法进行评估作价。
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    2）成新率

    根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技
术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。

    设备综合成新率=现场勘察成新率×60%+使用年限成新率×40%

    现场勘查成新率：通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、
设备负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取
设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与公司工程技
术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。

    使用年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

    对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》，参考一般设备评估中普遍采用的
经济使用年限法与勘查法相结合的惯例，行驶里程对车况的影响作为现场勘查的一
个指标。经济使用年限按 10 年计，年限成新率占比 40%，勘查成新率占比 60%，确
定综合成新率。

    对于计算机、打印机、办公用设备等一般小型设备主要按使用年限计算其成新
率。

    对于闲置设备的成新率在按上述方法确定基础成新率的基础上考虑一定的经济
性贬值因素。

    3)评估值的确定

    评估值=重置全价×综合成新率

    3. 关于长期待摊费用的评估

    长期待摊费用核算的内容主要包括租赁房屋的装修改造费用等。评估人员查验
了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，按
照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。

    4. 递延所得税资产

    对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确
定评估值。

    5. 关于负债的评估

    流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等；
非流动负债为长期借款。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财
务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

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     （三） 收益法评估介绍

    1. 概述

    根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）对股东全部权益价值进行估算。

    现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业
价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现
金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的
基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预
测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集
和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

    2. 基本评估思路

    根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的
基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净
资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价
值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的基准日的其他非经营性、溢余资产的
价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股
东全部权益价值（净资产）。

    3.   评估模型

    （1）基本模型

    本次评估的基本模型为：
                       E  BD

    E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值

    B：评估对象的企业价值



    P：评估对象的经营性资产价值
                            n
                                  Ri         Rn
                       P                 
                           i 1 (1  r )    r(1  r) n
                                       i



    式中：

    Ri：未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流量
    Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益
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    r：折现率

    n：未来预测收益期

    Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
                     Ci C1C2
    C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值

    C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值

    D：评估对象的付息债务价值

    （2）收益指标

    本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

     R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资
金变动

    （3）预测期

    欧朋达为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收
益年限采用永续方式。

    （4）折现率

    本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
                       r （1  t） rd  wd  re  we
    式中：

    t：所得税率

    Wd：评估对象的债务比率；

                                 D
                       wd 
                             ( E  D)

    We：评估对象的股权资本比率；

                                E
                       we 
                             (E  D)

    re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

     re = rf + β e×（rm - rf）+ε
    式中：


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    rf：无风险报酬率；

    rm：市场预期报酬率；

    ε ：评估对象的特性风险调整系数；

    β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数。

     八、    评估程序实施过程和情况
    我公司自2014年7月18日至2014年9月2日实施本次评估工作，整个评估工作分四
个阶段进行：

    （一）前期准备阶段

    1.有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制
订出本次资产评估工作计划。

    2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员
对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，
收集资产评估所需文件资料。

    （二）现场评估阶段

    1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现
状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。

    2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、
鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

    3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资
产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

    4．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主
要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和
维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

    5．深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、
管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。

    6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。

    7．查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料
进行查验。

    8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方
案。

    （三）评估汇总阶段


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    对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

    （四）提交报告阶段

    在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全
面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、
校正，最后出具正式资产评估报告。

     九、    评估假设

    （一） 本次评估假设欧朋达所租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证企业
的正常经营；

    （二） 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响；
    （三） 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

    （四） 被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行了义务，并称职地实行了
有效的管理；经营、技术骨干不会产生重大的人员变化；

    （五） 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范
围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；

    （六） 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；

    （七） 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
    （八） 本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有
关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

    （九） 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

    （十） 本报告系依据被评估企业所提供之相关财务预测进行分析，假设此财务
预测在未来各年度均可达成，提供的全部评估申报资料是真实、完整和可靠的，我
们的评估预测结论很大程度上依赖了被评估单位提供的申报资料数据。

    特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设
和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

     十、    评估结论
    （一）资产基础法评估结果：

    欧朋达科技（深圳）有限公司总资产账面值为19,378.02万元，总负债账面值为
9,940.17万元，净资产账面值为9,437.85万元；总资产评估值为19,797.68万元，增

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值额为419.66万元，增值率为2.17 %；总负债评估值为9,940.17万元，增值额为0.00
万元；净资产评估值为9,857.51万元，增值额为419.66万元，增值率为4.45%。

    评估结果详见下表：

                                    资产评估结果汇总表
                                                                        金额单位：人民币万元
           项    目             账面价值         评估价值           增减值         增值率%
流动资产                         15,347.80         15,605.03           257.23             1.68
非流动资产                        4,030.22          4,192.65           162.43             4.03
其中：固定资产                    3,926.77          4,089.20           162.43             4.14
      长期待摊费用                    27.67            27.67              0.00            0.00
      递延所得税资产                  75.79            75.79              0.00            0.00
            资产总计             19,378.02         19,797.68           419.66             2.17
流动负债                          8,015.17          8,015.17              0.00            0.00
非流动负债                        1,925.00          1,925.00              0.00            0.00
            负债合计              9,940.17          9,940.17              0.00            0.00
   净资产（所有者权益）           9,437.85          9,857.51           419.66             4.45

    （二）收益法评估结果：

    欧朋达科技（深圳）有限公司在评估基准日2014年6月30日的净资产账面值为
9,437.85万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为111,857.40
万元，评估增值102,419.55万元，增值率1,085.20%。

    （三）评估结果的选择：

    1. 资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础
法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

    收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期综合获利能
力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估
结论能更好体现股东全部权益价值。

    2. 欧朋达公司是致力于手机金属（外观）结构件研发、生产和销售的专业制造
商。经过多年经营积累公司在管理水平、客户认可度等方面均处于竞争优势地位，
经审计后二年一期财务指标显示公司在收入规模及利润水平均处于快速增长阶段。
随着处理器和操作系统的升级，智能手机各细分市场上不同品牌手机间功能差异正
逐渐缩小，消费电子进一步差异化将通过外观体现，欧朋达通过经营积累和不断创
新，已成为众多国内外知名移动终端厂商的手机金属（外观）结构件供应商，强大
的市场需求和自身的经验积累也为欧朋达未来快速增长提供了保证。

    企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之
和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配
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置、优良的管理经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽
略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。

    综上分析，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、
客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值，
因而我们认为收益法评估结果更能客观合理地反映本次评估目的所申报的资产和负
债价值。

    因此，本次评估以收益法评估结果为最终评估结论。
     十一、 特别事项说明
    （一） 借款抵押质押保证事项

    1. 欧朋达公司与交通银行松岗分行分别签订800万元及400万元贷款，贷款由深
圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“融资担保集团”）、关联自然
人胡羽飞、刘静提供保证担保。同时欧朋达公司以所有应收账款为融资担保集团提
供质押反担保，关联自然人武田徹、许士梅、马晓钊、胡羽飞、胡羽平、胡羽翎以
个人自有房产为融资担保集团提供抵押反担保及保证反担保。上述贷款每月分别还
款15万元、10万元，到期一次还清。贷款年利率为7.2%，关联自然人刘静为融资担
保集团提供保证反担保。贷款期限为2013年9月3日至2014年9月3日、2013年8月13
日至2014年8月13日。

    2. 欧朋达公司与交通银行松岗分行分别签订 700 万元及 1900 万元贷款，深圳
市中小企业信用融资担保集团有限公司、关联自然人胡羽飞、刘静为上述贷款提供
保证担保。同时欧朋达公司以所有应收账款为融资担保集团提供质押反担保，，关联
自然人武田徹、许士梅、马晓钊、胡羽飞、胡羽平、胡羽翎以个人自有房产为融资
担保集团提供抵押反担保及保证反担保，关联自然人刘静为融资担保集团提供保证
反担保。上述贷款每月分别还款 15 万元、30 万元，到期一次还清。
    （二） 应收账款质押事项

    欧朋达公司与深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司签订应收账款质押登
记协议，欧朋达公司以所有的应收账款为公司银行贷款的保证人深圳市