本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本公司董事会于2005年5月20日召开的2005年第二次临时会议上审议通过了出售资产的议案，同意将本公司所属的上步工业区1＃厂房及附属建筑物以人民币1280万元的价格出售给振华集团深圳电子有限公司。上述资产的评估时点为2004年8月23日，董事会要求在2006年4月30日前需完成产权转让手续，截至目前为止，上述期效已逾期。2007年3月14日，董事会召开2007年第一次临时会议，对此事项进行了重新审议，同意将上述资产出售给中国振华电子集团有限公司（以下简称“振华集团”），并已于近期聘请中介机构出具资产评估报告和价格分析报告。2007年4月3日，董事会召开2007年第二次临时会议，确定本次关联交易总额为2011万元，其中，上步工业区1＃厂房及附属建筑物的房地产交易登记价为1280万元，731万元为该物业2006年11月1日至2008年8月31期间的租金收入，本公司与振华集团商定，该收入归本公司所有。

　　由于振华集团为持有本公司22．06％股权的法人股东，同时振华集团总会计师车文申先生任本公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10．1．3条的规定，上述交易行为已构成关联交易。

　　该项关联交易由独立董事事前认可后提交本次董事会审议。关联董事车文申先生未参与表决，该关联交易议案经非关联董事表决一致通过。独立董事对关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　名称：中国振华电子集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　地址：贵阳市乌当区新添大道北段268号

　　法定代表人：陈清洁

　　注册资本：28852万元

　　经营范围：电子信息产品及服务；电子、机械产品及技术咨询、商贸

　　振华集团前身系上世纪六十年代三线建设时期国家在贵州建立的军工电子基地，曾先后更名为“贵州省第四机械工业局”和“电子工业部贵州管理局”，一直沿用○八三基地名称，现属国家120家试点企业集团和国家520家重点企业之一。

　　三、关联交易标的基本情况

　　出售资产名称：上步工业区1＃厂房及附属建筑物

　　出售资产类别：固定资产

　　出售资产权属：权利人：深圳华发电子股份有限公司［100％］

　　该项资产无涉及抵押、诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　出售资产所在地：广东省深圳市福田区中航路

　　出售资产建筑面积：9，206．61平方米

　　本公司获得该资产的时间和方式：1982年政府划拨用地，开始自建厂房，于1983年7月竣工。土地使用年限为30年，从1982年02月11日至2012年02月10日止。

　　出售资产总账面价值：截止2006年10月31日账面原值1，071．45万元，已提折旧516．85万元，账面净值554．60万元。

　　出售资产的评估价值：本公司委托深圳市中勤信资产评估有限公司对上述资产中的主体厂房进行了评估，评估基准日为2006年10月31日，评估结论以下：

　　在评估资产现有用途或既定用途不变并持续经营使用和该报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，委估资产于评估基准日的评估结果为1847．87万元。（《房屋建筑物清查评估明细表》详见附件）

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　截止2006年10月31日，上述出售资产的帐面净值为554．60万元，主体厂房中介评估机构评估值为1847．87万元，以该评估价值为基础，本次涉及的关联交易总额为2011万元，其中，上步工业区1＃厂房及附属建筑物的房地产交易登记价为1280万元，731万元为该物业2006年11月1日至2008年8月31期间的租金收入，本公司与振华集团商定，该收入归本公司所有。本公司董事会认为交易款项的收回无风险，本公司将于近期与振华集团签署《资产转让协议书》。

　　五、关联交易的目的以及对本公司的影响

　　上述出售资产位于振华集团深圳电子有限公司大院内，振华集团有意对大院内房产进行整合，并适时进行整体改造，为此向本公司提出收购上述房产之意向。本次交易将使本公司届时账面价值554．60万元的固定资产变现，扣除相关税费及相关成本后净收益约为967万元。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事周道志先生、赵俊荣先生、何晓明先生就此项关联交易聘请独立财务中介机构出具了相关的价格分析报告，认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》及公司《章程》的有关规定；交易价格以中介机构出具的资产评估报告确认的资产评估价值为依据确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意进行该项关联交易。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会2007年第一次临时会议决议；

　　2、公司第五届董事会2007年第二次临时会议决议；

　　3、公司独立董事事前认可书面文件及独立意见；

　　4、深圳市中勤信资产评估有限公司《关于深圳华发电子股份有限公司资产评估报告书》；

　　5、长城证券有限责任公司《关于华发电子向振华集团出售资产之关联交易价格分析的独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳华发电子股份有限公司

　　董事会

　　2007年4月6日

　　附件：

　　房屋建筑物清查评估明细表

　　（评估基准日：2006年10月31日）

　　资产占有单位名称：深圳华发电子股份有限公司金额单位：人民币元

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　　注：该建筑物承建于1982年11月，已使用了25年，，账面净值较低，且近两年房地产价格大幅升值，因此，该资产增值幅度较大。

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