风险提示：

　　1、本次拟收购的资产已完成围堰造礁工程，尚未进行海参苗的投放，对公司2014年业绩无影响。

　　2、公司根据周边围堰海参养殖情况以及对2014年海参市场价格预测，对本次拟收资产完成后未来盈利情况进行测算。由于海参育苗、养殖行业受自然环境、市场价格波动等因素影响，公司所测算的盈利情况存在波动风险和不确定因素。

　　敬请广大投资者注意防范投资风险。

　　一、交易概述

　　1．大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟收购的资产为杨守军拥有的位于瓦房店市谢屯镇的2385.95亩围堰海参养殖圈及相应的海域使用权。

　　该海域权属清晰不存重大争议和纠纷。经具有执行证券、期货相关业务资格的辽宁众华资产评估有限公司评估并出具了“众华评报字【2014】第33号”评估报告，评估值为11,500.27万元，经双方友好协商确定收购价格为10,000万元，并签署资产收购协议。

　　此次收购不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　2．公司第二届董事会第三十四次会议以7票赞成，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过《收购资产的议案》，独立董事和监事会对此发表意见认为公司收购资产有利于产业链完善和增强盈利能力，同意公司收购资产行为。

　　本次收购事项需经公司股东大会审议通过后实施。公司将根据实施进展情况进行信息披露义务。

　　3.评估结论辽宁众华资产评估有限公司接受大连壹桥海洋苗业股份有限公司的委托，注册资产评估师依据国家相关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对大连壹桥海洋苗业股份有限公司拟收购的资产进行评估。

　　通过实地查勘、市场调查与测算，委估资产在评估基准日的市场价值为人民币壹亿壹仟伍佰万贰仟柒佰元（人民币小写11,500.27万元）。

　　具体情况见评估明细表（见附件一）

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方杨守军为自然人，杨守军与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产状况

 名 称      类 别      数 量（亩）      所在地    
 海域使用权      无形资产      2385.95      瓦房店市谢屯镇   

　　本项目评估对象为单项资产，评估范围为海域使用权。

　　上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、上述海域使用期限：2018年7月27日，使用期限届满后公司将根据相关法律规定办理延展手续。

　　3、评估基准日：本次评估基准日确定为2014年4月8日。

　　4、交易标的评估情况：　　

　　5、不存在与标的资产收购相关的债权债务转移的事宜。

　　四、交易协议的主要内容

　　1．根据辽宁众华资产评估有限公司出具的“众华评报字【2014】第33号”评估报告，经甲乙双方友好协商确定收购价格为10,000万元人民币。

　　2．经甲方董事会审议通过后，甲方支付首笔收购订金3,000万元；股东大会审议通过后，于2014年9月30日前支付6,000万元；相关资产过户手续办理完毕后支付1,000万元；

    3．此次收购价款公司利用自有资金进行支付。

　　4、收购协议经股东大会审议未通过情况下，乙方应无条件全额返还甲方支付的首笔收购订金及利息。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购不涉及人员安置问题，交易完成后不会产生关联交易。不会出现与关联人产生同业竞争的情况。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次拟收购的海域使用权主要用于围海养殖、港养海参。

　　本次拟收购的资产已完成围堰造礁工程，尚未进行海参苗的投放，对公司2014年业绩无影响。海参养殖周期约为2年，预计投苗两年后产生效益，根据周边围堰海参养殖情况以及2014年海参市场价格预测，此次收购的2385.95亩围堰海参养殖海域预计平均每年实现销售收入3,578万元，实现利润约为1,789万元。

　　由于海参育苗、养殖行业受自然环境、市场价格波动等因素影响，公司所测算的盈利情况存在波动风险和不确定因素，敬请广大投资者注意防范投资风险。

　　七、备查文件

　　1．董事会决议。

　　2．独立董事意见。

　　3．监事会决议。

　　4．资产收购协议。

　　5．辽宁众华资产评估有限公司出具的“众华评报字【2014】第33号”评估报告。

第二届董事会第三十四次会议决议

　　大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议于2014年5月27日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于5月16日通过专人送出、邮件、传真、电话等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长刘德群主持，应参加会议董事7人，，实际参加会议董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《收购资产的议案》

　　公司拟以10,000万元的价格收购杨守军拥有的位于瓦房店市谢屯镇的2385.95亩围堰海参养殖圈及相应的海域使用权。

　　经辽宁众华资产评估有限公司评估并出具的“众华评报字【2014】第33号”评估报告，公司拟收购杨守军拥有的位于瓦房店市谢屯镇的2385.95亩围堰海参养殖圈及相应的海域使用权评估值为11,500.27万元，经双方友好协商确定收购价格为10,000万元，并签署资产收购协议。

　　此次收购议案内容详见2014年5月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）的相关公告。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；此议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

　　《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见2014年5月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）的公告

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；

                   召开2014年第一次临时股东大会的通知

　　大连壹桥海洋苗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月27日召开第二届董事会第三十四次会议，会议决议召开2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况 

    1、会议召集人：公司董事会 

    2、会议时间：2014年6月12日（星期四）10:00时 

    3、股权登记日：2014年6月6日（星期五） 

    4、会议地点：大连国际金融会议中心（大连市西岗区滨海西路68号） 

    5、召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。 

    6、出席对象： 

　　（1）截至2014年6月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、《收购资产的议案》

　　本次股东大会审议的议案内容详见2014年5月28日巨潮资讯网（）和《中国证券报》、《证券时报》刊登的公司第二届董事会第三十四次会议决议公告的内容。

　　三、会议登记方法

    1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。 

    2、登记时间：2014年6月9日9:00——11:30、13:30——16:00 

　　3、登记地点：大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村公司董事会办公室。

　　4、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真及信函应在2014年6月9日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

　　四、其他

　　1、会议联系人：林春霖

　　联系电话：0411-85269999

　　传真：0411-85269444

　　通讯地址：大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村

　　邮编：116308

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。