中联资产评估集团有限公司关于

　　山东地矿股份有限公司拟发行股份购买

　　莱州金盛矿业投资有限公司股权项目

　　复 核 报 告中联资产评估集团有限公司

　　二〇一七年四月十一日中联资产评估集团有限公司关于山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司目 录

　　目 录 ........................................................................................................... 1

　　一、 评估基本情况 .................................................................................. 1

　　二、 复核内容 .......................................................................................... 3

　　三、 复核工作过程 .................................................................................. 4

　　四、 自查工作总结 .................................................................................. 4

　　五、 复核工作总结 .................................................................................. 5

　　六、 复核结论 ........................................................................................ 18中联资产评估集团有限公司关于山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司中联资产评估集团有限公司关于山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目

　　复 核 报 告

　　中国证券监督管理委员会：

　　中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”、“我公司”)接受山东地矿股份有限公司(以下简称“山东地矿”、“委托方”)委托，就委托方拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司(以下简称“莱州金盛”、“被评估企业”)股权之经济行为，对所涉及的被评估企业的股东全部权益在评估基准日2016年4月30日的市场价值进行了评估，并出具了《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字［2016］第1193号)。

　　因中联评估或签字资产评估师参与的其他上市公司并购重组项

　　目涉嫌信息披露违法行为被贵会立案调查，，我公司经研究决定，按照内部管理制度要求，对山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目认真履行了全面复核程序，并出具本复核报告。

　　一、 评估基本情况

　　(一)评估目的根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的预审核意见》，山东地矿股份有限公司拟发行股份购买被评估单位莱州金盛矿业投资有限公司全部股权。

　　中联资产评估集团有限公司关于山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司本次资产评估的目的是反映莱州金盛矿业投资有限公司股东全

　　部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

　　(二)评估基准日

　　本项目资产评估的基准日是 2016 年 4月 30 日。

　　此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

　　(三)评估对象和评估范围评估对象是莱州金盛矿业投资有限公司的股东全部权益。评估范围为莱州金盛矿业投资有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 377，637，716.34 元、负债387，020，148.46元、净资

　　产-9，382，432.12 元。具体包括流动资产 2，114，747.52 元；非流动资产

　　375，522，968.82 元；流动负债 387，020，148.46 元。

　　上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所(特殊普通合

　　伙)审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范

　　围一致。

　　(四)被评估企业的主营业务及资产情况

　　被评估企业主要主要资产为朱郭李家金矿采矿权，企业尚未开始采经营，前期主要从事该矿权的地质勘探和项目前期准备工作。

　　莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权，采矿许可证证

　　号：C1000002015124210140833；采矿权人：莱州金盛矿业投资有限公司；开采矿种：金矿、银、硫；开采方式：地下开采；生产规模：

　　165 万吨/年；矿区面积：1.922 平方公里；有效期限：贰拾年自2015年12 月02 日至2035 日12 月02 日；采矿权范围由17 个拐点圈定，中联资产评估集团有限公司关于山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司矿区位于莱州市东北27km 处，北起乌盆吕家，向南经朱郭李家至大塚坡村，位于金城镇与朱桥镇境内。采矿权取得方式为由探矿权转为采矿权。

　　无形资产-采矿权账面价值37，491.56万元，为探矿工程费、探矿其他费、探矿工程资本化利息、探矿权受让价款及企业取得采矿权过程中向当地政府缴纳的补偿款等采矿权取得成本。

　　(五)评估结论及结论有效期《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字［2016］第 1193 号)中，莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 4 月

　　30 日的账面价值-938.24 万元，评估值 204，838.09 万元，评估增值

　　205，776.33 万元，增值率 21，932.16%。结论使用有效期为一年，自评

　　估基准日 2016 年 4月 30 日起计算，至 2017年 4 月 29 日止。

　　对本次评估的主要资产无形资产-采矿权，山东地矿股份有限公司根据招标程序委托山东天平信有限责任会计师事务所承做该矿业权的评估业务，山东天平信有限责任会计师事务所出具了的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》(鲁天平信矿评

　　字［2016］第026 号)。该报告已经国资委审核，依据本项目委托情况，本评估报告汇总了上述矿业权评估报告的评估结果。”

　　二、 复核内容

　　1. 资产评估报告(含说明、明细表)；

　　2. 评估档案(含纸质版报告及电子档案)；

　　3. 公司质量控制部门审核意见及答复；

　　4. 项目组和质量控制部门审核中重点关注的问题；

　　5. 监管机构反馈(审核)意见的答复及相关工作档案；

　　中联资产评估集团有限公司关于山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司. 项目组及签字评估师自查报告。

　　三、 复核工作过程

　　1、部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需

　　复核项目进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。

　　2、自查后，由部门经理提交复核申请，质量控制部门组织复核人员准备复核。

　　3、部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等复核资料提交复核工作小组。

　　4、复核人员初审后，复核工作召集人组织召开评估报告复核工作会议，复核小组成员、部门经理、项目现场负责人、签字评估师和项目主要经办人员均参加了复核工作会议。

　　5、项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本

　　情况及自查情况，复核工作小组就复核中的问题进行询问，项目组人员逐条进行答复。

　　6、复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结论及复核报告。

　　四、 自查工作总结

　　本次自查的主要内容包括：评估方法、价值类型、评估假设、重要事项披露、盈利预测涉及的收入、成本、期间费用、资本性支出、营运资金、折现率等重要参数的预测过程和选取依据。

　　评估项目组对《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》(中联评报字[2016]第

　　1193号)履行了自查程序。经自查，评估项目组认为：

　　中联资产评估集团有限公司关于山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司. 评估选用(评估方法)两种方法进行整体评估是合理的。

　　2. 依据评估目的，确定价值类型为(价值类型)是合理的。

　　3. 评估报告已对影响评估的特别事项进行了充分披露。

　　4. 盈利预测涉及的收入、成本、期间费用、资本性支出、营运

　　资金、折现率等重要相关参数的预测过程和选取依据基本合理。

　　综上，评估项目组、签字资产评估师认为在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，评估报告的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。

　　五、 复核工作总结

　　1. 评估报告结论清晰、明确，与本次资产评估的经济行为一致。

　　2. 本评估报告签字资产评估师毕海洋(资产评估师证书编号37000378)、王从军(资产评估师证书编号37040021)执业记录良好，未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的资产评估师证书合法有效，也未参与涉嫌信息披露违法行为被贵会立案调查的并购重组项目。

　　3. 评估程序、步骤符合有关规定的要求。

　　4. 评估重要假设设定合理。

　　根据目前企业现状、发展计划和本次重组方案，评估对象未来的业务就是开采经营朱郭李家金矿。该金矿已完成地质勘探、储量评审备案、办理采矿证、生产能力核定及初步设计等工作，其开发前景、未来生产能力等要素已确定。因此在评估报告中假设“本次评估中收益预测依据矿业权评估报告中各参数的预测值，假设该报告采用的生产规模、投资建设计划、开发利用方式等与未来实际相符并在矿山服务年限内不变。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化，不考虑未来追加投资导致生产中联资产评估集团有限公司关于山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司经营能力扩大等情况，”是合理的。

　　5. 特别事项披露情况评估报告特别事项说明中对评估涉及的重要事项进行了充分披露。重点披露矿业权评估情况：

　　“对本次评估的主要资产无形资产-采矿权，山东地矿股份有限公司根据招标程序委托山东天平信有限责任会计师事务所承做该矿业权的评估业务，山东天平信有限责任会计师事务所出具了的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》(鲁天平信矿

　　评字［2016］第026 号)。该报告已经国资委审核，依据本项目委托情况，本评估报告汇总了上述矿业权评估报告的评估结果。

　　本次评估报告现金流折现法(DCF)评估中收益预测依据该矿业权评估报告中各参数的预测值。”

　　6. 主要评估参数的确定情况

　　本评估报告对本次评估的主要资产无形资产-采矿权，未来经营业务全部来源于该金矿采选。山东地矿股份有限公司根据招标程序委托山东天平信有限责任会计师事务所承做该矿业权的评估业务，山东天平信有限责任会计师事务所出具了的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》(鲁天平信矿评字［2016］第026 号)。

　　该报告已经国资委审核，依据本项目委托情况，本评估报告汇总了上述矿业权评估报告的评估结果。”本次评估报告现金流折现法(DCF)评估中收益预测依据该矿业权评估报告中各参数的预测值。

　　本评估报告主要参数计算过程如下：

　　(1)营业收入的预测中联资产评估集团有限公司关于山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司依据鲁天平信矿评字［2016］第026 号采矿权评估报告，产品价

　　格一般采销售价格的取值依据一般包括矿产资源开发利用方案或可

　　行性研究报告或矿山初步设计资料，企业的会计报表资料；市场收集的价格凭证；国家(包括有关期刊)公布、发布的价格信息。不论是采用何种方式确定的销售价格，其结果均视为对未来产品销售价格的判断，但不能作为未来产品价格实现的保证。

　　根据“初步设计”金价格为255.6 元/g。

　　根据摩根士丹利、丰业银行、多伦多道明、Canaccord、Salman、

　　Cormark、加拿大国民银行、加拿大皇家银行、蒙物利尔银行、美银

　　美林、瑞信、麦格理、汇丰、Dundee、瑞银、花旗、巴克莱、摩根大通、德银等19 家券商预测黄金长期价格为上涨趋，高位能达到1400美元/盎司，低位能达到1111 美元/盎司，预测平均数为1242 美元/盎司。

　　截止报告出具日黄金价格高达到275 元/克。2016 年第一季度黄金表现强势，以美元为计价的黄金价格飙升17%，黄金的回报明显优于其他各大股票、债券和大宗商品指数。分析认为五大因素支撑金价上涨，新兴市场经济增长和金融稳定性的持续担忧；美元升值间隙；

　　全球居领导地位的各大央行实施负利政策；被压抑的黄金投资需求的回归；价格惯性上升趋势。世界黄金协会表示，历史数据还明，通常连续两个季度的高回报会引起更持久的上涨。

　　根据市场预测并结合《初步设计》，经济评价稳妥的原则，评估取黄金价格255.6元/g。

　　中联资产评估集团有限公司关于山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司另根据周边冶炼厂的《金精矿加工协议》，矿粉每吨干矿收取加

　　工费80--200 元/t，金品位达80g/t，冶炼厂返金率为96%-97%；银品

　　位﹤100g/t 不计价。

　　本次评估按返金率参照《初步设计》按96%计算，精矿加工费在生产成本中核算。

　　调整后金精矿含金价格确定为245.38 元/克(255.60×96%)。

　　本项目的产品方案为金精矿，精矿中含伴生银。但根据周边企业提供的《金精矿加工协议》，金精矿进入冶炼厂加工后仅返金。银小

　　于100g/t 不计价。因此，本次评估产品仅考虑金的价格，精矿中的银、硫也按不计价处理。

　　根据《初步设计》设计每个开采年度入选品位不同，故每年的销售收入不同，仅以2022 年为例:金精矿含金年销售收入：

　　[165 万t×3.13×94%×10000]×245.38 元/g＝119120.97 万元。

　　2022 年度销售收入为119120.97 万元。

　　(2)经营成本的预测

　　本次经营成本预测按照矿业权评估报告的口径，总成本费用由辅助材料费、燃料和动力费、工资及福利费、折旧费、修理费、安全费用、摊销费、精矿加工费、维持运营费、其他费用、环境治理费、土地复垦费、营业费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和利息支出确定。

　　因上述成本口径已包含企业运营全部成本，除基准日已存在付息中联资产评估集团有限公司关于山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司债务利息外，不再考虑各项期间费用，企业整体收益法需考虑的其他

　　费用统一在营业成本中反映，不在期间费用项目中列示。

　　按矿业权评估报告口径，各项成本费用确定过程如下：

　　1)辅助材料费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”年辅助

　　材料费用为15563.1万元，折为单位辅助材料费为94.32元/ t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定单

　　位一期、二期辅助材料费为94.32元/t。正常达产年总成本费用为

　　15563.1万元。

　　2)外购燃料及动力费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”

　　一期工程外购燃料及动力6837.77 万元/年；折为单位燃料及动力费为

　　41.44 元/t、二期工程单位燃料及动力费7133.77 万元/年；折为单位

　　费用43.23 元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定单位一期外购燃料及动力费6837.77 万元/年、

　　二期燃料及动力费7133.77 万元/年。

　　3)职工薪酬：《初步设计》中“逐年成本费用计算表” 年薪酬

　　总额为7370万元；折为单位职工薪酬为44.67 元/ t。经过分析并类比

　　当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期、二期年职工薪酬总额为7370.00 万元。

　　4)折旧费：根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定，本项

　　目评估按评估确定的固定资产投资额及服务年限计算折旧，房屋构筑物、机器设备分别依30 年、10年进行折旧，残值率为5%。井巷工程及尾矿库不计提维简计提折旧，残值率为0，不留残值。则一期年折中联资产评估集团有限公司关于山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司旧费为5566.40 万元，其中：

　　房屋建筑物折旧费：9021.10×(1-5%)÷30
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