北京中企华资产评估有限责任公司关于

　　《关于对福建三元达通讯股份有限公司的重组问询函(中小板重组问询函(不需行政许可)【2017】第 3 号)》之回复

　　深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　贵所于 2017年4月18日出具的《关于对福建三元达通讯股份有限公司的重组问询函(中小板重组问询函(不需行政许可)【2017】第 3 号)》已收悉。福建

　　三元达通讯股份有限公司(以下简称“三元达”或“上市公司”)与北京中企华

　　资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”)对贵所在重组问询函中提出

　　的问题进行了认真地核查，补充了相关资料。现对贵所重组问询函回复如下，请予审核。

　　问题4、报告书披露，本次评估采用资产基础法对拟出售的资产进行评估。

　　请进一步披露本次交易标的仅使用资产基础法进行评估的依据及合理性，是否

　　符合《重大资产重组管理办法》第二十条的规定。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。

　　中企华评估回复：

　　(一)本次交易标的仅使用资产基础法进行评估的依据及合理性，是否符合

　　《重大资产重组管理办法》第二十条的规定纳入本次评估范围的资产为截至2016年12月31日三元达拥有的与通讯主业

　　相关的业务、资产和负债(特定资产和负债除外)。

　　1、评估方法选择的依据根据《资产评估准则——企业价值》第二十二条的规定：“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定：“......前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”根据《中华人民共和国资产评估法》第二十六条的规定：“评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。”综上，评估机构原则上要采取两种以上的方法对标的资产进行评估。但如果依据资产评估准则和标的资产的实际情况，无法采取两种以上评估方法的，评估机构可以采取一种评估方法。

　　2、交易标的不适用市场法评估的原因

　　本次交易前，上市公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务及优化覆盖设备的研发和制造、移动通信网络优化规划设计安装等业务。产品主要包括：

　　(1)移动通信网络优化覆盖类的直放站、干线放大器等硬件设备，及嵌入式软

　　件和监控系统等产品；(2)应用于室内外网络优化覆盖系统的主品质无源器件、无源多系统合路平台(POI)、天线及美化天线等。我们查询A股上市公司中“计算机、通信和其他电子设备制造业”共计279家，但与标的资产相同或相似的上市公司较少，且各自的产品应用市场及技术研发方向有较大区别，难以采用市场法进行量化对比测算，同时，因无法收集足够的交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件并不具备。

　　3、交易标的不适用收益法评估的原因

　　近年来由于受电信运营商投资重点改变、同行业竞争激烈等因素影响，公司业绩大幅下滑，标的资产历史年度2014-2016年均出现经营性亏损，同时，公司持续投入的Nanocell等4G新产品研发因运营商投资推迟导致研发投资回报存在

　　重大不确定性，标的资产未来的收益和风险很难确定，采用收益法评估的条件亦不具备。

　　4、上市公司重组中仅使用资产基础法进行评估的相关案例

　　公司名称 股票代码 重组类型 评估方法

　　京蓝科技 000711 重大资产出售 仅使用资产基础法评估

　　狮头股份 600539 重大资产出售 仅使用资产基础法评估

　　恒天海龙 000677 重大资产出售 仅使用资产基础法评估

　　鉴于标的资产可持续经营且运用资产基础法的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法进行评估，并形成合理评估结论。

　　(二)中企华评估经核查认为：本次评估对纳入评估范围的标的资产的评估

　　仅使用资产基础法评估，是符合《资产评估准则—基本准则》要求的。同时符合《重大资产重组管理办法》第二十条的规定。

　　问题5、报告书披露，本次标的资产的净资产账面值为2，909.50万元，评估

　　值为4，094.57万元，增值额为1，185.07万元，增值率为40.73%，其中，长期股权

　　投资减值1，101万元，增值率为-65.94%。

　　(1)请你公司结合行业发展特点、本次评估的关键参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性。

　　中企华评估答复：

　　(一)结合行业发展特点、本次评估的关键参数及指标、变动比例等说明本次交易评估定价的合理性。

　　1、企业所处行业概况

　　(1)行业状况

　　标的所处行业为无线网络优化行业，为通讯行业的细分行业。无线网络优化(以下简称“无线网优”)属于通信网络建设过程中的必须环节，是指对通信网络运行指标进行分析评估、并通过系统参数设置、硬件调整等手段来改善局部或整体网络通信质量、提高网络资源利用效率，是提升移动网络运行效率和用户网络感知的最有效手段。无线网优产业由于其技术演进的特点与复杂的业务流程，具有技术密集与劳动力密集双重属性。行业按照业务类型可以分为网优服务与网优系统设备。

　　(2)行业竞争格局和市场化程度目前，我国无线网络优化系统行业重点企业主要包括京信通信、星辰通信、三维通信、奥维通信、邦讯技术、三元达等。其中京信通信进入本行业时间较早，

　　具有一定的技术优势，近年来销售额处于国内领先地位。除京信通信以外，包括

　　星辰通信、三维通讯、三元达在内的多家企业也具有较强的实力。除上述企业外，还有主要业务集中于行业某些细分领域或者国内部分区域的一些中小型企业。

　　(3)行业利润水平的变动趋势及变动原因近年，随着近年运营商集中采购中对设备价格的关注逐步转变为设备质量的关注，设备采购价格和设备销售毛利率趋于平稳。同时，各网络优化厂商为了应对越来越严峻的市场竞争及维持自身盈利空间，不断推出高技术含量的产品，以及增加网络优化工程中软件和服务的比重，以适应市场新的变化。随着无线网络优化行业技术的不断成熟，行业的毛利率处于稳定的水平。

　　(4)无线网络优化行业发展的制约因素

　　①技术进步速度快，对厂商研发能力要求高无线网络优化覆盖系统主要服务于电信运营商的移动通信网络，这决定了其技术必须与移动通信技术进步相一致。目前，移动通信技术经历了模拟技术、2G

　　技术、3G技术和4G技术阶段，5G技术已在建设中。无线网络优化覆盖领域厂商

　　必须及时掌握移动通信技术最新进展和电信运营商最新需求，加大研发投入，推出新产品，才能确保在市场竞争中保持领先地位。

　　②行业发展依赖电信运营商

　　中国移动通信设备行业的成长与电信业的发展息息相关，主要受电信运营商固定资产投资的驱动。目前，国内电信服务全部由几家大型电信运营商提供，导致本行业的业务主要依赖于电信运营商。一旦电信运营商的需求结构与需求数量变动，，将可能给行业的生产经营带来一定风险。

　　③区域价格竞争的加重导致毛利率下降

　　对于一些技术门槛较低的产品，大量的竞争厂家加入导致价格的下降；此外，当地集成厂家凭借当地的人员及资源优势，也将集成产品的利润水平进一步降低。

　　2、评估关键参数的说明

　　(1)对应收款项的评估

　　本次评估采用个别认定和账龄分析的方法估计应收款的风险损失，应收款的账面余额扣减风险损失即得出应收款评估值，同时将账面计提的坏账准备评估为零。对于预计可全额回收的应收款，按核实后的账面值确定评估值；对于可能有部分不能回收或有回收风险的应收款，参考企业计提坏账准备的方法对该部分应收款按账龄确定风险损失，对该部分应收款按账龄确定风险损失。坏账损失比例确定如下：

　　账龄 风险损失计算比例

　　1 年以内 5%

　　1-2 年 10%

　　2-3 年 30%

　　3-5 年 50%

　　(2)对存货的评估

　　Ⅰ.原材料

　　本次采用市场法评估，评估时以经核实的各类原材料的数量和评估基准日的市场价格，并考虑合理运输费及合理损耗后计算确定评估值。对于残次品，以可回收金额(残值)计算确定评估值。

　　Ⅱ.库存商品

　　本次评估采用售价倒算法，即以库存商品预计销售价格减去必要的销售费用、销售税费及所得税，并根据商品的适销程度扣除适当比例的销售净收益后的余额作为评估值。计算式如下：

　　评估单价
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