广发证券股份有限公司

关于

广州海格通信集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇一六年九月

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声明和承诺

广发证券接受海格通信的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独

立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办

法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办

法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德

规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的

审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提

供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、

完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险

责任。

（二）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，

对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由海格通信董事会负责的对

本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方

案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发

表独立意见。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对海

格通信的任何投资建议和意见，亦不构成对海格通信股票或其他证券在任何时

点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作

出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问特别提醒海格通信股东和其他投资者认真阅读海格

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通信董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交

易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。

（六）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务

顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独

立财务顾问书面同意，，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、

分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的

任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

（七）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除海格通

信及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

（八）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，

对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考

虑。

二、独立财务顾问承诺

作为海格通信本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见

是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所

有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对海格通信

及交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与海

格通信及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与

格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具

意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券

交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

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核机构同意出具此专业意见。

（四）本独立财务顾问在与海格通信接触后至担任独立财务顾问期间，已

采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、

操纵市场和证券欺诈问题。

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重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具

有相同涵义。

一、本次交易方案概要

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、总体方案

本次拟购买的标的资产为怡创科技 40%股权、海通天线 10%股权、嘉瑞科

技 51%股权和驰达飞机 53.125%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资

产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买

资产并投资之协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估

机构出具评估报告以收益法确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。

根据中联羊城评字[2016]第 VYGQD0313 号《资产评估报告书》、中联羊城评字

[2016]第 VYGQD0316 号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第 VYGQD0315

号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第 VYGQD0314 号《资产评估报告

书》，以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，各个标的评估值如下：

标的公司整体评估值 标的资产占标的公司股权比例 标的资产评估值

标的公司

（万元） （%） （万元）

怡创科技 187,652.03 40.000 75,060.81

海通天线 22,229.76 10.000 2,222.98

嘉瑞科技 35,060.84 51.000 17,881.03

驰达飞机 35,091.85 53.125 18,642.55

合计 280,034.48 - 113,807.37

经友好协商，交易各方将怡创科技 40%股权交易价格确定为 72,000 万元、

海通天线 10%股权交易价格确定为 2,000 万元、嘉瑞科技 51%股权交易价格确

定为 17,850 万元、驰达飞机 53.125%股权交易价格确定为 18,593.75 万元。

上市公司拟向交易对方以现金支付对价 12,855 万元，占全部对价的

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11.64%；并向交易对方发行股份支付对价 97,588.75 万元，占全部对价的

88.36%。具体情况如下：

拟出售标的

交易对方 交易对价 支付现金对价 支付股份对价 支付股份数

标的公司 公司的股权

名称 （万元） （万元） （万元） 量（股）

比例（%）

古苑钦 23.00 41,400.00 - 41,400.00 39,579,349

庄景东 15.00 27,000.00 - 27,000.00 25,812,619

怡创科技 王兵 1.00 1,800.00 - 1,800.00 1,720,841

颜雨青 0.50 900.00 - 900.00 860,420

汪锋 0.50 900.00 - 900.00 860,420

小计 40.00 72,000.00 - 72,000.00 68,833,649

海通天线 姚兴亮 10.00 2,000.00 - 2,000.00 1,912,045

小计 10.00 2,000.00 - 2,000.00 1,912,045

嘉瑞科技 刘珩 51.00 17,850.00 5,355.00 12,495.00 11,945,506

小计 51.00 17,850.00 5,355.00 12,495.00 11,945,506

陶炜 7.8125 5,546.875 - 5,546.875 5,302,939

孟令晖 7.8125 5,546.875 - 5,546.875 5,302,939

航空基金 12.25 2,450.00 2,450.00 - -

柴朝明 7.34375 1,468.75 1,468.75 - -

驰达飞机

国海景恒 6.125 1,225.00 1,225.00 - -

长城嘉 信

1号资管 6.125 1,225.00 1,225.00 - -

计划

西商创业 5.65625 1,131.25 1,131.25 - -

小计 53.125 18,593.75 7,500.00 11,093.75 10,605,878