股票代码：000918 股票简称：SST亚华
关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组的法律意见书

致：湖南亚华控股集团股份有限公司
敬启者：
（释义）
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
亚华控股/上市公司/ 指 湖南亚华控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所
公司 上市，股票代码：000918
浙商集团 指 浙江省商业集团公司
国大集团 指 浙江国大集团有限责任公司
浙江食品公司 指 浙江省食品有限公司
浙江烟糖公司 指 浙江省糖业烟酒有限公司
天地实业 指 浙江省天地实业发展有限公司
源源投资 指 杭州源源投资咨询有限公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司
收购人 指 浙商集团
一致行动人 指 与浙商集团在本次收购亚华控股过程中有一致行动
关系的国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天
地实业、源源投资、张民一先生
农业集团 指 湖南省农业集团有限公司
南山牧场 指 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
隆平高科 指 袁隆平农业高科技股份有限公司，在深圳证券交易所
上市，股票代码：000998
中信资本控股 指 中信资本控股有限公司
中信资本投资 指 中信资本投资有限公司
中信丰悦 指 中信丰悦（大连）有限公司
中信和创 指 浙江中信和创企业管理有限公司
中信卓涛 指 中信资本卓涛投资有限公司
中信方面 指 中信资本控股及其关联公司
国际嘉业 指 浙江国际嘉业房地产开发有限公司
名城集团 指 浙江名城房地产集团有限公司
中凯集团 指 上海中凯企业集团有限公司
雄狮地产 指 陕西雄狮房地产开发有限公司
潍坊国大 指 潍坊国大房地产开发有限公司
房地产业务资产 指 国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城
集团100%的股权、雄狮地产65%的股权、潍坊国大
79%的股权
乳业资产 指 亚华控股截止评估基准日合法拥有的乳业业务相关
的资产和负债，乳业资产的具体范围以北京中企华资
产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2007）第
428-1号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围
为准
生物制药资产 指 亚华控股截止评估基准日合法拥有的生物制药业务
相关的资产和负债，生物制药资产的具体范围以湖南
湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字（2008）
第009号、湘资评字（2008）第010号、湘资评字（2008）
第018号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围
为准
其他实业资产 指 亚华控股截止评估基准日合法拥有的其他实业资产，
其他实业资产的具体范围以北京中企华资产评估有
限责任公司出具的中企华评报字（2007）第428-2号、
中企华评报字（2007）第428-3号《资产评估报告书》
和湖南湘资有限责任会计师事务所出具的湘资评字
（2008）第019号《资产评估报告书》载明的资产与
负债范围为准
本次重大资产出售 指 亚华控股将其所拥有的乳业资产、其他实业资产出售
给中信卓涛，将所拥有的生物制药资产出售给农业集
团的行为
本次重大资产购买 指 亚华控股以向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、
浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、
杭钢集团共计8名特定对象发行股份，购买其所拥有
的房地产业务资产的行为
本次重大资产重组/ 指 本次亚华控股的重大资产出售及重大资产购买行为
本次交易
《框架协议》 指 浙商集团及其一致行动人与中信资本投资和亚华控
股，于2008年4月28日签署的《关于湖南亚华控股
集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股
份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框
架协议》
《股份转让协议》 指 浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团于2008
年4月28日签署的《关于湖南亚华控股集团股份有
限公司非流通股股份转让协议》
《资产购买协议》 指 亚华控股与浙商集团及其一致行动人于2008年4月
28日签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》，
以及亚华控股与杭钢集团于2008年4月28日签署的
《向特定对象发行股份购买资产协议》
《资产出售协议》 指 亚华控股与中信卓涛、农业集团于2008年4月28日
3
重大资产重组法律意见书
分别签署的《乳业及实业资产收购协议》和《关于湖
南亚华控股集团股份有限公司生物制药资产的出售
协议》、《房地产转让合同》
本法律意见书 指 《上海金茂凯德律师事务所关于湖南亚华控股集团
股份有限公司重大资产重组的法律意见书》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
105号文 指 证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大
购买、出售、置换资产若干问题的通知》
收购办法 指 《上市公司收购管理办法》
发行办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
财务顾问/联合证券 指 联合证券有限责任公司
独立财务顾问/平安 指 平安证券有限责任公司
证券
利安达事务所 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
开元事务所 指 湖南开元有限责任会计师事务所
南方民和事务所 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
中锋评估 指 中锋资产评估有限责任公司
中企华评估 指 中企华资产评估有限公司
湘资评估 指 湖南湘资有限责任会计师事务所
重组法律顾问/本所 指 上海金茂凯德律师事务所
收购人律师/金杜律 指 北京市金杜律师事务所
师
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
浙江国资委 指 浙江省国有资产监督管理委员会
湖南国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会
基准日 指 2007年9月30日
4
重大资产重组法律意见书
指 《股份转让协议》项下所述股份登记至浙商集团、国
交割日
大集团、中信丰悦名下之日，即过户完成日
元 指 中华人民共和国法定货币单位“元”
（引言）
根据湖南亚华控股集团股份有限公司与上海金茂凯德律师事务所签订的《专
项法律顾问协议》，本所作为上市公司重大资产重组事宜的特聘法律顾问，对上
市公司就本次重大资产重组向本所提供的有关文件进行法律审查，并根据《公司
法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、证监会105
号文、《收购办法》、《发行办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定
就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
根据公司的委托，本所对与本次重大资产重组有关的公司法律资格、所具备
的条件、从事的法律行为等进行了审查，并就下列事项发表法律意见：（1）本次
重大资产重组各方的主体资格；（2）本次重大资产重组方案及协议；（3）本次重
大资产重组的授权及批准；（4）拟出售资产；（5）拟收购资产；（6）本次重大资
产重组的信息披露；（7）本次重大资产重组的实质性条件；（8）参与本次重大资
产重组的证券服务机构的资格；（9）本次重大资产重组的合法性。
为出具本法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了
本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资
料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向公司相关负责
人作了询问并进行了必要的讨论，对有关事实进行了核实。
对出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及
有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到公司的确认和承诺。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及
国家正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法
5
重大资产重组法律意见书
律的理解做出的，本所并不对有关审计、财务顾问报告等专业事项发表意见。
本所声明的事项：
1、上市公司保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言。
2、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件。
3、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司提供的上述文件和有关事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
（正文）
一、 本次重大资产重组各方的主体资格
1、湖南亚华控股集团股份有限公司
湖南亚华控股集团股份有限公司原名湖南亚华种业股份有限公司，是由湖南
省农业集团有限公司作为主发起人，联合湖南省南山牧场牧草良种繁殖场、湖南
高溪集团公司和谭载阳、李必湖共同发起，经湖南省人民政府湘政函［1998］123
号文批准而设立，并于1998年8月14日经湖南省工商行政管理局核准登记。注
册号4300001000568，注册资本11000.2万元，注册地址：长沙市岳麓区银盆南
6
重大资产重组法律意见书
路289号万利大厦五楼。
经证监会以证监发行字［1999］63号文批准，上市公司于1999年6月14
日向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值为人民币1元，
每股发行价为人民币7元，并于1999年10月15日经湖南省工商行政管理局依
法核准变更工商登记，注册资本为人民币17000.2万元，注册号4300001000568。
根据上市公司第二届董事会第二十五次会议决议及2003年度股东大会决议，
以2003年末公司总股本170,002,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10
股转增6股，共转增10,200.12万股，并于2005年3月11日经湖南省工商行政
管理局依法核准变更工商登记，注册资本为人民币27200.32万元，注册号
4300001000568。
2001年4月，湖南高溪集团公司与湖南沐林现代食品有限公司签订了《股权
转让协议》，湖南沐林现代食品有限公司受让湖南高溪集团公司持有的上市公司
法人股880万股，占上市公司总股本的5.18%。2001年7月，湖南省农业集团有
限公司将持有的上市公司3500万股国有法人股转让给长沙新大新置业有限公
司，占上市公司总股本的20.59%，股权性质变更为法人股。
2002年11月21日，长沙新大新置业有限公司与深圳市舟仁创业投资有限公
司签订了《股权转让协议》，深圳市舟仁创业投资有限公司受让长沙新大新置业
有限公司持有的上市公司法人股3500万股，占上市公司总股本的20.59%。2002
年11月21日，湖南沐林现代食品有限公司与北京世方旅游投资有限公司及怀化
元亨发展有限公司分别签订了《股权转让协议》，北京世方旅游投资有限公司及
怀化元亨发展有限公司分别受让湖南沐林现代食品有限公司持有的上市公司法
人股480万股及400万股，分别占上市公司总股本的2.82%及2.35%。
2006年1月13日，经湖南省工商行政管理局核准，上市公司名称变更为"湖
南亚华控股集团股份有限公司"。
2007年3月20日，公司第一大股东农业集团与中信投资控股委托持股方中
7
重大资产重组法律意见书
信信托投资有限责任公司（简称“中信信托”）签署了《股份转让协议》（非释义
所指），约定农业集团将其所持有的亚华控股6,896万股股份（占亚华控股股份
总数的25.3526%）转让给中信投资委托持股方中信信托。本次股份转让完成后，
中信投资将通过委托中信信托持股成为亚华控股的第一大股东。截止目前，上述
协议并未实际履行且已被终止。
2007年9月7日，深圳市舟仁创业投资有限公司与北京鑫世龙腾投资有限公
司（以下简称“鑫世龙腾”）和上海瑞新恒捷投资有限公司（以下简称“瑞新恒
捷”）签署了《股份转让协议书》，深圳舟仁将其所持有的上市公司5,600万股股
份（占亚华控股股份总数的20.59%）中的4,300万股（占亚华控股股份总数的
15.81%）转让给鑫世龙腾、1300万股（占亚华控股股份总数的4.78%）转让给
瑞新恒捷。本次股份转让完成后，鑫世龙腾将成为上市公司的第二大股东、瑞新
恒捷将成为上市公司第四大股东，截止目前上述股权转让尚未过户。
2008年4月28日，上市公司第一大股东农业集团、中信丰悦以及浙商集团
及其控股子公司国大集团签署了《股份转让协议》，浙商集团拟受让农业集团持
有上市公司2,000万股股份，占亚华控股当前总股本的7.35%，国大集团拟受让
农业集团持有上市公司1,696万股股份，占亚华控股当前总股本的6.24%；同时，
根据《股份转让协议》，农业集团将其持有的亚华控股3,000万股国有法人股转
让给中信丰悦。上述股份转让完成后，农业集团将仅持有亚华控股200万股国有
法人股。截止目前上述协议尚未生效。
另外，根据中信丰悦控股的中信和创与南山牧场于2008年4月28日签署的
《股份转让协议》，南山牧场将其持有的亚华控股3,000万股国有法人股转让给
中信和创，该股份转让完成后，南山牧场将仅持有亚华控股696万股国有法人股。
截止目前上述协议尚未生效。
截止本法律意见书出具之日，公司类型是股份有限公司（上市），公司注册
地址为长沙市银盆南路289号万利大厦5楼，法定代表人为熊再辉，营业执照注
册号为4300001000568，注册资本为人民币272,003,200元。公司经营范围为：
农作物种子、种苗、牧草良种和禽畜良种的选育、繁殖、生产、推广和销售；乳
8
重大资产重组法律意见书
制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂、种子
生产设施及其它机械设备、政策允许的生化调控剂的开发、生产、销售；农业新
技术的推广、咨询；皮棉及其它优质农产品的收购、加工、销售；粮食（不含批
发）、化肥、农膜、化妆品、政策允许的化工产品的销售；房地产业、第三产业
投资；电力生产；经营国内商品贸易及进出口业务（以上国家法律有专门规定的，
需报批或凭本企业许可证经营）。
经本所律师审查，公司依法设立并有效存续，未发现存在依据法律、法规、
公司章程和其他规范性文件需要终止的情形。本所律师认为，公司具备本次重大
资产重组的主体资格。
2、浙江省商业集团公司
浙商集团系由原浙江省商业厅转制组建的省政府直属的大型商业集团，成立
于1993年4月，现持有浙江省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册
号为330000000004445，注册资金为人民币60000万元，法定代表人为何剑敏，
法定住址为杭州市惠民路56号，公司经营范围为国有资产经营管理。下属企业
经营范围包括：百货，针纺织品，五金交电，化工产品及原料，副食品，其他食
品，水产品，粮油及制品，石油及制品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻
纺原料，机电设备，汽车及配件。工艺品的销售，商品流通经营，物业管理，饮
食管理，饮食服务，装饰装潢，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进
出口资格证书》）。浙商集团为浙江国资委的国有独资企业。
经本所律师审查，未发现浙商集团有需要终止的情形。根据法律、法规及浙
商集团章程，浙商集团依法有效存续。本所律师认为，浙商集团具备本次重大资
产重组的主体资格。
3、国大集团
国大集团前身为浙江国大集团公司，成立于1998年1月6日，是一家在浙
江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为33000001008575
9
重大资产重组法律意见书
的企业法人营业执照，公司住所为杭州市体育场路333号，注册资本为20000
万元。公司经营范围为：酒店管理服务、百货、针纺织品、服装服饰、五金交电、
计算机、家用电器、化工原料（不含危险品）、金属材料、装饰材料、机电设备
（不含汽车）、汽车配件、工艺美术品的销售、物业管理、室内美术装饰、经济
技术信息咨询服务（不含证券、期货咨询），计算机软件开发，实业及项目投资
开发。公司组织机构代码证为：70420303—3，税务登记证号为：浙税联字
330165704203033。
国大集团由三个法人股东和27个自然人股东组成，其中浙商集团出资12349
万元，占总股本的61.75%，此外浙商集团的控股子公司浙江新世纪期货经纪有
限公司出资1700万元，占总股本的8.5%，浙商集团合计控制国大集团70.25%
权益，中信房地产公司出资3551万元，占注册资本的17.75%，另外公司12%的
权益为乐毅等公司27名高级管理人员和职工持有。
经本所律师审查，未发现国大集团有需要终止的情形。根据法律、法规及国
大集团章程，国大集团依法有效存续。本所律师认为，国大集团具备本次重大资
产购买的出售方主体资格。
4、浙江食品公司
浙江食品公司是一家在浙江省工商行政管理局注册成立的有限责任公司，持
有注册号为330000000002781的企业法人营业执照，住所为杭州市中山中路107
号，法定代表人为赵晓宁，注册资本为2900万元。公司经营范围为：肉类制品、
粮油制品、动物产品的加工、销售；禽蛋及制品的加工、批发；生猪、副食品、
其他食品、土特产品、营养滋补品、水产品、畜牧机械、日用百货、五金交电、
兽药、兽药制剂的销售；仓储服务；制冷技术咨询服务；经营进出口业务（详见
外贸部门批文）。浙商集团是浙江省食品有限公司的控股股东，持股比例占注册
资本的60%，此外浙商集团控股子公司名城集团持有其4%权益。
经本所律师审查，未发现浙江食品公司有需要终止的情形。根据法律、法规
及浙江食品公司章程，浙江食品公司依法有效存续。本所律师认为，浙江食品公
10
重大资产重组法律意见书
司具备本次重大资产购买的出售方主体资格。
5、浙江烟糖公司
浙江烟糖公司成立于2000年3月27日，系一家在浙江省工商行政管理局注
册成立的有限责任公司，持有注册号为330000000003022企业法人营业执照，公
司住所为杭州市甘泽坊巷9号，法定代表人为梅新华，注册资本为3000万元。
公司经营范围为：糖、酒及其他食品、副食品、干鲜蔬菜、干鲜果品、滋补品、
冷冻食品、腌腊制品、干蛋品、食用动物油脂、林产、饮料产品、豆粉、琼脂、
食用胶基、食用酒精（以上凭《卫生许可证》经营）、食品添加剂、食品包装用
品、金属材料、建筑及装饰材料、化工原料（不含危险品）、塑料及制品、木材、
胶合板、针纺织品、家用电器的销售；粮油、卷烟（凭《烟草经营许可证》）的
零售（限下属分支机构经营）；仓储服务。浙江烟糖公司为浙商集团的控股子公
司，浙商集团持有其63.41%的权益。
经本所律师审查，未发现浙江烟糖公司有需要终止的情形。根据法律、法规
及浙江烟糖公司章程，浙江烟糖公司依法有效存续。本所律师认为，浙江烟糖公
司具备本次重大资产购买的出售方主体资格。
6、源源投资
源源投资是一家根据中国法律，在浙江省杭州市工商行政管理局上城分局注
册登记的有限责任公司，持有注册号为330102000005558的企业法人营业执照，
住所为杭州市上城区中山中路115号703室，法定代表人为姜荣，注册资本为人
民币320万元。经营范围为：服务、投资咨询（除证券期货）。其他无需报经审
批的一切合法项目。源源投资是由21个自然人组建而成，其中姜荣出资705185
万元，占注册资本的22.037%，是源源投资第一大股东。
源源投资的21名自然人股东全部为名城集团的职工和管理层，并均为名城
集团原股东“浙江名城房地产集团有限公司职工持股会”（以下简称“名城职工
持股会”）的组成成员，该职工持股会的设立获得了浙江省经济体制改革委员会
11
重大资产重组法律意见书
（浙经体改持股[1999]5号）《关于同意设立浙江商达房地产开发公司职工持股
会的批复》函的批准。
为了规范名城集团职工持股的形式，2007年9月5日，名城职工持股会的全
部成员按照各自在持股会中所占的比例，共同出资设立了源源投资，注册资本为
320万元，并根据名城集团2007年8月28日股东会决议，将名城职工持股会所
持有的名城集团22.17%的股权按出资额转让给源源投资，使源源投资成为代表
上述职工及管理层持有名城集团股权的合法股东，除持有名城集团22.17%的股
权外，无其他经营业务。
经本所律师审查，未发现源源投资有需要终止的情形。根据法律、法规及源
源投资章程，源源投资依法有效存续。本所律师认为，源源投资具备本次重大资
产购买的出售方主体资格。
7、天地实业
天地实业是一家根据中国法律，在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责
任公司，持有注册号为3300001000124的企业法人营业执照，住所为杭州市东园
小区东园巷369号，法定代表人为杨晓平，注册资本为人民币2000万元。经营
范围为：金属材料、建筑材料、机电产品、百货、五金交电、纺织原料及产品、
通讯设备（不含无线设备）、计算机、电子元器件、办公设备、农副产品、土特
产、畜产品的销售。公司由1名法人股东和40名自然人股东组成，其中，上海
涌玖投资发展有限公司出资1179万元，占注册资本的58.95%。天地实业的40
名自然人股东由中凯集团的职工和管理层构成，上海涌玖投资发展有限公司的实
际控制人为中凯集团的核心管理层，天地实业对中凯集团的持股获得了浙江省财
政厅（浙财二字[2003]6号）《关于同意调整省商业集团公司对上海中凯置业有限
公司等企业投资关系的复函》的批准。目前天地实业的主要资产是中凯集团的
35.75%股权。
经本所律师审查，未发现天地实业有需要终止的情形。根据法律、法规及天
地实业章程，天地实业依法有效存续。本所律师认为，天地实业具备本次重大资
12
重大资产重组法律意见书
产购买的出售方主体资格。
8、张民一
张民一先生，1956年12月出生，浙江新昌人，研究生学历，高级经济师职
称；身份证号码为：33010219561221XXXX；通讯地址：杭州市中山中路115号；
张民一先生未取得其他国家或地区的居留权。1992年7月至今，张民一先生任
名城集团董事长、总裁、法定代表人，并在名城集团中拥有16%的股权。
经本所律师审查，张民一先生具备本次重大资产购买的出售方主体资格。
9、杭钢集团
杭钢集团成立于1963年8月16日，现持有浙江省工商行政管理局核发的企
业法人营业执照，注册号为3300001011083。注册资金为120820万元；法定代
表人：童云芳；公司住所：杭州拱墅区半山路132号。公司经营范围：钢、铁（包
括压延）；焦炭，耐火材料及副产品，金属丝、绳及制品，化工产品（不含化学
危险品及易制毒化学品）的销售，汽车运输，铸造，建筑施工，起重机械安装，
进出口经营业务范围（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。公司组织机构代
码证为：14304903—9；税务登记证号码为：浙税联字330165143049039。杭钢
集团为直接隶属于浙江国资委的大型国有企业，现控股上市公司杭州钢铁股份有
限公司（股票代码：600126），持股占比为65.07%。
经本所律师审查，未发现杭钢集团有需要终止的情形。根据法律、法规及杭
钢集团章程，杭钢集团依法有效存续。本所律师认为，杭钢集团具备本次重大资
产购买的出售方主体资格。
10、中信卓涛
中信卓涛，即CITIC Capital Champ Full Investments Limited，系于2007年7
月23日在香港注册的有限公司，其业务性质为投资控股。
13
重大资产重组法律意见书
中信卓涛所属中信资本中国投资基金系中信资本控股旗下所管理的基金。
中信资本控股是中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）的海外投资机
构，总部设在香港，主要业务涉及资产管理、房地产投资、产业直接投资、结构
性融资和公司财务咨询；旗下管理的资金总额近十五亿美元。中信资本控股在大
中华地区、美国和日本开展直接投资业务，在香港、上海、北京、东京和纽约设
有分公司。中信资本控股依靠企业管理团队，利用中信在国内和海外的资源，为
企业成长助力。中信集团总经理常振明先生兼任中信资本控股的董事长，张懿宸
先生担任中信资本控股的CEO。中信资本投资是中信资本控股有限公司的全资
子公司，是中信资本控股旗下最大的投资实体，也是本次《框架协议》中信方面
的签约主体。
中信集团控股的香港上市公司中信泰富有限公司（以下简称“中信泰富”）
和中信国际金融控股有限公司各持有中信资本控股50%的股份。
中信泰富是香港联合交易所上市的公司（股票代码：0263.HK），为恒生指数
成份股。中信泰富的单一最大股东为中信集团，中信集团通过其全资子公司中信
（香港集团）有限公司持有中信泰富约29%的股权。中信泰富业务发展侧重于特
钢制造、铁矿石开采、中国大陆的物业发展等。
中信国际金融控股有限公司是香港联合交易所上市的公司（股票代码：
0183.HK），是中信集团境外金融业务的旗舰。截止2007年6月30日，中信集
团持有中信国际金融控股有限公司约55%的股权。中信国际金融控股有限公司是
一家投资控股公司，业务范围包括商业银行及非银行金融业务。中信国际金融控
股有限公司的商业银行业务主要包括全资附属公司中信嘉华银行及中信银行
15%的股权；其非银行金融业务主要包括中信资本控股有限公司50%的股权及中
信国际资产管理有限公司40%的股权。
中信资本控股及中信卓涛的简要控制结构如下图所示：
14
重大资产重组法律意见书
中国中信集团公司
100%
中信（香港集团）有限公司
约29% 约55%
中信泰富有限公司 中信国际金融控股有限公司
50% 50%
中信资本控股有限公司
管理关系
中信资本中国投资基金
100%
中信资本卓涛投资有限公司
根据中国法律服务（香港）有限公司审核并加章转递的中国委托公证人出具
的公证文书，中信卓涛为依据香港商业登记条例成立并有效存续的公司，具备本
次重大资产出售的收购方主体资格。
11、农业集团
农业集团是于1996年8月9日由湖南省农业厅发起成立的国有独资有限责
任公司。取得由湖南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为
430000000011622。注册资金：人民币8000万元。法定代表人：郭诚。法定住址：
长沙市雨花区劳动中路278号。公司经营范围：生产、销售农业机械、农具、植
物生长调节剂；经销种禽、五金、交电、化工（不含危险及监控化学品）、仪器
仪表、包装制品、纸及纸制品、建筑装饰材料（不含硅酮胶）、汽车配件、摩托
15
重大资产重组法律意见书
车及配件和政策允许的矿产品、农副产品销售；提供农业技术、农业经济信息咨
询服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司
经营的14种进口商品以外的其它商品和技术的进出口业务；承办中外合资经营、
合作生产业务；开展“三来一补”业务。
经本所律师审查，未发现农业集团有需要终止的情形。根据法律、法规及农
业集团章程，农业集团依法有效存续。本所律师认为，农业集团具备本次重大资
产出售的收购方主体资格。
二、 本次重大资产重组方案及协议
1、本次重大资产重组的交易安排
浙商集团和国大集团拟收购农业集团持有的部分上市公司股权，同时浙商集
团作为潜在控股股东拟对亚华控股实施重大资产重组，即将浙商集团及其一致行
动人拥有的房地产业务资产注入上市公司，同时上市公司将原有的乳业资产、生
物制药资产和其他实业资产整体出售。
为此，交易各方作出了如下交易安排：
（1）2008年4月28日，浙商集团及其控股子公司国大集团与中信丰悦和上
市公司控股股东农业集团签署了《股份转让协议》，浙商集团拟受让农业集团持
有上市公司2000万股国有法人股，占亚华控股当前总股本的7.35%，国大集团
拟受让农业集团持有上市公司1696万股国有法人股，占亚华控股当前总股本的
6.24%。上述股份转让完成后，浙商集团将直接和间接持有亚华控股13.59%的股
份。与此同时，农业集团向中信丰悦转让3000万股国有法人股，农业集团保留
200万股。
（2）2008年4月28日，浙商集团及其一致行动人与上市公司签署了《资产
购买协议》，浙商集团及其一致行动人将分别以其所持有的房地产业务资产认购
16
重大资产重组法律意见书
上市公司定向发行的股份，其中浙商集团将认购39,303万股，国大集团将认购
28,198万股，浙江食品公司将认购645万股，浙江烟糖公司将认购645万股，张
民一先生将认购2,766万股，源源投资将认购3,833万股，天地实业将认购16,637
万股。2008年4月28日，杭钢集团与上市公司签署了《资产购买协议》，杭钢
集团将以其所持有的房地产业务资产认购上市公司定向发行的25,108万股股份。
（3）2008年4月28日，上市公司与农业集团签署了《资产出售协议》，由
上市公司向农业集团出售生物制药资产（剔除湖南亚华种业股份有限公司生物药
厂与亚华控股之间的内部应收款净额）。
（4）2008年4月28日，上市公司与农业集团签署了《房地产转让协议》，
由上市公司向农业集团出售湖南亚华控股集团股份有限公司种子种苗分公司（以
下简称“种子种苗分公司”）的部分资产。
（5）2008年4月28日，上市公司与中信卓涛签署了《资产出售协议》，由
上市公司向中信卓涛出售乳业资产和其他实业资产。
2、本次重大资产重组的交易价格安排
（1）拟收购资产的交易价格
2008年4月28日，浙商集团及其一致行动人与上市公司签署了《资产购买
协议》，2008年4月28日，杭钢集团与上市公司签署了《资产购买协议》。浙商
集团及其一致行动人和杭钢集团将分别以其所持有的房地产业务资产认购上市
公司定向发行的股份。该等协议对本次重大资产重组的有关方案以及相关事项作
了规定。
本次重大资产重组中上市公司拟收购的资产为浙商集团及其一致行动人和
杭钢集团拥有的房地产业务资产，包括本次亚华控股拟购买的资产包括国际嘉业
100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的
股权和潍坊国大79%的股权。
17
重大资产重组法律意见书
根据中锋评估以2007年9月30日为基准日出具的中锋评报字（2007）第
115号、116号、117号、118号和119号《资产评估报告》所载，拟收购资产评
估价值为人民币456,841.19万元。
拟收购资产评估价值经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会于2008年
1月9日下发的浙国资法产[2008]1号《关于上海中凯企业集团有限公司等四家
企业资产评估结果的批复》和浙国资法产[2008]2号《关于浙江国际嘉业房地产
开发有限公司资产评估结果的批复》确认。
经双方协商，本次拟收购资产以经浙江省国有资产监督管理委员会确认的评
估价值为定价依据，以人民币456,841.19万元作为交易价格。亚华控股拟以向浙
商集团及其一致行动人和杭钢集团以3.90元/股的价格新增117,135万股人民币
普通股作为对价，支付其中的456,826.50万元资产购买价款，剩余14.69万元资
产购买价款由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团无偿赠与亚华控股。
（2）拟出售资产的交易价格
2008年4月28日，上市公司与农业集团签署了《资产出售协议》，由上市
公司向农业集团出售生物制药资产。
2008年4月28日，上市公司与中信卓涛签署了《资产出售协议》，由上市
公司向中信卓涛出售乳业资产和其他实业资产。
上市公司处置的资产为上市公司拥有的除8,000万现金（以下简称“留存资
产”）外的上市公司全部资产及负债。根据中企华评报字（2007）第428-1号《资
产评估报告》所载，上市公司经评估的乳业资产的净资产值为人民币26,962.59
万元；根据中企华评报字（2007）第428-2号《资产评估报告》所载，上市公司
其他实业的净资产值为人民币35,031.93万元；根据湘资评字(2008)第009号、
湘资评字(2008)第010号、湘资评字(2008)第018号《资产评估报告》所载，生
物制药资产的资产净值为人民币21,422.02万元，其中湖南亚华种业股份有限公
司生物药厂对亚华控股的内部应收款净额人民币6,616.88万元，亚华控股种子种
18
重大资产重组法律意见书
苗分公司部分资产评估后净值为1,454.41万元。拟出售给农业集团的生物制药资
产评估后合计净值16,259.55万元。
本次出售资产以评估值为定价依据。经交易各方协商确认，中信卓涛向亚华
控股购买乳业资产、其他实业资产和生物制药资产中亚华生物制药厂的内部应收
款的交易价格总计为人民币57,321.61万元；除亚华生物制药厂内部应收款外的
全部生物制药资产和亚华控股种子种苗分公司部分资产以交易价格人民币
16,259.55万元出售给农业集团。
本次重大资产重组中生物制药类资产的出售价格的确定以湘资评估出具的
资产评估报告书为依据，该等评估报告书并经国有资产管理部门核准备案，价格
公允；公司独立董事亦对此单独发表了意见，以维护全体股东特别是中小股东的
利益。本所律师认为，本次交易的定价是公允、合理的，不会损害上市公司及其
全体股东的合法权益。
3、资产重组协议
（1）2008年4月28日，浙商集团及其一致行动人、中信资本投资与上市公
司签署了《框架协议》，各方对本次重大资产重组的整体方案和交易框架进行了
约定。该协议在各方有权代表签字并加盖各自印章之日起成立，并于以下条件全
部满足之日起生效：
（a）农业集团就持有的亚华控股6696万股股份的转让获得湖南省
国资委和/或湖南省人民政府、国家国资委的批准；
（b）浙商集团及其一致行动人收购亚华控股股份及相关事宜获得了
浙江省国资委的批准；
（c）浙商集团及其一致行动人收购亚华控股事宜取得了证监会的批
准，同时证监会豁免了浙商集团及其一致行动人向亚华控股其
他股东发出要约收购的义务；
（d）相关《上市公司收购报告书》已经全文公告；
（e）亚华控股重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产获得了
19
重大资产重组法律意见书
亚华控股股东大会的批准和证监会的核准；
（f）亚华控股拟对外转移债务（正式报证监会之前，原则上不低于
对外转让债务总额的80%）的主要债权人已就亚华控股将其债
务对外转移作出了书面同意；
（g）浙商集团等特定对象以资产认购亚华控股股份行为涉及的《资
产评估报告》已经浙江省国资委核准备案并取得备案表，相关
资产认购亚华控股股份行为取得浙江省国资委的批准；
（h）亚华控股职工安置方案已经获得亚华控股职工大会或者职工代
表大会审议通过；
（i）亚华控股的股权分置改革方案已经相关股东会议审议通过并经
证监会批准；
（j）中信资本投资就亚华控股资产收购事项取得了商务部门的批准
并完成了外汇管理部门的结汇手续；
（k）中信资本投资指定的中信丰悦出具相关《担保函》。
（2）2008年4月28日，浙商集团及其一致行动人与上市公司签署了《资产
购买协议》，2008年4月28日，杭钢集团与上市公司签署了《资产购买协议》。
浙商集团及其一致行动人和杭钢集团将分别以其所持有的房地产业务资产认购
上市公司定向发行的股份，其中浙商集团将认购39,303万股，国大集团将认购
28,198万股，浙江食品公司将认购645万股，浙江烟糖公司将认购645万股，
张民一先生将认购2,766万股，源源投资将认购3,833万股，天地实业将认购
16,637万股，杭钢集团将认购25,108万股。该等协议应在各方法定代表人/授权
代表签字盖章，并在下述条件全部满足后(以最后一项条件满足之日为生效日)生
效：（1）出售方取得或完成本次资产出售的下列事项：(a)出售方各方的内部权
力机关已通过决议，批准相关股权转让；(b)目标公司除出售方以外的其他股东
已经就相关目标股权转让作出了同意转让并放弃优先购买权的书面同意函，或在
相关股东会决议中同意目标股权对外转让并放弃优先购买权；（2）收购方的股东
大会通过决议，并批准以下事项：(a)收购目标股权；(b)向浙商集团及其一致行
动人定向发行股份作为购买目标股权的对价；(c)同意浙商集团及其一致行动人
向中国证监会提出豁免要约收购的申请。（3）目标股权的评估报告经浙江国资委
20
重大资产重组法律意见书
核准或备案；浙江国资委批准本次相关的目标股权转让。（4）证监会批准以下事
项：(a)收购方向出售方发行股份的方式收购出售方所持有的目标股权；(b)豁免
浙商集团及其一致行动人向亚华控股其他股东发出全面收购要约的义务。（5）亚
华控股重大资产出售行为取得了证监会的核准,证监会核准了浙商集团和国大集
团收购亚华控股3696万股股份事宜，亚华控股相关股东会议审议通过了股权分
置改革方案。(6)《框架协议》已经具备全部生效条件。
（3）2008年4月28日，上市公司与农业集团签署了《资产出售协议》，由
上市公司向农业集团出售生物制药资产。该协议自双方法定代表人或授权代表签
章之日起成立，自满足下列条件后生效：生物制药资产的评估报告经国资管理部
门核准/备案；亚华控股股东大会审议通过；农业集团董事会审议通过并经农业
集团国有资产监管机构包括湖南省农业厅和湖南省国有资产监督管理委员会对
农业集团本次资本收购的批复（如须）；获得中国证券监督管理委员会批准。
（4）2008年4月28日，上市公司与农业集团签署了《房地产转让协议》，
由上市公司向农业集团出售种子种苗分公司的部分资产。该协议自双方法定代表
人或授权代表签字盖章之日起成立，自满足下列条件后生效：a、亚华控股董事
会审议通过；b、农业集团董事会审议通过。
（5）2008年4月28日，上市公司与中信卓涛签署了《资产出售协议》，由
上市公司向中信卓涛出售乳业资产和其他实业资产。该协议于依相关法律获得中
国商务部门批准，并依相关法律获得所有其它批准，包括须从中国相关证券监督
管理部门、国有资产监督管理部门、工商部门及其它政府机关获得的批准后生效。
综上，本所律师认为，上述协议主体有权签署该等合同；上述协议的内容和
形式合法、有效；上述协议项下的权利或义务与协议主体依据其他的法律文件所
享有的权利或承担的义务不存在冲突。上述协议合法、有效，符合《合同法》及
有关法律、法规和规范性文件的要求。本次重大资产重组方案合法、有效，未违
反国家现行法律、法规和政策的规定。
21
重大资产重组法律意见书
三、 本次重大资产重组的授权及批准
1、本次重大资产重组已取得的授权及已履行的程序：
（1） 上市公司聘请了平安证券有限责任公司、上海金茂凯德律师事务
所、湖南开元有限责任会计师事务所、北京中企华资产评估有限责
任公司、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司、湖南湘资有限
责任会计师事务所为本次重大资产重组事宜出具意见。
（2） 浙商集团聘请了利安达信隆会计师事务所有限责任公司、中锋资产
评估有限公司为本次重大资产重组事宜出具意见。
（3） 浙商集团于2008年1月16日，召开了2008年第一次董事会，审
议并通过了关于收购农业集团持有的亚华控股2,000万股国有法人
股，及以合法持有名城集团54.37%的股权、中凯集团64.25%的股
权认购亚华控股定向发行的39,303万股有限售期人民币普通股的
决议。
（4） 国大集团于2008年1月16日，召开了第28次临时股东会，审议
并通过了关于收购农业集团持有的亚华控股1,696万股国有法人
股，及以合法持有国际嘉业50%的股权、雄狮地产65%的股权、
潍坊国大79%的股权认购亚华控股定向发行的28,198万股有限售
期人民币普通股的决议。
（5） 浙江食品公司于2008年1月16日，召开了2008年第一次临时股
东会议，审议并通过了关于以合法持有名城集团3.73%的股权认购
亚华控股定向发行的645万股有限售期人民币普通股的决议。
（6） 浙江烟糖公司于2008年1月16日，召开了2008年第一次临时股
东会议，审议并通过了关于以合法持有名城集团3.73%的股权认购
亚华控股定向发行的645万股有限售期人民币普通股的决议。
22
重大资产重组法律意见书
（7） 源源投资于2008年1月16日，召开了2008年第一次临时股东会
议，审议并通过了关于以合法持有名城集团22.17%的股权认购亚
华控股定向发行的3,833万股有限售期人民币普通股的决议。
（8） 天地实业于2008年1月16日，召开了2008年第一次临时股东会
议，审议并通过了关于以合法持有中凯集团35.75%的股权认购亚
华控股定向发行的16,637万股有限售期人民币普通股的决议。
（9） 杭钢集团于2008年1月23日，召开了2008年第一次董事会，审
议并通过了关于以合法持有国际嘉业50%的股权认购亚华控股定
向发行的25,108万股有限售期人民币普通股的决议。
（10） 2008年1月31日，浙江国资委批准了浙商集团及其具有股权控制
关系的一致行动人收购重组亚华控股的整体方案。
（11） 2008年3月31日，中信卓涛召开了董事会，审议并通过了关于购
买亚华控股乳业资产和其他实业资产的决议。
（12） 上市公司于2008年4月28日召开了第三届董事会第三十次会议，
审议通过了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司的重大资产重组
方案》、《关于上市公司向浙江省商业集团公司及其一致行动人和杭
州钢铁集团公司发行股份购买资产的议案》、《亚华控股股权分置改
革报告书及摘要》、《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产以及股权分置改
革的部分工作事宜的议案》、《关于召开湖南亚华控股集团股份有
限公司相关股东大会的议案》、《关于召开湖南亚华控股集团股份有
限公司2008年度第一次临时股东大会的议案》等议案。
（13） 上市公司的独立董事就本次重大资产重组发表了如下独立意见：
“一、由于浙江省商业集团公司（简称“浙商集团”）和浙江国大
23
重大资产重组法律意见书
集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）与公司控股股东湖南
省农业集团有限公司（简称“农业集团”）签署了《关于湖南亚华
控股集团股份有限公司的股份转让协议》，浙商集团和国大集团拟
协议受让3,696万股国有法人股，占上市公司发行前总股本的
13.59%，其中：浙商集团受让2,000万股（占当前总股本的7.35%），
国大集团受让1,696万股（占当前总股本的6.24%），从而浙商集
团和国大集团将成为上市公司持股比例超过5%的潜在股东。同时，
浙商集团及其一致行动人和杭州钢铁集团（以下简称“杭钢集团”）
与亚华控股签订了《向特定对象发行股份购买资产协议》，亚华控
股将以3.90元/股的价格，新增117,135万股人民币普通股，购买
浙商集团及其一致行动人和杭钢集团所合法拥有的房地产业务资
产，实现亚华控股主营业务的转变，改善公司的资产质量和盈利能
力。若本次亚华控股的股权分置改革方案得以实施，浙商集团和国
大集团将从其受让农业集团所持亚华控股3696万股国有法人股中
需分别送出218.18万股和185.01万股。上述股权转让、发行股份
购买资产，以及股权分置改革事项完成后，浙商集团及其控股子公
司合计持有亚华控股72,083.81万股，持股比例将达到49.94％。因
因而本次重大资产重组构成关联交易。根据中国证监会、深交所以
及公司《章程》有关规定，本次董事会就关联议案进行了讨论，非
关联董事分别审议通过了上述协议或议案，同时拟提交给2008年
度第一次临时股东大会审议，由相关非关联股东进行表决。二、本
次拟出售及购买的资产均已经具有证券从业资格审计机构及评估
机构进行了审计和评估，并依照评估值对拟出售资产和购买资产进
行定价，相关评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果
公允的反映了拟出售和购买资产的价值。同时公司聘请了具有证券
从业资格的审计机构对拟购买的资产出具了盈利预测审核报告。公
司还聘请了平安证券有限责任公司和上海市金茂凯德律师事务所
就本次重大资产重组过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问
报告和法律意见书。本次重大资产重组有利于公司和全体股东的长
24
重大资产重组法律意见书
久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利
益。三、本次交易完成后，本公司主营业务将由农作物种子、种苗、
牧草良种、禽畜良种、乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、
鱼药、农药、饲料及添加剂等农业相关产品的生产和销售，转变为
房地产项目开发销售，显著改善了公司资产质量、提高了公司盈利
能力。与此同时，作为本次重大资产重组方案的一部分，本次通过
资产的溢价出售清偿了公司债务、解除了公司的担保，从而降低公
司的财务风险，有利于公司长远、持续、健康发展。四、本次交易
完成后，浙商集团与本公司之间将不存在同业竞争。浙商集团及其
关联方已为减少和规范本次交易完成后其与本公司之间的关联交
易而作出合理安排，且浙商集团已作出关于减少和规范关联交易的
相应承诺，上述安排和承诺为本次交易后可能发生的关联交易的公
平性、公允性和合理性提供了保障。”
（14） 农业集团于2007年9月28日，召开了董事会，审议并通过了关于
购买亚华控股生物制药资产及相关资产的决议。
（15） 2008年4月28日，湖南国资委批准了农业集团向浙商集团、国大
集团和中信丰悦协议出让其所合法持有亚华控股6,696万股国有法
人股事宜。
2、本次重大资产重组尚需取得的批准：
（1）本次交易涉及非公开发行事项和关联交易事项尚需获得亚华控股临时
股东大会批准；
（2）本次交易中浙商集团及其有股权控制关系的一致行动人和杭钢集团向
亚华控股出售房地产业务资产尚需取得浙江国资委的批准；
（3）本次交易中信卓涛购买乳业资产和其他实业资产尚需取得商务部门的
审核批准；
25
重大资产重组法律意见书
（4）本次交易涉及亚华控股的重大资产重组尚需中国证监会上市公司并购
重组审核委员会的核准；
（5）本次交易涉及浙商集团及其一致行动人要约收购义务的豁免尚需取得
中国证监会的批准；
（6）本次交易所涉及的股权分置改革方案尚需取得亚华控股相关股东会议
的通过。
本所律师认为，除尚需履行的法律程序外，上市公司本次重大资产重组事宜
在现阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的程序。
四、 拟出售资产
（一）乳业资产
1、拟出售的乳业资产审计结果
根据上市公司与中信卓涛签署的《资产出售协议》，上市公司将乳业资产及
其他实业资产出售给中信卓涛，其中本次拟出售的乳业资产包括上市公司合法拥
有的湖南亚华控股集团股份有限公司本部的部分资产、湖南亚华控股集团股份有
限公司南山绿色食品开发分公司、湖南亚华乳业有限公司、湖南亚华宾佳乐乳业
有限公司、湖南培益乳业有限公司、呼伦贝尔亚华乳业有限公司、呼伦贝尔亚华
乳业（陶海）有限责任公司所涉及的股权及相关资产和负债。
根据开元会计师出具的开元所股审字（2007）第045号《审计报告》和开元
所股审字（2007）第046号《审计报告》，审计基准日为2007年9月30日，拟
出售的乳业资产情况如下：
资产负债表简表（合并） 单位：元
项 目 2007年9月30日 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
26
重大资产重组法律意见书
流动资产合计 236,029,260.71 288,732,044.40 250,922,276.40 135,855,012.76
非流动资产合计 253,467,005.42 257,606,913.84 252,493,794.90 275,189,282.01
资产总计 489,496,266.13 546,338,958.24 503,416,071.30 411,044,294.77
流动负债合计 434,467,903.34 521,900,242.54 504,616,205.11 321,629,417.90
负债合计 439,326,083.13 528,030,380.34 504,616,205.11 337,629,417.90
少数股东权益 6,425,493.35 11,362,919.69 8,256,233.01 3,325,854.20
50,170,183.00 6,945,658.21 -9,456,366.82 70,089,022.67
归属母公司所有者权益
注：2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日数据为执行旧会计准则，
2007年9月30日数据为执行新会计准则。
2、拟出售乳业资产评估结果
（1）资产评估结果
根据中企华评估以2007年9月30日为基准日，对出售的乳业资产采用重置
成本法（资产基础法）和收益法进行评估并出具的中企华评报字（2007）第428-1
号《资产评估报告》：
① 资产基础法评估情况
本次交易拟出售乳业资产账面总资产为26,924.58万元，总负债为22,256.70
万元，净资产为4,667.88万元；调整后账面总资产为26,924.58万元，总负债为
22,256.70万元，净资产为4,667.88万元；资产基础法评估后账面总资产价值为
40,267.04万元，总负债为22,256.70万元，净资产为18,010.34万元，净资产增
值13,342.46万元，增值率285.84%。
② 收益法评估情况
采用收益法评估后，本次交易拟出售乳业资产净资产为26,962.59万元，净
资产增值22,294.71万元，增值率477.62%。
从以上结果可以看出，收益法和成本法评估结果相对审计后的账面净资产都
存在不同程度的增值，其中收益法的评估结果增值更大。中企华评报字（2007）
第428-1号《资产评估报告》认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对
应评估对象的价值内涵，因此采用收益法的评估结果作为最终结果，即乳业资产
27
重大资产重组法律意见书
的净资产评估值为人民币26,962.59万元。
（2）关于评估增减值说明
本次交易拟出售乳业资产账面净资产为4,667.88万元，调整后账面净资产为
4,667.88万元，采用收益法评估后，净资产为26,962.59万元，净资产增值22,294.71
万元，增值率477.62%。根据中企华评报字（2007）第428-1号《评估报告》，
增值原因主要是企业通过历史年度的运营，已建设成相对规模的产业资源，发展
了上千家的销售网络资源，创造了中国名牌“南山牌”奶粉，加上在国家大力扶
持奶业发展的大环境下，企业在前期大量投入广告之后，未来年度的产销量和收
益增长较快，所以收益法评估整体各种资源价值后，有所增值。
3、乳业资产权属
（1）公司股权
经本所律师核查，纳入本次拟出售乳业资产范围的上市公司直接或间接投资
的下属子公司共有5家（详见下表）。
金额单位：人民币元
上市公司所占
股权比例
企业名称 注册资本 经营范围
直接 间接
生产、销售乳制品、罐头、饮
湖南亚华乳业有限公司 87,000,000.00 66.67% 33.33%
料等
呼伦贝尔亚华乳业有限 生产、销售乳制品、罐头、饮
12,000,000.00 70%
公司 料等
呼伦贝尔亚华乳业（陶 乳制品制造;鲜奶,鲜牛奶等
6,000,000.00 72%
海）有限责任公司 的加工与销售
湖南亚华宾佳乐乳业有 生产、销售乳制品、罐头、饮
67,000,000.00 99%
限公司 料等
乳粉生产销售，婴儿营养米粉
湖南培益乳业有限公司 30,000,000.00 加工销售；奶牛养殖，奶牛生 95%
产技术服务等
经本所律师核查，上市公司通过上市公司控股子公司湖南亚华宾佳乐乳业有
28
重大资产重组法律意见书
限公司间接拥有湖南亚华乳业有限公司33.33%的股权；上市公司通过上市公司
控股子公司湖南亚华乳业有限公司间接拥有呼伦贝尔亚华乳业有限公司70%的
股权、呼伦贝尔亚华乳业（陶海）有限责任公司72%的股权以及湖南培益乳业有
限公司95%的股权。
经本所律师核查，上表所列的5家公司合法设立并依法存续，上市公司合法
持有上述5家公司的股权，该等股权没有权属争议。
经本所律师核查，上表所列2家亚华控股直接持股的公司已在基准日后变更
为亚华控股持股100%的公司，该等股权转让均不存在取得其他股东放弃优先购
买权的问题。
本所律师认为，上述股权由上市公司享有合法的所有权和处置权，截止本法
律意见书出具之日，该等股权转让并不存在其他股东优先购买权，上市公司对该
等股权的处置不存在法律障碍。
（2）注册商标
经本所律师核查，纳入本次拟出售乳业资产及其他实业资产范围的上市公司
拥有的注册商标共计253项。
本所律师认为，上市公司取得了上述拟出售的253项注册商标的有效权利证
明，对该等注册商标享有合法的专用权和处置权，上市公司对该等注册商标的处
置不存在法律障碍。
（3）土地
（a）自有土地使用权
经本所律师核查，纳入本次拟出售乳业资产范围的登记在上市公司名下的土
地使用权共有3项，分别为：
序号 使用人 座落 国有土地使用权证号性质、面积、用途、终止日期
1 南山亚 儒林镇人民北路 城儒国用[2001]字第 国有；
29
重大资产重组法律意见书
序号 使用人 座落 国有土地使用权证号 性质、面积、用途、终止日期
华南山 （万吨奶粉基 2－400号 57,554.8平方米；
分公司 地） 工业用途；
土地使用权证颁发时间为
2001.10.05，终止日期未载
明。
国有划拨；
南山亚
城步县儒林镇 城儒国用2006第2－ 科技农业用地、畜禽饲养地；
2 华南山
清溪叉路口 458 10,016平方米；
分公司
期限未载明
国有划拨；
南山亚
城儒国用2006第2－ 科技农业用地、畜禽饲养地；
3 华南山 同上
459 16,591平方米；
分公司
期限未载明
本所律师认为，上市公司合法拥有上述土地使用权。
（b）租赁土地使用权
经本所律师核查，上市公司未租赁使用土地。
（4）房产
（a）自有房产
经本所律师核查，纳入本次拟出售乳业资产范围的登记在上市公司名下的房
产共有19项，分别为：
序号 房产使用单位 座落 房产证编号 面积、用途
1 亚华南山分公 （城步县）南山牧 房权证城房字第 73.72平方米；
司 场（大坪房产） 00000161号 仓库
2 亚华南山分公 同上 房权证城房字第 810.86平方米；
司 00000170号 奶粉主厂房
同上
3 亚华南山分公 房权证城房字第 110.49平方米；
司 00000081号 修理车间
同上 房权证城房字第
4 亚华南山分公 1,356.39平方米；
00000084号
司 包装车间
同上 房权证城房字第
5 亚华南山分公 246.18平方米；
00000083号
司 锅炉房
同上 房权证城房字第
6 亚华南山分公 145.35平方米；
00000087号
司 冷冻车间
30
重大资产重组法律意见书
序号 房产使用单位 座落 房产证编号 面积、用途
房权证城房字第
7 亚华南山分公 南山牧场（种牛队） 38.8平方米；
00000119号
司 厕所
房权证城房字第
8 亚华南山分公 南山牧场（大坪） 41.50平方米；
00000017号
司 厕所
房权证城房字第
9 亚华南山分公 同上 257.25平方米；
00000020号
司 仓库
同上 房权证城房字第
10 亚华南山分公 111.81平方米；
00000021号
司 仓库
同上 房权证城房字第
11 亚华南山分公 47.25平方米；
00000151号
司 水泵房
同上 房权证城房字第
12 亚华南山分公 38.71平方米；
00000160号
司 厕所
同上 房权证城房字第
13 亚华南山分公 37.24平方米；
00000177号
司 传达室
同上
14 亚华南山分公 房权证城房字第 559.08平方米；
司 00000079号 塑料车间
同上 房权证城房字第
15 亚华南山分公 42.27平方米；
00000080号
司 仓库
同上 房权证城房字第
16 亚华南山分公 393.36平方米；
00000082号
司 仓库
房权证城房字第
17 亚华乳业/亚 （城步县）儒林镇 743.40平方米；
00003267号
华南山分公司 人民北路 锅炉房
房权证城房字第
18 同上 同上 5,417.85平方米；
00003270号
科技大楼
房权证城房字第
19 同上 同上 12,483.40平方米；
00003268号
主厂房
本所律师认为，上市公司合法拥有上述房屋所有权。
（b）租赁房产
经本所律师核查，上市公司未租赁使用房产。
本所律师认为，上市公司对拟出售乳业资产享有合法的所有权和处置权，拟
出售乳业资产中涉及的抵押、质押及其他限制性权利，除已经取得相关债权人同
意转移的，其余将通过出售资产的资金予以解决，上市公司对该等资产的处置不
31
重大资产重组法律意见书
存在法律障碍。
（二）实业资产
本次拟出售的其他实业资产由两个资产包组成，其中：资产包一为上市公司
本部非乳业板块的部分资产和负债（含长期投资湖南亚华南山乳品营销有限公司
和多伦龙达草业发展有限公司），常德棉花种子分公司、种子种苗分公司、优质
农产品分公司、进出口分公司等单位所涉及的资产及负债；资产包二为公司持有
湖南亚华国际贸易有限公司、湖南亚华岳州市场发展有限公司、湘西副食品水果
批发城有限公司、衡阳锐高线电缆有限公司、邵阳新忠房地产开发有限公司、湖
南亚华大酒店有限公司等公司的权益性资产。
拟出售的其他实业资产中除湖南亚华大酒店由南方民和事务所实施审计，并
由湘资评估进行资产评估外，其余其他实业资产均由开元事务所实施审计，并由
中企华评估进行资产评估。
1、拟出售的其他实业资产包一的审计和评估结果
（1）拟出售的其他实业资产包一的审计结果
根据开元事务所出具的开元所股审字（2007）第044号《审计报告》和开元
所股审字（2007）第047号《审计报告》，拟出售的其他实业资产包一的合并报
表中情况如下：
资产负债表简表（合并） 单位：元
项 目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产合计 278,194,678.33 454,787,124.44 609,775,468.01 754,371,321.96
非流动资产合计 126,364,001.17 145,848,154.57 9,337,206.93 21,922,737.38
资产总计 404,558,679.50 600,635,279.01 619,112,674.94 776,294,059.34
流动负债合计 278,429,223.26 269,235,465.59 268,786,900.65 345,730,391.31
负债合计 278,717,227.80 269,523,470.13 287,761,200.92 364,476,008.14
少数股东权益 33,665.04 34,221.90 - -
32
重大资产重组法律意见书
125,807,786.66 331,077,586.98 331,351,474.02 411,818,051.20
归属母公司所有者权益
注：2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日数据为执行旧会计准则，
2007年9月30日数据为执行新会计准则。
（2）拟出售的其他实业资产包一的评估结果
根据中企华评估以2007年9月30日为基准日，对拟出售的其他实业资产包
一出具的中企华评报字（2007）第428-2号《资产评估报告》，拟出售的其他实
业资产包一经评估后的净资产值为人民币28,116.55万元，具体如下：
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%
流动资产
21,712.97 21,712.97 37,318.15 15,605.18 71.87
非流动资产
15,858.71 15,858.71 15,313.86 -544.85 -3.44
长期股权投资
14,579.16 14,579.16 14,542.40 -36.76 -0.25
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产
1,089.45 1,089.45 646.26 -443.19 -40.68
在建工程
0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产
83.33 83.33 45.60 -37.73 -45.28
长期待摊费用 106.78 106.78 79.60 -27.18 -25.45
递延税款 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计
37,571.68 37,571.68 52,632.01 15,060.33 40.08
流动负债
24,486.66 24,486.66 24,486.66 0.00 0.00
非流动负债
28.80 28.80 28.80 0.00 0.00
负债总计
24,515.46 24,515.46 24,515.46 0.00 0.00
净资产
13,056.22 13,056.22 28,116.55 15,060.33 115.35
注：资产评估是以母公司报表为基础，与前述经审计的合并资产负债表有较大差异。
2、拟出售的其他实业资产包二的审计和评估结果
（1）拟出售的其他实业资产包二的审计结果
根据开元事务所审计后出具的开元所股审字（2007）第048号《审计报告》
和开元所股审字（2007）第048号《审计报告》拟出售的其他实业资产包二中湖
33
重大资产重组法律意见书
南亚华国际贸易有限公司、湖南亚华岳州市场发展有限公司、湘西副食品水果批
发城有限公司、衡阳锐高线电缆有限公司、邵阳新忠房地产开发有限公司资产负
债（合并）情况如下：
单位：元
项 目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
12,783,514.32 11,791,528.97 11,436,958.93 4,534,616.39
流动资产合计
63,329,345.50 72,552,285.18 70,165,090.62 67,379,710.65
非流动资产合计
76,112,859.82 84,343,814.15 81,602,049.55 71,914,327.04
资产总计
33,421,850.29 21,770,925.93 15,768,238.34 6,306,019.19
流动负债合计
33,421,850.29 21,770.925.93 15,768,238.34 6,306,019.19
负债合计
3,691,471.62 4,27,126.43 4,593,604.22 4,092,876.09
少数股东权益
38,999,537.91 58,297,761.79 61,240,206.99 61,515,431.76
归属母公司所有者权益
注：2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日数据为执行旧会计准则，
2007年9月30日数据为执行新会计准则。
根据南方民和事务所审计后出具的深南财审报字（2007）第ZA1-136号《审
计报告》，拟出售的其他实业资产包二中湖南亚华大酒店有限公司资产负债表情
况如下：
资产负债表简表（合并） 单位：元
项 目 2007年9月30日 2006年12月31日
流动资产合计 2,197,190.02 2,735,457.80
资产总计 209,578,425.43 178,389,867.95
流动负债合计 168,582,024.55 137,393,467.07
负债合计 199,578,425.43 168,389,867.95
归属母公司所有者权益 10,00,000.00 10,000,000.00
（2）拟出售的其他实业资产包二的评估结果
根据中企华评估以2007年9月30日为基准日，对拟出售的其他实业资产包
二中湖南亚华国际贸易有限公司、湖南亚华岳州市场发展有限公司、湘西副食品
水果批发城有限公司、衡阳锐高线电缆有限公司、邵阳新忠房地产开发有限公司
等五家公司的股权出具的中企华评报字（2007）第428-3号《资产评估报告》，
34
重大资产重组法律意见书
拟出售的其他实业资产包二中的五项权益性资产评估后净值为6,753.05万元。
根据湘资评估以2007年9月30日为基准日，对拟出售的其他实业资产包二
中湖南亚华大酒店有限公司股权出具的湘资评报字（2008）第019号《资产评估
报告》，拟出售的其他实业资产包二中的湖南亚华大酒店有限公司评估后净资产
为406.94万元，亚华控股持有湖南亚华大酒店有限公司的权益比例为39.89%，
本次出售的湖南亚华大酒店有限公司权益性资产作价162.33万元。
3、拟出售其他实业资产的整体作价
根据对拟出售其他实业资产的审计、评估，亚华控股拟出售的其他实业资产
按照评估后的资产净值作价，即本次拟出售的其他实业资产合计作价35,031.93
万元。
4、拟出售实业资产权属
（1）下属公司股权
经本所律师核查，纳入本次拟出售实业资产范围的上市公司直接投资的下属
子公司共有4家（详见下表）。
金额单位：人民币元
上市公司所占
上市公司实际 股权比例
企业名称 注册资本 经营范围
投资额
直接 间接
湖南亚华南山乳品营 销售南山牌乳制品及政策允
40,000,000.00 32,578,645.68 100.00%
销有限公司 许的畜禽良种、农畜产品
多伦龙达草业发展有 优质牧草培育、种植;草料生
30,000,000.00 63,561,364.08 99.97%
限公司 产加工与销售等
湖南亚华岳州市场发 凭房产部门资质从事房地产
42,000,000.00 37,800,000.00 90.00%
展有限公司 开发、经营等
收购、加工、销售农副产品；
湖南亚华国际贸易有 销售针纺织品、日用百货、机
5,000,000.00 4,330,000.00 86.60%
限公司 电产品、建筑材料、化工产品；
商品和技术进出口贸易等
经本所律师核查，上表所列的4家公司合法设立并依法存续，上市公司合法
持有上述4家公司的股权，该等股权没有权属争议。
35
重大资产重组法律意见书
经本所律师核查，湖南亚华南山乳品营销有限公司为上市公司全资子公司，
亚华控股持有多伦龙达草业发展有限公司和湖南亚华岳州市场发展有限公司的
股权比例已在基准日后都变更为100%，该等股权转让均不存在其他股东放弃该
等股权优先购买权的问题；湖南亚华国际贸易有限公司的股权转让已经取得了其
他股东放弃优先购买权的同意函。
本所律师认为，上述股权由上市公司享有合法的所有权和处置权，截止本法
律意见书出具之日，湖南亚华国际贸易有限公司的股权转让已经取得了其他股东
放弃优先购买权的同意函，其他公司的股权转让并不存在其他股东优先购买权，
上市公司对该等股权的处置不存在法律障碍。
（2）注册商标
经本所律师核查，纳入本次拟出售乳业资产及其他实业资产范围的上市公司
拥有的注册商标共计253项。
本所律师认为，上市公司取得了上述拟出售的253项注册商标的有效权利证
明，对该等注册商标享有合法的专用权和处置权，上市公司对该等注册商标的处
置不存在法律障碍。
（3）土地
（a）自有土地使用权
经本所律师核查，未有纳入本次拟出售实业资产范围的登记在上市公司名下
的土地使用权。
（b）租赁土地使用权
经本所律师核查，上市公司未租赁使用土地。
（4）房产
36
重大资产重组法律意见书
（a）自有房产
经本所律师核查，未有纳入本次拟出售实业资产范围的登记在上市公司名下
的房产。
（b）租赁房产
经本所律师核查，上市公司未租赁使用房产。
本所律师认为，上市公司对拟出售其他实业资产享有合法的所有权和处置
权，拟出售其他实业资产中涉及的抵押、质押及其他限制性权利，除已经取得相
关债权人同意转移的，其余将通过出售资产的资金予以解决，上市公司对该等资
产的处置不存在法律障碍。
（三）生物制药资产
1、拟出售的生物制药资产审计结果
（1）拟出售的生物制药资产审计结果
根据上市公司与农业集团和中信卓涛签订的《资产出售协议》，本次拟出售
的生物制药资产包括上市公司合法拥有的湖南亚泰生物发展有限公司（以下简称
“亚泰生物”）100%的股权、湖南亚华种业股份有限公司生物药厂（以下简称“亚
华生物药厂”）以及种子种苗分公司的部分资产。其中，亚华生物药厂对亚华控
股的内部应收款净额将出售给中信卓涛，亚华生物药厂的其余全部资产和亚泰生
物100%的股权将出售给农业集团。
根据南方民和事务所审计后出具的深南财审报字（2007）第CA1-135号《审
计报告》，拟出售生物制药资产中的亚泰生物情况如下：
资产负债表简表（合并） 单位：元
项 目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
19,107,687.85 35,703,275.16 30,658,949.88 25,054,709.86
流动资产合计
100,892,312.15 84,737,452.71 89,781,777.99 95,386,018.01
非流动资产合计
120,000,000.00 120,440,727.87 120,440,727.87 120,440,727.87
资产总计
37
重大资产重组法律意见书
2,125,864.35 2,383,838.68 2,383,838.68 2,383,838.68
流动负债合计
2,125,864.35 2,383,838.68 2,383,838.68 2,383,838.68
负债合计
117,874,135.65 118,056,889.19 118,056,889.19 118,056,889.19
股东权益合计
根据南方民和事务所审计后出具的深南财审报字（2007）第CA1-134号《审
计报告》，拟出售生物制药资产中的亚华生物药厂情况如下：
资产负债表简表（合并） 单位：元
项 目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
93,442,279.74 107,942,957.53 86,357,224.28 96,571,028.47
流动资产合计
51,704,726.93 64,881,410.45 65,958,374.04 66,692,252.84
非流动资产合计
145,147,006.67 172,824,367.98 152,315,598.32 163,263,281.31
资产总计
66,716,975.87 59,949,794.56 48,057,918.18 49,973,462.64
流动负债合计
66,716,975.87 59,949,794.56 48,057,918.18 49,973,462.64
负债合计
78,430,030.80 112,874,573.42 104,257,680.14 113,289,818.67
股东权益合计
注：经审计，亚华生物制药厂资产中对亚华控股的内部应收款净额为6,616.88万元，其他
全部资产和负债净值为1,226.12万元。
种子种苗分公司部分资产账面值为805.75万元。
根据上述审计结果，截止2007年9月30日，亚华控股拟出售的生物制药资
产账面净值合计约人民币20,436.16万元。
2、拟出售生物制药资产评估结果
（1）资产评估结果
①亚泰生物评估情况
根据湘资评估以2007年9月30日为基准日，对拟出售的亚泰生物出具的湘
资评字（2008）第010号《资产评估报告》，拟出售的亚泰生物评估后净资产为
12,328.59万元。
②亚华生物制药厂评估情况
根据湘资评估以2007年9月30日为基准日，对拟出售的亚华生物制药厂出
具的湘资评字（2008）第009号《资产评估报告》，拟出售的亚华生物制药厂评
估后的净资产为9,093.43万元。
38
重大资产重组法律意见书
③种子种苗分公司评估情况
根据湘资评估以2007年9月30日为基准日，对拟出售的种子种苗分公司的
部分房产资产出具的湘资评字（2008）第018号《资产评估报告》，拟出售的种
子种苗分公司的部分房产资产评估后资产总值为1,454.41万元。
④生物制药资产评估结果
根据湘资评估以2007年9月30日为基准日，对拟出售的生物制药资产进行
的评估，本次交易拟出售生物制药资产评估后的净值为22,876.43万元。
⑤出售资产的作价
本次拟出售的生物制药资产将按照评估后的资产净值作价，即本次拟出售的
生物制药资产作价22,876.43万元，其中：亚华生物药厂与亚华控股之间的内部
应收款净额按照评估值6,616.88万元出售给中信卓涛；剩余亚华生物药厂的全
部资产、湖南亚泰生物发展有限公司100%的股权以及种子种苗分公司部分房产
合计作价16,259.55万元，出售给农业集团。
3、拟出售生物制药资产权属
（1）下属公司股权
经本所律师核查，纳入本次拟出售生物制药资产范围的上市公司直接投资的
下属子公司共有1家（详见下表）。
金额单位：人民币元
上市公司所占
上市公司实际 股权比例
企业名称 注册资本 经营范围
投资额
直接 间接
投资兴办实业（具体项目另行
申报），生物科技产品的技术
湖南亚泰生物发展有 开发与销售（不含医药产品）；
120,000,000.00 120,000,000.00 100.00%
限公司 国内商业、物资供销业、信息
咨询（不含专营、专控、专卖
商品及限制项目）
经本所律师核查，上表所列的公司合法设立并依法存续，上市公司合法持有
上述公司的股权，该等股权没有权属争议。
39
重大资产重组法律意见书
综上，本所律师认为，上述股权由上市公司享有合法的所有权和处置权，上
市公司对该等股权的处置不存在法律障碍。
（2）注册商标
经本所律师核查，纳入本次拟出售生物制药资产范围的上市公司拥有的注册
商标共计8项。
本所律师认为，上市公司取得了上述拟出售的8项注册商标的有效权利证明，
对该等注册商标享有合法的专用权和处置权，上市公司对该等注册商标的处置不
存在法律障碍。
（3）土地
（a）自有土地使用权
经本所律师核查，纳入本次拟出售实业资产范围的登记在上市公司名下的土
地使用权共有1项，为：
序号 使用人 座落 国有土地使用权证号性质、面积、用途、终止日期
长沙经济 出让；
生物药 技术开发 长国用[2004]第1179 110,988.8平方米；
1、
厂用地 区板仓南 号 工业用途；
路 2050.09.08
本所律师认为，上市公司合法拥有上述土地使用权。
（b）租赁土地使用权
经本所律师核查，上市公司未租赁使用土地。
（4）房产
（a）自有房产
经本所律师核查，未有纳入本次拟出售生物制药资产范围的登记在上市公司
40
重大资产重组法律意见书
名下的房产。
（b）租赁房产
经本所律师核查，上市公司未租赁使用房产。
本所律师认为，上市公司对拟出售其他实业资产享有合法的所有权和处置
权，拟出售其他实业资产中涉及的抵押、质押及其他限制性权利，除已经取得相
关债权人同意转移的，其余将通过出售资产的资金予以解决，上市公司对该等资
产的处置不存在法律障碍。
综上，本所律师认为，上述拟出售资产为上市公司合法拥有，产权清楚、权
属清晰，不存在产权纠纷和争议，上市公司对该等资产进行处置不存在法律障碍。
五、 拟收购资产
根据上市公司与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团签订的《资产购买协
议》，本次拟购买资产为浙商集团及其一致行动人和杭钢集团所持有的国际嘉业
100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的
股权、潍坊国大79%的股权。
（一）国际嘉业
1、国际嘉业基本情况
公司名称 浙江国际嘉业房地产开发有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 杭州市文山路18号1幢新世纪大酒店7楼
注册资本 10000万元
法定代表人 汤民强
营业执照注册号 3300001000880
41
重大资产重组法律意见书
税务登记证号浙税联字330000142940540
组织机构代码证号14294054—0
经营范围房地产开发经营
开发资质一级（于2007年1月17日取得中华人民共和国建设
部颁发的编号为建开企[2007]610号的房地产开发企
业资质等级一级证书）
2、国际嘉业历史沿革
国际嘉业原名浙江冶金房地产开发有限公司，系由杭钢集团和浙江省冶金物
资总公司分别出资1600万元和400万元组建的有限责任公司；1996年11月29
日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为14294054—0的《企业法人
营业执照》。
1999年6月，经公司股东会决议，原股东杭州钢铁集团公司和浙江冶金物资
总公司分别将所持股权中的600万元和400万元转让给国大集团，股权转让完成
后杭钢集团和国大集团各持股权1000万元。
2000年1月4日，经浙江省工商行政管理局核准，公司更名为浙江国际嘉业
房地产开发有限公司，并取得注册号为3300001000880的变更后企业法人营业执
照。
根据2003年3月29日的股东会决议，杭钢集团和国大集团分别对国际嘉业
增资4000万元，公司注册资本增值10000万元，此次增资后，杭钢集团和国大
集团持股金额分别为5000万元，各占公司注册资本的50%。公司于2003年4
月9日办妥工商变更登记手续，取得变更后的企业法人营业执照。
目前，公司法定代表人汤民强，注册地址杭州市文三路18号1幢新世纪大
酒店7楼；经营范围为房地产开发经营。
3、国际嘉业组织架构
浙江国际嘉业房地产开发有限公司
42
94% 55% 80% 90% 90% 80% 60% 61% 60% 55% 52% 7% 70% 90%
苏湖湖湖常浙南上上浙浙嘉浙
苏州州州州州江京海海江江兴江
州
重大资产重组法律意见书
4、国际嘉业审计情况
根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的国际嘉业出具的利安达审字
[2007]第A1542-09号、利安达审字[2007]第A1542-08号《审计报告》，国际嘉业
2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日以及2007年9月
30日的资产状况如下：
资产负债表简表（合并） 单位：元
项 目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产合计 5,337,844,236.65 5,759,214,274.63 4,829,736,975.95 3,626,031,576.51
非流动资产合计 331,837,193.91 216,277,512.17 195,869,803.77 151,372,877.87
资产总计 5,669,681,430.56 5,975,491,786.80 5,025,606,779.72 3,777,404,454.38
流动负债合计 4,118,810,860.80 4,890,644,054.76 4,089,994,734.96 2,932,485,406.06
负债合计 5,025,339,026.00 5,589,751,624.65 4,676,753,713.31 3,519,584,408.76
少数股东权益 161,804,112.40 100,633,582.56 113,488,128.17 108,043,746.41
归属母公司所有者权益 482,538,292.16 285,106,579.59 235,364,938.24 149,776,299.21
注：2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日数据为执行旧会计准则，，
2007年9月30日数据为执行新会计准则。
43
重大资产重组法律意见书
5、国际嘉业评估情况
以2007年9月30日为评估基准日，中锋评估对国际嘉业进行了资产评估，
出具了中锋评报字（2007）第115号《资产评估报告书》，国际嘉业的净资产评
估值为195,850.00万元，国际嘉业100%股权的评估净值为195,850.00万元。
6、国际嘉业开发项目情况
单位：平方米
项目名称 开发主体 占地面积 建筑面积 可售面积 未售面积 权益比例
苏州嘉业 阳光假日新苑 苏州嘉业房地产开发有限公司 249,618 389,445 380,974 90,658 94.00%
苏州嘉业 苏纶厂项目 135,515 250,000 249,600 249,600 52.64%
苏州嘉业房地产开发有限公司（项目部）
南京嘉业 阳光城 南京嘉业房地产开发有限公司 114,685 202,630 160,073 74,137 97.66%
南京嘉业 国际城 南京嘉业房地产开发有限公司 32,250 254,257 180,000 180,000 97.66%
湖州嘉业 太湖阳光假日 湖州嘉业房地产开发有限公司 413,683 250,658 243,708 243,706 98.80%
嘉善嘉业 阳光城 嘉善嘉业阳光房地产开发有限公司 200,218 336,185 295,672 238,270 48.30%
南通嘉中 七星国际城 南通嘉中置业有限公司 222,440 420,000 397,000 397,000 32.00%
上海 嘉杰国际广场 上海捷胜置业有限公司 24,279 124,300 103,030 74,379 55.00%
上海嘉正大厦 上海嘉正置业有限公司 11,113 43,681 39,215 39,215 38.50%
嘉联华铭座 宝善公寓 11,847 56,174 40,678 40,678 60.00%
杭州海华房地产开发有限公司嘉业海华项目部
苏州三唐街商业 23,600 25,200 27.00%
苏州市山塘历史文化保护区发展有限责任公司
1,439,248 2,352,530 2,089,950 1,627,643
合计
注：苏州嘉业 苏伦厂项目是以苏州嘉业为主体与他方合作的项目，目前所
有土地出让金缴纳以及费用承担都是由苏州嘉业承担56%，故根据约定苏州嘉业
占有苏伦厂项目权益为56%，未来将单独成立公司作为苏州嘉业的控股子公司。
（1）苏州嘉业 阳光假日新苑
1. 土地基本情况
权利人： 苏州嘉业房地产开发有限公司
宗地面积： 249617.86㎡
2. 土地权证
44
重大资产重组法律意见书
苏新国用（2003）第5937号
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》苏新规（2002）077号；
《建设工程规划许可证》苏新规2003建字146号、苏新规2003
建字229号、苏新规2003建字232号、苏新规2003建字304号、
苏新规2003建字305号、苏新规2004建字066号、苏新规2004
建字067号、苏新规2004建字090号、苏新规2004建字091号、
苏新规2004建字263号、苏新规2004建字406号、苏新规2005
建字328号、苏新规2006建字222号、苏新规2006建字324号、
苏规虎2007建字323号；
《建筑工程施工许可证》320591200309210101、
320591200608080201、320591200703270301、320591200610140201；
320591200302190101、2004143、2005365、2005352、2004139、
2004317、2004315、2004316、2004359、2004316；
《商品房预售许可证》（2004）苏新房预第014号、（2004）苏新房
预第002号、（2003）苏新房预第019号、苏新房预第（2006）续
字018号、苏房预新（2006）158号、续苏房预新（2005）003号、
续苏房预新（2005）027号、续苏房预新（2005）015号、续苏房
预新（2005）023号、续苏房预新（2005）018号、苏房预新（2007）
116号。
（2）苏州嘉业 苏纶厂项目
土地使用权于2007年7月通过正式土地拍卖取得，价格为161,000万元，土
地出让合同已经签订，已付土地款8亿元，各项证书在办理之中。
（3）南京嘉业 阳光城
1. 土地基本情况
权利人： 南京嘉业房地产开发有限公司
宗地面积： 114,685.0㎡
2. 土地权证
宁建国用（2007）第08780号
宁建国用（2007）第07210号
3. 批准和许可
45
重大资产重组法律意见书
《建设用地规划许可证》宁规河西用地（2003）0053号；
《建设工程规划许可证》宁规河西建筑[2004]0077号、宁规河西
建筑（2007）0015号；
《建筑工程施工许可证》宁建基许（2004）第340号、宁建基许
（2007）第228号;
《商品房预售许可证》宁房销第0003431W号、宁房销第0003477W
号、宁房销第0003271W号、宁房销第0003193号、宁房销第2007
00010W号。
（4）南京嘉业 国际城
1. 土地基本情况
权利人： 南京嘉业房地产开发有限公司
宗地面积： 32,250.4㎡
2. 土地权证
宁建国用（2006）第07080号
宁建国用（2006）第07081号
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》河西用地[2003]0008号；
《建设工程规划许可证》宁规河西建筑[2003]0071号、宁规河西
建筑[2005]0038号；
《建筑工程施工许可证》宁建基许（2003）第337号；
《商品房预售许可证》宁房销第0003381W号、宁房销第0003451W
号。
（5）湖州嘉业 太湖阳光假日
1. 土地基本情况
权利人： 湖州嘉业房地产开发有限公司
宗地面积： 233,097㎡
2. 土地权证
46
重大资产重组法律意见书
湖土国用（2005）第13—18992号
湖土国用（2003）第13—496号
湖土国用（2003）第13—497号
湖土国用（2003）第13—498号
湖土国用（2003）第13—499号
湖土国用（2003）第13—501号
湖土国用（2003）第13—502号
湖土国用（2003）第13—503号
湖土国用（2003）第13—505号
湖土国用（2003）第13—506号
湖土国用（2003）第13—507号
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》：2002.11.20由湖州市建设局开发区分局
发证；
《建设工程规划许可证》501572[2006]072-1；501572[2006]072-2；
501572[2006]072-3；
《建筑工程施工许可证》：已取得A1-A7，幼儿园，A8-A10，B1-B10，
A幢、B幢休闲活动中心，B19-B29，B11-B14；共计证载119814.7
平方米；
《商品房预售许可证》：售许字（2006）第056号、售许字（2007）
第032号。
（6）嘉善嘉业 阳光城
1. 土地基本情况
权利人： 嘉善嘉业房地产开发有限公司
宗地面积： 200,217.9㎡
2. 土地权证
善国用（2004）第1—2111号
善国用（2006）第102—6547
善国用（2007）第102—108号
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》（2005）浙规证0440046号、（2006）浙规
证0440179号；
《建设工程规划许可证》（2005）浙规证0440230号、（2005）浙规
证0440290号、（2005）浙规证0440165、（2006）浙规证0440146
号；
《建筑工程施工许可证》330421200509210201、
330421200605310701、330421200605310801、330421200605312701；
47
重大资产重组法律意见书
《商品房预售许可证》售许字（05）第019号、售许字（06）第
007号、售许字（06）第032号、售许字（07）第039号、售许字
（07）第050号。
（7）南通嘉中 七星国际城
1. 土地基本情况
权利人： 南通嘉中置业有限公司
宗地面积： 222,440㎡
2. 土地权证
苏海国用（2006）字第X801353号
苏海国用（2006）字第X801354号
苏海国用（2006）字第X80135号
苏海国用（2006）字第X801356号
苏海国用（2006）字第X801357号
苏海国用（2006）字第X801358号
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》证号：2006032，证载222,440平方米。
（8）上海 嘉杰国际广场
1. 土地基本情况
权利人： 上海捷胜置业有限公司
宗地面积： 24,279㎡
2. 土地权证
沪房地虹字（2002）第005001号
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》：沪虹地（2001）第0039号；
《建设工程规划许可证》；沪虹建（2004）第0053号，沪虹建（2005）
第090504027F0466号，沪虹建（2006）第09060622F01886号，沪
虹建（2007）第57号；
《建筑工程施工许可证》：0201HK0735D01、310109200211080301；
48
重大资产重组法律意见书
《商品房预售许可证》：虹口房地（2005）预字0001619号；虹口
房地（2005）预字0001220号；虹口房地（2006）预字0000736
号。
（9）上海嘉正大厦
1. 土地基本情况
权利人： 上海嘉正置业有限公司
宗地面积： 11,113㎡
2. 土地权证
沪房地嘉字（2004）第014021号
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》：沪嘉地（2004）第0279号；
《建设工程规划许可证》；沪嘉建（2005）14050602F00844号；
《建筑工程施工许可证》：0402JD0265D01、310222200407012901
号；
《商品房预售许可证》：嘉定房地（2006）预字0001523号。
（10）嘉联华铭座 宝善公寓
1. 土地基本情况
权利人： 嘉业海华项目合作部
宗地面积： 11,847㎡
2. 土地权证
杭下国用（2006第000203号）
杭下国用（2006第000204号）
杭下国用（2006第000205号）
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》：（2001）年浙规用证0100911号；
《建设工程规划许可证》；2005年浙规建证01000508号、2005年
浙规建证01000108号；
《建筑工程施工许可证》：330100200504180301、
330100200512230301、330100200704180101；
49
重大资产重组法律意见书
《商品房预售许可证》：杭售许字2006第0069号，杭售许字2006
第1045号。
（11）苏州山塘商业街
1. 土地基本情况
权利人： 苏州市山塘历史文化保护区发展有
限责任公司
宗地面积： 5700多㎡
2. 土地权证
待苏州山塘商业街整体开发项目完成后才能取得土地权证
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》：苏规（2002）地字第084号；
苏州市国土资源局《关于同意苏州市山塘历史文化保护区发展有限
责任公司建设街区修复工程拨用土地的批复》：苏地拨复（2002）
第35号；
《建设用地规划许可证》：苏规（2004）地字第009号；
苏州国土资源局《关于同意苏州市山塘历史文化保护区发展有限责
任公司建设山塘历史文化保护区二期工程拨用土地的批复》：苏地
拨复（2004）第29号。
7、权证和批准的取得情况
截止目前，国际嘉业及下属项目公司已经根据项目进展情况，取得了上述房
地产项目开发所需的资质、许可和批准，具有上述项目的合法开发权。
（二）中凯集团
1、中凯集团基本情况
公司名称 上海中凯企业集团有限公司
公司性质 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市石门一路116号3层
注册资本 10000万元
法定代表人 边华才
50
重大资产重组法律意见书
营业执照注册号 3100001007099
税务登记证号 国地税沪字310106631441451
组织机构代码证号 63144145—1
经营范围 房地产开发、经营，物业管理，房地产咨询服务，自
有房屋出租，国内贸易，实业投资，投资咨询服务（经
营范围中涉及许可经营的凭许可经营）。
开发资质 二级（于2004年8月31日取得上海市房屋土地资源
管理局颁发的编号为沪房地资开第00687号的房地产
开发企业资质等级二级证书）
2、中凯集团历史沿革
中凯集团的前身是上海中凯置业有限公司，成立于1999年3月15日，由浙
江中江房地产开发有限公司（以下简称“浙江中江”）、中国广顺房地产产业开发
公司（以下简称“中国广顺”）与上海静安建设投资公司（以下简称“静安投资”）
共同出资设立，设立时公司注册资本为1500万元。其中：浙江中江出资637.5
万元，占42.5%；中国广顺出资600万元，占40%；静安投资出资262.5万元，
占17.5%。
2000年6月8日，中国广顺、静安投资、浙江中江与广东省汕头市吉利岛经
贸有限公司（以下简称“吉利岛”）、天地实业签订《股份转让协议》（非释义所
指）。中国广顺和静安投资分别将持有公司35%的股权和8%的股权转让给吉利
岛，静安投资另将持有公司6.5%的股权转让给天地实业。转让完成后，吉利岛
公司持有公司43%的股权、浙江中江持有公司42.5%的股权天地实业持有公司
6.5%的股权、中国广顺持有公司5%的股权、静安投资持有公司3%的股权。
2001年5月25日，吉利岛将其持有公司43%的股权转让给浙商集团，其他
股东的股权无变化。
2002年9月4日，浙江中江将所持有公司21.25%的股权转让给天地实业，
另将公司21.25%的股权转让给浙商集团，此次转让完成后，浙商集团持有公司
64.25%的股权，天地实业持有公司27.75%的股权，中国广顺持有公司5%的股权，
51
重大资产重组法律意见书
静安投资持有公司3%的股权。
2003年2月26日，天地实业与中国广顺、静安投资分别签订《股权转让合
同》，受让中国广顺持有公司5%的股权，和静安投资持有公司3%的股权。此次
转让完成后，浙商集团持有公司64.25%的股权，天地实业持有公司35.75%的股
权。
2003年5月12日，浙商集团与天地实业按原持股比例对公司进行增资，增
资完成后，公司注册资本由1500万元增加到5000万元，原股东持股比例不变。
2004年4月，公司更名为上海中凯企业集团有限公司。
2007年4月29日，根据公司股东会决议，将公司盈余公积及未分配利润共
计5000万元转增注册资本，本次转增完成后公司注册资本达到10000万元，浙
商集团持有公司64.25%的股权，天地实业持有公司35.75%的股权。
3、中凯集团组织架构
52
重大资产重组法律意见书
上海中凯企业集团有限公司
100% 100% 64% 100% 90% 100% 100% 92.50% 100% 100% 100%
郑上江重杭浙上上上上上
州海西庆州江海海海海海
中中浙华中中绎恒聚跃恺
凯凯大葡江江凯豪典凯凯
置置中房置房博基贸贸能
业业凯地业地才业易易源
有有科产有产房物有有科
限限技开限开地业限限技
公公园发公发产服公公有
司司发有司有代务司司限
展限限理公公
公公公公司司
司司司司
100% 70% 100% 80% 100% 95% 70% 90%
河郑郑江浙海上上
南州州西江南海海
志中中浙中中锦恺
诚凯凯大凯江地凯
置东物中物实绿能
业兴业凯业业化源
有房管产管发苗工
限地理权理展木程
公产有经有有有有
司开限纪限限限限
发公公公公公公
公司司司司司司
司
4、中凯集团审计情况
根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的中凯集团出具的利安达审字
[2007]第A1542-07号、利安达审字[2007]第A1542-06号《审计报告》，中凯集团
2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日以及2007年9月
30日的资产状况如下：
资产负债表简表（合并）单位：元
项目2007年9月30日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
流动资产合计2,187,125,891.14 1,964,257,324.42 1,355,822,947.43 1,992,508,554.21
非流动资产合计771,101,168.81 399,468,202.67 338,975,226.03 254,117,141.52
资产总计2,958,227,059.95 2,363,725,527.09 1,694,798,173.46 2,246,625,695.73
流动负债合计1,695,001,044.90 1,180,737,070.65 1,215,977,463.02 2,149,828,530.51
负债合计2,826,446,949.64 2,226,067,566.05 1,489,194,063.02 2,450,033,175.51
53
重大资产重组法律意见书
少数股东权益 23,810,300.54 28,057,796.48 35,232,982.11 60,058,942.15
归属母公司所有者权益 107,969,809.77 109,600,164.56 170,371,128.33 -263,466,421.93
注：2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日数据为执行旧会计准则，
2007年9月30日数据为执行新会计准则。
5、中凯集团评估情况
以2007年9月30日为评估基准日，中锋评估对中凯集团进行了资产评估，出具
了中锋评报字（2007）第116号《资产评估报告书》，中凯集团的净资产评估值
为181,500.74万元，中凯集团100%股权的评估净值为181,500.74万元。
6、中凯集团开发项目情况
单位：平方米
项目名称 开发主体 占地面积 建筑面积 可售面积 未售面积 权益比例
中凯 曼荼园 上海中凯置业有限公司 174,515 35,975 34,017 34,017 100%
中凯 铂宫 郑州东兴房地产开发有限公司 49,903 44,658 37,713 37,713 70%
中凯 华府 郑州中凯置业有限公司 60,667 124,149 124,149 124,149 100%
中凯 蓝域 江西浙大中凯科技发展有限公司 84,542 152,176 151,116 151,116 64%
中凯 东方红街 杭州中江置业有限公司 91,953 261,429 243,353 243,353 90%
中凯 翠海朗园 重庆华葡房地产开发有限公司 215,275 358,109 352,245 352,245 100%
千岛湖别墅项目 浙江中江房地产开发有限公司 20,000 6,000 5,758 5,758 100%
合计 696,855 982,496 948,351 948,351
（1）中凯 曼荼园
1. 土地基本情况
权利人： 上海中凯置业有限公司
宗地面积： 174,515㎡
2. 土地权证
沪房地松字（2004）第027807号
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》松沪地(2005)17051201E01805号；
54
重大资产重组法律意见书
《建筑工程规划许可证》沪佘建（2006）17060622F01882号、沪
松建（2006）17060911F02843号；
《建筑工程施工许可证》310227200603271819号；
《商品房预售许可证》松江房产（2007）预字0000971号。
（2）中凯 铂宫
1. 土地基本情况
权利人： 郑州中凯东兴房地产开发有限公司
宗地面积： 49,903㎡
2. 土地权证
郑国用（2006）第0472号
郑国用（2006）第0254号
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》[2005]郑东规地管许字（0037）号；
《建设工程规划许可证》[2006]郑东规管建管（许）字第（0028）
号；
《建筑工程施工许可证》41010520060531201、41010520060531301、
41010520060531401、41010520060531501、41010520060531601；
《商品房预售许可证》（2006）郑房管预字第D0113号、（2006）郑
房管预字第D0114号、（2006）郑房管预字第D0115号、（2006）郑
房管预字第D0175号。
（3）中凯 华府
1. 土地基本情况
权利人： 郑州中凯置业有限公司
宗地面积： 60,667㎡
2. 土地权证
郑国用（2006）第0072号
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》[2006]郑东规地管许字（0035）号；
55
重大资产重组法律意见书
《建设工程规划许可证》[2006]郑东规建管（许）字第（0049）号；
《建筑工程施工许可证》410105200605314101、
410105200605314201、410105200605314301；
《商品房预售许可证》（2007）郑房管预字第D0159号、（2007）郑
房管预字第D0168号、（2007）郑房管预字第D0173号。
（4）中凯 蓝域
1. 土地基本情况
权利人： 江西浙大中凯科技发展有限公司
宗地面积： 84,542㎡
2. 土地权证
高新国用（2006）第0078号
高新国用（2006）第0079号
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》洪高新管规（2006）20号；
《建设工程规划许可证》洪高新管建许（2006）199号～228号共
30个；
《建筑工程施工许可证》洪高新管施许（2006）72号、73号。
（5）中凯 东方红街
1. 土地基本情况
权利人： 杭州中江置业有限公司
宗地面积： 91,953㎡
2. 土地权证
杭江国用（2007）第000231号
杭江国用（2007）第000232号
杭江国用（2007）第000233号
杭江国用（2007）第000234号
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》（2006）年浙规用证01000235号；
56
重大资产重组法律意见书
《建设工程规划许可证》（2007）年浙规建证01000426号、（2007）
年浙规建证01000427号、（2007）年浙规建证01000428号、（2007）
年浙规建证01000429号。
（6）中凯 翠海朗园
1. 土地基本情况
权利人： 重庆华葡房地产开发有限公司
宗地面积： 215,275㎡
2. 土地权证
房地证2007字第18800号
房地证2007字第18801号
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》渝规地证（2007）江字第0614号。
（7）千岛湖别墅项目
1. 土地基本情况
权利人： 浙江中江房地产开发有限公司
宗地面积： 20,000㎡
2. 土地权证
淳安国用（2007）第280号
3. 批准和许可
尚无，正在进行前期策划工作
7、权证和批准的取得情况
截止目前，中凯集团及下属项目公司已经根据项目进展情况，取得了上述房
地产项目开发所需的资质、许可和批准，具有上述项目的合法开发权。
（三）名城集团
1、名城集团基本情况
57
重大资产重组法律意见书
公司名称 浙江名城房地产集团有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 杭州市中山中路115号
注册资本 10000万元
法定代表人 张民一
营业执照注册号 330000000007007
税务登记证号 浙税联字330000142914561
组织机构代码证号 14291456—1
经营范围 房地产开发、经营
二级（于2007年7月1日取得浙江省建设厅颁发
开发资质 的编号为浙房开043号的中华人民共和国房地产
开发企业资质等级二级证书）
2、名城集团历史沿革
名城集团前身为浙江商达房地产开发公司，是浙商集团直属的国有独资企
业，根据浙商集团1998年12月28日的浙商司业（1998）100号《关于商达房
地产开发公司改制方案批复》同意改制为有限责任公司，浙江商达房地产开发公
司改制设立后，注册资本为2768万元，其中浙商集团出资1759万元，占比
63.54%；浙江烟糖公司出资300万元，占比10.84%；浙江食品公司出资300万
元，占比10.84%；职工持股会出资409万元，占比14.78%。
根据1999年9月26日公司股东会决议，浙江食品公司、浙江烟糖公司分别
将其持有公司的200万股转让给职工持股会，本次股权转让完成后，公司注册资
本仍为2768万元，其中：浙商集团持有公司63.55%的股权；浙江食品公司持有
公司3.61%的股权；浙江烟糖公司持有公司3.61%的股权；职工持股会持有公司
29.23%的股权。
2000年6月，公司名称变更为浙江名城房地产开发有限公司。
根据2002年6月25日公司股东会决议，公司现有股东以未分配利润转增资
本和现金增资的方式，向公司增资2232万元，其中：浙商集团以现金方式增资
58
重大资产重组法律意见书
410.81万元，以未分配利润转增资本548.58万元；职工持股会以现金方式增资
792.21万元，以未分配利润转增资本307.42万元；浙商食品公司以现金方式增
资48.49万元，以未分配利润转增资本38万元；浙商烟糖公司以现金方式增资
48.49万元，以未分配利润转增资本38万元。本次增资完成后，浙商集团持有公
司54.37%的股权；浙江食品公司持有公司3.73%的股权；浙江烟糖公司持有公
司3.73%的股权；职工持股会持有公司38.17%的股权。
2003年1月，公司名称变更为浙江名城房地产集团有限公司。
根据2003年7月29日公司股东会决议，职工持股会将其持有公司的800万
元股权转让给张民一，本次股权转让完成后，公司注册资本仍为5000万元，其
中：浙商集团持有公司54.37%的股权；浙江食品公司持有公司3.73%的股权；
浙江烟糖公司持有公司3.73%的股权；职工持股会持有公司22.17%的股权；张
民一持用公司16%的股权。
根据2006年5月30日公司股东会决议，公司以5000万元未分配利润转增
注册资本，本次增资完成后，公司注册资本达到10000万元，原股东结构和持股
比例未发生变化。
2007年4月，杭州良平投资咨询有限公司受让张民一持有的上市公司16%
股权。2007年9月，根据公司股东会决议，职工持股会将持有上市公司2217.26
万股全部转让给源源投资；杭州良平投资咨询有限公司将持有上市公司1600万
股全部转让给自然人张民一。
3、名城集团组织架构
浙江名城房地产集团有限公司
100% 70% 84.67% 84.67% 100% 100% 100% 62.2% 0.4% 25%
浙浙浙杭杭南苏浙杭余
江江江州州京州江州姚
同名名名名钱名名市商
城
益城城左城塘城城商业
投房物岸房59房房实业房
资地业房地地地业银地
有产管地产产产有行产
限代理产开开置限股有
开
公理有发发发业公份限
司有限有有有有司有公
限公限限限限限司
公
重大资产重组法律意见书
4、名城集团的审计情况
根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的名城集团出具的利安达审字
[2007]第A1542-05号、利安达审字[2007]第A1542-04号《审计报告》，名城集团
2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日以及2007年9月
30日的资产状况如下：
资产负债表简表（合并） 单位：元
项 目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
1,773,476,975.25 1,132,135,381.18 1,252,106,966.94 1,592,518,281.78
流动资产合计
63,194,858.39 20,619,333.98 23,803,835.44 24,822,660.77
非流动资产合计
1,836,671,833.64 1,152,754,715.16 1,275,910,802.38 1,617,340,942.55
资产总计
1,159,414,688.52 677,749,390.23 915,157,333.93 1,302,429,426.92
流动负债合计
1,438,209,963.89 797,749,390.23 1,020,464,566.20 1,499,508,503.02
负债合计
38,164,004.12 10,158,341.33 8,339,084.95 7,770,069.53
少数股东权益
360,297,865.63 344,846,983.60 247,107,151.23 110,062,370.00
归属母公司所有者权益
注：2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日数据为执行旧会计准则，
2007年9月30日数据为执行新会计准则。
5、名城集团的评估情况
以2007年9月30日为评估基准日，中锋评估对名城集团进行了资产评估，出具
了中锋评报字（2007）第117号《资产评估报告》，名城集团的净资产评估值为
67,442.71万元，名城集团100%股权的评估净值为67,442.71万元。
60
重大资产重组法律意见书
6、名城集团开发项目情况
单位：平方米
项目名城 开发主体 占地面积 建筑面积 可售面积 未售面积 权益比例
名城 燕园 杭州名城左岸房地产开发有限公司40,781 105,003 80,694 80,694 90.89%
名城 左邻右舍 杭州名城房地产开发有限公司 38,705 120,674 95,748 95,748 100.00%
名城 御水湾花园南京钱塘房地产开发有限公司164,650 225,800 191,809 14,522 100%
合计 244,136 451,477 368,251 190,964
（1）名城 燕园
1. 土地基本情况
权利人： 杭州名城左岸房地产开发有限公司
宗地面积： 40,781㎡
2. 土地权证
杭拱国用（2007）第000220号
杭拱国用（2007）第000221号
杭拱国用（2007）第000222号
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》（2007）年浙规用证01000239号；
《建设工程规划许可证》（2007）年浙规建证01000473号、（2007）
年浙规建证01000474号；
《建筑工程施工许可证》330100200712130101、
330100200712210301。
（2）名城 左邻右舍
1. 土地基本情况
权利人： 杭州名城房地产开发有限公司
宗地面积： 38,705㎡
2. 土地权证
杭江国用（2006）字第000056号
杭江国用（2006）字第000057号
杭江国用（2006）字第000058号
杭江国用（2007）第000086号
杭江国用（2007）第000091号
61
重大资产重组法律意见书
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》（2006）年浙规用证01000013号；
《建设工程规划许可证》（2007）年浙规建证01000107号、（2007）
年浙规建证01000193号；
《建筑工程施工许可证》330100200705100101 号、
330100200705210201号；
《商品房预售证》杭售许字（2007）第0121号、杭售许字（2007）
第0122号、杭售许字（2008）第0004号。
（3）名城 御水湾花园
1. 土地基本情况
权利人： 南京钱塘房地产开发有限公司
宗地面积： 164,650㎡
2. 土地权证
宁白国用（2003）第01151号
宁白国用（2003）第03951号
宁白国用（2003）第03953号
宁白国用（2003）第14690号
宁白国用（2006）第03727号
宁白国用（2006）第03761号
宁白国用（2006）第03762号
宁白国用（2006）第03763号
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》宁规用地（2002）0252号；
《建设工程规划许可证》宁规城中建筑（2003）0265号；
《建筑工程施工许可证》宁建基许（2004）第369号、宁建基许
（2004）第122号、宁建基许（2006）第007号、宁建基许（2006）
第018号；
《商品房预售许可证》宁房销第0003007号、宁房销第0003013
号、宁房销第0003078号、宁房销第0003079号、宁房销第0003128
号、宁房销第0003218号、宁房销第0003279号、宁房销第0003480
号、宁房销第0003542号、宁房销第200700052号、宁房销第
200700037号、宁房销第200700105号、宁房销第200700090号、
宁房销第200700072号。
62
重大资产重组法律意见书
7、权证和批准的取得情况
截止目前，名城集团及下属项目公司已经根据项目进展情况，取得了上述房
地产项目开发所需的资质、许可和批准，具有上述项目的合法开发权。
（四）雄狮地产
1、雄狮地产基本情况
公司名称 陕西雄狮房地产开发有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 西安市雁塔区光路南段1号
注册资本 5000万元
法定代表人 陈浩
营业执照注册号 610000100022699
税务登记证号 雁地税证字610113661192839号
组织机构代码证号 66119283—6
经营范围 房地产开发、经营；金属材料（专控除外）、装饰材料
的销售；室内装饰装修；旅游项目的开发
2、雄狮地产历史沿革
雄狮地产成立于2007年6月14日，由国大集团、深圳市新东方投资有限公
司、关左平、周亚欧和徐旻公司出资组建，注册资本为5000万元，截止2007
年7月11日止，出资全部到位，其中国大集团出资2250万元，占公司权益的
45%，深证市新东方投资有限公司出资1250万元，占公司权益25%，关左平、
周亚欧和徐旻三个自然人各出资500万元，分别占公司权益的10%。国大集团为
雄狮地产的第一大股东。
2007年9月29日，国大集团分别以5752148元受让了关左平持有的公司10%
股份和周亚欧持有的公司10%股权，至此国大集团占有上市公司65%的权益，
绝对控股雄狮地产。
63
重大资产重组法律意见书
4、雄狮地产审计情况
根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的雄狮地产出具的利安达审字
[2007]第A1542-10号《审计报告》，雄狮地产2007年9月30日的财务状况和2007
年1－9月的经营成果如下：
资产负债表简表（合并） 单位：元
项 目 2007年9月30日
流动资产合计 128,599,843.47
非流动资产合计 369,504.17
资产总计 128,969,347.64
流动负债合计 79,336,645.79
负债合计 79,336,645.79
少数股东权益 0.00
所有者权益合计 49,632,701.85
4、雄狮地产评估情况
以2007年9月30日为评估基准日，中锋评估对雄狮地产进行了资产评估，
出具了中锋评报字（2007）第118号《资产评估报告》，雄狮地产的净资产评估
值为8,540.33万元，雄狮地产65%股权的评估净值为5,551.21万元，雄狮地产的
资产评估结果汇总如下表： 单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%
12,859.98 12,859.98 16,437.73 3,577.75 27.82
流动资产
0.00 0.00 0.00 0.00
长期投资
33.66 33.66 32.97 -0.69 -2.06
固定资产
0.00 0.00 0.00 0.00
其中：在建工程
0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物
33.66 33.66 32.97 -0.69 -2.06
设备
0.00 0.00 0.00 0.00
土地
0.72 0.72 0.72 0.00 0.00
无形资产
64
重大资产重组法律意见书
0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权
2.57 2.57 2.57 0.00 0.00
其他资产（含递延资产）
12,896.93 12,896.93 16,473.99 3,577.06 27.74
资产总计
7,933.66 7,933.66 7,933.66 0.00 0.00
流动负债
0.00 0.00 0.00 0.00
长期负债
7,933.66 7,933.66 7,933.66 0.00 0.00
负债总计
4,963.27 4,963.27 8,540.33 3,577.06 72.07
净资产
5、雄狮地产开发项目情况 单位：平方米
项目名称 开发主体 占地面积 建筑面积 可售面积 未售面积 权益比例
京都 皇冠山庄 陕西雄狮房地产开发有限公司 250766 50477 45217 45217 65%
京都 皇冠山庄：
1. 土地基本情况
权利人： 陕西雄狮房地产开发有限公司
宗地面积： 250,766㎡
2. 土地权证
西长国用（2007）第96号
3. 批准和许可
正在办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建
筑工程施工许可证》
6、权证和批准的取得情况
截止目前，雄狮地产已经根据项目进展情况，取得了上述房地产项目开发所
需的资质、许可和批准，具有上述项目的合法开发权。
（五）潍坊国大
1、潍坊国大基本情况
公司名称 潍坊国大房地产开发有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 潍坊高新区赵疃村委
65
重大资产重组法律意见书
注册资本 5000万元
法定代表人 郭大力
营业执照注册号 3707261800861
税务登记证号 鲁税潍字37070574784288X
组织机构代码证号 74784288—X
经营范围 房地产开发；商品房销售；物业管理；销售建筑材料、
装饰材料、建筑五金、水暖设备（以上涉及资质证书
的，凭有效资质证书经营）
2、潍坊国大历史沿革
潍坊国大房地产开发有限公司成立于2003年3月7日，注册资本为2000万
元，其中国大集团出资1680万元，占注册资本的84%，浙江省五金交电化工有
限公司出资160万元，占注册资本的8%，浙江惠丰投资发展有限公司出资160
万元，占注册资本的8%。
2004年11月12日，国大集团将原持有的潍坊国大9%的股权分别转让给万
强先生和仲旭琴女士，其中万强先生持有6%的股权，仲旭琴女士持有3%的股
权。
2006年3月17日，万强持有公司6%的股权和仲旭琴3%的股权转让给自然
人郭大力，并于2006年6月2日公司召开董事会和临时股东会议，确定将以上
合计9%的股份变更至郭大力名下。
2007年7月27日，浙江百诚集团有限公司持有的160万元（占注册资本的
8%）股权全部转让给浙江和诚投资管理有限公司，其他股东放弃优先受让权。
浙江和诚投资管理有限公司为国大集团持股51%的控股子公司，至此国大集团直
接持有潍坊国大79%的股权，间接通过控股子公司持有其8%的权益。
2007年9月5日，自然人郭大力持有的80万元（占公司4%）股权转让给国
大集团，其他股东放弃优先受让权。至此国大集团出资1580万元，直接持有潍
坊国大79%的权益，浙江和诚投资管理有限公司以货币出资160万元，占注册资
66
重大资产重组法律意见书
本的8%，浙江惠丰投资发展有限公司以货币出资160万元，占注册资本的8%，
郭大力以货币出资100万元，占注册资本的5%。
2007年9月10日，潍坊国大召开全体股东会议，为改善公司财务状况和融
资环境，降低资产负债率，全体股东一致同意，决议由各股东按现有股权比例对
公司进行增资，公司注册资本由2000万元增加到5000万元。会议约定，国大集
团的增资资金在2007年9月28日前支付至公司帐户，其余三家股东的增资资金
在2007年12月31日前支付至公司帐户，其推迟增资期间向公司支付相应增资
额的利息，按月息6.5‰计算，于支付增资款时一并支付。如至2007年12月31
日家股东仍未向公司支付增资款的，则作为放弃本次增资，由其他股东按比例继
续补足增资。
根据潍坊鸳都有限责任会计师事务所出具的潍鸳会所验字（2007）第42号
《验资报告》，截止2007年9月26日止，国大集团的增资资金2370万元已经到
帐，全部为货币出资，其他三个股东的增资资金尚未到帐。截止2007年9月26
日止，变更后的累计注册资本为人民币5000万元，实收资本为人民币4370万元。
3、潍坊国大审计情况
根据利安达事务所对本次亚华控股拟收购的潍坊国大出具的利安达审字
[2007]第A1542-12号、利安达审字[2007]第A1542-11号《审计报告》，潍坊国大
2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日以及2007年9月
30日的资产状况和2004年度、2005年度、2006年度，以及2007年1～9月的
经营成果如下：
资产负债表简表（合并） 单位：元
项 目 2007年9月30日 2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
流动资产合计 287,575.443.10 285,344,564.47 282,193,535.10 12,474,230.43
非流动资产合计 7,388,206.68 3,316,284.76 1,827,512.74 7,658,709.56
资产总计 294,963,649.78 288,660,849.23 284,021,047.84 20,132,939.99
流动负债合计 206,453,558.07 204,444,883.82 194,462,245.44 132,939.99
67
重大资产重组法律意见书
负债合计 266,453,558.07 284,444,883.82 274,462,245.44 132,939.99
所有者权益合计 28,510,091.71 4,215,965.41 9,558,802.40 20,000,000.00
注：2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日数据为执行旧会计准则，
2007年9月30日数据为执行新会计准则。
4、潍坊国大评估情况
以2007年9月30日为评估基准日，中锋评估对潍坊国大进行了资产评估，
出具了中锋评报字（2007）第119号《资产评估报告书》，潍坊国大的净资产评
估值为8,223.45万元，潍坊国大79%股权的评估净值为6,496.53万元，潍坊国大
的资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=(C-B)/B 100%
28,757.54 28,757.54 34,101.76 5,344.22 18.58
流动资产
0.00 0.00 0.00 0.00
长期投资
277.77 277.77 306.00 28.22 10.16
固定资产
0.00 0.00 0.00 0.00
其中：在建工程
206.82 206.82 215.15 8.33 4.03
建筑物
70.95 70.95 90.84 19.89 28.04
设备
0.00 0.00 0.00 0.00
土地
0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产
0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权
461.05 461.05 461.05 0.00 0.00
其他资产（含递延资产）
29,496.36 29,496.36 34,868.81 5,372.44 18.21
资产总计
20,645.36 20,645.36 20,645.36 0.00 0.00
流动负债
6,000.00 6,000.00 6,000.00 0.00 0.00
长期负债
26,645.36 26,645.36 26,645.36 0.00 0.00
负债总计
2,851.01 2,851.01 8,223.45 5,372.44 188.44
净资产
5、潍坊国大开发项目情况
单位：平方米
68
重大资产重组法律意见书
项目名称 开发主体 占地面积 建筑面积 可售面积 未售面积 权益比例
潍坊国大 东方天韵潍坊国大房地产开发有限公司344,544 446,035 325,267 325,267 79%
潍坊国大 东方天韵：
1. 土地基本情况
权利人： 潍坊国大房地产开发有限公司
宗地面积： 344,544㎡
2. 土地权证
潍国用（2005）第E022号
潍国用（2005）第E023号
潍国用（2005）第E024号
潍国用（2005）第E025号
潍国用（2005）第E026号
潍国用（2005）第E027号
潍国用（2005）第E028号
潍国用（2005）第E029号
潍国用（2005）第E030号
3. 批准和许可
《建设用地规划许可证》2005年鲁06－01A2－068；
《建设工程规划许可证》2005年鲁06－01A－212～2006年鲁06
－01A－451号共17个建设用地规划许可证；
《建筑工程施工许可证》2006-029号。
6、权证和批准的取得情况
截止目前，潍坊国大已经根据项目进展情况，取得了上述房地产项目开发所
需的资质、许可和批准，具有上述项目的合法开发权。
综上，本所律师认为：
上述拟收购资产均为浙商集团及其一致行动人和杭钢集团合法拥有，产权清
楚、权属明晰，拟购买的上述股权权属清晰，不存在产权争议及纠纷；上市公司
因购买拟收购资产而变更相关标的公司《章程》并将其持股比例记载于拟收购公
69
重大资产重组法律意见书
司股东名册不存在法律障碍。
六、 本次重大资产重组的信息披露
1、根据有关法律、法规及规范性文件的要求及本次重大资产重组方案，本
次重大资产重组需进行下述信息披露：
(1)董事会在就本次重大资产重组形成决议后两个工作日内，向交易所报告
并公告。独立董事的意见与董事会决议一并公告。
(2)公司董事会公告召开相关股东会议的通知及召开股东大会的通知。
(3)在上市公司相关股东会议召开后，公司将公告相关股东会议的决议结果。
(4)在上市公司股东大会召开后，公司将公告股东大会的决议结果。
(5)股东大会批准进行本次重大资产重组的，上市公司将及时实施本次重大
资产重组方案，并聘请律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法
律意见与实施情况一并公告。
2、根据公司提供的材料和本所律师审查，就本次重大资产重组而言，未发
现有应披露而未予以披露的合同、协议或安排等情形。本所律师已对本
次重大资产重组涉及信息披露的有关文件进行了审查，本所律师认为，
该等文件真实、准确、完整；本次重大资产重组的信息披露符合《公司
法》、《证券法》、105号文等法律、法规和规范性文件的规定。
七、 本次重大资产重组的实质性条件
（一）符合国家产业政策
本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将由农作物种子、种苗、畜
70
重大资产重组法律意见书
禽良种、乳制品、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料、饲料添加剂等农产品
的生产和销售变更为房地产开发与销售业务。经本所律师核查，本次重大资产重
组完成后，上市公司的房地产开发与销售业务符合国家产业政策。本所律师认为，
本次重大资产重组完成后，上市公司亦将符合有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。
（二）本次重大资产重组完成后上市公司符合上市条件
依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本所对
上市公司本次重大资产重组后是否满足上市的基本条件进行了审查。
1、经本所律师核查，上市公司经有权机关批准，已公开发行了股票；并且，
上市公司公开发行的股票均已在深圳证券交易所上市交易；
2、根据本次重大资产重组的方案及本所律师的审查，本次重大资产重组实
施后，上市公司的股本总额变为144,335.32万股，不少于《证券法》五
十条规定的人民币三千万元；
3、本次重大资产重组及股权分置改革完成后，上市公司的总股本达到
144,335.32万股，其中：浙商集团及其一致行动人持有95,319.81万股，
占发行完成后上市公司总股本的66.04%；亚华控股财务总监易华持有
4800股；其他持有上市公司股份比例低于10%的股东合计持有19,907.51
万股，占发行完成后上市公司总股本的16.56%。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》和《关于有关上市公司
股权分布问题的补充通知》的规定，持有上市公司股份比例低于10%的社
会公众股东合计持股比例高于上市公司总股本的10%。
因此，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》和有关法律、法规以及规
范性文件的规定，上市公司在本次重大资产重组完成后仍然具备上市条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次重大资产重组依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机
构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门
71
重大资产重组法律意见书
审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法
程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小
股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本次发行新股的定价按照市场化的原则，确定在上市公司董事会决议公告本
次购买事宜前二十个交易日股价的平均值3.79元/股基础上溢价0.11元/股，最
终确定交易价格为3.90元/股，该定价公允、合理，没有损害公司非关联股东的
利益。
上市公司独立董事对此发表了独立董事意见，认为“公司本次交易完成后，
公司主营业务将由农作物种子、种苗、畜禽良种、乳制品、医用中间体、兽药、
鱼药、农药、饲料、饲料添加剂等农产品的生产和销售业务变更为房地产开发与
销售业务，改善了公司资产质量、提高了公司盈利能力，有利于提高公司的核心
竞争力，有利于公司长远、持续发展”。
（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
1、资产权属
拟购买资产包括国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团
100%的股权、雄狮地产65%的股权、潍坊国大79%的股权，经本所律师核查，
该等资产权属清晰，在该等股权资产上不存在产权纠纷或潜在争议，该等股权资
产上未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形，该等资产过户或
者转移不存在法律障碍。
拟出售资产包括乳业资产、实业资产、生物制药资产（详见本法律意见书第
四章），经本所律师核查，该等资产权属清晰，在该等资产上不存在产权纠纷或
潜在争议，该等资产的转让已获得有权机关的批准，本次出售的部分资产为上市
公司债务提供担保抵押，根据本次交易的安排，上市公司通过出售资产将获得足
额的现金，用以清偿上市公司中未随资产出售的债务，对于现金清偿不足部分则
由中信资本投资负责清偿、解除或转移，因此，随着交易的实施部分出售资产的
权利限制将同时解除，该等资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、债权债务处理
72
重大资产重组法律意见书
根据上市公司与浙商集团和中信资本投资签署的《框架协议》，上市公司将
分别通过向中信卓涛和农业集团出售乳业资产、其他实业资产和生物制药全部资
产的等方式获得现金，清偿、解除或转移除随上述出售资产转移债务外的全部负
债，使亚华控股成为除保留8000万元现金外无其他任何资产、负债、人员的“净
壳”公司。
（1）亚华控股有息债务的重组情况
截止目前，公司合并报表范围内对银行等金融机构的有息债务金额合计
81,120.33万元，具体构成如下：
债务重组条件
债权银行 债务人 债务金额
债务转移金额 债务清偿金额
银行有息债
农业银行城中支行 本部 13,500 13,500
农业银行城中支行 生物制药厂 1,663.5 1,663.5
农业银行城步支行 南山分公司 6,680 6,680
农业银行娄底支行 亚华科技 358 358
建设银行天心支行 南山营销 3,440 2,752 688
建设银行华兴支行 本部 9,183.83 7,120 2,063.83
工商银行五一路支行 本部 19,506 15,604.8 3,901.2
工商银行城步支行 南山分公司 7,600 6,080 1520
中国银行湖南省分行 本部 4,348 4,348
光大银行长沙分行 本部 2,991 2,991
民生银行武汉分行 亚华乳业 2,645 2,645
岳阳商行 岳州市场 3,200 3,200
银行有息债合计 75,115.33 36,420.30 38,695.03
非银行有息债
农业综合开发办公室 2,120.00 2,120.00
中科智集团有限公司 2,340.00 2,340.00
省信托投资公司 1,245.00 1,245.00
岳阳城陵矶信用社 300.00 300.00
73
重大资产重组法律意见书
非银行有息债合计 6,005.00 6,005.00
有息债合计 81,120.33 36,420.30 44,700.03
根据上表统计，在本次亚华控股重组过程中，36,420.30万元的有息债务将随
出售资产转移，由新的主体承接；另有44,700.03万元的有息债务将由上市公司
以现金方式清偿。
上述债务中上市公司已经与中国农业银行长沙市城中支行、中国建设银行股
份有限公司长沙天心支行、中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行、中国工商
银行股份有限公司湖南省分行达成了债务重组协议。
（2）亚华控股担保债务的重组情况
截止目前，上市公司对外提供的担保合计33,416万元，其中主要是过往为“鸿
仪系”的关联公司提供担保，上述债务人已经不具备债务偿还能力，债权人已经
向上市公司提出履行担保责任的要求，具体情况如下：
债权银行 债务人 债务金额 （预计）清偿金额 清偿比例
工商银行岳麓支行 嘉瑞新材 5,400 2,430 45%
建设银行华兴支行 国光瓷业 2,700 1,215 45%
长沙市商业银行 国光瓷业 3,000 3,000 100%
农业银行城中支行 亚华大酒店 2,100 0 0
农业银行湘潭支行 宏达燃气 235 105.75 45%
中信深圳分行后海支行 国光瓷业 1,779 1,779 100%
广发行深圳分行（粤财） 国光瓷业 4,500 1,350 30%
深圳发展银行上步支行 亚华鑫光 3,945 3,945 100%
广发银行深圳中海支行 亚华鑫光 4,689 4,520 100%
浦发银行 嘉瑞新材 600 530 90%
广发银行深圳上步支行 洞庭水殖 5,000 0 0
对外担保合计 33,948 18,874.75
注：上市公司为亚华大酒店提供2100万元银行贷款所提供了担保，亚华大酒店以其酒店房
产作为抵押物后上市公司担保责任自动解除。
上市公司为洞庭水殖5000万元银行贷款所提供了担保，截止目前担保余额为3900万元，根
据约定洞庭水殖将以资产抵押的方式替代上市公司为其提供的担保，相关手续正在办理过程
中。
根据上表统计，在本次亚华控股重组过程中，为解除上市公司为第三方提供
74
重大资产重组法律意见书
的担保责任，亚华控股需要偿还债权银行18,874.75万元。
（3）有息债务及担保债务的清偿与解除
根据以上有息债务和担保债务的重组安排，亚华控股本次重组中将以现金方
式清偿44,700.03万元有息债务；以现金清偿18,874.75万元的方式解除亚华控股
的担保责任；合计现金清偿金额为63,574.78万元。
另由出售资产的购买方承接36,420.30万元有息债务。
（4）拟出售资产的作价情况
A、乳业资产的作价
经过开元事务所和中企华评估对乳业资产进行的审计、评估，乳业资产审计
后账面净值4,667.88万元，评估后账面净值26,962.59万元，根据中信卓涛与上
市公司签订的《资产出售协议》，乳业资产原则按照评估净值作价，但由于审计、
评估基准日后上市公司与相关债权银行就乳业资产相关的银行债务陆续达成正
式的《债务重组协议》，因此根据该协议在已有审计、评估结果的基础上对作价
进行调整，具体情况如下：
根据上市公司与工商银行湖南省分行达成的《债务重组协议》，未包含在乳
业资产中的公司本部在工商银行长沙五一路支行19,506万元银行贷款中的
15,604.8万元将由中信资本控股收购乳业资产后设立的新的乳业公司承接；乳业
资产中已包含的南山分公司在工商银行城步支行7,600万元银行贷款中的1,520
万元银行贷款需由上市公司在资产出售后以现金全额清偿；
根据上市公司与建设银行华兴支行达成的《债务重组协议》，未包含在乳业
资产中的上市公司本部在建设银行华兴支行9,183.83万元银行贷款中的7,120万
元将由中信资本控股收购乳业资产后设立的新的乳业公司承接；
南山分公司在农业银行城步支行6,680万元银行贷款已包含在乳业资产中，
但目前尚未能与债权银行签署《债务重组协议》，因此该银行贷款需要由上市公
司在资产出售后以现金全额清偿。
根据上述《债务重组协议》本次拟出售的乳业资产中已纳入评估范围的工行
城步支行1,520万元贷款、民生银行武汉分行2,645万元贷款和农业银行城步支
行6,680万元贷款将由亚华控股以出售资产所获得的现金进行清偿，因此乳业资
产作价在评估净值的基础上需加上以上两笔债务，即37,807.59万元；
75
重大资产重组法律意见书
同时乳业资产将另承接（随之转移）工商银行五一路支行15,604.8万元贷款
和建设银行华兴支行7,120万元贷款，即中信卓涛承债式收购，合计承担乳业资
产相关负债22,724.8万元。
最终中信卓涛收购乳业资产的作价金额为15,082.79万元
B、其他实业资产包一的作价
经过开元事务所和中企华评估对其他实业资产包一的审计、评估，其他实业
资产包一审计后账面净值13,056.22万元，评估后账面净值28,116.55万元，根据
中信卓涛与上市公司签订的《资产出售协议》，其他实业资产包一原则上按照评
估净值作价，但由于审计、评估基准日后上市公司与相关债权银行就其他实业资
产包一相关的银行债务达成正式的《债务重组协议》，因此根据该协议在已有审
计、评估结果的基础上对作价进行调整，具体情况如下：
根据上市公司与建设银行天心支行达成的《债务重组协议》，其他实业资产
包一中已包含的南山乳品营销公司在建设银行天心支行3,440万元银行贷款中的
688万元需要由上市公司在资产出售后以现金全额清偿。
根据上述《债务重组协议》本次拟出售的其他实业资产包一中已纳入评估范
围的建设银行天心支行688万元银行贷款将由亚华控股以出售资产所获得的现
金进行清偿，因此其他实业资产包一作价在评估净值的基础上需加上以上该笔债
务，即28,804.55万元。
C、其他实业资产包二的作价
经过开元事务所、南方民和事务所和中企华评估、湘资评估对其他实业资产
包二的审计、评估，其他实业资产包二审计后账面净值5,447.13万元，评估后账
面净值6,915.38万元，根据中信卓涛与上市公司签订的《资产出售协议》，其他
实业资产包二原则上按照评估净值作价。
D、拟出售资产的作价合计
资产名称 账面值 评估值 债务清偿 债务承担 交易作价
乳业资产 4,667.88 26,962.59 10.845.00 22,724.80 15,082.79
其他实业资产包一 13,056.22 28,116.55 688.00 28,804.55
其他实业资产包二 5,447.13 6,915.38 6,915.38
亚华生物制药厂内部往来款 6,616.88 6,616.88 6,616.88
76
重大资产重组法律意见书
生物制药资产 13,819.28 16,259.55 16,259.55
合计 43,607.39 84,870.95 11,533.00 22,724.80 73,679.15
根据上表，上市公司重组中拟出售资产合计作价73,5679.15万元，其中：乳
业资产、其他实业资产包一、其他实业资产包二、亚华生物制药厂内部往来款合
计作价57,419.60万元，中信卓涛将以现金方式向上市公司购买上述资产；生物
制药资产作价16,259.55万元，农业集团将以现金方式向上市公司购买该资产。
（5）资产出售与债务清偿
根据目前拟出售资产的审计、评估及作价情况，结合上市公司有息债务和担
保债务的重组安排，上市公司通过本次重大资产出售将获得合计约73,679.15万
元现金，而上市公司清偿或解除有息债务和担保债务合计需要现金约63,574.78
万元，由此可见，本次重大资产出售完成后，亚华控股的全部有息债务和担保债
务将能够得以清偿和解除。
本所律师认为，本次重大资产重组中与拟出售资产有关的债权债务的处理方
式合法有效，处置该等债权债务不存在法律障碍。
3、重要对外担保事项
（1）公司的对外担保事项
截止2007年12月31日，上市公司对外担保情况如下：
担保金额
被担保人 借款银行
（万元）
建行长沙华兴支行 2,700
湖南国光瓷业集团有限 长沙商行北城支行 3,000
公司
广发深圳中心支行 4,500
中信深圳分行 1,779
湖南嘉瑞新材料集团股
工行长沙岳麓支行 5,390
份有限公司
湖南洞庭水殖股份有限
广发深圳上步支行 3,900
公司
深圳市亚华鑫光实业发 广发深圳中海支行 4,127
展有限公司 深发行上步支行 3,945
亚华大酒店 农行城中支行 2,100
合计 31,441
注：截止2007年12月31日，上市公司对外担保情况较2007年9月30日有少量变化，为
基准日后部分担保责任得以解除。
77
重大资产重组法律意见书
上述对外担保由于债务人的逾期未偿还已经产生了对上市公司的诉讼，上市
公司将通过本次重大资产重组过程中出售乳业资产、其他实业资产和种业资产获
取现金，按照与债权银行达成的债务重组协议清偿上述债务，并解除上市公司的
担保责任。
（2）拟购买房地产业务资产的对外担保事项
截止2007年9月30日，拟购买资产对外担保情况如下：
担保方 被担保方 担保事项 担保金额 担保期限 贷款银行
中凯集团 浙江省商业集团公司 借款保证 2000 2007.7.4-2008.7.3 浙商银行
中凯集团 浙江省商业集团公司 借款保证 20000 2006.12.25-2010.12.25 中海信托
中凯集团 浙江省商业工业有限公司 借款保证 1000 2006.8.17-2009.8.16 中信银行
中凯集团 浙江省商业工业有限公司 借款保证 1000 2006.7.28-2009.7.27 招商银行
中凯集团 浙江省商业工业有限公司 借款保证 2000 2006.5.23-2008.5.23 浦发银行
浙江中江 浙江中之凯经贸发展有限公司 借款保证 109.40 主合同期满之日起两年
浙江中江 浙江中之凯经贸发展有限公司 借款保证 1500 主合同期满之日起两年
名城集团（注） 浙江省商业集团公司 借款担保 2500 2007.04.18-2008.04.17 浦发银行
名城集团（注） 浙江省商业集团公司 借款担保 2500 2007.05.24-2008.05.23 浦发银行
合计 32609.40
注：浙江中江为中凯集团的控股子公司。
名城集团对浙商集团提供的5000万元担保已经全部解除。
上市公司拟购买的房地产业务资产对外担保中除为浙商集团及其关联方提
供担保外，无向任何其他第三方提供担保之情形。
A、中凯集团对外担保的解决情况：
截止2007年9月30日，中凯集团对外担保合计27,609.40万元，全部为对
浙商集团及其关联方提供的担保，其中：
中凯集团为控股股东浙商集团提供担保22,000万元，该担保事项是由中凯
集团为浙商集团22,000万元银行贷款提供担保，浙商集团将所获得的22,000万
元贷款以股东借款的方式全部投入中凯集团控股90%的杭州中江置业有限公司，
用于开发中凯东方红街项目。目前杭州中江置业有限公司已经具备自身贷款申请
78
重大资产重组法律意见书
条件，一期3.4亿元项目贷款已经到位，杭州中江置业有限公司已经清偿了对浙
商集团2亿元的其他应付款，浙商集团同时归还了该笔银行贷款，中凯集团解除
了相应的担保责任，剩余2000万元对浙商集团的其他应付款将在近期二期项目
贷款2.8亿元到位后，根据项目开发资金使用情况安排偿付，届时中凯集团的全
部担保责任将得以解除；
中凯集团为关联方浙江省商业工业有限公司提供担保4000万元，该担保事
项已经与浙江省商业工业有限公司、浙商集团和相关债权银行协商一致，解除中
凯集团为该笔贷款提供的担保责任，同时由浙商集团承接该担保责任，此担保责
任转移事项已经获得相关债权银行的认可，目前正在办理转担保手续；
中凯集团为关联方浙江中之凯经贸发展有限公司提供担保1,609.4万元，截
止目前浙江中之凯经贸发展有限公司已经归还部分贷款，剩余700万元拟于近期
归还，届时该担保责任将全部解除。
B、名城集团对外担保的解决情况：
浙江省商业集团公司在2007年10月10日已将名城集团提供保证担保的银
行借款5000万元予以偿还，故名城集团为浙江省商业集团公司借款提供担保责
任得以解除。
上述拟购买的资产在进入上市公司后将不再为浙商集团及其关联公司提供
担保。
本所律师认为，上述重要对外担保事项处理合法有效，其实施或履行不存在
法律障碍和风险。
（五）资产重组完成后上市公司的持续经营能力
1、根据本次重大资产重组的方案及公司提供的资料，本所律师认为，本次
重大资产重组完成后，上市公司的上市主体资格不发生变化，公司仍为
独立法人，并可以持续开展经营活动。
2、本次交易完成后，上市公司的资产规模增大，盈利能力显著提高。对比
公司2007年12月31日经审计的《审计报告》和本次交易完成后的《备
考财务报表审计报告》，公司净资产由-0.89亿元增加至46.48亿元；根据
79
重大资产重组法律意见书
利安达事务所对亚华控股完成本次重组后所出具的利安达专字[2008]第
A1178号《2009年度合并盈利预测审核报告》，2009年将实现主营业务
收入752,062.48万元，调整前实现净利润129,055.20万元，调整后实现
净利润47,086.78万元。亚华控股的主营业务收入水平较07年增长约3.7
倍，净利润水平较07年调整前增长约14.78亿元，调整后增长约6.58亿
元。
3、本次重大资产重组完成后，上市公司将合法拥有相当数量正在开发的房
地产项目及待开发的土地储备，此外公司还将通过市场化的方式持续获
得优良的土地资源，以保证公司的长期发展。因此，在本次重大资产重
组完成后，公司自身持续经营的能力将得到改善和加强。
本所律师认为，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）上市公司具备独立性
根据浙商集团出具的承诺函，作为上市公司的控股股东，浙商集团在本次交
易完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独
立、机构独立。具体承诺如下：
1、保证亚华控股资产独立完整
（1）保证亚华控股具有独立完整的资产、住所并独立于浙商集团。
（2）保证浙商集团不发生占用资金、资产等不规范情形。
2、保证亚华控股的财务独立
（1）保证亚华控股建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证亚华控股独立在银行开户，不与浙商集团及其关联企业共用一个
银行账户。
（3）保证亚华控股依法独立纳税。
（4）保证亚华控股能够独立做出财务决策，不干预亚华控股的资金使用。
80
重大资产重组法律意见书
（5）保证亚华控股的财务人员不在浙商集团及其他控股子公司双重任职。
3、保证亚华控股机构独立
保证亚华控股依法建立和完善法人治理结构，保证亚华控股拥有独立、完整
的组织机构，与浙商集团的机构完全分开。
4、保证亚华控股业务独立
保证亚华控股拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面
向市场自主经营的能力。
5、保证亚华控股人员相对独立
（1）采取有效措施，保证亚华控股的总经理、副总经理、财务负责人、营
销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在亚华控股工作、并在亚华控股领取
薪酬。
（2）保证亚华控股在劳动、人事管理上与浙商集团完全独立。
本所律师认为，本次重大资产重组完成后，上市公司在资产、业务、机构、
财务和人员等方面上，将保持与其第一大股东分开，上市公司有能力独立运作，
符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）上市公司的法人治理结构健全
上市公司已建立起股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、
依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度。公司
将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护上市公司的独立
性，股东不分大小一律按程序依规则参与上市公司的决策。为了避免“一股独大”
和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，上市公司已经按照证
监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度。浙商集团已经向上市公司作
出承诺，不利用其控股股东地位损害上市公司及中小股东的利益，在遇有与其自
身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。
本所律师认为，本次重大资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理
81
重大资产重组法律意见书
结构。
（八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
1、截至2007年12月31日，经开元事务所的审计，公司流动资产合计
58,878.21万元，占总资产比例为45.60%，流动资产主要体现为应收账款、其他
应收款和存货，分别占流动资产的28.47%、34.97%、17.75%。公司流动资产的
大部分为应收账款和其他应收款，事实上该部分资产存在较大的收回风险。因此
重组前上市公司的资产质量较差。
根据利安达事务所出具的利安达专字（2008）第A1178－2号《备考审核报
告》，截止2007年9月30日，上市公司的流动资产合计1,352,551.43元，占上
市公司总资产的比例为89%，其中主要为货币资金94,042.57万元，预付账款
119,769.19万元，存货1,057,992.69元，分别占流动资产比例为7%、9%和78%。
上市公司存货主要为浙江、江苏、上海等经济发达地区的已经竣工待售的商品房，
根据目前长三角地区的房地产市场供求状况，上述存货具有很好的流动性，此外
存货中还包括公司已经支付价款并取得土地使用权等权证的土地使用权和在建
工程，该等项目一旦竣工即可出售变现，因此也有很好的流动性。因此，本次交
易完成后，上市公司资产流动性会进一步提高，上市公司资产质量能得到显著改
善。
2、根据以假定2007年9月30日完成本次交易而编制的上市公司备考审计
报告，截止到2007年9月30日，上市公司资产负债率为63.64%，资产负债水
平略高于行业平均水平60.35%。造成资产负债率较高的原因是本次拟购买的房
地产项目大多处于前期开发阶段，该阶段一般投入较大、现金流出较多。预期未
来2到3年随着公司房地产项目的开发竣工、商品房预售和销售收入确认，资金
回流，公司资产负债率将有较大幅度下降，因此长期来看公司具有很强的偿债能
力；就短期偿债而言，流动比例为1.86（公司的流动比率和速动比率与同行业上
市公司比较见上表），流动资产占比较高，虽然速动比例约为0.40，但考虑到流
动资产中占比78%以上的是存货，这些存货或是已竣工或是即将竣工在08年和
09年待售的商品房，或是准备在未来三年内开发的土地使用权以及正在建设的
在建工程，在当前长三角地区和重庆、西安等地区房地产市场中都具有强的流动
82
重大资产重组法律意见书
性和增值空间，因而短期内仍具有很强的偿债能力。
3、在本次资产购买前，上市公司2007年全年的主营业务收入约为131,334.66
万元，净利润为-18,727.06万元，而经过此次资产重组后，公司的主营业务将由
农作物种子、乳业以及其他实业等业务转型为房地产开发业务。根据利安达事务
所出具的利安达综字[2007]第A1065-01号、A1065-02号、A1065-03号、A1065-04
号、A1065-05号，以及利安达核字[2008]第A1033-1号、A1033-2号、A1033-3
号、A1033-4号、A1033-5号《盈利预测审核报告》，本次注入的房地产业务资
产2008年实现可销售收入460,895.12万元，2009年可实现销售收入752,062.48
万元，根据对已经公布2007年度报告的国内A股房地产行业上市公司经营状况
的分析，本次所注入房地产业务资产的销售收入规模将跻身行业前五，同时，所
注入房地产业务资产的净利润水平也位居行业前列。另根据利安达专字[2008]第
A1178号《盈利预测审核报告》，考虑本次评估增值调整后上市公司的净利润达
将到54,983.46万元，其中归属母公司的净利润达到47,086.78万元。
经过此次交易，上市公司的赢利能力大大增强。形成这种变化的原因是，原
种子业务行业内部竞争激烈、毛利不高，乳业资产由于其行业特点需要较高的营
销费用，但上市公司难以提供进一步的财务支持，而房地产市场由于持续的经济
增长、人民可支配收入的提高和对住宅需求的追求，再加上本次注入上市公司的
房地产业务资产体量较大，可供开发的土地储备丰富，因此在可遇见的未来上市
公司具备持续的盈利能力。
本所律师认为，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司
财务状况和增强持续盈利能力。
（九）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、同业竞争及相关解决措施
（1）本次重大资产重组完成前的同业竞争情况
亚华控股目前的主营业务为农作物种子、种苗、牧草良种、禽畜良种、乳制
品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料及添加剂等农业相关产
品的生产和销售。潜在控股股东浙商集团作为直属于浙江省国资委的一家大型投
83
重大资产重组法律意见书
资控股企业，其下属企业经营业务涉及房地产业务的开发销售、商品流通、旅游
等众多业务，其中房地产业务在浙商集团的收入和利润构成中占比较大，浙商集
团未有农业相关产品的生产和销售。本次交易前上市公司与潜在控股股东不属于
同一行业，因此双方在本次交易前不存在同业竞争。
（2）本次重大资产重组完成后的同业竞争情况
本次重大资产重组完成后，浙商集团及其具有股权控制关系的一致行动人将
全部房地产开发业务资产出售给亚华控股，自身将不再从事相关业务。亚华控股
通过对现有资产的出售和以新增股份购买资产，将转型为一家专业从事房地产开
发的控股集团。
因此，本次重大资产重组完成后浙商集团及其关联方与亚华控股之间将不存
在同业竞争。
（3）解决同业竞争的措施
为避免本次股权收购及重大资产重组完成后，浙商集团及其关联方与上市公
司之间出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及上市公司全体股东，特别是
中小股东的合法权益，作为上市公司的第一大股东，浙商集团承诺：
A、浙商集团将不从事与亚华控股相同或者相类似的生产、经营业务，以避
免对亚华控股的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
B、浙商集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业不直接
或者间接从事、参与或进行与亚华控股的生产、经营相竞争的任何活动。
2、关联交易及相关解决措施
（1）本次交易过程中的关联交易情况
本次重大资产重组过程中，除亚华生物制药厂内部应收款外的全部生物制药
资产和亚华控股种子种苗分公司房地产资产出售给农业集团，乳业资产、其他实
业资产和亚华生物制药厂内部应收款出售给中信卓涛。
由于农业集团目前持有上市公司6,896万股国有法人股，占上市公司目前总
股本的25.35%，为亚华控股的第一大股东。2008年4月28日，农业集团与浙商
集团、国大集团、中信丰悦签署协议，共计出让其所持有亚华控股6,696万股国
84
重大资产重组法律意见书
有法人股股份，上述股份转让完成后，农业集团仍持有亚华控股200万股，因此
在本次交易过程中农业集团为亚华控股的关联方。
2008年4月28日，农业集团与中信丰悦签署了《股份转让协议》，约定农业
集团将其所持有的亚华控股3,000万股股份转让给中信丰悦。中信丰悦为中信资
本控股下属的控股子公司，中信卓涛为中信资本控股所管理基金的下属控股子公
司，因此在本次重组过程中中信卓涛为亚华控股的关联方。
鉴于上述原因，本次重大资产出售属于上市公司与股东之间的关联交易。
本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的湖南开元
有限责任会计师事务所、深圳南方民和会计师事务所和中企华资产评估有限公
司、湖南湘资会计师事务所有限公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害
上市公司及非关联股东的利益。
根据有关规定，本次资产出售须经上市公司2008年度第一次临时股东大会
以特别决议审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。
（2）本次交易后的关联交易情况
A、存在控制关系的关联方
与上市公司 经济
企业名称 注册地址 主营业务 法定代表人
的关系 性质
浙江省商业集团公司 杭州市 国有资产经营管理 控股股东 国有企业 何剑敏
浙江国际嘉业房地产开发有限 杭州市 房地产开发经营等 二级子公司 有限公司 袁明观
公司
上海市 房地产开发经营，物业 二级子公司 有限公司 边华才
上海中凯企业集团有限公司
管理等
浙江名城房地产集团有限公司 杭州市 房地产开发、经营等 二级子公司 有限公司 张民一
陕西雄狮房地产开发有限公司 西安市 房地产开发、经营等 二级子公司 有限公司 田宁波
潍坊市 房地产开发；商品房销 二级子公司 有限公司 郭大力
潍坊国大房地产开发有限公司
售等
苏州嘉业房地产开发有限公司 苏州市 房地产开发、经营等 三级子公司 有限公司 袁明观
湖州嘉业房地产开发有限公司 湖州市 房地产开发、经营等 三级子公司 有限公司 袁明观
湖州阳光假日房地产开发有限 湖州市 房地产开发、经营等 三级子公司 有限公司 袁明观
公司
湖州市 物业管理，建筑装饰， 三级子公司 有限公司 袁明观
浙江嘉业物业管理有限公司
家庭保洁服务
苏州嘉元房地产开发有限公司 苏州市 房地产开发 三级子公司 有限公司 袁明观
昆山嘉业房地产开发有限公司 昆山市 房地产开发、经营等 三级子公司 有限公司 袁明观
常州嘉业房地产开发有限公司 常州市 房地产开发、经营等 三级子公司 有限公司 袁明观
嘉兴市嘉业阳光房地产开发有 嘉兴市 房地产开发与经营 三级子公司 有限公司 徐秀林
限公司
嘉善嘉业阳光房地产开发有限 嘉善县 房地产开发与经营 三级子公司 有限公司 徐秀林
公司
85
重大资产重组法律意见书
嘉兴市 物业管理，建筑装饰， 三级子公司 有限公司 徐秀林
浙江嘉杭物业管理有限公司
家庭保洁服务
南京嘉业房地产开发有限公司 南京市 房地产开发、经营等 三级子公司 有限公司 袁明观
上海捷胜置业有限公司 上海市 房地产开发、经营等 三级子公司 有限公司 胡淼晶
上海嘉吉房地产开发有限公司 上海市 房地产开发经营 三级子公司 有限公司 袁明观
浙江嘉业投资发展有限公司 杭州市 商贸；实业投资；餐饮 三级子公司 有限公司 袁明观
浙江金凯物资贸易有限公司 杭州市 销售建筑材料等 三级子公司 有限公司 袁明观
浙江湖州太湖阳光度假酒店有 湖州市 酒店投资、酒店管理服 三级子公司 有限公司 袁明观
限责任公司 务
上海嘉永实业发展有限公司 上海市 国内贸易、物业管理等 三级子公司 有限公司 袁明观
浙江中江房地产开发有限公司 杭州市 房地产开发 三级子公司 有限公司 陈黎明
浙江中凯物业管理有限公司 杭州市 物业管理 四级子公司 有限公司 杨成义
海南中江实业发展有限公司 海口市 房地产开发 四级子公司 有限公司 寿子文
郑州中凯置业有限公司 郑州市 房地产开发 三级子公司 有限公司 杨 凡
河南志诚置业有限公司 郑州市 房地产开发 四级子公司 有限公司 周光国
郑州中凯物业管理有限公司 郑州市 物业管理 四级子公司 有限公司 蒋行波
郑州中凯东兴房地产开发有限 郑州市 房地产开发 四级子公司 有限公司 周光国
公司
上海绎凯博才房地产代理有限 上海市 房地产代理 三级子公司 有限公司 袁可可
公司
上海聚典贸易有限公司 上海市 建筑、装饰材料销售 三级子公司 有限公司 张金荣
上海锦地绿化苗木有限公司 上海市 苗木种植销售 四级子公司 有限公司 赵利勇
上海恺凯能源科技有限公司 上海市 能源销售 三级子公司 有限公司 林 涣
上海恺凯能源工程有限公司 上海市 管道设备安装 四级子公司 有限公司 吴淑芳
上海跃凯贸易有限公司 上海市 建筑、装饰材料销售 三级子公司 有限公司 周光国
上海中凯置业有限公司 上海市 房地产开发 三级子公司 有限公司 张金荣
上海恒豪基业物业服务有限公 上海市 物业管理 三级子公司 有限公司 陈万钧
司
重庆华葡房地产开发有限公司 重庆市 房地产开发 三级子公司 有限公司 赵 浣
江西浙大中凯科技园发展有限 南昌市 房地产开发 三级子公司 有限公司 韩高荣
公司
江西浙大中凯产权经纪有限公 南昌市 房屋产权中介 四级子公司 有限公司 单世涛
司
杭州中江置业有限公司 杭州市 房地产开发 四级子公司 有限公司 陈黎明
杭州市 金属材料、建筑装饰材 三级子公司 有限公司 董永雷
浙江名城实业有限公司 料销售、机械设备的租
赁等
杭州市 物业管理、建筑装饰材 三级子公司 有限公司 姜荣
浙江名城物业管理有限公司
料销售
杭州市 房产买卖代理、房屋租 三级子公司 有限公司 姜荣
浙江名城房地产代理有限公司
赁中介服务等
苏州名城房地产置业有限公司 苏州市 房地产开发、经营等 三级子公司 有限公司 张民一
南京钱塘房地产开发有限公司 南京市 房地产开发、经营等 三级子公司 有限公司 张民一
杭州名城房地产开发有限公司 杭州市 房地产开发、经营等 三级子公司 有限公司 张民一
杭州名城左岸房产开发有限公 杭州市 房地产开发、经营。 三级子公司 有限公司 张民一
司
杭州市 实业投资、资产管理、 三级子公司 有限公司 俞耀宏
浙江同益投资有限公司
投资咨询等。
杭州市 金属材料、建筑装饰材 四级子公司 有限公司 钟雄壮
浙江商达物资有限公司
料等销售
杭州市 煤炭、金属材料、纺织 四级子公司 有限公司 钟雄壮
浙江万振能源有限公司
原料等销售
南京市 物业管理、建筑装饰材 四级子公司 有限公司 来文明
南京之江物业管理有限公司
料的销售、房屋租赁
B、不存在控制关系的关联方情况
86
重大资产重组法律意见书
企业名称 与本企业的关系
苏州市山塘文历史文化保护区发展有限责任公司 三级子公司的联营企业
南通嘉中置业有限公司 三级子公司的联营企业
苏州嘉吉房地产开发有限公司 三级子公司的联营企业
杭州紫元教育投资有限公司 上市公司股东控制的企业
浙江省冶金物资有限公司 上市公司股东控制的企业
浙江杭钢物流有限公司 上市公司股东控制的企业
杭州钢铁厂新事业发展总公司 上市公司股东控制的企业
浙江新世纪大酒店有限公司 上市公司股东控制的企业
中合资产管理有限责任公司 上市公司股东控制的企业
浙江兰贝斯信息技术有限公司 上市公司股东控制的企业
浙江东菱股份有限公司 上市公司股东控制的企业
杭州杭钢电子工程有限公司 上市公司股东控制的企业
浙江省商业财务公司 同属浙商集团控制
杭州嘉翰实业有限公司 同属浙商集团控制
浙江中之凯经贸发展有限公司 同属浙商集团控制
浙江省糖业烟酒有限公司 上市公司股东
杭州源源投资咨询有限公司 上市公司股东
浙江国大集团有限公司 上市公司股东
杭州钢铁集团公司 上市公司股东
浙江惠丰投资发展有限公司 同属浙江省商业集团公司控制
余姚商业房地产公司 二级子公司的联营企业
杭州市商业银行 二级子公司的联营企业
C、关联方交易的主要内容
本次重组完成后，关联方交易的主要内容是关联方向亚华控股提供资金及收
取资金利息
（a）对浙商集团及其关联方的其他应付款
截止2007年9月30日上市公司（本次重大资产重组后）对浙商集团及其关
联方的应付款项余额情况如下：
债务人 债权人 期末余额（万元）
国际嘉业 国大集团 7,727.31
潍坊国大 国大集团 708.89
87
重大资产重组法律意见书
陕西雄狮 国大集团 3,815.09
中凯集团 浙商集团 44,300.00
名城集团 浙商集团 2,000.00
名城集团 浙江烟糖公司 2,460.00
名城集团 浙江惠丰投资 1,836.00
合 计 62,847.29
中凯集团对浙商集团的其他应付款中包括中凯集团通过为浙商集团提供担
保而间接实现的22,000万元银行贷款，这部分资金将在中凯集团控股的项目公
司中江置业取得银行贷款后予以清偿，并解除中凯集团为浙商集团所相应提供的
担保责任。
截止目前，中江置业的项目贷款已经到位，其已偿还了对浙商集团20,000
万元借款，且浙商集团已归还了相应的银行借款，中凯集团的担保责任也相应解
除。剩余2000万元借款将根据项目资金的使用情况予以清偿。
在剔除该笔款项后，实际对浙商集团及其关联方其他应付款的余额为4.08
亿元。
（b）对杭钢集团及其关联方的其他应付款
截止2007年9月30日上市公司（本次重大资产重组后）对杭钢集团及其关
联方的其他应付款项余额情况如下：
债务人 债权人 期末余额（万元）
国际嘉业 杭钢集团 110,137.76
国际嘉业 杭州紫元教育投资有限公司 40,626.47
合 计 150,764.23
国际嘉业合并报表其他应付款余额中应付杭州紫元教育投资有限公司（以下
简称“紫元投资”）4.06亿元，紫元投资为杭钢集团控股子公司，该笔其他应付
款为国际嘉业控股的昆山嘉业房地产开发有限公司（以下简称“昆山嘉业”）和
苏州嘉元房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉元”）对紫元投资的其他应付
款，昆山嘉业和苏州嘉元为国际嘉业和紫元投资共同出资设立的项目公司，同时
这两家项目公司对国际嘉业尚有3.02亿元其他应付款余额，国际嘉业收获3.02
88
重大资产重组法律意见书
亿元资金后，将直接清偿对杭钢集团的3.02亿元其他应付款，因此昆山嘉业和
苏州嘉元对杭钢集团及其关联方的其他应付款余额为7.08亿元。
除上述其他应付款项外，国际嘉业对杭钢集团及其关联方的其他应付款余额
为7.99亿元。
（c）对其他关联方的其他应付款
截止2007年9月30日上市公司（本次重大资产重组后）对其他关联方的其
他应付款项余额情况如下：
债务人 债权人 期末余额（万元）
国际嘉业 苏州嘉吉实业有限公司 11,278.15
国际嘉业 浙江新实际大酒店有限公司 9.00
国际嘉业 南通嘉中置业有限公司 3,004.03
雄狮地产 深圳市新东方投资有限公司 2,118.13
合 计 16,409.31
D、规范和减少关联交易的措施
本次重大资产重组完成后，亚华控股与关联方存在的关联交易主要为亚华
控股向浙商集团及其关联方和杭钢集团的借款及利息支付。
（a）关于规范和减少与浙商集团及其关联方关联交易的安排
本次重组完成后浙商集团及其关联方对亚华控股的借款约为4.08亿元，浙
商集团及其关联方拟在重组完成后与亚华控股重新签订借款合同，亚华控股使用
浙商集团及其关联方提供的上述借款并支付相应利息，但利率标准应不高于同等
情况下亚华控股从商业银行取得该借款所需承担的利率水平。利息依据当月末亚
华控股所欠浙商集团及其关联方实际款项按月计算，不计复利。
亚华控股可根据自身的实际经营情况，选择上述借款的清偿时间。
（b）关于规范和减少与杭钢集团及其关联方关联交易的安排
89
重大资产重组法律意见书
本次重组完成后杭钢集团及其关联方对亚华控股的借款约为15.07亿元，其
中昆山嘉业和苏州嘉元使用了上述借款中的7.08亿元，为减少上述关联方借款
规模，同时降低公司整体的资产负债率水平，国际嘉业拟通过挂牌出售昆山嘉业
和苏州嘉元公司股权的方式，在转移部分债务的同时变现资金清偿其余部分债
务，预计在上述两家项目公司出售后，国际嘉业对杭钢集团的其他应付款余额将
大幅度降低。
在此基础上国际嘉业将合理安排经营性现金流对杭钢集团的其他应付款项
分阶段清偿，预计上述工作完成后，国际嘉业对杭钢集团的其他应付款项余额将
基本解决。
若仍剩余部分对杭钢集团的其他应付款余额，杭钢集团拟在重组完成后与亚
华控股重新签订借款合同，亚华控股使用杭钢集团提供的上述借款应支付利息，
但利率标准应不高于同等情况下亚华控股从商业银行取得该借款所需承担的利
率水平。利息依据当月末亚华控股所欠杭钢集团实际款项按月计算，不计复利。
（c）关于规范和减少与其他关联方关联交易的安排
其他关联方关联交易中国际嘉业对苏州嘉吉实业有限公司（以下简称“苏州
嘉吉”）截止2007年9月30日的其他应付款余额为11,278.15万元，苏州嘉吉为
国际嘉业参股45%的子公司，该笔其他应付款为苏州嘉吉向股东同比例提供的借
款，国际嘉业及苏州嘉吉的其他股东将根据资金使用安排清偿该笔借款；
国际嘉业对南通嘉中置业有限公司（以下简称“南通嘉中”）截止2007年9
月30日的其他应付款余额为3,004.03万元，南通嘉中为国际嘉业控股子公司常
州嘉业参股40%的子公司，该笔其他应付款为南通嘉中向股东同比例提供的借
款，常州嘉业及南通嘉中的其他股东将根据资金使用安排清偿该笔借款；
雄狮地产对深圳市新东方投资有限公司（以下简称“深圳新东方”）截止2007
年9月30日的其他应付款余额为2118.13万元，雄狮地产为国际嘉业控股65%
的子公司，深圳新东方持有雄狮地产25%的股权，该其他应付款为雄狮地产股东
90
重大资产重组法律意见书
方同比例提供的项目融资，待该项目开发结束后，该其他应付款将进行清偿。
（d）关于重组完成后规范关联交易的措施和承诺
为了避免或减少将来可能产生的关联交易，浙商集团已做出如下承诺：浙商
集团作为亚华控股的控股股东，将尽量减少并规范与亚华控股之间的关联交易。
如果有不可避免的关联交易发生，将履行合法程序，并及时进行信息披露，保证
不通过关联交易损害亚华控股及其他股东的合法权益。
此外，在拟定的上市公司章程草案中确定的关联股东回避表决制度以及浙商
集团出具的规范关联交易承诺，为本次资产购买后上市公司可能发生的关联交易
的公平性、公允性和合理性提供了保障。
3、本次重大资产重组暨关联交易
浙商集团和其控股子公司国大集团于2008年4月28日与上市公司控股股东
农业集团签署了《股份转让协议》，浙商集团拟受让农业集团持有上市公司的
2,000万股国有法人股，占上市公司当前总股本的7.35%，国大集团拟受让农业
集团持有上市公司的1,696万股国有法人股，占上市公司当前总股本的6.24%，
通过该股份转让浙商集团将直接和间接持有上市公司13.59%股权。
另根据上市公司股权分置改革方案，上市公司流通股股东每10股将获得非
流通股股东安排的2股对价，浙商集团和国大集团在受让前述国有法人股后需履
行本次股改的对价支付义务，将分别送出218.18万股、185.01万股，浙商集团
和国大集团所持上市公司股份的数量和比例将相应减少。
与此同时，在本次重大资产重组中，上市公司还将向浙商集团和与其具有股
权控制关系的一致行动人“国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司”新增68,791
万股人民币普通股。
上述股份转让、股权分置改革和新增股份完成后，浙商集团及其具有股权控
制关系的一致行动人将合计持有72,083.81万股上市公司股份，占上市公司新增
股份完成后总股本的49.94%，因此浙商集团为上市公司的潜在控股股东，本次
重大资产购买是上市公司与潜在控股股东之间的资产购买，构成关联交易行为。
本次重大资产出售是上市公司与第一大股东农业集团之间的资产出售，构成
91
重大资产重组法律意见书
关联交易行为。
经本所律师核查，本次重大资产重组所涉资产经过了具有证券从业资格的审
计机构和评估机构的审计和评估，交易遵循等价、公平的原则，不会损害上市公
司及非关联股东的利益。同时上市公司还聘请了平安证券作为本次资产置换的独
立财务顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次资产置换作价的公允性
及交易过程的公正合理性，能够最大限度地保护上市公司及非关联股东的利益。
关联董事在上市公司董事会审议相关议案时进行了回避表决，独立董事亦发表了
意见，符合国家法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
根据上述，本所律师认为：
（1）本次重大资产重组完成后浙商集团及其关联方与上市公司之间将不存
在同业竞争。
（2）浙商集团为规范和减少与上市公司将来可能产生的关联交易已出具承
诺函，以保护上市公司及其全体股东的合法权益。
（3）本次重大资产重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增
强独立性。
（4）本次重大资产重组的交易价格以评估值为基础，价格公允；关联董事
进行了回避表决，公司独立董事单独发表了意见，以维护股东的利益；
该等关联交易是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的合
法权益。
（十）审计报告无保留意见
经本所律师核查，上市公司最近一年及一期财务会计报告经注册会计师出具
了无保留意见审计报告。
（十一）发行股份所购资产权属清晰，资产转移无法律障碍
经本所律师核查，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
92
重大资产重组法律意见书
产，该等资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（十二）重大诉讼、仲裁事项
1、上市公司的重大诉讼事项
截止2007年12月31日，上市公司存在如下重大诉讼事项：
（1）2005年6月，岳阳市商业银行诉湖南岳州市场发展有限公司及上市公
司2,800万元借款合同纠纷一案，上市公司因对上述借款提供担保，经湖南岳阳
市中级人民法院（2005）岳中民二初字第85号民事裁决书裁决：
（a）冻结湖南亚华岳州市场发展有限公司2950万元资金及其位于八字门的
“岳市国用（2005）第009号”土地使用权及该土地上的建筑物；
（b）冻结湖南亚华种业股份公司银行存款2950万元或等值财产。目前，上
市公司持有的湖南亚华岳州市场发展有限公司90％的股权（账面价值3,576万
元）已被司法冻结。
（2）2005年6月，中国光大银行长沙分行诉上市公司到期不能偿还2000
万元银行借款合同纠纷一案，经湖南省长沙市雨花区人民法院2005雨民二初字
第609号民事判决书判决:上市公司偿还中国光大银行长沙分行借款本金及利息,
湖南省农业集团对上述借款本金及利息承担连带责任。
（3）2005年10月中国光大银行长沙分行诉上市公司到期不能偿还2000万
元银行借款合同纠纷一案，经湖南省长沙市雨花区人民法院2005雨民一初字第
939号民事判决书判决：上市公司偿还中国光大银行长沙分行借款本金及利息，
湖南省农业集团对上述借款本金及利息承担连带责任。
（4）2005年7月，中信实业银行深圳分行诉湖南国光瓷业集团有限公司及
上市公司票据纠纷一案，经深圳市中级人民法院（2005）深中法民二初字第215
号民事判决书判决，上市公司因提供担保，对湖南国光瓷业集团有限公司归还借
款本金及利息1858.90万元承担连带责任。
93
重大资产重组法律意见书
（5）2004年9月，长沙市商业银行北城支行在长沙市开福区人民法院提起
诉讼，诉湖南国光瓷业集团有限公司3,000万元借款合同一案，上市公司及泰阳
证券有限责任公司因担保对借款本金及利息承担连带责任；2005年12月长沙市
开福区人民法院判决我公司承担连带责任，冻结上市公司持有的亚华宾佳乐
6,633万股权、亚华乳业3,200万股权、亚龙置业500万股权。
（6）上市公司于2006年6月19日收到广东省深圳市中级人民法院送达的
《查封通知书》，根据广东发展银行深圳分行发展中心支行于2005年6月22日
向广东省深圳市中级人民法院提出的申请，对公司为ST国光担保借款4500万
元一案进行诉前财产保全。
（a）查封公司分别持有的湖南亚华南山乳品营销有限公司、湖南亚华高校
产业投资有限公司全部股权；
（b）查封公司所有位于长沙市远大路282号以及位于282号第001、003、
005、007、008栋，产权号为：00053683、00051499、00051498、00053682、00051497、
00053681的房产；
（c）轮候封查公司位于长沙市雨花区洞井镇和平村面积为8633.5平方米的
土地使用权；
（d）查封公司所有位于常德市山茅湾，产权证号为4156、4158-4169的房
产；
（e）轮候查封公司所有的位于长沙市雨花区洞井镇和平村产权证号为：
00368541、00368540、00368543、00368542的房产；
（f）冻结公司在工商银行长沙市五一路支行帐号为1901001009006753214
的帐户。
（7）2003年8月21日及2003年7月18日，中国工商银行股份有限公司
长沙岳麓山支行与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司分别签订了2003年岳支字
94
重大资产重组法律意见书
第0084号和66号《流动资金借款合同》，借款金额分别为2450万元及2050万
元，月利率均为千分之五点三一，并分别与上市公司签订了2003年岳支保字第
30号和第20号《最高额保证合同》，并经长沙市岳麓区公证处公证。目前上述
两笔贷款及利息全部逾期。中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行向人民法
院提起诉讼。湖南省望城县人民法院分别下达了[2006]望民初字第748号、749
号民事裁定书，冻结湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司及上市公司银行存款
3100万元、2600万元或查封、扣押价值相当的其他财产。
（8）上市公司为嘉瑞新材提供担保的900万元贷款已逾期，由于嘉瑞新材
因资金困难无力支付，中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行向人民法院提
起诉讼。湖南省望城县人民法院下达了[2006]望民初字第751号民事裁定书，冻
结嘉瑞新材、湖南中圆科技新材料集团有限公司及上市公司银行存款1150万元
或查封、扣押价值相当的其他财产。
（9）2005年3月，深圳发展银行上步支行向深圳市中级人民法院递交民事
起诉状，请求深圳市亚华鑫光实业发展有限公司偿还逾期的银行借款本金3,945
万元及利息，上市公司因对深圳市亚华鑫光实业发展有限公司上述借款提供担
保，被要求承担连带责任；2006年12月25日上市公司收到深圳市中级人民法
院（2005）深中法民二初字第217号民事判决书。深圳市中级人民法院（2005）
深中法民二初字第217号民事判决书判决湖南洞庭水殖股份有限公司、湖南亚华
岳州市场发展有限公司、陈文明及上市公司承担连带清偿责任，代偿后有权向亚
华鑫光追偿。截止2006年12月31日上市公司账上尚欠深圳市亚华鑫光实业发
展有限公司67,090,830元。
（10）深圳市中科智集团有限公司于2005年6月向深圳市中级人民法院递
交民事起诉状，诉上市公司2340万元借款，该诉讼于2005年9月达成调解，现
已进入实际执行阶段并冻结公司持有的泰阳证券2.339亿股权。目前双方正在进
一步协商还款方案。
（11）2007年6月，中国银行股份有限公司湖南省分行向湖南省高级人民
法院诉上市公司贷款5000万元逾期案（湖南投资集团股份有限公司为该货款提
95
重大资产重组法律意见书
供了担保）。经省高院调解，三方达成如下协议：
（a）上市公司承诺于2007年11月20日前归还剩余贷款本金43,475,961.28
元及利息；
（b）湖南投资集团股份有限为此项贷款承担连带责任。
截止2007年12月31日，公司共有11件涉诉案件，其中对外担保涉诉6件、
为子公司担保1件、公司借款4件。在上述的诉讼案件中都存在对上市公司资产
的抵押、质押、冻结和查封情况。
在本次重大资产出售过程中，上市公司将通过资产的出售获得现金对上述债
务和担保责任进行清偿，以解除上市公司的债务、担保责任，并消除未决诉讼对
上市公司的影响。
2、拟购买目标资产的重要未决诉讼事项
截止2007年9月30日，拟购买目标资产存在如下重要未决诉讼事项：
（1）常州工业设备安装有限公司、常州第一建筑工程有限公司和常州河海
水环境工程有限公司系常州嘉业投资公司（国际嘉业旗下公司）常州国贸大厦部
分水电安装及土建工程施工方，2006年上述三公司以常州嘉业投资公司拖欠其
工程款为由，分别向仲裁机构和法院申请仲裁及提起诉讼。
2007年3月20日常州仲裁委员会2006常裁经裁字第052号仲裁裁决书裁
决如下：常州嘉业投资公司向常州工业设备安装有限公司支付工程款、工程履约
保证金及逾期还款利息等合计1,780,421.76元，2007年6月、7月共支付
1,662,284.74元。
常州第一建筑工程有限公司申请归还工程款2,096,447.21元及常州河海水环
境工程有限公司申请归还工程款416,641.79元的仲裁事项尚在进行之中。
（2）2004年常州嘉业投资公司与百联集团有限公司（原名上海百联
96
重大资产重组法律意见书
有限公司，以下简称百联集团）签订《房屋租赁合同》，将嘉业国贸大厦1-5层
出租给百联集团使用，租期自2004年9月1日至2009年8月31日。截止2007
年2月17日，百联集团拖欠常州嘉业投资公司租金及相关违约金共计266.77万
元，常州嘉业投资公司已向常州市中级法院提起诉讼，目前该诉讼事项尚在进行
之中。
八、 参与本次重大资产重组的证券服务机构的资格
（一）财务顾问
联合证券有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：100000万元
经营范围：证券的承销；证券的自营买卖；证券交易的代理；证券抵押融资；
证券投资咨询；公司财务顾问；企业重组、收购和兼并；基金与资产管理，
中国人民银行批准的其他金融业务。
现持有证监会核发的编号为Z26774000的《经营证券业务许可证》。
（二）独立财务顾问
平安证券有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：18亿元
经营范围：许可经营项目：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证
券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营
97
重大资产重组法律意见书
买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含
财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。一般经营项目：
无。
现持有证监会核发的《经营证券业务许可证》。
（三）财务审计机构
1、购买资产的审计机构
利安达信隆会计师事务所有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：300万元
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；承办
会计咨询、会计服务；资产评估。
现持有中华人民共和国财政部核发的编号为100000036的《执业证书》以及
财政部和证监会共同核发的证书号为020的《会计师事务所证券、期货相关
业务许可证》。
2、出售资产的审计机构
（1）湖南开元有限责任会计师事务所
公司类型：有限责任公司
注册资本：200万元
经营范围：审计、验资、资产评估、管理咨询、工程审计、会计培训、会计
服务。
98
重大资产重组法律意见书
现持有湖南省财政厅核发的编号为43010002的《执业证书》以及财政部和
证监会共同核发的证书号为020的《会计师事务所证券、期货相关业务许可
证》。
（2）深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：300万元
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；办理法
律、行政法规规定的其他审计业务，出具相应的审计报告；执业证券相关业
务审计，金融相关业务审计、资产评估；从事造价咨询业务。
现持有深圳市财政局核发的编号为000589的《执业证书》以及财政部和证
监会共同核发的证书号为062的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（三）资产评估机构
1、购买资产的评估机构
北京中锋资产评估有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：100万元
经营范围：国有资产和非国有资产评估；证券业务资产评估；土地估价业务。
现持有北京市财政局核发的编号为11020074的《资产评估资格证书》以及
国家国有资产管理局和证监会共同核发的证书号为0000130的《从事证券业
务资产评估许可证》。
99
重大资产重组法律意见书
2、出售资产的评估机构
（1）北京中企华资产评估有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：200万元
经营范围：从事各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资
产评估或者项目评估。
现持有北京市财政局核发的编号为11020110的《资产评估资格证书》以及
国家国有资产管理局和证监会共同核发的证书号为0000143的《从事证券业
务资产评估许可证》。
（2）湖南湘资有限责任会计师事务所
企业类型：有限责任公司
注册资本：110万元
经营范围：审查企业会计报表；验证企业资本；办理资产评估、基建预估算
审核业务；企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；代拟会计制度、协助
拟订合同；担任会计顾问；培训财务管理人员；提供会计咨询、会计服务；
土地评估业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
现持有以及国家国有资产管理局和证监会共同核发的证书号为0000027的
《从事证券业务资产评估许可证》。
（四）法律顾问
上海金茂凯德律师事务所
现持有上海市司法局核发的编号为091307110846的《律师事务所执业许可
重大资产重组法律意见书
证》。
根据上述核查，本所律师认为，参与上市公司本次重大资产重组的各证券服
务机构均具备必要的资格。
九、 本次重大资产重组的合法性
本所律师认为，本次重大资产重组符合相关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风
险。
（结论）
综上所述，本所律师认为，上市公司本次重大资产重组的相关方具备相应的
主体资格，本次重大资产重组行为及相关协议和整体方案合法有效，本次重大资
产重组的实施不存在法律障碍；本次重大资产重组的各方已取得了截止本法律意
见书出具之日所必须的授权和批准；本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
不存在争议和纠纷，存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资
产重组的实施；本次重大资产重组后，公司依然符合上市条件；本次重大资产重
组的交易价格公允、合理；本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理合法有效，
实施不存在法律障碍；本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协
议或安排。本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、105号文及有关法律、
法规和规范性文件的规定。上市公司进行本次重大资产重组尚需按照有关法律、
法规和规范性文件的规定履行后续的程序及信息披露义务。
本法律意见书于2008年4月28日签署，正本一式拾份。