603861:白云电器:广东联信资产评估土地房地产估价有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司资产重组项目所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告   查看PDF原文 公告日期：2017-09-30

广州白云电器设备股份有限公司资产重组项目所涉及桂林电力电容器有限责任公司 股东全部权益价值资产评估报告 联信（证）评报字[2017]第A0612号 评协备案号码：1500074144170454 （共一册，第一册） 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 二〇一七年九月二十八日 目录 第一部分 声明及提示......1 第二部分 摘要......3 第三部分 正文......9 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况...... 9 二、评估目的...... 28 三、评估对象和评估范围...... 28 四、价值类型...... 37 五、评估基准日...... 37 六、评估依据...... 37 七、评估方法...... 43 八、评估程序实施过程和情况...... 50 九、评估假设...... 51 十、评估结果...... 53 十一、特别事项说明...... 54 十二、评估报告使用限制说明...... 58 十三、评估报告日 ...... 59 第四部分 附件 一、2017年9月16日《白云电器第五届董事会第八次会议决议》（复印件） 二、被评估单位专项审计报告（复印件） 三、广州白云电器设备股份有限公司营业执照（复印件） 四、桂林电力电容器有限责任公司营业执照（复印件） 五、资产权属证明资料（复印件） 六、委托人和相关当事人的承诺函 七、签字资产评估师承诺函 八、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件） 九、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件） 十、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证 书（复印件） 十一、签字资产评估师资格证书（复印件） 第一部分 声明及提示 我们郑重声明： (一)本评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。 (二)委托人或者本评估报告使用人应当按照法律规定和本评估报告载明的使用 范围使用评估报告；委托人或者本评估报告使用人违反前述规定使用评估报告的，本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。 本评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家法律、法规规定的评估报告使用人使用；除此之外，任何机构和个人不能由于得到评估报告而成为评估报告的使用人。 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员提示评估报告使用人应当正确理解评估结果，评估结果不等同于评估对象可实现的价格，评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 (三)本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观和公 正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报告依法承担责任。 (四)评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签字、 盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。 (五)本资产评估机构及资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期 的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 (六)资产评估师已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对 评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。 (七)本资产评估机构出具的评估报告中的分析、判断和结果受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结果的影响。 (八)资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业 评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。 (九)被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别 说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员不承担相关责任。 第二部分 摘要 重要提示 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结果，应当阅读资产评估报告正文。 委托人：广州白云电器设备股份有限公司（以下简称：“白云电器”） 被评估单位：桂林电力电容器有限责任公司 （以下简称：“桂林电容”） 评估目的：根据白云电器董事会决议，白云电器资产重组项目涉及桂林电容股东全部权益价值，需对桂林电容股东全部权益价值进行评估，本次资产评估结果为该经济行为计算相关资产价值提供参考。 评估范围与对象：本次评估对象是桂林电容的股东全部权益价值，评估范围是桂林电容的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。 价值类型：市场价值。 评估基准日：2017年5月31日 评估方法：收益法、资产基础法 评估结论： （一）运用收益法评估结果 运用收益法，经过评估测算，桂林电容净资产（母公司口径）账面值 62,592.30万 元，股东全部权益的评估值为121,040.35万元，增幅93.38%。 （二）运用资产基础法评估结果 经过评估测算，评估基准日2017年5月31日时，桂林电容总资产账面值为118,206.80 万元，评估值为148,651.86万元，增幅25.76%；负债账面值55,614.50万元，评估值为 54,242.68万元，减幅2.47%；净资产账面值为62,592.30万元，评估值为94,409.18万元， 增幅50.83%。 运用资产基础法，经过评估测算，桂林电容股东全部权益的评估值为94,409.18万 元。 （三）评估结果分析和应用 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。 桂林电容的主营业务是生产、销售电力电容器及其成套装置（铁壳类）、电容式电压互感器（瓷套类）、金属化膜电容器（无油类）、电抗器（配套件类）、特种电容器（试验类）、电能质量治理（柔性无功及智能化）等，在电容器制造行业中产品品种较为齐全，超/特高压输电工程用电容器多个产品具有国际领先水平。自主开发电压等级从0.4KV至1000KV的电容器和CVT产品，拥有完全自主知识产权，共计40项国家专利。桂林电容拥有国内最具实力的电力电容器研发中心，试验研究室是目前国内电容器行业唯一可以进行电力电容器用材料测试研究和复合材料结构研究的配套齐全的专业实验室。桂林电容拥有行业学术权威教授级工程师、高级工程师及电网公司“超特高压工程重大贡献专家”等数名权威的科技人才，拥有多名全国电力电容器、互感器、电能质量、绝缘材料、绝缘结构及柔性输电标准化委员会副主任委员、委员，是IEC国际标准、国家标准、 行业标准制定及修订的主要参加单位。目前桂容牌电力电容器在国内有较高的竞争力和市场占有率。 收益法结果从桂林电容的未来获利角度考虑，反映了桂林电容拥有的产品开发能力、运营能力、营销能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组，收益法结果更能反映桂林电容股东权益价值，因此我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。 因此，通过清查及评估计算，桂林电容的股东全部权益价值的评估价值为121,040.35 万元（大写：人民币壹拾贰亿壹仟零肆拾万叁仟伍佰元整）。 特别事项说明： （一） 列入评估范围内的车辆共4项证载权利人与实际权利人不符。根据桂林电 容提供的说明文件表示：该4部车辆为桂林电容出资购买，办理证照时填写的是个人或 其他企业信息。对上述事项桂林电容已经出具声明并取得了证载权利人的签字或盖章声明，声明上述车辆产权归桂林电容所有，不存在产权纠纷。本次评估是以该4部车辆产权权属明确，不存在纠纷为前提进行的，且评估结论没有考虑完善该等资产产权可能需要支付的费用对评估结论产生的影响。该4部车辆具体明细如下： 序 车辆牌号 车辆名称及规格型号 数量 购置日期 账面价值 备注 号 原值 净值 京N-80HR8 奥迪小轿车 孙志文 1 1 2015/08/28 561,096.00 435,239.05 FV7281BDDBG 京N-18GR6 奥迪小轿车 杨希 2 1 2015/10/26 503,566.00 390,613.37 FV7281BDDBG 粤A4FP19 别克 白云电气集团 3 1 2014/08/06 351,163.01 202,894.21 有限公司 SGM6531UAAA 序 车辆牌号 车辆名称及规格型号 数量 购置日期 账面价值 备注 号 原值 净值 京Q90P09 别克SGM6531ATA 北京泛美雷特 4 1 2013/12/30 414,700.00 78,188.25 科技有限公司 合 计 1,830,525.01 1,106,934.88 （二）列入本次评估范围内的部分房地产未办理房地产权证，鉴于该部分房产由桂 林电容自行投资建设，并作为自有固定资产核算，且其占用的土地权属无瑕疵，评估时假设桂林电容对该部分房屋亦拥有完整产权，未考虑办理房地产权证时需要付出的费用对评估结论可能产生的影响，特提醒评估报告使用者注意。未办理产权证的房地产具体明细如下： 序号 建筑物名称 结构 层数 建成年 建筑面积 账面价值 月 （㎡） 原值 净值 1 联合厂房（一期） 钢结构 1 2009/12 32,393.62 39,399,494.58 25,517,739.41 2 化工库 砖混结构 1 2009/12 168.35 154,518.32 100,005.50 3 锅炉房（一期） 钢结构 1 2009/12 451.7 1,008,801.08 652,904.54 4 4#仓库及金工车间 4-1 1#金工车间（一期） 钢结构 1 2009/12 3,337.58 4#仓库 钢结构 4,741,493.84 3,068,734.47 4-2 1 2009/12 2,341.44 5 厂区大门门卫室（一期） 砖混结构 1 2009/12 38.36 151,507.38 80,300.65 厂区后门门卫室（东门 砖混结构 6 房） 1 2009/12 27.95 152,165.43 80,649.26 7 综合楼（员工宿舍） 钢筋混凝土结构 5 2009/12 5,176.74 7,984,401.42 5,167,571.15 8 生产试验大楼(二期） 钢筋混凝土结构 2015年 13,135.87 35,149,844.45 32,784,552.83 注：上表中的建筑面积分别依据桂林市测绘研究院出具的编号：20120706号及编号： 20150601号的《竣工测量报告》所记载的实测数据而定。 （三）列入评估范围内的专利权中有4项存在桂林电容以外的专利权共有权人。本 次评估未考虑其他共有权人的权益对评估结论产生的影响，特提醒评估报告使用者注意。 该4项专利权具体明细如下： 序 专利 专利号 专利名称 专利权人 申请日 授权公告 备注 号 类别 日期 实用 耦合电容器装置 桂林电容、 专利权维持 1 新型 2015201685966 南方电网 2015-03-25 2015-08-19 实用 侧卧式电力电容器更换 桂林电容、 专利权维持 2 新型 2015200346122 装置 南方电网 2015-01-19 2015-06-10 实用 外油内置式扩张器 桂林电容、 专利权维持 3 新型 200920141173X 国家电网 2009-07-31 2010-06-30 实用 电容器的芯子结构 桂林电容、 专利权维持 4 新型 2009201411744 国家电网 2009-07-31 2010-05-19 （四）列入本次评估范围内桂林电容持有的中南输变电设备成套有限公司、济南志 友股份有限公司的少数股权，账面价值分别为10万元和5万元，该两项股权为桂林电容 改制前发生，评估时未能取得上述两家长期股权投资单位的相关财务数据，评估时确定评估值为零，特提醒报告使用者注意。 （五）桂林电容于2015年11月30日取得编号为GR201545000022高新技术企业 证书，在2015年度至2017年度享受企业所得税15%的优惠税率。根据国家税务总局 【2012】12号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题》的规定，自2011 年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区符合规定的产业项目为主营业务，且 其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审 核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。被评估单位分别于2016年6月1日和2017 年5月27日取得2015年度和2016年度西部大开发企业所得税税收优惠事项备案。 本次评估假定桂林电容高新技术企业证书到期后能够顺利延期并继续享有所得税15%优惠，评估时按照所得税税率持续为15%进行测算，特提醒报告使用者注意。 （六）2017年3月24日，经桂林电容2017年第一次股东会决议，同意设立持股平 台湖州容睿投资管理合伙企业收购桂林电容4.411%股权，该股权仅能用于未来对员工进 行股权激励。2017年5月24日，湖州容睿与桂林电容股东桂林市容智资产经营有限责 任公司等17家公司签订股权转让协议，湖州容睿以总价款18,833.834.58元收购桂林市 容智资产经营有限责任公司等17家公司持有的桂林电容4.411%股份。 截止本报告出具之日，桂林电容尚无明确的股权激励安排，本次评估未考虑股权激励事项对评估结果的影响。特提醒报告使用者注意。 （七）列入本次评估范围内的其他应付款科目中其中一笔职工宿舍拆迁补偿，账面 价值为3,580,352.00元，该笔款项为2013年之前发生，本次评估将上述负债列入非经营 性负债并以审计后的账面价值作为评估值，若上述负债账面记载情况与实际情况不符将影响评估结果，特提醒报告使用者注意。 （八）评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值 可能产生的影响。 （九）本次评估，除特殊说明外，未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响。 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结果的影响。 评估结果的有效使用期限：本评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果有效期为2017年5月31日至2018年5月30日止。 评估报告日：本评估报告日为二〇一七年九月二十八日，是评估专业意见形成日。 第三部分 正文 资产评估报告 联信（证）评报字[2017]第A0612号 广州白云电器设备股份有限公司： 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵单位委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对贵单位资产重组项目所涉及的桂林电容股东全部权益在2017年5月31日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况 （一）委托人概况 1、基本情况 企业名称：广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”） 类型：其他股份有限公司（上市） 住所：广州市白云区神山镇大岭南路18号 法定代表人：胡德兆 注册资本：肆亿零玖佰壹拾万元整 成立日期：1989年07月05日 营业期限：1989年07月05日至无固定期限 经营范围：电力电子元器件制造；母线槽制造；电缆桥架制造；配电开关控制设备制造；电气设备修理；机械设备租赁；电力输送设施安装工程服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；信息系统集成服务；电子元器件批发；电子元器件零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电气设备批发；电气设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；公路运营服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（信息来源于国家企业信用信息公示系统） （二）被评估单位概况 1、基本情况 企业名称：桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”） 类型：其他有限责任公司 住所：桂林市建杆路16号 法定代表人：胡德良 注册资本：壹亿叁仟伍佰柒拾贰万伍仟伍佰陆拾贰圆整 成立日期：1990年10月6日 营业期限：1990年10月6日至2056年10月5日 经营范围：生产、销售电力电容器及成套装置、电容式电压互感器、电抗器及成套试验设备；本企业自产产品及技术的出口业务，本企业自产产品的技术设计、研发、咨询，对本企业职工的培训、技术指导；本企业生产所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务（法律、行政法规有专项审批的，凭许可证或批准文件开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、历史沿革 （1）桂林电力电容器总厂（以下简称为：“桂容厂”）改制为桂林电容 桂林电容的前身为桂容厂，系一家全民所有制企业。 2004年5月8日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具市企改字[2004]20号《关 于同意桂林电力电容器总厂进行企业改革筹备工作的批复》，同意桂容厂进行企业改革筹备工作。 2005年1月17日，桂林市总工会出具《桂林电力电容器总厂改革改制的意见汇总》， 同意桂容厂改制，要求设立职工持股会或职工董事、监事。 2005年5月9日，桂容厂工会召开职工代表组长联席会，通过桂容民管字（2005） 01 号《桂林电力电容器总厂职工代表组长联席会关于企业改制形式的决议》，同意桂容 厂改制为有限责任公司。 2005年7月26日，桂容厂、白云集团、桂林市国资委签署《合作框架协议》，三方 约定：白云集团以现金出资占51%股权，桂容厂以职工经济补偿金和现金作为出资占30% 股权，桂林市国资委以桂容厂部分净资产出资占19%股权。 2006年3月17日，桂容厂向桂林市国资委提交《关于调整股权比例的请示》。2006 年3月17日，桂林市国资委向桂容厂出具市国资函[2006]46号《关于桂林电力电容器总 厂引资重组股权比例调整的函》，同意将桂容改制后的股权比例调整为：白云集团持有51%的股权，职工内部持有34%的股权，保留国有15%的股权。 2006年4月27日，桂林市国资委、白云集团、桂容厂签订《关于桂林电力电容器 总厂企业改制增资扩股协议书》。 2006年6月29日，桂林市工商局核发（桂林）名称变核内字[2006]第008453号《企 业名称变更核准通知书》，准予企业名称为“桂林电力电容器有限责任公司”。 2006年9月6日，广西方中会计师事务所有限公司出具桂方中验字（2006）第95 号《验资报告》，确认截至2006年9月5日，桂容（筹）已收到出资人缴纳的实收资本 合计13,572.5562万元，其中白云集团以货币资金出资6,922.0050万元，桂林国投以桂容 厂的净资产出资 2,035.8840 万元，王锋、卢有盟等 19 名出资人以桂容厂净资产出资 4,614.6772万元。 2006年9月12日，桂林市工商局核发（桂林）登记内变字[2006]第08436号及（桂 林）登记内变字[2006]第08437号《准予变更登记通知书》，同意桂容厂的名称变更及改 制变更登记。 改制完成后，桂林电容经工商登记的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 白云集团 6,922.005 6,922.005 51 2 桂林国投 2,035.884 2,035.884 15 3 王锋 830.8468 830.8468 6.12 4 卢有盟 499.7751 499.7751 3.68 5 李诚 335.4060 335.4060 2.47 6 于萍 318.0689 318.0689 2.34 7 张传秀 304.3993 304.3993 2.24 8 黄楚秋 291.0631 291.0631 2.14 9 吴振全 247.0536 247.0536 1.82 10 周建国 242.7193 242.7193 1.79 11 黎钦文 223.3818 223.3818 1.65 12 陈文业 203.3774 203.3774 1.50 13 黄开凡 199.0431 199.0431 1.47 14 段华 132.6954 132.6954 0.98 15 杨海荣 126.3608 126.3608 0.93 16 梁琮 121.6931 121.6931 0.90 17 黄展 117.6922 117.6922 0.87 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 18 龚建华 114.0247 114.0247 0.84 19 刘颖 108.3568 108.3568 0.80 20 宋玉福 104.0226 104.0226 0.77 21 贾明 94.6872 94.6872 0.70 合计 13,572.5562 13,572.5562 100.00 （2）2008年12月股权转让 2008年5月13日，王锋与岳毅强签署《出资转让协议书》，约定王锋将其在桂林电 容的出资8,308,468元转让给岳毅强。 2008年5月15日，李诚与郑广金签署《出资转让协议书》，约定李诚将其在桂林电 容的出资3,354,060元转让给郑广金。 2008年5月15日，周建国与李建德签署《出资转让协议书》，约定周建国将其在桂 林电容的出资2,427,193元转让给李建德。 2008年6月15日，桂林电容股东会通过决议，同意王锋将其持有桂林电容的6.12% 股权（对应出资额830.8468万元）转让给岳毅强；同意李诚将其持有桂林电容的2.47% 股权（对应出资额335.4060万元）转让给郑广金；同意周建国将其持有桂林电容的1.79% 股权（对应出资额242.7193万元）转让给李建德；同意胡德良接替胡明森担任桂林电容 董事会董事长；同意王锋辞去副董事长职务；同意职工代表监事由扈益国、李诚变更为万月芳、李建德；同意黄展接替扈益国担任监事会主席；同时修改公司章程。 就该次股权转让事宜，桂林电容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司章程修正案》。 2008年12月18日，桂林市工商局核发（桂林）登记内变字[2008]第02335号《准 予变更登记通知书》，准予桂林电容法定代表人、股东变更登记。 该次股权转让完成后，桂容的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 白云集团 6,922.005 6,922.005 51 2 桂林国投 2,035.884 2,035.884 15 3 岳毅强 830.8468 830.8468 6.12 4 卢有盟 499.7751 499.7751 3.68 5 郑广金 335.4060 335.4060 2.47 6 于萍 318.0689 318.0689 2.34 7 张传秀 304.3993 304.3993 2.24 8 黄楚秋 291.0631 291.0631 2.14 9 吴振全 247.0536 247.0536 1.82 10 李建德 242.7193 242.7193 1.79 11 黎钦文 223.3818 223.3818 1.65 12 陈文业 203.3774 203.3774 1.50 13 黄开凡 199.0431 199.0431 1.47 14 段华 132.6954 132.6954 0.98 15 杨海荣 126.3608 126.3608 0.93 16 梁琮 121.6931 121.6931 0.90 17 黄展 117.6922 117.6922 0.87 18 龚建华 114.0247 114.0247 0.84 19 刘颖 108.3568 108.3568 0.80 20 宋玉福 104.0226 104.0226 0.77 21 贾明 94.6872 94.6872 0.70 合计 13,572.5562 13,572.5562 100.00 （3）2009年5月股权转让 2008年11月10日，黄开凡与莫阳生签署《出资转让协议书》，约定黄开凡将其持 有桂林电容的1,990,431元出资额转让给莫阳生。 2009年3月15日，桂容股东会通过决议，同意黄开凡将其持有桂林电容的1.47% 股权（对应出资额199.0431万元）转让给莫阳生；同意桂林国投的名称由“桂林市国有 资产投资经营公司”变更为“桂林市国有资产投资经营有限公司”。 2009年3月29日，桂林电容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司章 程修正案》。 2009年5月8日，桂林市工商局核发（桂林）登记内变字[2009]第09214号《准予 变更登记通知书》，准予桂林电容股东、股东名称变更登记。 该次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 白云集团 6,922.005 6,922.005 51 2 桂林国投 2,035.884 2,035.884 15 3 岳毅强 830.8468 830.8468 6.12 4 卢有盟 499.7751 499.7751 3.68 5 郑广金 335.4060 335.4060 2.47 6 于萍 318.0689 318.0689 2.34 7 张传秀 304.3993 304.3993 2.24 8 黄楚秋 291.0631 291.0631 2.14 9 吴振全 247.0536 247.0536 1.82 10 李建德 242.7193 242.7193 1.79 11 黎钦文 223.3818 223.3818 1.65 12 陈文业 203.3774 203.3774 1.50 13 莫阳生 199.0431 199.0431 1.47 14 段华 132.6954 132.6954 0.98 15 杨海荣 126.3608 126.3608 0.93 16 梁琮 121.6931 121.6931 0.90 17 黄展 117.6922 117.6922 0.87 18 龚建华 114.0247 114.0247 0.84 19 刘颖 108.3568 108.3568 0.80 20 宋玉福 104.0226 104.0226 0.77 21 贾明 94.6872 94.6872 0.70 合计 13,572.5562 13,572.5562 100.00 （4）2009年7月股权转让 2009年6月30日，桂林电容股东会通过决议，同意股东岳毅强、卢有盟、黄楚秋、 贾明、龚建华、宋玉福、刘颖、段华、黎钦文、梁琮等10名自然人股东以其持有的部分 桂林电容股权作为出资，郑广金、于萍、张传秀、吴振全、李建德、陈文业、莫阳生、杨海荣、黄展等9名自然人股东以其持有的全部桂林电容股权作为出资，通过交叉组合分别设立桂林容高、桂林容昌、桂林容慧、桂林容方、桂林容乾、桂林容坤、桂林容华、桂林容瞻、桂林容智、桂林容腾、桂林容飞、桂林容盛、桂林容和、桂林容成、桂林容兴、桂林容通、桂林容丰等17家资产经营有限责任公司，使17家资产经营有限责任公司成为桂林电容的股东；桂林电容的全体股东均同意上述股权出资设立资产经营有限责任公司的方案并同意放弃优先购买权；同意原19名自然人股东分别与17家资产经营有限责任公司签署股权转让合同；同意修改公司章程。 2009年6月30日，转让方与受让方分别签署《桂林电力电容器有限责任公司股权 转让合同》，具体的转让情形如下： 序号 转让方 受让方 转让股权占比（%） 对应出资额（元） 1 卢有盟 桂林容丰 0.019 860,355.60 2 郑广金 0.020 926,867.60 3 岳毅强 桂林容盛 0.023 1,073,767.74 4 郑广金 0.024 1,093,570.43 5 岳毅强 桂林容昌 0.017 780,377.34 6 于萍 0.032 1,456,982.54 7 岳毅强 桂林容瞻 0.014 643,644.15 8 黄展 0.026 1,176,921.82 9 岳毅强 桂林容高 0.018 823,678.83 10 莫阳生 0.021 960,208.16 11 岳毅强 桂林容方 0.017 776,999.90 12 张传秀 0.021 973,544.39 13 黄楚秋 桂林容坤 0.013 603,646.32 14 郑广金 0.029 1,333,622.44 15 黄楚秋 桂林容乾 0.014 636,984.68 16 李建德 0.028 1,293,613.78 17 贾明 桂林容华 0.001 46,871.96 18 陈文业 0.044 2,033,774.25 序号 转让方 受让方 转让股权占比（%） 对应出资额（元） 19 黎钦文 桂林容兴 0.029 1,343,817.63 20 吴振全 0.016 723,490.19 21 段华 桂林容成 0.009 406,954.34 22 于萍 0.037 1,723,707.04 23 刘颖 桂林容和 0.008 373,568.23 24 张传秀 0.027 1,256,939.16 25 宋玉福 桂林容飞 0.004 200,225.51 26 吴振全 0.038 1,747,045.43 27 龚建华 桂林容腾 0.009 410,247.20 28 杨海荣 0.027 1,263,607.26 29 梁琮 桂林容通 0.011 486,930.46 30 李建德 0.025 1,133,579.10 31 卢有盟 桂林容慧 0.018 827,021.57 32 莫阳生 0.022 1,030,233.36 33 卢有盟 桂林容智 0.021 950,372.96 34 张传秀 0.018 813,509.70 2009年6月30日，桂林电容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司章 程修正案》。 2009年7月28日，桂林市工商局核发（桂林）登记内变字[2009]第03346号《准予 变更登记通知书》，准予桂林电容股东变更登记。 该次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 白云集团 6,922.005 6,922.005 51.00 2 桂林国投 2,035.884 2,035.884 15.00 3 岳毅强 421 421 3.10 4 卢有盟 236 236 1.74 5 黄楚秋 167 167 1.23 6 黎钦文 89 89 0.66 7 段华 92 92 0.68 8 梁琮 73 73 0.54 9 龚建华 73 73 0.54 10 刘颖 71 71 0.52 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 11 宋玉福 84 84 0.62 12 贾明 90 90 0.66 13 桂林容高 178.388699 178.388699 1.31 14 桂林容昌 223.735988 223.735988 1.65 15 桂林容慧 185.724493 185.724493 1.37 16 桂林容方 175.054429 175.054429 1.29 17 桂林容乾 193.059846 193.059846 1.42 18 桂林容坤 193.726876 193.726876 1.43 19 桂林容华 208.064621 208.064621 1.53 20 桂林容瞻 182.056597 182.056597 1.34 21 桂林容智 176.388266 176.388266 1.30 22 桂林容腾 167.385446 167.385446 1.23 23 桂林容飞 194.727094 194.727094 1.43 24 桂林容盛 216.733817 216.733817 1.60 25 桂林容和 163.050739 163.050739 1.20 26 桂林容成 213.066138 213.066138 1.57 27 桂林容兴 206.730782 206.730782 1.52 28 桂林容通 162.050956 162.050956 1.19 29 桂林容丰 178.722320 178.722320 1.32 总计 13,572.5562 13,572.5562 100.00 （5）2009年7月股权转让 2009年7月30日，桂林电容股东会通过决议，同意股东岳毅强等将其持有桂林电 容的股权转让给桂林容方等资产经营公司；同意修改公司章程。该次股权转让的具体情形如下： 序号 转让方 受让方 转让股权占比（%） 对应出资额（万元） 1 桂林容昌 0.71 96 2 桂林容方 0.56 76 3 岳毅强 桂林容高 0.57 77 4 桂林容盛 0.69 93 5 桂林容瞻 0.58 79 6 卢有盟 桂林容丰 0.57 78 序号 转让方 受让方 转让股权占比（%） 对应出资额（万元） 7 桂林容慧 0.60 81 8 桂林容智 0.57 77 9 黄楚秋 桂林容坤 0.62 84 10 桂林容乾 0.61 83 11 黎钦文 桂林容兴 0.66 89 12 段华 桂林容成 0.68 92 13 梁琮 桂林容通 0.54 73 14 龚建华 桂林容腾 0.54 73 15 刘颖 桂林容和 0.52 71 16 宋玉福 桂林容飞 0.62 84 17 贾明 桂林容华 0.66 90 2009年7月30日，转让方与受让方分别签署了《桂林电力电容器有限责任公司股 权转让合同》。 2009年7月30日，桂林电容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司章 程修正案》。 2009年7月31日，桂林市工商局核发（桂林）登记内变字[2009]第03357号《准予 变更登记通知书》，准予桂林电容股东变更登记。 本次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 白云集团 6,922.005 6,922.005 51.00 2 桂林国投 2,035.884 2,035.884 15.00 3 桂林容高 255.388699 255.388699 1.88 4 桂林容昌 319.735988 319.735988 2.36 5 桂林容慧 266.724493 266.724493 1.97 6 桂林容方 251.054429 251.054429 1.85 7 桂林容乾 276.059846 276.059846 2.03 8 桂林容坤 277.726876 277.726876 2.05 9 桂林容华 298.064621 298.064621 2.20 10 桂林容瞻 261.056597 261.056597 1.92 11 桂林容智 253.388266 253.388266 1.87 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 12 桂林容腾 240.385446 240.385446 1.77 13 桂林容飞 278.727094 278.727094 2.05 14 桂林容盛 309.733817 309.733817 2.28 15 桂林容和 234.050739 234.050739 1.72 16 桂林容成 305.066138 305.066138 2.25 17 桂林容兴 295.730782 295.730782 2.18 18 桂林容通 235.050956 235.050956 1.73 19 桂林容丰 256.722320 256.722320 1.89 总计 13,572.5562 13,572.5562 100.00 （6）2017年5月股权转让 2017年5月24日，桂林电容股东会通过决议，同意股东桂林容乾等将其持有桂容 的部分股权转让给湖州容睿；全体股东同意放弃在上述股权转让中的优先购买权；同意修改公司章程。该次股权转让的具体情形如下： 序号 转让方 受让方 转让股权占比（%） 对应出资额（元） 1 桂林容乾 0.150 203,377.42 2 桂林容坤 0.253 343,407.78 3 桂林容通 0.297 403,420.80 4 桂林容智 0.219 296,730.99 5 桂林容慧 0.064 86,685.46 6 桂林容丰 0.481 653,470.66 7 桂林容华 0.130 176,704.98 8 桂林容兴 0.307 416,757.02 9 桂林容昌 湖州容睿 0.221 300,065.06 10 桂林容盛 0.138 186,707.14 11 桂林容高 0.177 240,049.87 12 桂林容瞻 0.267 361,750.51 13 桂林容方 0.398 540,117.10 14 桂林容飞 0.248 336,739.67 15 桂林容腾 0.238 323,403.43 16 桂林容和 0.297 403,425.12 17 桂林容成 0.526 713,494.53 合计 - 4.411 5,986,307.54 2017年5月26日，桂林国家高新技术产业开发区工商局核发（高新）登记企核变 字[2017]第668号《准予变更登记通知书》，准予桂林电容股东名录变更登记。 本次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 白云集团 6,922.005 6,922.005 51.000 2 桂林国投 2,035.884 2,035.884 15.000 3 湖州容睿 598.630754 598.630754 4.411 4 桂林容高 255.722104 255.722104 1.883 5 桂林容昌 243.386098 243.386098 1.793 6 桂林容慧 194.708876 194.708876 1.435 7 桂林容方 223.715167 223.715167 1.648 8 桂林容乾 258.055947 258.055947 1.901 9 桂林容坤 191.375254 191.375254 1.410 10 桂林容华 280394123 280394123 2.066 11 桂林容瞻 254.055080 254.055080 1.872 12 桂林容智 289.729482 289.729482 2.135 13 桂林容腾 291.063103 291.063103 2.144 14 桂林容飞 231.383712 231.383712 1.705 15 桂林容盛 224.881546 224.881546 1.657 16 桂林容和 197.042719 197.042719 1.452 17 桂林容成 245.053127 245.053127 1.806 18 桂林容兴 208.045103 208.045103 1.533 19 桂林容通 193.708227 193.708227 1.427 20 桂林容丰 233.716685 233.716685 1.722 合计 13,572.556107 13,572.556107 100.00 3、企业业务简介 桂林电容是我国电力电容器及其成套设备的专业生产制造企业和科研基地，拥有最先进的特高压电力电容器生产基地。前身是原国家机械部的直属企业。企业产品电压从0.4kV--1000kV，涵盖我国所有电网的电压等级，广泛用于交直流输电工程，为电网节能降耗、长距离、大容量输电作出了突出贡献。 桂林电容的特高压电力电容器生产基地的技术装备水平全球第一，生产工艺技术水平全球领先，生产规模全球第一。企业的技术中心是国家级技术中心，拥有最完善、最先进的电力电容器试验中心，包括电介质试验研究室、产品试验研究室、特高压试验大厅。先后成功研制出百万伏电容式电压互感器、八十万伏特高压直流电容器等国际领先的产品。 桂林电容先后参与了我国第一条500kV，第一条750kV，第一条1000kV的超、特 高压交流工程建设，参与我国第一条±500kV第一条±800kV超、特高压直流工程建设， 为我国的超、特高压直流工程建设做出了突出贡献。先后获得了国家科学技术进步特等奖、一等奖、国家重大技术装备一等奖、机械工业科技进步特等奖、国家电网公司特高压直流输电工程特别贡献奖和重要贡献单位、广西优秀企业等荣誉。 桂林电容在特高压/超高压领域电力电容器、智能电网元器件（数字互感器）、柔性输电及电能质量治理装置、微电网及绿色能源并网技术等方面完成（技术）开发，在原有技术的基础上进行转型和升级，使产品向集成化、智能化发展，从电力电容器的制造商到电力质量治理成套供应商转化，成为在特高压/超高压领域最具实力的电力电容器企业，成为一个在柔性输电、绿色能源并网技术领域的领先企业，成为安全可靠、优质经济的电能质量管理集成解决方案的服务商。 4、公司财务状况 （1）桂林电容近两年一期的合并财务状况如下（合并口径）： 资产情况： 金额单位：人民币万元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年5月31日 资产总额 134,825.72 133,604.18 119,774.17 负债总额 76,409.68 70,556.03 56,503.94 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年5月31日 净资产 58,416.04 63,048.15 63,270.23 损益情况： 金额单位：人民币万元 项目 2015年 2016年 2017年1-5月 营业收入 59,940.56 70,776.39 22,037.98 营业利润 9,374.21 8,622.54 2,051.38 净利润 7,755.79 7,228.30 1,519.48 注：2015年度、2016年度、2017年1-5月数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具XYZH/2017GZA30116无保留意见审计报告。 （2）桂林电容近两年一期的财务状况如下（母公司口径）： 资产情况： 金额单位：人民币万元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年5月31日 资产总额 132,210.04 131,491.81 118,206.80 负债总额 74,826.40 69,286.81 55,614.50 净资产 57,383.64 62,205.00 62,592.30 损益情况： 金额单位：人民币万元 项目 2015年 2016年 2017年1-5月 营业收入 58,506.35 68,353.16 21,380.37 营业利润 9,554.46 9,014.32 2,230.80 净利润 7,917.59 7,417.54 1,684.71 现金流量情况： 金额单位：人民币万元 项目 2015年度 2016年度 2017年1-5月 经营活动产生的现金流量净额 8,730.27 19,098.89 -5,564.81 投资活动产生的现金流量净额 -1,669.10 -983.87 -7,988.13 筹资活动产生的现金流量净额 -11,637.15 -4,068.33 -9,829.08 汇率变动对现金及现金等价物的影响 30.71 42.37 -7.00 现金及现金等价物净增加额 -4,545.26 14,089.05 -23,389.03 期末现金及现金等价物余额 23,922.49 38,011.55 14,622.52 注：2015年度、2016年度、2017年1-5月数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具XYZH/2017GZA30116无保留意见审计报告。 5、与评估相关的主要会计政策 （1）桂林电容财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。 （2）应收款项坏账准备 ① 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或 单项应收账款金额300万以上为单项金额重大的应收款项；单项其他应收款占其他应 金额标准 收款余额的10％以上为单项金额重大的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的， 账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的 坏账准备。 ② 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 桂林电容将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以 账龄组合 前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结 合现时情况确定本期以账龄为信用特征划分应收款项组合，并按下表的比例计提坏账准备。 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 20 20 2－3年 50 50 3-4年 75 75 4-5年 75 75 5年以上 100 100 ③ 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款 理由 项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据 此计提相应的坏账准备。 （2）固定资产折旧政策 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，桂林电容对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用直线法。桂林电容固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 10-20 5 9.5-4.75 2 机器设备 10 5 9.5 3 运输设备 6 5 15.8 4 电子设备 5 5 19 5 办公设备及其他 5 5 19 （3）无形资产摊销政策 桂林电容无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本； 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。 桂林电容使用寿命有限的无形资产具体使用寿命如下： 类别 使用寿命 备注 土地使用权 50年 土地使用权证规定的使用期限 专利技术 10年 合同、行业情况及企业历史情况 非专利技术 10年 合同、行业情况及企业历史情况 电脑软件费 3-10年 合同、行业情况及企业历史情况 （4）税率 ①流转税及附加税费 税种 计税依据 税率 增值税 根据产品销售收入、应税劳务收入及应税服务收入计算销项 3%、5%、6%和17% 税额，并扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额 营业税 应税服务收入、房屋经营租赁收入 5% 城市维护建设税 当期应缴流转税额 7% 教育费附加 当期应缴流转税额 3% 地方教育费附加 当期应缴流转税额 2% 城镇土地使用税 实际占用的土地面积 2.1元/平方米和6元/ 平方米 ②企业所得税 纳税主体名称 2017年1-5月 2016年度 2015年度 桂林电力电容器有限责任公司 15% 15% 15% 浙江桂容谐平科技有限责任公司 25% 15% 15% 桂林智源电力电子有限公司 25% — — ③房产税 按照房产原值的70%为计税依据，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率 为12%。 ④税收优惠 A、公司于2015年11月30日取得编号为GR201545000022高新技术企业证书， 在2015年度至2017年度享受企业所得税15%的优惠税率。 B、根据国家税务总局【2012】12号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企 业所得税问题》的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区 符合规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上 的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳企业所得税。 公司分别于2016年6月1日和2017年5月27日取得2015年度和2016年度西部大开 发企业所得税税收优惠事项备案。 C、子公司浙江桂容谐平科技有限责任公司于 2014年 9月 29 日取得编号为 GR201433000085高新技术企业证书，在2014年度至2016年度享受企业所得税15%的 优惠税率。 D、根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税【2011】100号）规定，浙江桂容谐平科技有限责任公司销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 （三）委托人与被评估单位的关系 委托人为被评估单位股权的拟重组方。 （四）委托人以外的其他报告使用人 根据《资产评估委托合同》的约定，被评估单位以及国家法律、法规规定的报告使用人，为本报告的合法使用人。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。 二、评估目的 根据白云电器董事会决议，白云电器资产重组项目涉及桂林电容股东全部权益价值，需对桂林电容股东全部权益价值进行评估，本次资产评估结果为该经济行为计算相关资产价值提供参考依据。 三、评估对象和评估范围 （一） 评估对象和评估范围 本次评估的对象是桂林电容的股东全部权益价值，评估范围是桂林电容的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。 评估基准日时主要资产及负债概况见下表： 金额单位：人民币元 序号 科目名称 账面价值 主要内容 1 一、流动资产合计 911,687,515.94 2 货币资金 301,951,863.13 内容为现金、银行存款及其他货币资金 3 应收票据 700,000.00 内容为应收商业票据 4 应收账款 220,773,194.49 内容为应收货款等 5 预付账款 2,190,235.53 内容为预付货款 6 其他应收款 5,578,842.79 内容为保证金、备用金及个人往来等 7 存货 344,927,933.61 内容包括在产品、库存商品、原材料和发出商品 8 其他流动资产 35,565,446.39 内容为计提销项税及预缴企业所得税 9 二、非流动资产合计 270,380,555.74 10 长期股权投资 93,905,850.12 内容为对桂林智源、杭州谐平的投资款 11 固定资产 132,116,026.35 内容包括建筑物、机器设备、运输设备及办公设备 12 在建工程 853,934.97 内容为在建设备款 13 无形资产 24,021,365.41 主要为计算机软件及土地使用权 14 递延所得税资产 16,976,533.59 内容为资产减值等形成的递延所得税资产 15 其他非流动资产 2,506,845.30 内容为预付设备款 16 三、资产总计 1,182,068,071.68 17 四、流动负债合计 529,151,099.04 18 短期借款 10,000,000.00 为向金融机构的借款 19 应付票据 96,266,787.55 内容为应付银行票据 序号 科目名称 账面价值 主要内容 20 应付账款 274,193,669.88 主要应付货款 21 预收账款 89,791,002.73 主要为预收货款 22 应付职工薪酬 14,689,486.11 主要应付职工工资、奖金 23 应交税费 5,864,175.12 主要为应交增值税、房产税、个人所得税 24 应付利息 42,319.04 内容为借款利息 25 其他应付款 18,303,658.61 主要应付项目业务费、宿舍拆迁补偿及职工往来 26 一年内到期的长期负债 20,000,000.00 内容为中国建设建行股份有限公司桂林分行的借款 27 五、非流动负债合计 26,993,852.77 28 长期应付款 10,854,907.82 内容为长期应付人才基金 29 递延收益 16,138,944.95 内容为政府补助 30 六、负债合计 556,144,951.81 31 七、净资产 625,923,119.87 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （二） 企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况 1、存货 存货主要为原材料、库存商品、在产品、发出商品，账面值为344,927,933.61元。 原材料主要为不锈钢板、搪锡紫铜带、螺母、螺栓、铝箔、绝缘板等生产材料，存放于桂林电容位于广西桂林厂区的总一库、金一库、金二库、纸库、瓷套库、绝缘库等仓库内；库存商品主要为电容器组件装置，存放于桂林电容位于广西桂林厂区的各成品库内；在产品流转于厂区的生产线上；发出商品为国网河南省电力公司、广东电网有限责任公司佛山供电局等多家公司采购的电容器装置。 2、长期股权投资 截止评估基准日桂林电容持有浙江桂容谐平科技有限公司（以下简称为“桂容谐平”）、桂林智源电力电子有限公司（以下简称为“桂林智源”）两家长期投资单位股权，长期股权投资单位详细情况如下： （1）桂容谐平基本情况 桂容谐平为桂林电容的控股子公司，评估基准日时，桂林电容持有该股权的原始投资价值为32,800,000.00元，账面净额为15,905,850.12元。现持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301105773307681 的《营业执照》，根据该执照记载，桂容谐平的基本信息如下： 名称 浙江桂容谐平科技有限责任公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 杭州市余杭区仓前街道海曙路20号2号楼一层 法定代表人 黄华欧 注册资本 5,000万元 成立日期 2011年7月14日 营业期限 2011年7月14日至2031年7月10日 生产：SVC装置、融冰装置、融冰兼SVC装置、有源及无源滤波装置、SVG装 置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品（电能质量优化、柔性输电、节能降耗、 电网安全运行产品）。设计及安装：SVC装置、融冰装置、融冰兼SVC装置、有 源及无源滤波装置、SVG装置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品（电能质量 经营范围 优化、柔性输电、节能降耗、电网安全运行产品）；服务：计算机软硬件、机电设 备、电子产品、通讯设备、高低压电器的技术开发、技术服务、成果转让；承接 环保工程；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规 限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 评估基准日时桂容谐平的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 桂容 3,280 3,280 65.60 2 万奕 666.7 666.7 13.33 3 叶云丹 480 480 9.60 4 梁风 360 360 7.20 5 顾秾 106.7 106.7 2.13 6 卜凡孝 53.3 53.3 1.07 7 陈钢 53.3 53.3 1.07 合计 5,000 5,000 100.00 （2）桂林智源基本情况 桂林智源为桂林电容的全资子公司，评估基准日时，桂林电容持有该股权的账面值为78,000,000.00元，现持有桂林国家高新技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为91450300MA5L4W320的《营业执照》。根据该《营业执照》记载并查询国家企业信用信息公示系统，桂林智源的基本信息如下： 名称 桂林智源电力电子有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 住所 桂林市七星区铁山工业园黄铜路28号 法定代表人 卢有盟 注册资本 7,800万元 成立日期 2017年5月8日 营业期限 2017年5月8日至长期 电力电子元器件研发、制造、销售（许可审批项目除外）；电力电子技术服务（许 经营范围 可审批项目除外）；电气节能技术研究、开发、咨询；企业自有资金投资；资产 管理（不含许可审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） 截止评估基准日时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 桂林电容 7,800 7,800 100.00 合计 7,800 7,800 100.00 3、房屋建筑物 评估范围内的房屋建筑物主要为生产用房及配套办公用房，位于广西桂林七星区建杆路16号老厂区和铁山工业园新厂区内。老厂区内的房屋建筑物大部分建成于二十世纪七八十年代，为综合楼、科技楼、生产车间、保安室等，房屋主要为钢筋混凝土结构和砖混结构，截止评估基准日时处于闲置状态。新厂区的房屋建筑物建成于2009年和2015年，主要为生产实验大楼、综合楼、联合厂房、金工车间、门卫室，房屋为 钢结构、钢筋混凝土结构和砖混结构。截止评估基准日时老厂区房产大部分已办理产权证，新厂区房产产权证正在办理中。 4、设备类资产 设备类资产主要存置于桂林电容位于广西桂林的生产车间内，主要包括： （1）Optima400全自动卷制机、Optima500全自动卷制机、WHC400高压自动卷 绕机等元件卷制设备； （2）PM300-1200全自动数控心子压床、PM300-1200电容器半自动卧式心子压床、 WT300-1200电容器心子焊接翻转工作台等装配生产设备； （3）全膜真空罐及控制系统、真空机组（德国莱宝旋片泵+两级罗茨泵组成）、冷冻机组等真空浸渍设备； （4）J21-200 冲床、数控液压剪板机、数控液压折弯机、自动角缝焊机、套管焊 接机、数控机械雕刻机、特制电容器箱壳自动清洗机等箱壳加工设备； （5）TDTW600/300型工频试验变压器、局部放电测试仪、50KVA交直流两用耐 压系统、4000kVA/55kV串联谐振耐压系统、电容电桥等试验检测设备； （6）装载平车、轨道车、起重机等生产辅助设备； （7）电脑、空调、复印机等办公设备； （8）别克商务车、丰田牌小轿车、平衡式叉车等运输设备。 根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与桂林电容填报的相符。所有设备均为桂林电容经营过程中陆续购置的，除早期购置的设备外观陈旧、技术性能较差外，其他大部分设备性能、精度等技术状态良好，桂林电容有严格的设 备管理和维护保养制度，完全能满足工艺要求，设备运转稳定、正常。 5、在建工程 纳入本次评估范围的在建工程为设备安装工程。主要包括高压大容量工频、耐久 设备、半消声设备、步入式高低温试验箱、材料高温试验箱、 析气性测定仪及中央空调蒸汽管道安装工程等。截至评估基准日上述在建项目均未完工。 （三） 企业申报的账面记录及未记录的无形资产 1、账面记录的无形资产 （1）土地使用权 纳入本次评估范围内的土地使用权共两宗，分别位于广西桂林市七星区建杆路16 号和铁山工业园内。土地使用权情况如下： 序号 土地权证编号 土地位置 终止日期 土地 用地 面积（㎡） 原始入账价值 账面价值 用途 性质 桂市国用 1 （2008）第 七星区建杆路16号 2058/3/16 工业 出让 55,390.30 22,073,558.44 17,327,743.49 000426号 桂市国用 桂磨路西南侧、桂海 2 （2011）第 铁路东北侧、铁山工 2060/2/10 工业 出让 77,469.40 6,649,222.91 5,891,280.24 000839号 业园内 合 计 132,859.70 28,722,781.35 23,219,023.73 （2）其他无形资产 列入本次评估范围内的其他无形资产主要为计算机软件使用权，账面原值 2,306,606.85元，账面净值802,341.68元，主要为达瑞企业资源计划系统、PLM软件、 中网CAD设计软件和华途文档安全系统软件，截止评估基准日时上述软件均能正常使 用，可满足生产所需。 2、账面未记录的无形资产 （1） 未在账面列示的专利技术，具体情况如下表： 序 专利 专利号 专利名称 专利权人 申请日 授权公告 备注 号 类别 日期 发明 一种紧凑型集合式高 桂容 专利权维持 1 2013101915003 电压电力电容器 2013-05-22 2016-03-16 一种紧凑型一体化集 2 发明 2013101915380 成式高电压电力电容 桂容 2013-05-22 2016-03-16 专利权维持 器装置 3 发明 2012105280654 一种卷制机的材料轴 桂容 2012-12-11 2015-05-06 专利权维持 悬吊式电容器塔架装 4 发明 2012105281360 置的安装工装及安装 桂容 2012-12-11 2014-10-01 专利权维持 工艺 5 发明 2012101167436 电力电容器更换装置 桂容 2012-04-20 2015-01-07 专利权维持 发明 电容器元件的结构及 桂容 专利权维持 6 2010106010691 其制造方法 2010-12-22 2012-12-19 发明 用于电力电容器注油 桂容 专利权维持 7 2010105904502 孔密封处的抛光装置 2010-12-15 2012-11-28 发明 高电压直流极线PLC 桂容 专利权维持 8 2009101144663 电容器 2009-10-10 2011-10-05 实用 一种带电换线装置 桂容 专利权维持 9 新型 2016207987644 2016-07-26 2017-04-19 实用 一种层级式抗震电力 桂容 专利权维持 10 新型 2016207093622 电容器装置 2016-07-06 2016-11-30 实用 一种绝缘液体材料试 桂容 专利权维持 11 新型 2016212526239 验器及装置 2016-11-22 2017-05-24 实用 一种1000kV特高压交 12 新型 2016212080571 流输电工程用并联电 桂容 2016-11-09 2017-05-10 专利权维持 容器装置 实用 一种格构式抗震电力 13 新型 2016206956583 电容器框架、固定架、 桂容 2016-06-28 2016-11-16 专利权维持 塔及装置 序 专利 专利号 专利名称 专利权人 申请日 授权公告 备注 号 类别 日期 实用 一种电力电容器单元 桂容 专利权维持 14 新型 2016203576385 2016-04-26 2016-11-23 实用 变压器中性点电容隔 桂容 专利权维持 15 新型 201620053091X 直装置 2016-01-20 2016-08-31 实用 高压直流滤波电容器 桂容 专利权维持 16 新型 2015208713740 可听噪声试验电路 2015-11-04 2016-04-20 实用 一种双桥差高压交流 桂容 专利权维持 17 新型 2015208349699 滤波电容器装置 2015-10-27 2016-04-20 实用 用于组合式电子式互 18 新型 2015207661927 感器的带光纤复合套 桂容 2015-09-30 2016-03-16 专利权维持 管 实用 耦合电容器装置 桂容、南方 专利权维持 19 新型 2015201685966 电网 2015-03-25 2015-08-19 实用 侧卧式电力电容器更 桂容、南方 专利权维持 20 新型 2015200346122 换装置 电网 2015-01-19 2015-06-10 实用 高压电容式电压互感 桂容 专利权维持 21 新型 2014204705469器 2014-08-20 2015-01-07 实用 支柱型电容式电压互 桂容 专利权维持 22 新型 2013204416360 感器 2013-07-24 2014-01-29 实用 高压电容器装置用斜 桂容 专利权维持 23 新型 2013203402464 塔结构 2013-06-14 2013-12-25 实用 复合绝缘材料套管式 桂容 专利权维持 24 新型 2013201587818 电容器 2013-04-02 2013-08-28 实用 一种高电压电力电容 桂容 专利权维持 25 新型 2012207434489 器一体式隔音盖板 2012-12-31 2013-07-03 实用 一种电容式电压互感 26 新型 2012207139702 器试验用中压接地端 桂容 2012-12-21 2013-07-03 专利权维持 子结构 实用 一种试验室用轻型均 桂容 专利权维持 27 新型 2012207054545 压环 2012-12-19 2013-07-03 实用 车载调容高电压电力 桂容 专利权维持 28 新型 2012201368657 电容器装置 2012-04-01 2013-01-09 实用 高强度箱底的电力电 桂容 专利权维持 29 新型 2011204133199 容器箱壳 2011-10-26 2012-06-20 序 专利 专利号 专利名称 专利权人 申请日 授权公告 备注 号 类别 日期 实用 高强度箱盖的电力电 桂容 专利权维持 30 新型 2011204140370 容器箱壳 2011-10-26 2012-06-20 实用 一种电力电容器特殊 桂容 专利权维持 31 新型 2011203888948 耐压试验装置 2011-10-13 2012-06-20 实用 多塔悬吊式高压直流 桂容 专利权维持 32 新型 2011200341309 滤波电容器装置 2011-01-31 2011-09-07 实用 多塔高压直流滤波电 桂容 专利权维持 33 新型 2010206673233 容装置 2010-12-18 2011-06-22 实用 电力电容器电气引出 桂容 专利权维持 34 新型 201020667345X 端子 2010-12-18 2011-09-07 实用 用于金属外壳电力电 桂容 专利权维持 35 新型 2010206122264 容器的标牌装置 2010-11-17 2011-10-05 实用 绝缘油处理装置 桂容 专利权维持 36 新型 2009201650425 2009-12-30 2010-09-29 实用 降低噪声的电容器装 桂容 专利权维持 37 新型 2009201647066置 2009-09-30 2010-06-30 实用 外油内置式扩张器 桂容、国家 专利权维持 38 新型 200920141173X 电网 2009-07-31 2010-06-30 实用 电容器的芯子结构 桂容、国家 专利权维持 39 新型 2009201411744 电网 2009-07-31 2010-05-19 实用 全屏蔽电容式电压互 桂容 专利权维持 40 新型 2007200818237 感器 2007-11-02 2008-08-06 （2）未在账面列示的商标，情况如下表： 序号 商标内容 注册人 注册证号 类别 有效期 桂容 2013-05-15至 1 176892 9 2023-05-14 （四） 企业申报的表外资产 本次被评估单位未申报表外资产。 （五） 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产 本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。 四、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 （一） 评估基准日 本项目资产评估基准日是2017年5月31日。 （二） 确定评估基准日所考虑的主要因素 1、资产评估基准日是在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托人协商 后确定。 2、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为 计价货币。 六、评估依据 （一） 行为依据 1、2017年9月16日《白云电器第五届董事会第八次会议决议》； 2、资产评估评估委托合同。 （二） 法律依据 1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号，2016年7 月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2、《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五 次会议通过）； 3、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人大常委会第六 次会议修订并通过，自2014年3月1日起实行）； 4、《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第十次会议第三次修正）； 5、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日证监会令第127号）； 6、《中华人民共和国会计法》（1999年10月31日主席令9届第24号）； 7、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16 日第十届全国人民代表大 会第五次会议通过）； 8、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十一次会议第二次修正）； 9、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代 表大会常务委员会第二十九次会议修正）； 10、《中华人民共和国专利法》（主席令第八号，2008年12月27日第十一届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议于三次修正）； 11、《中华人民共和国商标法》（2013年8月30日十二届全国人大常委会第4次 会议第3次修正）； 12、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197 次常务会议通过）； 13、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50 号)； 14、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让条例》（国务院令第55号， 1990年5月19日）； 15、《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28 号，2004年10 月21日）； 16、《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号，2006年8月 31日）； 17、《城市国有土地使用权交易价格管理暂行办法》（计价格(1995)1628号，1995 年10月24日）； 18、国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》 （国土资发[2001]44号，2001年2月13日）； 19、国务院《关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号，2008年1月3 日）； 20、《财政部、国家知识产权局关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的 通知》（财企[2006]第109号）； 21、《中华人民共和国专利法实施细则全文》（2001年6月15日国务院令第306 号公布，2010年1月9日第二次修订）； 22、《中华人民共和国商标法实施条例》（国务院令第358号发布，2014年4月 29日国务院令第651号修订）； 23、当地人民政府颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件。 （三） 准则依据 1、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）； 2、《资产评估准则——基本准则》(财资[2017]43号); 3、《资产评估职业道德准则——基本准则》(中评协[2017]30号); 4、《资产评估执业准则——评估程序》(中评协[2017]31号); 5、《资产评估执业准则——评估报告》(中评协[2017]32号); 6、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号); 7、《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2017]34号); 8、《资产评估准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号); 9、《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2017]36号); 10、《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号); 11、《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号); 12、《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号); 13、《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号); 14、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号); 15、《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号); 16、《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号); 17、《着作资产评估指导意见》(中评协[2017]50号); 18、《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号); 19、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》; 20、《房地产估价规范》(国家标准GB/T50291-2015); 21、《城镇土地估价规程》(国家标准GB/T18508-2014); 22、其它相关行业规范。 （四） 权属依据 1、桂林电容提供的企业法人营业执照、公司章程； 2、房地产权证； 3、车辆行驶证； 4、专利权、商标权、软件着作权相关资料； 5、重要设备发票； 6、投资合同、协议； 7、其他产权资料。 （五） 取价依据 1、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的文号为“XYZH/2017GZA30116” 两年一期专项审计报告； 2、企业提供的历史财务数据及未来收益预测资料； 3、同花顺证券投资分析系统 A股上市公司的有关资料； 4、各财经网站相关资料； 5、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 6、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数 资料； 7、原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度 参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》； 8、国家物价局、财政部关于发布中央管理的建设系统行政事业性收费项目及标准 的通知（[1992]价费字179号）； 9、国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知【计价格（2002） 1980号】； 10、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》【计价格（2002） 10号】； 11、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知【财建（2002）394号】； 12、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 的通知【发改价格[2007]670号】； 13、财政部、国家发展改革委关于印发2011年全国性及中央部门和单位行政事业 性收费项目目录的通知【财综（2012）47号】； 14、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2003）； 15、《广西建筑工程综合定额》、《广西建筑工程计价办法》、《广西装饰装修工程 综合定额》、《广西装饰装修工程计价办法》； 16、广西桂林房地产市场交易价格信息和征地、补偿信息； 17、广西桂林房地产租赁市场信息； 18、中国地价网（）中国城市地价动态监测公布的数据； 19、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12号）； 20、《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院编2016年版）； 21、《全国办公设备及家用电器报价》； 22、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率； 23、现场勘察及市场调查有关资料。 （六） 其他参考资料 1、企业提供的评估基准日会计报表及账册与凭证; 2、企业提供的资产评估申报表; 3、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告; 4、企业有关部门提供的未来年度经营计划、措施等; 5、企业与相关单位签订的订单合同; 6、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料; 7、其它有关价格资料。 七、评估方法 （一） 评估方法简介 企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。 收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预期获利年限可以预测。 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。 （二） 评估方法选择及理由 资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析: （1） 资产基础法 由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此 资产基础法的适用性很强，适用于本次评估。（2）收益法 被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，且被评估单位预期获利年限可以预测，故也适用收益法评估。 （3）市场法 由于被评估单位与目前同行业的上市公司在资产规模方面相差较大，不具备可比性；同时，同行业内的交易案例较少、较难获取全面完整的交易数据及背景信息。因此，不宜采用市场法评估。 本次评估目的为资产重组，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。 （三） 评估方法的运用和逻辑推理过程 1、收益法方法说明 收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用直接法，对应的现金流量为股权现金流量（股权自由现金流量＝净利润＋折旧和摊销＋付息债务增加或减少－追加资本性支出－追加营运资金）。 根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为： EPC （1） 式中： E：股东全部权益价值 P：经营性资产价值 C：非经营性资产、负债和溢余资产 n Ri Rn1 P i0.58(1 r)i r(1 r)n （2） 式中：Ri：未来第i年的自由现金流量 Ri1：未来第i＋1 年的自由现金流量 r：折现率； 根据被评估单位的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的自由现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位可持续经营一个较长的时期。 在这个时期中，其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。 （1）预期收益口径 根据被评估企业的具体情况选择股权自由现金流量口径预测： R＝净利润＋折旧和摊销＋付息债务增加或减少－追加资本性支出－追加营运资金 （3） （2）收益期 根据被评估单位提供的营业执照记载，被评估单位营业期限为1990年10月6日至 2056年10月5日，但考虑到被评估单位所处行业存续发展不会产生较大的变化，企业 保持持续经营的可能性极大，因此，本次评估拟采用永续的方式对企业收益进行预测，即收益期为无限期。 （3）折现率 本次评估采用权益资本成本确定折现率r KeR （4） f1 MRPR c 式中：R f1 ：无风险利率 ：权益系统风险系数 MRP：市场风险溢价，MRPE(Rm)R f2 Rc：企业特定风险调整系数 2、资产基础法方法说明 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。 其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估： （1）流动资产评估方法 1）对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日 进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。 2）对于应收票据，评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、 出票日、到期日、票面利率等情况，对不带息票据以其票面金额确定评估值。 3）对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础 上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。 4）本次评估对于原材料、在产品采用成本法确定其评估值；对于库存商品（产 成品）和发出商品的评估，以销售价格减去销售费用、税金和适当数额的税后净利润确定评估值。 5）对于其他流动资产，其他流动资产主要内容为计提销项税及所得税暂时性差 异，评估人员抽查了明细账和原始凭证，确认账务的准确性，按核实后账面值为评估值。 （2）长期股权投资评估方法 对长期股权投资项目进行分析，根据其具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，采用资产基础法确定被投资单位股东全部权益价值，再以被投资单位股东全部权益乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。其中： （3） 固定资产评估方法 对于房屋建筑物根据其特点和资料收集情况采用重置成本法进行评估。重置成本法就是从不同结构类型的房屋中选取有代表性的典型建筑，根据典型建筑竣工决算资料的实际工程量，套用建筑物所在地建设部门颁布的各类定额、计费费率和其他有关文件，计算出综合造价、前期费用、其他费用和资金成本，确定重置成本。然后通过观察法、年限法、部位打分法综合评定成新率。其他同类型建筑物可参考典型建筑的各项指标调整确定重置成本和成新率。 对于机器设备根据其特点和资料收集情况采用重置成本法。重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。 对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或年限法确定。 （4） 无形资产评估方法 对于土地使用权，采用市场比较法，基本原理是将估价对象与在估价时点近期交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的修正和调整，以此求取估价对象的客观合理市场价格的方法。即通过市场调查，选择至少三个与评估对象所处的区域、用途以及其它条件基本相同、交易时间接近评估基准日的正常交易案例作为参照物及可比实例，然后针对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素进行比较，最后确定评估值。 本次对于办公软件，评估时评估人员核实了购置合同、支付凭证等资料，同时向企业有关人员了解软件的使用情况、维护情况及摊销情况等。各项软件目前各方面使用均正常，根据清查核实情况，以清查核实的账面值作为评估值。 对于未在账面列示的商标及专利技术，本次评估采用收益法进行评估，收益法是通过估算待评估无形资产在未来产生的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出无形资产价值的一种评估方法。采用收益法进行评估，首先要解决无形资产相关收益、折现率以及无形资产的寿命期等基本参数的选取问题。 （5） 其他的非流动资产评估方法 对于在建工程，考虑到项目的具体情况及被评估单位财务核算的状况，以经过核实的账面价值作为评估值。 递延所得税资产是企业按照会计准则规定确定的各项资产、负债的账面价值与按照税法规定确定的计税基础之间的可抵扣暂时性差异。评估人员在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结论，经综合分析后确定评估值。 其他非流动资产为预付的设备款，按核实后的账面值确定评估值。 （6） 负债评估方法 对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。 （四） 评估结果的确定方法 考虑到本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结果。 八、评估程序实施过程和情况 （一） 接受委托 在委托人确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托人洽谈项目资产评估事宜。听取了委托人对评估对象及范围的情况介绍，经委托人明确提出委托意向和时间要求后，双方共同确定了评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日，并签署了资产评估委托合同。本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了适当的前期工作。 （二） 资产清查 签署了评估委托合同之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估工作，桂林电容专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写了评估明细表，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标、财务账卡和生产流程图等评估所需资料。 在桂林电容资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，根据固定资产卡片，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点；对土地使用权进行现场勘查。 （三） 评定估算 通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。 根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。 （四） 评估汇总 根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。 经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结果。 九、评估假设 本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。 （一） 一般假设 1、假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大 变化； 3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； 4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评 估基准日后无重大变化； 5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职 责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响； 6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 （二） 特殊假设 1、 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计 政策在重要方面保持一致； 2、 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、 运营方式等与目前保持一致； 3、 本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素 对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用； 4、 假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略 等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益； 5、 本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会 计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的 各年收益总体平均与第5年相同； 6、 桂林电容于2015年11月30日取得编号为GR201545000022高新技术企业证书， 在2015年度至2017年度享受企业所得税15%的优惠税率。根据国家税务总局【2012】 12号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题》的规定，自 2011年1 月1日至2020年12月31日，对设在西部地区符合规定的产业项目为主营业务，且其当 年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确 认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。被评估单位分别于2016年6月1日和2017年 5月27日取得2015年度和2016年度西部大开发企业所得税税收优惠事项备案。 本次评估假设桂林电容高新技术企业证书到期后能够顺利延期并继续享有所得税15%优惠，评估时按照所得税税率持续为15%进行测算。 7、 本次评估，除特殊说明外，未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力 和其它不可抗力对资产价格的影响； 本评估报告评估结果在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。 十、评估结果 （一）运用收益法评估结果 本次运用收益法，经过评估测算，桂林电容股东全部权益评估值为121,040.35万元。 （二）运用资产基础法评估结果 经过评估测算，评估基准日2017年5月31日时，桂林电容总资产账面值为118,206.80 万元，评估值为148,651.86万元，增幅25.76%；负债账面值55,614.50万元，评估值为 54,242.68万元，减幅2.47%；净资产账面值为62,592.30万元，评估值为94,409.18万元， 增幅50.83%。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2017年5月31日 单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ Ａ Ｂ Ｃ＝Ｂ-Ａ Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％ 流动资产 1 91,168.75 101,030.93 9,862.18 10.82 非流动资产 2 27,038.05 47,620.93 20,582.88 76.13 其中：长期股权投资 3 9,390.59 10,272.28 881.69 9.39 固定资产 4 13,211.60 17,303.47 4,091.87 30.97 在建工程 5 85.39 77.55 -7.84 -9.18 无形资产 6 2,402.14 18,019.30 15,617.16 650.14 递延所得税资产 7 1,697.65 1,697.65 0.00 0.00 其他非流动资产 8 250.68 250.68 0.00 0.00 资产总计 9 118,206.80 148,651.86 30,445.06 25.76 流动负债 10 52,915.11 52,915.11 0.00 0.00 非流动负债 11 2,699.39 1,327.57 -1,371.82 -50.82 负债合计 12 55,614.50 54,242.68 -1,371.82 -2.47 净资产（所有者权益） 13 62,592.30 94,409.18 31,816.88 50.83 运用资产基础法，经过评估测算，桂林电容股东全部权益的评估值为94,409.18万元。 （三）评估结果分析和应用 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。 桂林电容的主营业务是生产、销售电力电容器及其成套装置（铁壳类）、电容式电压互感器（瓷套类）、金属化膜电容器（无油类）、电抗器（配套件类）、特种电容器（试验类）、电能质量治理（柔性无功及智能化）等，在电容器制造行业中产品品种较为齐全，超/特高压输电工程用电容器多个产品具有国际领先水平。自主开发电压等级从0.4KV至1000KV的电容器和CVT产品，拥有完全自主知识产权，共计40项国家专利。桂林电容拥有国内最具实力的电力电容器研发中心，试验研究室是目前国内电容器行业唯一可以进行电力电容器用材料测试研究和复合材料结构研究的配套齐全的专业实验室。桂林电容拥有行业学术权威教授级工程师、高级工程师及电网公司“超特高压工程重大贡献专家”等数名权威的科技人才，拥有多名全国电力电容器、互感器、电能质量、绝缘材料、绝缘结构及柔性输电标准化委员会副主任委员、委员，是IEC国际标准、国家标准、行业标准制定及修订的主要参加单位。目前桂容牌电力电容器在国内有较高的竞争力和市场占有率。 收益法结果从桂林电容的未来获利角度考虑，反映了桂林电容拥有的产品开发能力、运营能力、营销能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组，收益法结果更能反映桂林电容股东权益价值，因此我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。 因此，通过清查及评估计算，桂林电容的股东全部权益价值的评估价值为121,040.35 万元（大写：人民币壹拾贰亿壹仟零肆拾万叁仟伍佰元整）。 十一、特别事项说明 （一）列入评估范围内的车辆共4项证载权利人与实际权利人不符。根据桂林电容 提供的说明文件表示：该4部车辆为桂林电容出资购买，办理证照时填写的是个人或其 他企业信息。对上述事项桂林电容已经出具声明并取得了证载权利人的签字或盖章声明，声明上述车辆产权归桂林电容所有，不存在产权纠纷。本次评估是以该4部车辆产权权 属明确，不存在纠纷为前提进行的，且评估结论没有考虑完善该等资产产权可能需要支付的费用对评估结论产生的影响。该4部车辆具体明细如下： 序 车辆牌号 车辆名称及规格型号 数量 购置日期 账面价值 备注 号 原值 净值 京N-80HR8 奥迪小轿车 孙志文 1 1 2015/08/28 561,096.00 435,239.05 FV7281BDDBG 京N-18GR6 奥迪小轿车 杨希 2 1 2015/10/26 503,566.00 390,613.37 FV7281BDDBG 粤A4FP19 别克 白云电气集团 3 1 2014/08/06 351,163.01 202,894.21 有限公司 SGM6531UAAA 京Q90P09 别克SGM6531ATA 北京泛美雷特 4 1 2013/12/30 414,700.00 78,188.25 科技有限公司 合 计 1,830,525.01 1,106,934.88 （二）列入本次评估范围内的部分房地产未办理房地产权证，鉴于该部分房产由桂 林电容自行投资建设，并作为自有固定资产核算，且其占用的土地权属无瑕疵，评估时假设桂林电容对该部分房屋亦拥有完整产权，未考虑办理房地产权证时需要付出的费用对评估结论可能产生的影响，特提醒评估报告使用者注意。未办理产权证的房地产具体明细如下： 序号 建筑物名称 结构 层数 建成年 建筑面积 账面价值 月 （㎡） 原值 净值 1 联合厂房（一期） 钢结构 1 2009/12 32,393.62 39,399,494.58 25,517,739.41 2 化工库 砖混结构 1 2009/12 168.35 154,518.32 100,005.50 3 锅炉房（一期） 钢结构 1 2009/12 451.7 1,008,801.08 652,904.54 4 4#仓库及金工车间 4-1 1#金工车间（一期） 钢结构 1 2009/12 3,337.58 4#仓库 钢结构 4,741,493.84 3,068,734.47 4-2 1 2009/12 2,341.44 5 厂区大门门卫室（一期） 砖混结构 1 2009/12 38.36 151,507.38 80,300.65 厂区后门门卫室（东门 砖混结构 6 房） 1 2009/12 27.95 152,165.43 80,649.26 7 综合楼（员工宿舍） 钢筋混凝土结构 5 2009/12 5,176.74 7,984,401.42 5,167,571.15 8 生产试验大楼(二期） 钢筋混凝土结构 2015年 13,135.87 35,149,844.45 32,784,552.83 注：上表中的建筑面积分别依据桂林市测绘研究院出具的编号：20120706号及编号： 20150601号的《竣工测量报告》所记载的实测数据而定。 （三）列入评估范围内的专利权中有四项存在桂林电容以外的专利权共有权人。本 次评估未考虑其他共有权人的权益对评估结论产生的影响，特提醒报告使用者注意。该4项专利权具体明细如下： 序 专利 专利号 专利名称 专利权人 申请日 授权公告 备注 号 类别 日期 实用 耦合电容器装置 桂林电容、 专利权维持 1 新型 2015201685966 南方电网 2015-03-25 2015-08-19 实用 侧卧式电力电容器更 桂林电容、 专利权维持 2 新型 2015200346122 换装置 南方电网 2015-01-19 2015-06-10 实用 外油内置式扩张器 桂林电容、 专利权维持 3 新型 200920141173X 国家电网 2009-07-31 2010-06-30 实用 电容器的芯子结构 桂林电容、 专利权维持 4 新型 2009201411744 国家电网 2009-07-31 2010-05-19 （四）列入本次评估范围内桂林电容持有的中南输变电设备成套有限公司、济南志 友股份有限公司的少数股权，账面价值分别为10万元和5万元，，该两项股权为桂林电容 改制前发生，评估时未能取得上述两家长期股权投资单位的相关财务数据，评估时确定评估值为零，特提醒报告使用者注意。 （五）桂林电容于2015年11月30日取得编号为GR201545000022高新技术企业 证书，在2015年度至2017年度享受企业所得税15%的优惠税率。根据国家税务总局 【2012】12号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题》的规定，自2011 年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区符合规定的产业项目为主营业务，且 其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审 核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。被评估单位分别于2016年6月1日和2017 年5月27日取得2015年度和2016年度西部大开发企业所得税税收优惠事项备案。 本次评估假定桂林电容高新技术企业证书到期后能够顺利延期并继续享有所得税15%优惠，评估时按照所得税税率持续为15%进行测算，特提醒报告使用者注意。 （六）2017年3月24日，经桂林电容2017年第一次股东会决议，同意设立持股平 台湖州容睿投资管理合伙企业收购桂林电容4.411%股权，该股权仅能用于未来对员工进 行股权激励。2017年5月24日，湖州容睿与桂林电容股东桂林市容智资产经营有限责 任公司等17家公司签订股权转让协议，湖州容睿以总价款18,833.834.58元收购桂林市 容智资产经营有限责任公司等17家公司持有的桂林电容4.411%股份。 截止本报告出具之日，桂林电容尚无明确的股权激励安排，本次评估未考虑股权激励事项对评估结果的影响。特提醒报告使用者注意。 （七）列入本次评估范围内的其他应付款科目中其中一笔职工宿舍拆迁补偿，账面 价值为3,580,352.00元，该笔款项为2013年之前发生，本次评估将上述负债列入非经营 性负债并以审计后的账面价值作为评估值，若上述负债账面记载情况与实际情况不符将影响评估结果，特提醒报告使用者注意。 （八）评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值 可能产生的影响。 （九）本次评估，除特殊说明外，未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响。 十二、评估报告使用限制说明 （一）委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围使用评估报告；委托人或者评估报告使用人违反前述规定使用评估报告的，资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。 （二）评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报告使用人和国家法律、法规规定的评估报告使用人使用；除此之外，任何机构和个人不能由于得到评估报告而成为评估报告的使用人。 （三）评估报告使用人应当正确理解评估结果，评估结果不等同于评估对象可实现的价格，评估结果不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （四）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 （五）评估结果的使用有效期：自评估基准日起一年，即评估结果在2017年5月 31日至2018年5月30日内有效。 （六）当政策调整对评估结果产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。 （七）因评估程序受限造成的评估报告的使用限制。 十三、评估报告日 本评估报告日为二〇一七年九月二十八日，是评估专业意见形成日。 （本页以下无正文） （本页为联信（证）评报字[2017]第A0612号报告专用签字盖章页，无正文） 资产评估 师：缪远峰 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 中国·广州 资产评估 师：杜成峰

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