本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产 涉及的中植一客成都汽车有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2018〕73 号 （共一册，第一册） 坤元资产评估有限公司 二〇一八年二月八日 目 录 资产评估师声明 ....................................................................................................... 1 资产评估报告摘要 ............................................................................................... 2 资产评估报告正文 ............................................................................................... 5 一、 委托人、被评估单位及其他评估报告使用人 .................................. 5 二、 评估目的 ............................................................... 13 三、 评估对象和评估范围 ..................................................... 13 四、 价值类型及其定义 ....................................................... 16 五、 评估基准日 ............................................................. 16 六、 评估依据 ............................................................... 16 七、 评估方法 ............................................................... 18 八、 评估过程实施过程和情况 ................................................. 26 九、 评估假设 ............................................................... 27 十、评估结论 ................................................................ 28 十一、特别事项说明 .......................................................... 30 十二、评估报告使用限制说明 .................................................. 32 十三、资产评估报告日 ........................................................ 32 资产评估报告附件 一、被评估单位基准日资产负债表 .............................................. 34 二、委托人和被评估单位法人营业执照 .......................................... 35 三、评估对象涉及的主要权属证明资料 .......................................... 37 四、委托人和被评估单位的承诺函 .............................................. 42 五、签名资产评估师承诺函 .................................................... 44 六、资产评估机构资格证明文件 ................................................ 45 七、资产评估机构法人营业执照 ................................................ 47 八、签名资产评估师资格证明文件 .............................................. 48 九、资产评估委托合同 ........................................................ 50 评估结论汇总表及明细表 ...................................................................................... 57 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 资产评估师声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用 人违反前述规定使用资产评估报告的，，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结 论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持 独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其采用签名、盖章 或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、 完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者 预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存 在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象 及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露， 并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报 告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载 明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 1 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产 涉及的中植一客成都汽车有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2018〕73 号 摘 要 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。 一、委托人和被评估单位及其他评估报告使用人 本次资产评估的委托人为浙江康盛股份有限公司(以下简称“康盛股份公司”）， 被评估单位为中植一客成都汽车有限公司(以下简称“中植一客公司”）。 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规 定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 康盛股份公司拟以发行股份方式购买中植一客公司的股权，为此需要对中植一 客公司的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供中植一客公司股东全部权益价值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的中植一客公司的股东全部权益。 评估范围为中植一客公司申报的并经过众华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、 流动负债及非流动负债。按照中植一客公司提供的业经审计的截至 2017 年 9 月 30 会计报表(母公司报表口径 )反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 1,791,367,220.13 元、1,377,057,497.16 元和 414,309,722.97 元。 2 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础 法和市场法进行评估。 七、评估结论 经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，中植一客公司股东全 部权益的评估价值为 541,013,227.87 元（大写为人民币 伍亿肆仟壹佰零壹万叁仟 贰 佰 贰 拾 柒 元 捌 角 柒 分 ）， 与 账 面 价 值 414,309,722.97 元 相 比 ， 评 估 增 值 126,703,504.90 元，增值率为 30.58%。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论仅对康盛股份公司发行股份收购中植一客公司股权之经济行为有 效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2017 年 9 月 30 日起至 2018 年 9 月 29 日止。 九、对评估结论产生影响的特别事项 1. 列《固定资产--房屋建筑物评估明细表》的倒班房、动力站房等 10 项房屋 建筑物（合计建筑面积 5,559.89 平方米，账面价值 7,052,716.21 元）尚未办理《不 动产权证》。对于上述事项，中植一客公司提供了相关原始建设资料，承诺上述房屋 建筑物属其所有。对于尚未取得《不动产权证》的房屋，本次评估根据企业提供的 自行测绘的建筑面积确定其建筑面积。未考虑上述测绘面积与最终权证记载面积存 在差异而对评估结果可能产生的影响；亦未考虑企业为取得合法权证而可能需支付 的费用对评估结果产生的影响。 3 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 2. 根据中植一客公司与成都市公共交通集团公司签订的项目合作协议，列《固 定资产--房屋建筑物评估明细表》的底盘车间（建筑面积 16,889.16 平方米），其建 设资金由成都市公共交通集团有限公司垫付，根据补充协议约定，中植一客公司需 在 2017 年 12 月 31 日前还清垫资建设款项 2,600 万元，成都市公共交通集团公司可 免费使用该厂房至 2020 年 12 月 31 日，期限届满后，如需继续租赁，可提前申请， 另行磋商。截至评估基准日，该垫付款余额为 18,000,000.00 元。本次评估未考虑 上述事项可能对评估结果产生的影响。 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。 4 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产 涉及的中植一客成都汽车有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2018〕73 号 浙江康盛股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，分别采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对贵公 司拟以发行股份方式购买资产涉及的中植一客成都汽车有限公司股东全部权益在 2017 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位及其他评估报告使用人 本次资产评估的委托人为浙江康盛股份有限公司，被评估单位为中植一客成都 汽车有限公司。 (一) 委托人概况 1. 名称：浙江康盛股份有限公司(以下简称“康盛股份公司”) 2. 住所：浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号 3. 法定代表人：陈汉康 4. 注册资本：壹拾壹亿叁仟陆佰肆拾万元整 5. 公司类型：其他股份有限公司(上市) 6. 统一社会信用代码：9133000074507862XQ 7. 发照机关：浙江省工商行政管理局 8. 经营范围：内螺纹钢管、精密铜管、钢管、铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、 冷柜、空调金属管路配件的加工、销售；经营进出口业务。 (二) 被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：中植一客成都汽车有限公司(以下简称“中植一客公司”) 5 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 2. 住所：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区）汽车城大道 111 号 3. 法定代表人：解国林 4. 注册资本：人民币肆亿叁仟捌佰柒拾万零柒仟伍佰元 5. 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6. 统一社会信用代码：9151011278268723XF 7. 发照机关：成都市龙泉驿区市场和质量监督管理局 8. 经营范围：纯电动客车、纯电动城市客车、纯电动厢式运输车、客车和客车 底盘的开发、设计、制造、销售及与其相关的技术咨询、技术服务和零部件、汽车 配套件总成的销售；特种设备安装、维修；货物及技术进出口。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展 经营活动） 二) 企业历史沿革 1．2006 年 1 月，公司设立 2006 年 1 月 11 日，成都市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知书》 （登记内名预核内字[2006]第 0100060111028 号），核准企业名称为“一汽客车（成 都）有限公司”。 2006 年 1 月 12 日，一汽客车与成都安达签署了《一汽客车（成都）有限公司 章程》，共同出资设立一汽成都，注册资本 6,200.00 万元。其中，一汽客车认缴出 资 3,100.00 万元，占注册资本 50.00%；成都安达认缴出资 3,100.00 万元，占注册 资本 50.00%。 2006 年 1 月 12 日，四川天元会计师事务所有限责任公司出具了川天元会验 [2006]001 号《验资报告》，审验截至 2006 年 1 月 12 日止，一汽成都已收到其股东 缴纳的注册资本共计 1,240.00 万元，其中一汽客车、成都安达各缴纳注册资本 620.00 万元，均为货币出资。 2006 年 1 月 16 日，一汽成都在成都市武侯工商行政管理局完成设立登记注册， 并领取了注册号为 5101072021192 的《企业法人营业执照》。 一汽成都设立时的股权结构如下： 6 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资比例 出资比例 （万元） （万元） 1 一汽客车有限公司 3,100 50% 620 50% 2 成都安达特种车辆有限公司 3,100 50% 620 50% 合计 6,200 100% 1,240 100% 2. 2008 年 11 月，增加实收资本 2008 年 11 月 14 日，一汽成都全体股东作出股东会决议，一致同意将实收资本 增至 6,200.00 万元，新增实收资本 4,960.00 万元由一汽客车和成都安达共同缴纳。 其中，一汽客车以货币方式缴纳出资 310.00 万元，以土地使用权缴纳出资 2,040.84 万元，以实物缴纳出资 129.16 万元，共计缴纳出资 2,480.00 万元；成都安达以货 币方式缴纳出资 310.00 万元，以实物缴纳出资 2,170.00 万元，共计缴纳出资 2,480.00 万元。 2008 年 11 月 17 日，四川华雄会计师事务所有限责任公司出具了华雄验字[2008] 第 A-0137 号《验资报告》，审验截至 2008 年 11 月 14 日止，一汽成都已收到一汽客 车、成都安达缴纳的实收资本共计 4,960.00 万元。本次实缴出资完成后，一汽成都 实收资本增加至 6,200.00 万元。 2008 年 11 月 25 日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。 本次增资后，一汽成都的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资比例 出资比例 （万元） （万元） 1 一汽客车有限公司 3,100 50% 3,100 50% 2 成都安达特种车辆有限公司 3,100 50% 3,100 50% 合计 6,200 100% 6,200 100% 3. 2010 年 4 月，第一次增资 2010 年 1 月 3 日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增加至 6,347.07 万元，新增注册资本 147.07 万元由一汽客车和成都安达共同缴纳，其中，一汽客车 以货币方式缴纳出资 41.98 万元，以实物缴纳出资 95.03 万元；成都安达以货币方 式缴纳出资 10.064831 万元。 2010 年 3 月 23 日，四川亿永正勤会计师事务所有限责任公司出具了《验资报 告》（川亿会验[2010]007 号），审验截至 2010 年 3 月 22 日止，一汽成都已收到全 7 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 体股东缴纳的新增注册资本合计 147.074831 万元。 2010 年 4 月 6 日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。 本次增资完成后，一汽成都的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资比例 出资比例 （万元） （万元） 1 一汽客车有限公司 3,237.010000 51% 3,237.010000 51% 2 成都安达特种车辆有限公司 3,110.064831 49% 3,110.064831 49% 合计 6,347.074831 100% 6,347.074831 100% 4. 2012 年 8 月，第一次股权转让 2012 年 7 月 17 日，一汽成都召开股东会，一致同意成都安达将一汽成都 49.00% 股权转让给成客股份。 2012 年 7 月 18 日，成都安达与成客股份签署《股权转让协议》，协议约定成都 安达向成客股份转让其持有的一汽成都 49.00%的股权，转让总价款为 4,000.00 万 元。 2012 年 8 月 15 日，一汽成都就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记。 本次股权转让完成后，一汽成都的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资比例 出资比例 （万元） （万元） 1 一汽客车有限公司 3,237.010000 51% 3,237.010000 51% 2 成都客车股份有限公司 3,110.064831 49% 3,110.064831 49% 合计 6,347.074831 100% 6,347.074831 100% 5. 2012 年 12 月，第二次增资 2012 年 12 月 10 日，一汽成都召开股东会，一致同意将一汽成都注册资本增至 9,408.30 万元，新增注册资本 3,061.22 万元由一汽客车和成客股份共同缴纳，其 中一汽客车以货币方式缴纳出资 1,561.22 万元，成客股份以货币方式缴纳出资 1,500.00 万元。 2012 年 12 月 3 日，四川华通会计师事务所有限责任公司出具了川华通验字[2012] 第 008 号《验资报告》，审验截至 2012 年 11 月 29 日止，一汽成都已收到全体股东 缴纳的新增注册资本合计 3,061.22 万元。本次增资完成后，一汽成都注册资本增加 至人民币 9,408.30 万元。 8 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 2013 年 1 月 9 日，一汽成都就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。 本次增资完成后，一汽成都的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资比例 出资比例 （万元） （万元） 1 一汽客车有限公司 4,798.234495 51% 4,798.234495 51% 2 成都客车股份有限公司 4,610.06483 49% 4,610.06483 49% 合计 9,408.299331 100% 9,408.299331 100% 6. 2015 年 10 月，第三次增资并变更公司名称 2015 年 9 月 25 日，一汽成都召开股东会，一致同意将注册资本增至 23,520.75 万元，由新增股东中植新能源以货币方式缴纳新增注册资本 14,112.45 万元，同时 将一汽成都名称变更为“中植一客成都汽车有限公司”。 2015 年 9 月 23 日，成都市龙泉驿工商行政管理局出具《企业名称变更核准通 知书》（（成）登记内名变核字[2015]第 002515 号），核准一汽成都变更名称为“中 植一客成都汽车有限公司”。 2015 年 10 月，一汽成都向中国第一汽车集团公司提交《国有资产评估项目备 案表》，中国第一汽车集团公司对此进行了确认。 2015 年 10 月 26 日，中植一客公司就本次变更事宜办理完毕工商登记。 本次增资完成后，中植一客公司的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资比例 出资比例 （万元） （万元） 1 一汽客车有限公司 4,798.234495 20.4% 4,798.234495 20.4% 2 成都客车股份有限公司 4,610.06483 19.6% 4,610.06483 19.6% 3 中植新能源汽车有限公司 14,112.450669 60% 14,112.450669 60% 合计 23,520.75 100% 23,520.75 100% 7. 2016 年 12 月，第二次股权转让 2016 年 12 月 28 日，中植新能源与一汽客车签署了《产权交易合同》，协议约 定一汽客车将其所持有的中植一客 20.40%的股权按照 6,650.00 万元的价格转让给 中植新能源。2016 年 12 月 29 日，中植一客召开股东会，一致同意上述股权转让事 项。 2016 年 12 月 30 日，中植一客公司就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。 9 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 本次股权转让完成后，中植一客公司的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资比例 出资比例 （万元） （万元） 1 中植新能源汽车有限公司 18,910.685164 80.4% 18,910.685164 80.4% 2 成都客车股份有限公司 4,610.06483 19.6% 4,610.06483 19.6% 合计 23,520.75 100% 23,520.75 100% 8. 2017 年 1 月，第三次股权转让 2017 年 1 月 4 日，中植新能源与成客股份签署了《股权转让协议》， 协议约定 成客股份将其所持有的中植一客 19.60%的股权按照 6,389.00 万元的价格转让给中 植新能源。 2017 年 5 月 11 日，中植一客公司就本次股权转让事宜办理完毕工商登记。 本次股权转让完成后，中植一客公司的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资比例 出资比例 （万元） （万元） 1 中植新能源汽车有限公司 23,520.75 100% 23,520.75 100% 合计 23,520.75 100% 23,520.75 100% 9. 2017 年 5 月，第四次增资 2017 年 5 月 15 日，中植新能源作出股东决定，同意以货币方式认缴中植一客 新增注册资本 20,350.00 万元。 2017 年 5 月 22 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会杭字[2017] 第 3010 号《验资报告》，审验截至 2017 年 5 月 18 日止，中植一客已收到中植新能 源缴纳的新增注册资本 20,350.00 万元。本次增资完成后，中植一客注册资本增加 至人民币 43,870.75 万元。 2017 年 5 月 17 日，中植新能源就本次增资事宜办理完毕工商变更登记。 本次增资完成后，中植一客公司的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资比例 出资比例 （万元） （万元） 1 中植新能源汽车有限公司 43,870.75 100% 43,870.75 100% 合计 43,870.75 100% 43,870.75 100% 截至评估基准日，中植一客公司的注册资本及股权结构未发生变更。 10 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 三) 被评估单位前 2 年及截至评估基准日母公司报表口径及合并报表口径的资 产、负债状况及经营业绩见下表： 母公司报表口径 单位：人民币元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日 资产 432,276,326.69 1,562,751,204.52 1,791,367,220.13 负债 197,122,895.35 1,182,751,226.48 1,377,057,497.16 股东权益 235,153,431.34 379,999,978.04 414,309,722.97 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月 营业收入 84,551,227.34 895,270,815.77 277,909,529.35 营业成本 70,520,447.39 683,121,693.75 235,891,564.52 利润总额 -6,245,021.84 45,408,943.98 23,959,491.15 净利润 -5,193,275.47 23,649,766.27 20,074,109.14 合并报表口径 单位：人民币元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日 资产 434,898,186.91 1,516,136,075.12 2,036,371,645.19 负债 199,662,682.81 1,138,857,032.88 1,633,464,413.46 股东权益 235,235,504.10 377,279,042.24 402,907,231.73 归属于母公司所有者权益 235,235,504.10 377,279,042.24 402,907,231.73 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月 营业收入 84,551,227.34 896,518,475.27 467,120,585.62 营业成本 70,520,447.39 684,275,281.20 415,831,605.78 利润总额 -6,118,241.70 42,797,076.28 12,008,175.21 净利润 -5,111,202.71 20,846,757.71 11,392,553.70 归属母公司净利润 -5,111,202.71 20,846,757.71 11,392,553.70 上述年度及基准日的财务报表均业经注册会计师审计，且出具了无保留意见的 审计报告。 四) 公司经营概况 1. 公司主营业务 中植一客公司主要从事新能源客车和新能源专用车的研发、生产和销售，是一 个在我国中西部地区具有较大影响力和较高知名度的民族自主品牌，被列入四川省 成都市政府“153” 重大项目引进计划。公司凭借着其在客车领域的丰富经验优势 以及良好的管理和研发水平，紧抓市场机遇，完成了从传统能源向新能源的转型升 级，成为了国内具备较强竞争力的新兴新能源汽车制造企业。 11 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 2．公司的人力资源现状和组织结构 中植一客公司现有员工 400 余人，其中大专及以上学历约为 100 人，占公司总 比例的 25%左右。公司下设汽车制造中心、工程技术中心、营销中心、财务管理中 心等八个部门，其组织架构图如下图所示： 3．公司的主要客户情况 中植一客公司的主要客户包括成都势坤新能源汽车有限公司、成都八匹马新能 源汽车有限公司、成都鑫版图商业管理有限公司、成都捷能电动汽车销售服务有限 公司等。 4. 公司的主要供应商情况 中植一客公司主要向江苏中坤车业有限公司、江苏海四达电源股份有限公司、 江苏智航新能源有限公司、贵州众智达系统新能源股份有限公司等供应商采购动力 电池组、底盘、电机、空调等汽车组装件。 (三) 委托人与被评估单位的关系 委托人康盛股份公司拟收购被评估单位中植一客公司的股权。 (四) 其他资产评估报告使用人 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规 定的资产评估报告使用人。 12 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 二、评估目的 康盛股份公司拟以发行股份方式购买中植一客公司的股权，为此需要对中植一 客公司的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供中植一客公司的股东全部权益价值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的中植一客公司股东全部权益。 评估范围为中植一客公司申报的并经过众华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的截至 2017 年 9 月 30 日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产(包 括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、工程物资、无 形资产——土地使用权、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产)、流动 负债及非流动负债。按照中植一客公司提供的业经审计的截至 2017 年 9 月 30 日会 计报表（母公司口径）反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 1,791,367,220.13 元、1,377,057,497.16 元和 414,309,722.97 元。 单位：人民币元 项 目 账面原值 账面净值 一、流动资产 1,450,689,911.69 二、非流动资产 340,677,308.44 其中：长期股权投资 177,000,000.00 固定资产 173,073,862.20 125,280,944.49 工程物资 70,998.48 无形资产 23,483,112.18 其中：无形资产——土地使用权 23,483,112.18 长期待摊费用 4,655,192.71 递延所得税资产 9,341,744.18 其他非流动资产 813,551.87 资产总计 1,791,367,220.13 三、流动负债 1,266,136,095.45 四、非流动负债 110,921,401.71 负债合计 1,377,057,497.16 股东权益合计 414,309,722.97 其中： 列 入 评 估 范 围 的 存 货 账 面 价 值 198,073,948.93 元 ， 其 中 账 面 余 额 212,817,533.08 元，存货跌价准备 14,743,584.15 元，包括原材料、库存商品、发 出商品和在产品，除发出商品以外，均存放于中植一客公司的仓库及生产车间内。 13 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 另外清查中发现，原材料中的热板、冷卷、差动阀、储气筒等原材料因市场需求变 化和生产工艺改变，积压时间较长，存在失效、无用等情况；库存商品中的 2 辆 6 米微循环公交车、16 辆 8 米仿考纯电动整车和 13 辆 10.25 米纯电动公交车，因客 户购买后将无法取得新能源车辆牌照，导致上述车辆未来不能获得国家及地方政府 新能源补贴，存在销售困难。企业对上述原材料和库存商品计提存货跌价准备。 列入评估范围的建筑物类固定资产合计账面原值 122,051,175.54 元，账面净值 92,032,244.49 元，减值准备 0.00 元，主要包括办公楼、总装车间、涂装车间、冲 压焊装车间、底盘车间、仓库等房屋建筑物，以及围墙、道路、污水处理站等构筑 物，在评估基准日的详细情况如下表所示： 建筑面积 账面价值（元） 编号 科目名称 项数 （平方米） 原值 净值 1 房屋建筑物 16 84,563.96 116,028,402.39 87,563,401.95 2 构筑物及辅助设施 10 6,022,773.15 4,468,842.54 3 减值准备 0.00 列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值 51,022,686.66 元，账面净值 33,248,700.00 元，减值准备 0.00 元，主要包括双动液压机、带锯床、液压弯管机、 电焊机、汽车安全性能全自动检测系统等汽车生产与检测设备，供配电、行车等公 用工程设备以及电脑、空调等办公设备和车辆等，分布于被评估单位各生产及办公 场地内，在评估基准日的详细情况见下表： 账面价值（元） 编号 科目名称 计量单位 数量 原值 净值 1 固定资产—机器设备 台（套/项） 698 47,634,653.89 31,697,444.31 2 固定资产—电子设备 台（套/项） 188 2,130,360.63 817,796.42 3 固定资产—车辆 辆 11 1,257,672.14 733,459.27 4 减值准备 0.00 列入评估范围的在建工程账面价值 31,764.53 元，系新能源扩能项目的前期费 用。 列入评估范围的工程物资账面价值 70,998.48 元，主要包括主管道过滤器和油 漆等，系各类工程用配件。 列入评估范围的无形资产—土地使用权账面价值 23,483,112.18 元，系 1 宗出 让的工业用地，土地面积 158,352.73 平方米，位于成都市龙泉驿区。 截至评估报告日，中植一客公司通过自主研发或受让，已取专利权 32 项，将其 14 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 纳入本次评估范围，具体情况如下表所示： 序 专利 专利 专利权人 专利名称 专利号 权利期限 取得方式 号 类型 授予日期 电动客车矩管式底 实用 自申请之 1 中植一客 201620315166.7 2016.04.15 自主研发 盘结构 新型 日起十年 实用 自申请之 2 中植一客 客车车架翻转机 201620315254.7 2016.04.15 自主研发 新型 日起十年 客车整车装配吊装 实用 自申请之 3 中植一客 201620315165.2 2016.04.15 自主研发 装置 新型 日起十年 一种客车车体加工 实用 自申请之 4 中植一客 201620316800.9 2016.04.15 自主研发 用焊接胎具 新型 日起十年 一种客车顶蒙皮焊 实用 自申请之 5 中植一客 201620315161.4 2016.04.15 自主研发 接工装 新型 日起十年 一种客车驾驶室门 实用 自申请之 6 中植一客 201620315162.9 2016.4.15 自主研发 框点焊工装 新型 日起十年 客车顶骨架焊接工 实用 自申请之 7 中植一客 201620315163.3 2016.4.15 自主研发 装 新型 日起十年 客车窗立柱裙立柱 实用 自申请之 8 中植一客 201620315246.2 2016.4.15 自主研发 焊接装置 新型 日起十年 一种客车用右侧壁 实用 自申请之 9 中植一客 201620315255.1 2016.4.15 自主研发 骨架工装 新型 日起十年 一种带隐蔽式雨槽 实用 自申请之 10 中植一客 的蒙皮及具有其的 2016209361565 2016.8.24 受让 新型 日起十年 客车 一种带雨槽一体式 实用 自申请之 11 中植一客 蒙皮及具有其的客 2016209382237 2016.8.24 受让 新型 日起十年 车 一种新能源汽车车 实用 自申请之 12 中植一客 2016209289685 2016.8.23 受让 体 新型 日起十年 外观 自申请之 13 中植一客 仪表台（A8-10） 2016304134575 2016.8.23 受让 设计 日起十年 外观 自申请之 14 中植一客 充电桩（2） 2016304134594 2016.8.23 受让 设计 日起十年 外观 自申请之 15 中植一客 充电桩（1） 2016304134664 2016.8.23 受让 设计 日起十年 外观 自申请之 16 中植一客 客车（Z8） 201630413472X 2016.8.23 受让 设计 日起十年 外观 自申请之 17 中植一客 前组合灯（Z 系列） 2016304134861 2016.8.23 受让 设计 日起十年 外观 自申请之 18 中植一客 后组合灯（Z 系列） 2016304134895 2016.8.23 受让 设计 日起十年 外观 自申请之 19 中植一客 仪表台（Z6） 2016304138237 2016.8.23 受让 设计 日起十年 外观 自申请之 20 中植一客 客车（Z12） 2016304138379 2016.8.23 受让 设计 日起十年 外观 自申请之 21 中植一客 客车（Z10） 2016304138400 2016.8.23. 受让 设计 日起十年 乘客座椅（复合材 外观 自申请之 22 中植一客 2016304138449 2016.8.23 受让 料一体化成型） 设计 日起十年 电动汽车动力电池 实用 自申请之 23 中植一客 201620911614X 2016.8.19 受让 安装结构 新型 日起十年 外观 自申请之 24 中植一客 客车（Z6 城市微型） 2015301954474 2015.6.15 受让 设计 日起十年 自申请之 一种四桥单胎承载 25 中植一客 2014103884841 发明 2014.8.8 日起二十 受让 的电动公交车 年 15 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 序 专利 专利 专利权人 专利名称 专利号 权利期限 取得方式 号 类型 授予日期 一种三桥单胎承载 实用 自申请之 26 中植一客 2014204463366 2014.8.8 受让 的电动公交车 新型 日起十年 电动公交车的轮边 实用 自申请之 27 中植一客 201420446378X 2014.8.8 受让 电驱动模块 新型 日起十年 电动公交车的双桥 实用 自申请之 28 中植一客 2014204464547 2014.8.8 受让 转向机构 新型 日起十年 电动公交车的双桥 实用 自申请之 29 中植一客 2014204464763 2014.8.8 受让 驱动机构 新型 日起十年 独立悬架轮边电驱 实用 自申请之 30 中植一客 2014204464778 2014.8.8 受让 动系统 新型 日起十年 一种宽通道的电动 实用 自申请之 31 中植一客 2014204465075 2014.8.8 受让 公交车 新型 日起十年 具有逃生门的电动 实用 自申请之 32 中植一客 2014204465107 2014.8.8 受让 公交车 新型 日起十年 根据中植新能源汽车有限公司与中植一客公司于 2017 年 4 月签订的《专利转让 协议》，中植新能源汽车有限公司将其持有的 23 项专利（第 10 项至第 32 项），以 0 元的价格转让给中植一客公司，由于转让时间距基准日较近，其应用效果及贡献程 度较难确定；另外，中植一客公司成立以来主要从事传统汽车的生产制造，直至 2016 年 12 月公司才开始转型生产与销售新能源汽车，公司从事新能源汽车的时间较短， 销售市场尚在开拓阶段，未达到稳定状态，影响中植一客公司收益预测的不确定性 因素较多，导致上述专利技术对收入的贡献程度较难确定。故本次评估未对上述账 面价值未记录的无形资产评估作价。 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次 评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，并在评估委托合同中作了相应约定。 评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经 济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。 六、评估依据 (一) 法律法规依据 16 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 1. 《资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 二十一次会议通过）； 2. 《公司法》、《合同法》、《证券法》等； 3. 有关其他法律、法规、通知文件等； 4. 《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中华人 民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规。 (二) 评估准则依据 1.《资产评估准则--基本准则》（财政部财资〔2017〕43 号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）； 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）； 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32 号）； 5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）； 6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）； 7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35 号）； 8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36 号）； 9.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38 号）； 10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）； 11.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）； 12.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）； 13.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）； 14. 《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中 评协〔2015〕67 号）。 (三) 权属依据 1．营业执照、公司章程和验资报告； 2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、 会计报表及其他会计资料； 3. 不动产权证、专利证书、车辆行驶证、发票等权属证明； 4．其他产权证明文件。 (四) 取价依据 17 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 1．被评估单位提供的评估申报表； 2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前两年的财务审计报告； 3．《房屋完损等级及评定标准》（城乡建设环境保护部）； 4．有关工程的原始资料、工程承包合同、询价记录等； 5．资产所在地的房地产市场价格的调查资料； 6．《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录； 7．设备的购货合同、发票、付款凭证； 8. 成都市人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规 文件； 9．主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料； 10．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 11．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料； 12．从“CVSource”终端和“同花顺 iFinD”查询的相关数据； 13．中国人民银行公布的评估基准日贷款利率； 14．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 15．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 16．其他资料。 七、评估方法 (一) 评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。 中植一客公司成立以来主要从事传统汽车的生产制造，直至 2016 年 12 月公司 才开始转型生产与销售新能源汽车，公司从事新能源汽车的时间较短，销售市场尚 在开拓阶段，未达到稳定状态。另外，中植一客公司下属的全资子公司中植淳安公 司作为配套生产基地，已具备年产 1,000 辆大中型客车的生产能力，虽已取得新能 源整车生产资质，但目前正在积极推进新能源客车技术改造项目的建设，尚未进入 量产阶段。综合考虑上述因素，影响中植一客公司收益预测的不确定性因素较多， 因此不宜采用收益法进行评估。 18 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 由于中植一客公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加 以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并 具备实施这些评估方法的操作条件，因此可以采用资产基础法进行评估。 我公司曾接受康盛股份公司的委托，采用资产基础法对康盛股份公司拟以发行 股份方式购买资产涉及的中植一客公司股东全部权益在 2017 年 9 月 30 日的市场价 值进行了评估，并于 2017 年 11 月 10 日出具了坤元评报〔2017〕611 号《资产评估 报告书》。 前次评估评估人员考虑到难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比 上市公司，也难以在公开市场上收集到足够数量的与中植一客公司相同或者相似的 可比交易案例，故未采用市场法进行评估。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定，相关资产以 资产评估结果作为定价依据的，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。 虽然在公开市场上与中植一客相同或相似的可比交易案例较少，但是采用市场法作 为资产基础法的一个辅助验证方法，可使评估结果更具有合理性，故本评估报告分 别采用资产基础法和市场法对中植一客公司股东全部权益价值进行评估。 (二) 资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以 重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方 法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东 全部权益的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债 主要资产的评估方法如下： 一) 流动资产 1．货币资金 对于人民币存款和承兑汇票保证金，以核实后账面值为评估值。 2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收账款 1) 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系国家新能源补贴款和关联方往 19 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。 2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算， 估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确 认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后 的净额。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 (2) 其他应收款 其他应收款包括保证金、备用金等，预计发生坏账风险较小，故以核实后的账 面余额为评估值。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 3．预付款项 成都新能源汽车产业推广应用促进会等 4 户款项，由于其系发票未到而挂账的 费用，将其评估为零；其余款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账 面值为评估值。 4．存货 存货包括原材料、库存商品、发出商品和在产品。 (1) 原材料 按以下情况分别处理： 1) 热板、冷卷、差动阀、储气筒等原材料合计账面余额 13,254,544.63 元，因 市场需求变化和生产工艺改变等原因，积压时间较长，本次评估以可变现净值确定 评估值。 2) 其他原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比 较合理，以核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的存货跌价准备 5,460,754.98 元评估为零。 (2) 库存商品 按以下情况分别处理： 1) 2 辆 6 米微循环公交车、16 辆 8 米仿考纯电动整车和 13 辆 10.25 米纯电动 公交车商品合计账面余额 20,663,229.54 元，因客户无法取得新能源车辆牌照，导 致上述车辆未来不能获得国家及地方政府新能源补贴，本次评估时以预计的变现价 20 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 格确定评估值。 2) 其他库存商品的销售价格一般高于账面成本，毛利率较高，本次对其采用逆 减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除 适当的税后利润计算确定评估值。计算公式如下： 评估值=库存商品数量×不含增值税售价×(1 - 销售费用、全部税金占营业收 入的比率)– 部分税后利润 其中：销售费用率和销售税金率按企业本期的销售费用和税金占营业收入的比 率确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。 公司按规定计提的存货跌价准备 9,282,829.17 元评估为零。 (3) 发出商品 发出商品的销售毛利率较高，本次按合同约定的售价扣减销售税金、所得税和 部分税后利润后的余额为评估值。 (4) 在产品 在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、 工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性， 不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。 5. 其他流动资产 其他流动资产系待抵扣增值税进项税额。评估人员检查了相关资料和账面记录 等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。经核实，该税费原始发生额正确，期 后可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。 二) 非流动资产 1. 长期股权投资 对于中植汽车（淳安）有限公司和中植新能源汽车（深圳）有限公司的长期股 权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估（中植汽车（淳安）有 限公司评估过程详见本评估说明附件），以子公司评估后的股东权益确定中植一客公 司对其投资的评估值。 2. 建筑物类固定资产 列入本次评估范围的建筑物类固定资产均为工业厂房及其附属建筑，本次评估 选用成本法，该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。 21 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的 全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估 方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算 公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 1) 重置价值的确定 A．重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开 发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。 B．成新率 本次评估对委估建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权 平均，确定综合成新率。 a.年限法 年限法的计算公式为： 成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100% b.完损等级打分法 即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后 将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部 分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为： 成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完 损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数 c.成新率的确定 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。 K ＝ A1×K1＋A2×K2 其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估 A1、A2 各取 0.5。 3．设备类固定资产 根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法 进行评估。 成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的 成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素(实体性陈旧贬值、功能 22 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 性陈旧贬值)，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。本次评 估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。计算公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 另外，报废设备以其估计可变现净值为评估价值；对二手设备，在成新率上作 适当考虑。 (1) 重置价值的评定 重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利 息以及其他费用中的若干项组成。 重置价值＝现行购置价＋相关费用 (2) 成新率的确定 A.对价值较大、复杂的重要设备，一般视设备的具体情况，采用综合分析系数 调整法确定成新率。 综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能 特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并根据设备的使用、维护保养等情 况预估该设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环 境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以 及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定调整数，作进一步调整，综合评定该 设备的成新率。 B.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为 基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬 值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。 C.对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后 采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低 法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。 D．耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、 材质等影响后综合评定。 4．在建工程 新能源扩能项目启动不久，各项投入时间较短，故本次评估采用成本法。经了 解，支出合理，工程进度正常，故以核实后的账面值为评估价值。 23 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 5．工程物资 由于工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估价值。 6. 无形资产—土地使用权 本次评估土地价格定义为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”(即通路、 供电、供水、排水、通讯)和宗地红线内“场地平整”条件下的工业用地于评估基准 日 2017 年 9 月 30 日在剩余使用年限内的出让土地使用权的价格。 由于评估对象系位于成都市龙泉驿区的工业用地，而近年来该区同类用地交易 案例较多，因此，本次选择市场法对待估宗地进行评估，确定其评估价值。 市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较 近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格， 参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估 土地的评估基准日地价的方法。计算公式为： V=VB×A×B×C×D×E 式中：V—待估宗地使用权价值； VB—比较案例价格； A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数 B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数 C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数 E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数 本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值 并加计相应契税确定。计算公式为： 土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率） 7．长期待摊费用 长期待摊费用包括辊压成型模具、弯管机模具等费用的摊余额，企业按 3 年摊 销。 评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。经 核实，各项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应 的价值，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。 24 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 8. 递延所得税资产 递延所得税资产包括被评估单位计提坏账准备、存货跌价准备、预计负债和递 延收益产生的可抵扣暂时性差异形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企 业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资 产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故 对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。 9. 其他非流动资产 其他非流动资产系预付的设备款和工程款，各项资产期后存在对应的价值或权 利，故以核实后的账面价值为评估价值。 三) 负债 负债包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应 付款等流动负债及预计负债和递延收益等非流动负债。通过核对明细账与总账的一 致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，除递 延收益系政府搬迁款和政府扶持金，经核实期后无需支付，将其评估为零外，其余 各项负债均为应承担的债务，以核实后账面值为评估值。 (二) 市场法简介 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。 一) 市场法的应用前提 1. 有一个充分发展、活跃的资本市场； 2. 资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本 市场上存在着足够的交易案例； 3. 能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资 料； 4. 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。 二) 市场法的模型 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算 适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方 法。 25 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 评估思路： 1. 分析被评估单位所在的行业、经营、规模和财务状况等，收集在运营上和财 务上和被评估单位有相似特征的交易案例； 2. 分析可比企业买卖、收购及合并案例资料，与被评估单位进行对照比较，选 择适当的价值比率，采用适当的方法，参照交易日期、方式、资产规模及盈利能力 等差异因素对其进行修正、调整； 3. 在切实可行情况下，考虑评估对象与交易案例在控制权方面的差异及其对评 估对象价值的影响。 八、评估过程实施过程和情况 本项资产评估工作于 2017 年 4 月 9 日开始，评估报告日为 2018 年 2 月 8 日。 整个评估工作分五个阶段进行： (一) 接受委托阶段 1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和 对象、评估基准日； 2．接受委托人的资产评估项目委托，签订资产评估委托合同； 3．制定资产评估工作计划； 4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。 (二) 资产核实阶段 1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样， 并协助其进行资产清查工作； 2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料； 3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表； 4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维 修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录； 5．查阅委估资产的合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况； 6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 (三) 评定估算阶段 1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法； 26 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 2．开展市场调研、询价工作； 3．对委估资产进行评估，测算其评估价值。 (四) 结果汇总阶段 1．分析并汇总分项资产的评估结果，汇集评估底稿； 2．撰写评估报告； 3．征求有关各方意见； 4．内部复核，验证评估结果； 5．评估结果的分析调整和评估报告的完善。 (五) 出具报告阶段 我公司曾接受康盛股份公司的委托，仅采用资产基础法对中植一客公司股东全 部权益在2017年9月30日的市场价值进行了评估，征求意见后，于2017年11月10日出 具了坤元评报〔2017〕611号《资产评估报告书》。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款的规定，相关资产以 资产评估结果作为定价依据的，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估。 虽然在公开市场上与中植一客相同或相似的可比交易案例较少，但是采用市场法作 为资产基础法的一个辅助验证方法，可使评估结果更具有合理性，故本评估报告分 别采用资产基础法和市场法对中植一客公司股东全部权益价值进行评估。 按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相 关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估 师最后复核无误后，完成正式资产评估报告提交委托人。 九、评估假设 1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括 利益主体的全部改变和部分改变； 2. 本次评估以公开市场交易为假设前提； 3. 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被 评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用 途不变而变更规划和使用方式； 4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 27 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 他资料真实、完整、合法、可靠为前提； 5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货 币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确 预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期； 6. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业 务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的 经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未 来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评 估结果的责任。 十、评估结论 1．资产基础法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，中植一客公司的资产、负债及股东全部权 益的评估结果为： 资产账面价值1,791,367,220.13元，评估价值1,828,985,025.19元，评估增值 37,617,805.06元，增值率为2.10%； 负债账面价值1,377,057,497.16元，评估价值1,287,971,797.32元，评估减值 89,085,699.84元，减值率为6.47%； 股东全部权益账面价值414,309,722.97元，评估价值541,013,227.87元，评估 增值126,703,504.90元，增值率为30.58%。 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 1,450,689,911.69 1,457,257,935.61 6,568,023.92 0.45 二、非流动资产 340,677,308.44 371,727,089.58 31,049,781.14 9.11 其中：长期股权投资 177,000,000.00 167,079,857.81 (9,920,142.19) (5.60) 固定资产 125,280,944.49 151,404,680.00 26,123,735.51 20.85 在建工程 31,764.53 31,764.53 28 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 工程物资 70,998.48 70,998.48 无形资产 23,483,112.18 38,329,300.00 14,846,187.82 63.22 其中：无形资产—— 土地使用权 23,483,112.18 38,329,300.00 14,846,187.82 63.22 长期待摊费用 4,655,192.71 4,655,192.71 递延所得税资产 9,341,744.18 9,341,744.18 其他非流动资产 813,551.87 813,551.87 资产总计 1,791,367,220.13 1,828,985,025.19 37,617,805.06 2.10 三、流动负债 1,266,136,095.45 1,266,136,095.45 四、非流动负债 110,921,401.71 21,835,701.87 (89,085,699.84) (80.31) 其中：递延收益 89,085,699.84 0.00 (89,085,699.84) (100.00) 负债合计 1,377,057,497.16 1,287,971,797.32 (89,085,699.84) (6.47) 股东权益合计 414,309,722.97 541,013,227.87 126,703,504.90 30.58 评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。 2．市场法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，中植一客公司股东全部权益价值采用市场 法评估的结果为552,010,000.00元。 3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 中植一客公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 541,013,227.87 元，市场法的评估结果为 552,010,000.00 元，两者相差 10,996,772.13 元，差异率 为 2.03%。 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法 是将评估对象与交易的同行业公司进行比较，对这些公司已知价格和经济数据作适 当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。经分析，评估人员认为上述两种评估 方法的实施情况正常。但由于公开市场上新能源整车制造行业的可比交易案例较少， 本次评估仅选取了2个可比交易案例，且中植一客公司从事新能源汽车业务时间较 短，销售市场尚在开拓阶段，未达到稳定状态，市场法所使用数据的质量和数量劣 于资产基础法，故本次评估选取资产基础法的评估结果541,013,227.87元（大写为 人民币 伍亿肆仟壹佰零壹万叁仟贰佰贰拾柒元捌角柒分 ）为中植一客公司股东全 部权益的评估值。 29 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 十一、特别事项说明 1. 在对中植一客公司股东权益价值评估中，本公司评估人员对被评估单位提供 的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了一般的核查验证，除下述事 项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真 实、合法、完整的法律权属资料是中植一客公司的责任，评估人员的责任是对被评 估单位提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律 权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有 权存在部分限制，则前述资产的评估结果和中植一客公司股东权益价值评估结果会 受到影响。 中植一客公司列《固定资产--房屋建筑物评估明细表》的倒班房、动力站房等 10 项房屋建筑物（合计建筑面积 5,559.89 平方米，涉及账面价值 7,052,716.21 元） 尚未办理《不动产权证》，对于上述事项，中植一客公司提供了相关原始建设资料， 承诺上述房屋建筑物属其所有。对于尚未取得《不动产权证》的房屋，本次评估根 据企业提供的自行测绘的建筑面积确定其建筑面积。未考虑上述测绘面积与最终权 证记载面积存在差异而对评估结果可能产生的影响；亦未考虑企业为取得合法权证 而可能需支付的费用对评估结果产生的影响。 2．截至评估基准日，中植一客公司存在以下租赁事项： 承租方 出租方 地址 面积（㎡） 租赁起始期限 租金 中植一客公 四川东原兴物 成都市龙泉经济开发区汽车 30,000.00 2017.9.1-2017.12.31 156,000 元/月 司 流有限公司 城大道 668 号 深圳联合共赢 深圳市龙岗区布吉街道文 303,195.12 元/首 中植深圳公 集团股份有限 锦社区中安大厦 12 层 1212 168.00 2017.9.21-2019.9.20 年，318,552.24 元/ 司 公司 室 次年 浙江康盛股份 中植淳安 千岛湖镇康盛路 268 号 23,011.89 2017.1.1-2017.12.31 2,209,141.44 元/年 有限公司 研究院（杭 浙江康盛股份 千岛湖镇康盛路 268 号 18 47.00 2017.3.21-2018.3.20 0.00 州）公司 有限公司 幢 201 室 中植销售公 浙江康盛股份 千岛湖镇康盛路 268 号 18 47.00 2017.6.16-2018.6.15 0.00 司 有限公司 幢 203 室 资产基础法评估时未考虑上述租赁事项对评估结果可能产生的影响。 30 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 3. 根据中植一客公司与成都市公共交通集团公司签订的项目合作协议，列《固 定资产--房屋建筑物评估明细表》的底盘车间（建筑面积 16,889.16 平方米），其建 设资金由成都市公共交通集团有限公司垫付，根据补充协议约定，中植一客公司需 在 2017 年 12 月 31 日前还清垫资建设款项 2,600 万元，成都市公共交通集团公司可 免费使用该厂房至 2020 年 12 月 31 日，期限届满后，如需继续租赁，可提前申请， 另行磋商。截至评估基准日，该垫付款余额为 18,000,000.00 元。本次评估未考虑 上述事项可能对评估结果产生的影响。 4．在资产基础法评估时，除库存商品和发出商品外，未对其他资产评估增减额 考虑相关的税收影响。 5. 本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术 检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提 下，通过实地勘察作出的判断。 6. 截至评估基准日，中植一客公司承诺，不存在资产抵押、质押、对外担保、 未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。 7. 本次评估中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所 能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实 有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。 8．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。本次评估已考虑流动性因素对评估对象价值的影响。 9．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员 认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评 估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由 于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。 10．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行 资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 下，评估机构和评估人员不承担相关责任。 评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。 31 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 十二、评估报告使用限制说明 1. 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途； 2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不 承担责任。 3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报 告的使用人。 4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可 实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 5. 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2017年9月30日起至2018 年9月29日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交 易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。 6．如果存在评估报告日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结 论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产 价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘 请评估机构重新确定评估结果。 7．当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。 十三、资产评估报告日 本资产评估报告日为2018年2月8日。 32 坤元资产评估有限公司 浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式购买资产涉及的 中植一客成都汽车有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 （此页无正文，为签字盖章页） 坤元资产评估有限公司 资产评估师： 33 坤元资产评估有限公司 委托人承诺函 坤元资产评估有限公司： 因我公司拟以发行股份方式收购中植一客成都汽车有限公司的股权，为此委托 坤元资产评估有限公司对中植一客成都汽车有限公司的股东全部权益价值进行评 估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的 法律责任： 1. 资产评估所对应的经济行为符合国家规定； 2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏； 3. 所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示； 4. 不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业； 5. 接受评估行政主管部门的监督检查。 委托人：浙江康盛股份有限公司 企业负责人： 二〇一八年二月八日 被评估单位承诺函 坤元资产评估有限公司： 因浙江康盛股份有限公司拟以发行股份方式收购中植一客成都汽车有限公司的 股权，为此委托坤元资产评估有限公司对中植一客成都汽车有限公司的股东全部权 益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，承诺如下， 并承担相应的法律责任： 1. 资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准； 2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏； 3. 所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示； 4. 纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效； 5. 所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的； 6. 截至评估基准日，我公司已提供与评估对象有关的资产抵押、质押、未决诉 讼等或有事项及租赁事项； 7. 我公司已提供评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的 期后事项； 8. 不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业； 9. 接受评估行政主管部门的监督检查。 被评估单位：中植一客成都汽车有限公司 企业负责人： 二〇一八年二月八日 资产评估师承诺函 浙江康盛股份有限公司： 受贵公司委托，我们对贵公司拟以发行股份方式购买资产涉及的中植一客成都 汽车有限公司股东全部权益，以 2017 年 9 月 30 日为基准日进行了评估，形成了资 产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下： 1. 具备相应的执业资格。 2. 评估对象和评估范围与评估委托合同的约定一致。 3. 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 4. 根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方法。 5. 充分考虑了影响评估价值的主要因素。 6. 评估结论合理。 7. 评估工作未受到干预并独立进行。 资产评估师： 二〇一八年二月八日