成都鹏博士科技股份有限公司

董事会关于公司内部控制的自我评估报告

一、公司基本情况及基本结论

成都鹏博士科技股份有限公司是一家专业从事宽带电脑研制开发及运营服务、计算机应用系统软件开发、计算机网络工程、特钢冶炼及钢材贸易的高科技企业。公司在上海证券交易所上市；股票简称：鹏博士；股票代码：600804。

“鹏博士”的前身为“工益股份”，是1984年11月由成都无缝钢管厂发起，经成都市冶金工业公司1985年1月4 日成冶[85]3号文批准，采取社会募集方式组建的股份制企业，主营钢铁冶炼。1993年2月5 日经国家体改委体改生（1993）26号文批准确认公司为向社会公开发行股票的股份制试点企业。2002年6月，经过资产重组，引入深圳市多媒体技术有限公司的教育软件及校园网络业务，同时将公司名称由成都工益冶金股份有限公司更名为成都鹏博士科技股份有限公司，使公司从钢铁冶金行业迈入高科技行业，公司基本形成了以软件开发与系统集成和特钢冶炼两大支柱产业为主的经营格局，软件开发与系统集成业务成为公司新的利润增长点。

公司业务重点：酒店宽带完美服务、安防监控业务、软件开发及计算机系统集成工程、特钢冶炼和钢材贸易等。

作为上市公司，公司在日常管理和公司治理方面，严格按照《证券法》、《公司法》等国家有关上市公司的法律法规对公司进行规范治理；按照上市公司的要求建立健全法人治理结构和各种规章制度以及ISO9001质量管理体系，遵守市场规则，严格履行上市公司各项义务；同时加强对公司董事、监事、高管人员的培训，深入熟悉掌握证券市场的运作规则，使公司安全有序、规范稳妥地运行。

公司充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营目标的重要性，在公司日常管理中切实加强业务运作的规范性、程序性，强调高效有序。根据ISO9001 质量管理体系的要求，制订覆盖公司各个部门的各项工作的业务流程并认真贯彻执行，财务办公使用金蝶财务软件，内部办公采用电子交流平台，公司基本上全面实现了信息化、标准化的现代管理体系，建立了严密的内部控制制度，在保证公司业务活动的正常开展的同时，保证了资产的安全完整和财务信息的客观准确。

公司的内部控制基本达到以下目标：

1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的多级风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；

3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时纠正可能出现的各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；

5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

公司内部控制遵循以下基本原则：

1、内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

2、内部控制符合国家有关的法律法规和本公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

4、内部控制的制定兼顾成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

现就内部控制的三个构成要素——控制环境、会计系统和控制程序，对公司的内部控制进行评价。

二、控制环境

控制环境反映了管理当局和董事会对内部控制及其重要性的态度、认识和行动，它是增强或弱化各种方针政策、组织效率和各种因素共同作用的一种氛围。控制环境的好坏，直接决定着其他控制能否实施以及实施的效果。本着规范运作的基本思想，公司积极创造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面：

（一）经营管理的观念、态度与方法

公司在管理方式上强调制度管理、程序管理，注重风险的防范和运行的安全，追求稳中求进的风格。

1、公司经营及风险理念

公司目前业务主要是计算机软件开发和系统集成业务，特别是酒店宽带业务是联合电信运营商（中国电信或中国网通）向星级酒店推出的酒店客房宽带接入及应用整体解决方案，对公司产品质量和服务质量要求非常严格。作为提供服务的业务，公司秉承“诚实守信、用户至上、精益求精、优质高效”的经营理念，把“用心做事，诚信为人，勇于创新，服务至上”作为企业精神和对每一位员工的要求，建立起以市场为导向、以用户为中心的思想观念，持续为客户提供优质的产品和服务，将控制企业风险作为公司发展、服务社会的根本保障。

2、公司对待经营风险的态度和控制经营风险的方法

公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划、健全投资决策程序、加强决策科学性、提高重大投资决策的效益和决策的质量、建立和完善高管人员薪酬管理及考核制度、强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，进一步完善了公司的治理结构。对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，根据《公司法》及相关法律和《公司章程》的规定，股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面设定了明确的授权范围，对董事会及总经理在日常经营业务中也都有具体明确的授权。为了保证经营目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。

公司管理当局面对生产经营活动中所面临的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，在积极发展新客户、拓展新市场新业务的同时，严格控制客户信用政策，保证货款安全、快速回笼，同时量入为出，谨慎投资，严把采购、费用消耗关，最大限度地降低了经营风险。

公司控制经营风险的具体对策是：

（1）针对技术进步的风险

网络电脑及监控产品的市场化程度较高，产品更新换代的周期较短，存在技术替代的风险。如果公司不能前瞻性地把握市场脉搏，不能根据市场变化及时调整技术与产品方向，将加大公司经营中的风险。而配套的软件开发及增值服务产品也属于更新快、周期短的产品，产品的性能、质量要求日新月异。这就要求公司的运营制度具备快速运营、快速反应的能力，将开发出来的产品、技术迅速推向市场，迅速提高市场占有率，从而在产品、技术进入衰退期前获取较高利润。反之，将对公司产品、技术的销售与盈利能力产生重大影响。

公司在拥有一支富有经验的面向市场的研发队伍的基础上，充分发挥自身在技术、人才、管理、规模、品牌等方面的优势，加强前瞻性的技术储备，敏锐洞察，快速反应，通过技术人员与市场人员的密切合作，进一步加强科研开发的“市场导向”，顺应市场需求和技术发展趋势，及时调整技术、产品方向，对自有知识产权的核心技术不断进行优化，保持并巩固公司在技术不断进步环境下的竞争优势。

（2 ）针对产品质量的风险

公司业务的主要内容之一是向酒店提供液晶网络电脑（BNC 系统），使酒店客房实现上网娱乐及信息发布功能。电脑设备的质量是项目的生命线。目前公司采取委托生产的模式，生产厂家的生产能力、产品质量、管理水平等直接关系到项目的顺利实施。

针对产品方面的风险，公司一方面与主要供应商建立长期稳定的合作关系，同时积极拓宽各类原材料的采购渠道，对委托生产的厂家审慎选择、规范管理、严格把关，加强产品验收，强化质量标准；对产品的配置、包装、外观、标识作统一定型，对酒店需求多样性作适应性准备。另方面，及时了解酒店需求，反馈市场信息，不断改进及完善产品性能与外观；跟踪网络电脑的最新发展动态，捕捉新的商机。

（3）针对融投资及财务风险

公司经营活动所产生的现金净流量较为稳定，经营现金回款及付现能力较强，偿债财务风险较小，公司资信状况良好，有一定融资能力。随着投资项目的实施和产生效益后，公司的净资产收益率还将稳步提高。今后公司将更加科学合理地安排融资结构，稳妥有序地安排偿债进度，加强财务资金使用管理，尽快形成新的利润增长点，把融资所产生的财务风险降到最低的限度。

（二）公司治理和组织结构

1、公司组织结构

公司组织结构的调整不断向灵活、高效方向创新，已建立起科学、规范的法人治理结构和现代公司制度，对提升公司的战略管理和风险管理水平发挥了重要作用。

按照现代企业制度的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会等规范的企业管理体制，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等，明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序。整个公司内部已建立起以科学管理为基础的管理体系，公司的治理体制步入一条良性发展的轨道。

为实现企业专业化管理，公司对管理组织机构进行了合理化调整，建立了精简高效的职能部门。为实现公司组织管理的规范化，公司制定了部门各岗位工作职责制度，明确了公司的组织机构、职务权限与责任，实行组织架构的扁平化管理，对简化业务流程、提高管理效率起到积极作用。

2、公司治理

公司董事会、监事会与经理层之间通过贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》，规范运作，三会之间职责权限明确、董事会与经理层之间分工具体，股东大会为公司的权力机构，董事会根据其授权着重履行其决策职能，董事兼任经理层人数未超过董事总数的二分之一，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，监事会起到了对公司决策层和经营管理层的监督职能，独立董事发挥监督职能，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了广大中小股东的利益。

（1）制度建设

制度建设是公司健全和完善法人治理结构的根本保证和基础性工作。公司董事会按照

《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件及证监会、上交所的规定，及时修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》等，并均经股东大会或董事会审议通过后实行，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。

（2 ）股东与股东大会

公司能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召开股东大会，确保股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司《股东大会议事规则》能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，充分行使自己的权力；公司关联交易公平合理，充分披露定价依据等有关事项，涉及关联事项的关联股东在表决时均回避表决。

（3）控股股东与公司的关系

公司控股股东依照《公司章程》的规定行使股东的权利与义务，规范股东行为，未发生超越股东大会、直接或间接干预公司决策和经营活动的现象；公司董事会、监事会和内部机构均保持独立运作。

（4 ）董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，学习掌握和认真执行有关法律法规，充分认识和履行作为董事的权利、义务和责任；为提高董事会决策的科学性，公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并制定了《董事会专门委员会工作细则》。

（5）建立独立董事制度

为达到《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司建立了独立董事制度，聘请的独立董事人数符合中国证监会要求达到董事会成员三分之一的规定，独立董事的专业技能及职业道德符合公司规定，董事会成员的专业构成更趋合理。

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定要求，《公司章程》对独立董事的有关事项作了明确规定，并制定了《独立董事工作制度》，独立董事能够按规定认真履行职责。

公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管理及考核制度，强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障，进一步完善了公司的治理结构。

（6）监事与监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司制定了《监事会议事规则》，监事能够认真履行自己的职责，向股东大会负责，，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督、检查。

（7）相关利益者

公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，并建立良好的合作关系，共同推动公司持续、健康的发展。

（8）公司与现有股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况

公司与现有股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，不存在同业竞争等问题。

（9）人事政策和薪酬计划

公司在人才的培养、激励和引进方面，制定了相对完善的标准和政策，各级管理人员均采用竞聘上岗、优胜劣汰的选拔任用管理体制。公司制定了详细的员工培训管理计划，为各级人才的进一步提高和发展提供机会；在薪酬管理方面，完善了定岗定薪、能上能下的用人竞争机制和绩效考评制度；分配形式上，采用富有竞争的分配激励制度，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性，真正做到了“事业留人、感情留人、待遇留人”，为公司的健康发展提供良好的保证。

（10）绩效评价与激励约束机制

在建立激励和约束机制方面：为完善公司治理结构，建立符合现代企业制度要求的公司管理人员与公司利益相结合、责权利统一的激励机制，在业务部门采用内部独立核算管理体制，制定利润指标，按利润中心方法进行绩效考评；职能部门采用费用预算控制，按费用中心方法进行绩效考评，所有绩效考评指标均与相应管理人员工资、职务升迁直接挂钩，良好的约束激励机制极大的调动了企业经营者的积极性和创造性，使企业经济效益得到显著提高。

为进一步健全公司激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，公司将实行高管和骨干员工股权激励制度。

3、控制系统

（1）管理控制方法

公司全面推行制度化规范管理，内部控制制度包括：综合行政管理、财务管理、会计核算、人力资源管理、销售管理、采购管理、仓储物资管理、质量管理等一系列的管理制度，采用组织结构控制方法、会计系统控制方法、预算控制方法等，加强内部管理，规范内部控制，保证了公司的安全、规范、高效运作。

（2 ）主要业务流程控制

公司在进行规章制度建设、工作程序规范化的同时，积极应用信息技术改造内部业务流程和工作程序，进行采购、生产、销售、财务等方面的管理，应用办公自动化系统对人力资源、质量控制等方面进行系统管理，以上控制系统促进了公司管理创新，工作及生产效率全面提升，产品质量稳步提高，成本费用有所下降。

人力资源管理：制定了《员工手册》等规范性文件，对人力资源管理程序、入职培训流程、离职管理规范、薪酬管理、考核激励等都进行了详细规定。公司各级岗位采用竞聘上岗，优胜劣汰的方法，在人才引进、员工培训、职务升迁、职业发展规划、技术保密方面进行了有效控制。

营销管理：制定了《市场营销管理办法》、《大区经理激励管理办法》等规定，为重点客户建档、跟踪服务，形成业务合同的模版，统一营销话术，提升企业市场营销水平和营销管理，降低销售风险。

品质管理：通过 ISO9001 质量体系的建立，实施了《产品质量监控管理办法》、《公司及各部门质量目标分解》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》等一系列的管理制度，定期进行服务质量的满意度调查，提高全员质量意识，提高公司产品质量及服务水平。

技术管理：公司设立技术部和研发中心，制定了《软件开发管理控制流程》，对需求分析、设计说明、软件开发规范、软件测试、评审等制定专门的作业指导书予以规范；对内部研发成功的新软件在定点酒店进行试用后面市。

采购管理：公司制定了《采购管理办法》、《采购部采购流程》、《供应商的选择、评审及管理规定》等一系列管理制度，对公司设备采购实施了有效管理和监督。采购指令和采购实施相互分离，通过组织结构和业务流程的改造，形成以用户满意为各职能部门工作目标的企业内部经营管理作业流程，增强企业的市场应变能力和竞争能力。

财务管理：制定了完善的会计核算、财务管理制度，规范财务管理和会计核算工作；强化公司财务监督的功能，加强投资、资产的管理力度，防止经营风险。

4、外部影响

在市场经济条件下，公司不可避免地要受到一系列外界因素的影响，诸如宏观经济的调整、行业发展的波动、产品的升级换代等对公司所处地位的冲击、业内竞争的加剧、突发事件的发生等等。为尽量降低外界不良影响对公司市场竞争力的冲击，公司通过加强核心技术的开发、人才队伍的建设、提高服务质量、拓展新的业务领域，紧跟国际先进技术等，以确保产品优质、服务高效、价格有竞争力，从而把外界不确定性因素对公司的影响尽可能地降至最低。

三、会计系统

良好、有效的会计系统可以规范财务会计的管理行为，强化财务和会计核算，最终达到确保资产安全完整的目的。公司在规章制度建设、工作程序规范化、财务会计机构设置及人员职责划分等方面，制定了相对完整的会计管理体系。

1、制度规范建设方面

公司及控股子公司统一执行中华人民共和国企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。通过公司《财务管理制度》等系列管理制度，对采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的凭证和记录进行有效控制，会计电算化的应用及其相关制度的有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。

2、各类资产控制

公司实物资产包括：货币资金、易变现资产、固定资产、在建工程、原材料、委托加工材料、在产品、产成品等，以及债权包括：应收账款、其他应收款、预付账款、长期投资、短期投资等均实行资产归口责任制管理。严格的资产管理风险防范预防措施及财务会计控制措施，形成了责任明确、控制力强、效果显著的资产控制管理模式。

公司制定的《财务管理制度》，包括总则、财务管理的结构和职责权限、财务管理基础工作、投资管理、对外借款和担保管理、资金管理、存货管理、固定资产和在建工程管理、无形资产及其他资产管理、成本费用管理、日常借款和费用开支标准及审批办法、营业收入和利润及其分配、财务报告与分析、会计机构和会计人员、财务检查、会计档案管理、附则等系列管理制度。这些制度的有效执行，不仅有助于会计记录的准确性，而且有助于各类资产的安全、完整。

3、内部报告控制

公司制订了会计报告系统，运用各种分析方法对资金筹集和使用、资产结构、资产周转和增值、各类预算费用控制、预算利润目标完成情况进行纵向、横向比较分析，找出差异原因，分清责任、及时整改，有效地加强了企业财务管理、优化了经济决策。

4、电算化系统控制

公司在电算化系统控制方面建立了系列制度，对账套管理和维护、人员分工和权限、系统组织和管理、系统开发和维护、文件资料、系统设备、数据备份和维护、程序、网络安全防护等重要方面都进行了有效控制。

5、机构设置和人员配备

在机构设置方面，公司设立了财务部，在财务总监直接领导下全面处理公司销售、采购、费用等财务管理业务。在人员配备方面，财务部设有出纳、库管、办税员、主办会计、财务经理等岗位。

四、控制程序

公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用方面，均建立了规范化工作程序。

1、交易授权

公司在交易授权上区分交易的不同性质，采用了不同的授权审批方式。

（1）一般授权

公司制订了人事管理、行政管理、营销管理、采购管理、设备管理、技术管理、质量管理、成本管理、研发管理等方面的规章制度，明确人事、行政、采购、研发、销售各个环节的授权；

财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了《费用报销、日常借款及对外付款审批程序》，规范了财务收支审批权限，对董事长、总经理、财务负责人及职能单位领导进行分级授权。

（2 ）特别授权

对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，根据《公司法》及相关法律和《公司章程》等规定，由董事会审议决定；超越董事会权限的，提请股东大会批准。股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权。

2、职责划分

公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过权力、职责的划分，使组织的各组成部分及其成员明确自己在组织中的位置，了解自己拥有的权力、承担的责任、可接受的业务活动和行动规则等，防止差错及舞弊行为的发生。

3、凭证与记录控制

公司在经营管理过程中按照《财务管理制度》和相关职责权限划分，各部门在执行职能时相互联系和制约，保证在采购、生产、销售、会计和财务管理等各环节产生的凭证与记录的准确性，同时使得内部凭证的可靠性加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核，杜绝了不合格凭证流入公司。会计电算化的应用和规章制度的有效执行，保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。

4、财产保管

公司制订了货币资金管理、存货管理、固定资产管理等规章制度，对货币资金、应收票据、存货、固定资产等建立了定期财产清查盘点制度。对各项实物资产从购建的审批权限、询价、订货到验收、入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。在记录、信息的使用上，相关权限与保密制度保证了各项记录和秘密不被泄露。

综上所述，公司董事会认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的会计报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。随着公司未来经营发展的需要，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

成都鹏博士科技股份有限公司董事会

2007 年 5 月 12 日