上海泛微网络科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要

　　（上接D2版） 　　经核查，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。发行人对独立性的描述真实、准确、完整。

　　（二）同业竞争

　　发行人控股股东、实际控制人系自然人韦利东，目前除持有公司45.84%的股份外，未从事其他任何股权投资，也未通过其他形式经营与发行人相同或相似的业务。发行人控股股东、实际控制人、韦利东与本公司不存在同业竞争。

　　为避免在以后经营中产生同业竞争，发行人实际控制人、实际控制人韦利东出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　（三）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　上海沃今网络科技有限公司成立于2013年6月3日，系公司原高级管理人员尹彦武在2013年1月辞去副总经理职位后，担任其法定代表人、总经理并持股69%的公司。沃今网络自尹彦武2013年1月辞去高级管理人员后的12个月内，认定为公司的关联方，期间公司将部分客户要求的网站设计业务外包给沃今网络，该事项构成关联交易。

　　自沃今网络成立至报告期末，发生的网站设计和开发实施服务外包服务费及占当年营业成本及对方同类交易收入的比重如下表：

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　　报告期内，上述关联交易价格根据交易双方协商按市场原则定价。然而由于网站设计和开发根据不同客户的需求，具体内容差异较大，价格不具有可比性。

　　保荐机构认为，该关联交易发生在尹彦武辞去高级管理人员职位之后，且该关联服务为发行人向客户销售独立于协同管理软件的网站设计服务，交易金额和占营业成本比重均较小。发行人关联服务外包定价合理，上海沃今网络科技有限公司未向发行人进行利益输送。

　　2、偶发性关联交易

　　报告期内，本公司无偶发性关联交易。

　　3、关联方往来款项余额

　　报告期内，本公司与关联方往来款项余额如下表：

　　单位：万元

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　　4、报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事的意见

　　报告期内，公司发生的关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，交易决策符合当时公司章程的相关规定。

　　独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序的合法性发表了无保留意见。独立董事认为：

　　“1、本着独立、客观判断的原则，本人认真审阅了相关协议的条款，认为上述关联交易合同的条款遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允。

　　2、公司报告期内发生的关联交易履行的程序符合法律规定，交易价格公允。交易行为符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

　　七、董事、监事和高级管理人员

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　　注：2015年3月31日，根据第二届董事会第五次会议决议，袁立松辞去公司副总经理职务。根据总经理韦利东先生的提名，公司决定拟聘任杨国生、韦韶军为公司副总经理。

　　八、控股股东及其实际控制人简要情况

　　本次发行前，韦利东直接持有本公司45.84%股份，系公司控股股东。2014年10月，韦利东与其父亲韦锦坤共同签署了《投票权委托协议》，韦锦坤将其所持有的泛微股份的投票权委托韦利东进行管理。根据协议，韦锦坤与韦利东认定为一致行动人。韦锦坤持有本公司股份占本次发行前股本总数的比例为33.58%。因此，本次发行前韦利东合计实际控制公司79.42%的股份表决权，系公司实际控制人。

　　韦利东，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976年出生，本科学历，毕业于浙江大学工业外贸专业，公司法定代表人。2001年创立了泛微有限并担任执行董事、总经理，股份公司成立后担任公司董事长、总经理职务。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）发行人财务报表

　　1、资产负债表

　　单位：元

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　　资产负债表（续）

　　单位：元

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　　2、利润表

　　单位：元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

　　根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，报告期内公司非经常性损益明细表如下所示（收益以正数列示，损失以负数列示）：

　　单位：万元

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　　（三）主要财务指标

　　报告期内，公司主要财务指标如下表：

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　　注：公司2014年5月以2013年12月31日总股份30,000,000为基数，按每10股转增6.66股的比例，以资本公积17,329,759.69元、未分配利润2,670,240.31元向全体出资者转增股份总额20,000,000.00股，同时对2011-2013年每股指标进行重新计算和列表。

　　（四）对公司财务状况、盈利能力的分析

　　1、财务状况分析

　　公司自设立以来一直专注于协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务，报告期内公司资产规模总体呈快速增长态势，公司良好经营状况带来的健康经营性净现金流入是公司资产规模增长的根本源泉。

　　公司2013年末、2014年末和2015年末和2016年6月末的货币资金余额分别为18,692.17万元、15,221.18万元、23,916.09万元和27,453.81万元，占流动资产的比重分别为69.55%、42.05%、41.11%和56.94%，是公司资产的主要构成部分之一。

　　报告期内，公司母公司资产负债率保持稳定，分别为52.53%、56.44%、57.72%和55.61%。报告期内，公司流动比率、速动比率情况较好，应收账款周转率基本保持稳定。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，公司主营业务突出，营业收入全部自于主营业务收入。公司2013年、2014年度、2015年度和2016年1-6月，营业收入分别为21,896.88万元、25,475.88万元、31,692.21万元和18,853.82万元，近三年营业收入复合增长率为20.31%。

　　2013年、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司净利润分别为3,604.76万元、4,307.05万元、5,040.65万元和2,091.01万元，盈利能力保持稳定。

　　报告期内，本公司营业外收入占净利润的比例分别为73.65%、69.94%和70.48%和95.37%。比例较高主要系本公司增值税即征即退金额较高所致。本公司是一家注重创新的高科技软件企业，收入主要来源于软件产品和技术服务，拥有核心技术和自主知识产权的产品和服务收入占营业收入的95%以上，公司依法享受增值税优惠政策是公司坚持走自主创新道路的体现。在国家高度重视和鼓励高科技信息产品的宏观背景下，公司享受增值税优惠政策在未来较长一段时间内具有稳定性，公司未来经营业绩不存在因税收优惠政策而产生的重大不确定性。

　　3、现金流量分析

　　公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为131.40%、139.12%、138.26%和113.04%，说明公司主营业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好。

　　公司投资活动现金流出主要为支付土地款、支付建设办公楼款项以及购买汽车。

　　（五）股利分配政策和实际分配情况

　　根据《公司章程》（草案）的规定，公司发行上市后利润分配政策遵循以下规定：

　　1、利润分配原则

　　（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

　　（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　2、利润分配具体政策

　　（1）利润分配的形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（2）现金分红的具体条件

　　1〉 公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　　2〉 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（3）现金分红的比例

　　采取现金方式分配股利，公司每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；如公司追加中期现金分红，则中期现金分红比例不少于当期实现的可供分配利润的10%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1〉 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2〉 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3〉 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）公司发放股票股利的具体条件

　　若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

　　（5）利润分配的期间间隔

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　　在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配，在股东大会通过后二个月内实施完毕。

　　3、利润分配方案的审议程序

　　（1）公司的利润分配方案由公司董事会、股东大会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“2、（3）现金分红的比例”规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　　4、公司利润分配政策的变更

　　（1）利润分配政策调整的原因

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（2）利润分配政策调整的程序

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

　　5、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围

　　6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

　　十、发行人的控股子公司、参股公司情况

　　（一）上海田亩信息技术有限公司

　　上海田亩信息技术有限公司成立于2014年12月29日，是由本公司出资设立的一人有限责任公司，取得上海市工商行政管理局奉贤分局颁发的统一社会信用代码为9131012032430537XW的《营业执照》。田亩信息的注册资本为人民币500万元，实缴资本为500万元。

　　田亩信息注册地为上海市奉贤区环城西路3111弄555号3幢-538，经营范围为：从事信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，云软件服务，计算机网络工程施工，计算机软件开发，商务信息咨询，电子产品、通讯设备批发、零售。经营期限从2014年12月29日至2034年12月28日。

　　田亩信息系本公司为推出新产品系列eteams而专门设立的子公司。Eteams即泛微小微企业协同办公云服务，系公司结合移动互联技术、云技术和社交应用技术开发的新产品，主要针对公司原三大产品不涉及的小微企业市场。此产品系列也是公司募投项目之一。

　　田亩信息最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（二）上海点甲创业投资有限公司

　　上海点甲创业投资有限公司成立于2015年3月13日，是由发行人与上海天使引导创业投资有限公司（股东为上海市大学生科技创业基金会）共同出资设立的有限责任公司，取得上海市工商行政管理局杨浦分局颁发的统一社会信用代码为91310110332391781W的《营业执照》。

　　点甲创投的注册资本为8,000万元人民币，各方出资额及比例如下：

　　■

　　经营范围为：创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。经营期限从2015年3月13日至2023年3月12日。

　　点甲创投最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（三）上海泛微软件有限公司

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　　上海泛微软件有限公司成立于2016年7月11日，是由本公司出资设立的一人有限责任公司，取得上海市工商行政管理局闵行分局颁发的统一社会信用代码为91310112MA1GBAWR5M的《营业执照》。泛微软件的注册资本为人民币5,000万元。

　　泛微软件注册地为上海市闵行区苏召路1628号2幢B108室，经营范围为：软件开发，从事计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，商务信息咨询，电子产品、通讯设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经营期限从2016年7月11日日至2066年7月10日。

　　（四）上海九翊软件科技有限公司

　　发行人控股子公司点甲创投根据发行人在SAP软件集成业务上的合作发展需要，参照有关资产评估报告并按交易各方协商结果，出资人民币500万元以增资方式取得上海九翊软件科技有限公司51%的股权。本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　上海九翊软件科技有限公司成立于2014年5月14日，统一社会信用代码为91310118301640693F，注册地为上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层M区746室，注册资本为204万元人民币，，各方出资额及比例如下：

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　　经营范围为：计算机软硬件、信息技术、网络科技、通讯工程、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、生物科技、能源领域内的技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询，计算机软件设计，销售计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品），通信设备、电子产品。经营期限从2014年5月14日至2024年5月13日。

　　九翊软件最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（五）上海晓家网络科技有限公司

　　发行人控股子公司点甲创投对晓家网络增资600万元人民币，取得晓家网络14.28%的股权。晓家网络主要为企业提供对接外部专家的知识共享平台，泛微股份主要为企业提供内部协同管理，本次投资将两者整合对接，为公司大量企业客户提供内部知识管理的同时，可以对接更多外部专家资源。

　　上海晓家网络科技有限公司成立于2015年9月23日，上海市工商行政管理局奉贤分局颁发了统一社会信用代码为91310120358487992B号《营业执照》。晓家网络的注册资本为233.33万元人民币，各方出资额及比例如下：

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　　经营范围为：从事网络科技、软件科技、信息技术、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，云计算服务，网页设计，计算机网络工程施工，综合布线，计算机数据处理，计算机信息系统集成，计算机软件开发，商务信息咨询，电子商务（不得从事金融业务），通信建设工程施工，电子产品，通讯设备批发、零售。经营期限从2015年9月23日至2035年9月22日。

　　晓家网络最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：上述数据未经审计

　　（六）上海亘岩网络科技有限公司

　　发行人控股子公司点甲创投对亘岩网络增资900万元人民币，取得亘岩网络10%的股权。亘岩网络主要为企业和个人用户提供电子签约和存证服务的SaaS平台。

　　上海亘岩网络科技有限公司成立于2016年2月4日，上海市奉贤区市场监督管理局颁发了统一社会信用代码为91310120MA1HKGA51W号《营业执照》。亘岩网络的注册资本为222.22万元人民币，各方出资额及比例如下：

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　　经营范围为：从事网络科技、软件科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，云计算服务，网页设计，计算机网络工程施工，综合布线，计算机数据处理，计算机信息系统集成，计算机软件开发，商务信息咨询，电子商务（不得从事金融业务），通信建设工程施工，电子产品，通讯设备批发、零售。经营期限从2016年2月4日至2036年2月3日。

　　第四节  募集资金运用

　　一、本次募集资金规模及募集资金投资计划

　　根据项目的轻重缓急程度排序，本次募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次募集资金不足部分，公司将通过自筹资金或银行贷款等途径解决，以确保上述项目的实施。公司将根据实际日常经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自筹资金。

　　二、本次募集资金投资项目的发展前景

　　（一）协同管理软件市场快速发展

　　随着IT、局域网以及移动互联网技术的快速发展，协同管理软件迎来了前所未有的发展良机，行业市场规模迅速扩大。协同管理软件适应于不同行业、不同规模的企事业单位和政府机构，任何健康发展的组织都是协同管理软件企业的潜在客户。随着组织不断发展壮大，组织内部的管理体系随之复杂，企事业单位和政府机构逐步发觉内部信息化的重要性，开始加大内部协同化管理的力度，协同管理软件行业呈现了快速增长。

　　（二）公司募集资金投资项目方向属于国家重点扶持行业领域

　　本公司是一家专业的协同管理软件厂商，主营业务为向用户提供专业、标准的协同管理软件产品和应用实施方案。公司所处行业为软件行业，是国家重点支持和鼓励发展的行业。2011年2月，为优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，国务院制定了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策和政策落实等八个方面具体明确了优惠的政策以及今后优惠政策的方向。

　　软件行业作为高新技术行业的代表，将会得到政府持续的关注，并将长期成为政府支持和鼓励发展的对象，协同管理软件行业应抓住历史机遇，大力发展企业的核心技术和核心产品，提升公司的综合实力。

　　（三）协同管理软件行业正处于快速的创新发展时期

　　随着协同管理软件行业市场的逐步成熟，协同管理软件的技术发展日新月异。SOA技术的逐步落地，使得集成整合应用得以实现，协同管理软件实现了与ERP、CRM等领域管理软件的整合。移动办公的实现是协同管理软件技术发展的另一大变革，它将原有办公系统中协同管理的功能迁移到手机、平板电脑等移动终端，从而随时随地实现全球网络化办公。SaaS云计算模式将是协同管理软件技术发展的突破，将使协同管理软件行业的发展进入一种全新的经营模式。用户可以根据自身业务的情况和规模，定制所需资源，并根据所需资源进行支付，避免传统软件的一次性大量投入。随着信息技术的飞速发展以及客户需求的不断增加，协同管理软件行业的技术创新将会持续快速的发展，客观上要求协同管理软件企业不断进行技术和产品创新。

　　（四）公司拥有领先的行业地位

　　公司经过多年的发展，在销售、服务、产品等多方面已经建立了领先的行业地位。由于协同管理软件行业的特殊性，任何单一的销售模式都不能完全满足市场中客户的需求。作为行业的领先企业，公司已经搭建了一定规模的销售网络，形成了集直销和渠道分销为一体的先进的销售模式。

　　公司非常重视技术研发投入，在业内率先全面采用Java技术和SOA架构来进行产品设计和开发，很好的满足了客户对跨平台、异构集成、二次开发、产品扩张以及更好的兼容第三方管理软件的需求。

　　公司先发的市场优势与完善的产品技术优势帮助公司赢得了一批行业的知名客户，在行业内建立了领先的市场地位。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）宏观经济波动风险

　　近年来，国内企业、事业单位及政府机构对协同管理软件系统的持续投资带动了行业持续、快速的发展。但同时，宏观经济的波动会影响公司客户自身的经营状况和对未来的预期，从而影响客户在协同管理软件方面的投资预算。宏观经济的波动与协同管理软件行业的市场规模存在一定的关联性，如果未来宏观经济景气度出现大幅波动，有可能对协同管理软件行业需求的持续增长带来不利影响，公司面临宏观经济波动的风险。

　　（二）市场竞争风险

　　目前，协同管理软件市场竞争仍处于较为分散的格局，市场中竞争者较多，具有品牌知名度和领先产品的供应商较少。经过多年的产品研发和市场积累，公司已经成为协同管理软件行业的领先企业，并已建立了一定的品牌知名度，在用户中赢得了良好的声誉。然而随着协同管理软件的市场规模逐渐放大，越来越多的企业开始进入这一行业，行业竞争将进一步加剧。

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　　公司若不能适应市场竞争状况的变化，正确把握行业的市场动态，积极开展新产品的研发以符合客户的需求和偏好，并将已有的成熟经营模式在全国范围进行快速推广，公司可能失去目前的行业地位，从而面临被竞争对手超越的市场竞争风险。

　　（三）行业风险

　　协同管理软件在管理软件行业中属于新兴领域，仍处于成长阶段，行业的进一步发展、下游用户需求的逐渐成熟和变化等方面都存在较高的不确定性。如果协同管理软件不能很好的满足下游用户的信息化管理需求，或者出现新型管理软件而对协同管理软件的功能产生替代效应，协同管理软件行业的整体发展将受到一定的影响，从而对行业内各厂商的成长性产生不利影响，公司存在市场容量和行业增长不如预期的行业风险。

　　（四）经营业绩季节性波动风险

　　由于各企业、事业单位及政府机构信息系统采购计划多于每年一季度制定并确定预算额，后经方案审查、立项、供应商招标等竞争对比、合同签订等程序，在实施中还需完成系统搭建、人员培训、试运行等步骤，因此协同管理软件的客户通常集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，公司的销售收入、利润等财务指标通常有每年第一季度较低、第四季度较高的特点，致使公司经营业绩呈现季节性波动的特征，因此公司存在经营业绩季节性波动的风险。

　　（五）资产规模较小、抗风险能力较弱的风险

　　公司2013年、2014年度、2015年度和2016年1-6月，营业收入分别为21,896.88万元、25,475.88万元、31,692.21万元和18,853.82万元，净利润分别为3,604.76万元、4,307.05万元、5,040.65万元和2,091.01万元，经营活动产生的现金流量净额分别为6,609.87万元、8,903.40万元、10,167.42万元和2,841.26万元。公司最近三年收入和利润逐年递增，盈利能力保持稳定。然而截至2016年6月30日，公司资产总额为61,367.60万元，净资产为28,290.65万元，与国内知名软件企业、国际知名软件企业相比，公司存在资产规模相对较小，抵御错综复杂市场风险能力较弱的风险。

　　（六）税收优惠变化的风险

　　1、增值税退税优惠的风险

　　根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

　　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司已取得增值税退税分别为2,260.43万元、2,980.38万元、3,235.28万元和1,607.14万元，占当期利润总额的比重为58.17%、64.72%、51.40%和65.11%。

　　报告期内，公司享受增值税退税占利润总额占比较高，符合软件行业特点。但如果相关政策发生变动或者本公司不能持续符合相应政策条件，将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。

　　2、所得税优惠的风险

　　经国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局的评审，公司被认定为2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业（证书编号R-2013-168），根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）关于“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税”的规定，公司2013年-2014年享受10%的所得税优惠税率。

　　经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国税局、上海市地税局的复审，公司于2012年11月18日继续被认定为高新技术企业，高新技术企业证书编号：GF201231000475，有效期三年，高新技术企业适用15%的企业所得税税率。2015年10月30日，公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号“GR201531001011”高新技术企业证书，有效期三年，可享受15%的优惠所得税率。

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　　根据相关规定，公司2013年度、2014年度企业所得税税率为10%，2015年度、2016年1-6月企业所得税税率为15%。如果相关政策发生变动，或者公司未来不再符合相关政策的相应认定条件，则公司的未来的盈利将可能受到影响，公司存在税收优惠政策变化的风险。

　　（七）财务风险

　　1、应收账款坏账风险

　　报告期内，公司应收账款净额分别为3,714.28万元、3,208.33万元、3,334.43万元和2,728.53万元，公司应收账款净额基本稳定，公司应收账款净额占流动资产和营业收入的比重逐年下降。虽然公司加强了应收账款的日常管理工作、加强应收账款的事后管理，对于逾期拖欠的应收账款应进行账龄分析，并加紧通过信函通知、电话传真、派人面谈等方式催收，但如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，未来公司存在一定的应收账款发生坏账的风险。

　　2、货币资金管理的风险

　　本公司的资产构成中货币资金所占比重较大，截至2016年6月30日，公司货币资金余额为27,453.81万元，占公司资产总额的比例为44.74%。从国内软件行业上市公司的资产结构来看，较高的货币资金比例是行业内较为普遍的特征。公司保持高水平的现金储备，有利于适应软件行业市场环境、技术发展变化快的特点，能够及时把握市场机遇，确保公司在技术创新、服务创新的资金投入。但同时，较大量的货币资金也可能给公司的现金管理带来一定的风险，若公司不能采取适当的货币资金管理策略，公司将可能面临资金闲置、资金利用效率低的货币资金管理风险。

　　（八）业务规模扩大导致的管理风险

　　随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大，尤其是本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响公司的长远发展，公司存在业务规模扩大导致的管理风险。

　　（九）人力资源风险

　　本公司作为软件企业，人才对公司发展至关重要。经过多年的高速发展，公司在技术开发、产品销售、服务实施等方面积累了出色的员工队伍。公司制定了较有竞争力的员工薪酬待遇及激励机制，建立了良好的企业文化氛围，吸引人才、培养人才和留住人才，这对于提高企业的核心竞争力起到至关重要的作用。但伴随着协同管理软件行业的市场规模逐渐扩大，企业间人才的争夺日益激烈。如果公司的技术、销售和管理等部门的核心人才出现较多流失，并且无法在较短时间内招聘到胜任职务的继任者，将给公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务的持续性，进而可能导致客户的流失，对公司的经营发展造成不利影响。

　　（十）经营业绩的风险

　　近三年，随着核心竞争力的提升，公司营业收入稳步增长，近三年营业收入复合增长率为20.31%，净利润复合增长率为18.25%。虽然未来协同软件行业规模仍将不断扩大，且公司通过持续性的技术创新、完善营销网络等措施不断提升自身的市场地位，但从长远来看，随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手和其他软件公司对专业人才的争夺，公司的管理费用、销售费用等占营业收入的比例可能会存在上升的趋势，公司净利润的增长速度可能会放缓甚至下滑，因此公司存在一定的经营业绩风险。

　　（十一）主要经营场所为租赁的风险

　　公司自成立以来，主要经营场地一直是通过租赁方式取得，主要用于研发及办公。截至本招股说明书签署日，公司未发生过因租赁房产而对公司经营造成不利影响的情形。尽管公司募集资金项目已取得自有用地，并进行研发中心的建设，但如果租赁的经营场所在短期内被拆迁或因其他原因而无法继续租赁，可能对公司的日常经营带来不利影响。

　　（十二）技术风险

　　1、技术创新风险

　　软件行业发展迅速，技术升级和更新换代很快。本公司凭借长期技术积累、人才储备和鼓励创新的机制安排，目前已经拥有较多的核心技术和计算机软件著作权，公司软件产品与实施方案的技术水平均具有较强生命力。但如果公司未来不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能丧失在技术和市场方面的优势。

　　2、核心技术失密风险

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　　作为高新技术企业和软件企业，持续的研发能力是公司在协同管理软件领域保持竞争优势的关键。为防止技术失密，公司的关键技术一般由核心人员掌握。目前，公司与核心技术人员均签订了《保密协议》，详细约定了保密范围及保密责任；同时，公司还对关键技术进行分解，分别由不同级别的技术人员掌握不同的关键点。此外，公司还采取了研发过程规范化管理、健全内部保密制度、申请软件著作权保护等相关措施。虽然公司已采取多种措施以确保核心技术不会失密，但公司仍然存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，将会对本公司自主创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。

　　（十三）软件产品质量风险

　　经过多年的不懈努力，公司在核心技术和产品研发等方面取得了一系列创新成果，已形成较强的软件产品系统化研发能力并通过严格的过程管理保证产品的质量。但是由于公司所在的协同管理软件开发具有较高的复杂性，这种复杂性使得软件的错误和缺陷难以从根本上避免和消除。如果公司开发的软件产品出现质量问题，将对客户的业务运作造成不利的影响，从而对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响。

　　（十四）募集资金投资项目风险

　　1、募集资金投资项目实施风险

　　公司本次发行募集资金将全部用于泛微协同管理软件系列研发升级项目、泛微营销服务网络建设项目和泛微小微企业移动办公云服务中心项目。项目的实施将进一步增强公司研发能力，完善公司产品线，增强公司的技术支持和服务能力，从而实现公司长期的发展目标。虽然公司对募集资金投资项目的市场、技术等方面进行了充分的调研和验证，但由于募投项目中有部分新产品，其功能是否真正满足客户的需求从而被市场接受和认可，还有待验证。同时，在募投项目实施过程中，公司仍面临着产业政策变化、市场变化、竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素，可能会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　2、固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致利润下滑的风险

　　本次募集资金投资项目全部建成后，泛微协同管理软件系列研发升级建设项目、泛微营销服务网络建设项目和泛微小微企业协同办公云服务项目预计每年新增折旧和摊销分别为1,453.02万元、148.04万元和922.13万元。项目投产初期，该部分新增的固定资产、无形资产折旧摊销费用将会对公司的盈利产生一定的压力。如果未来市场环境发生重大不利变化，公司收入、利润不能持续增长或增长速度放缓，同时公司募集资金投资项目在建设期满后不能按照预期产生效益，则公司存在因为固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致利润下滑的风险。

　　（十五）净资产收益率和每股收益下降风险

　　本次公开发行股票募集资金将大幅增加公司的净资产，而募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以全部产生效益。同时，募集资金项目建成后，固定资产和无形资产均有较大幅度的增加，这将产生一定的固定资产折旧和无形资产摊销。虽然公司具有良好的成长性，对募集资金投资项目也进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为募投项目将取得较好的经济效益，但公司净利润的增长速度仍可能在短期内低于净资产的增长速度，因此公司存在发行后（包括发行当年）净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。

　　（十六）间接融资风险

　　本公司作为软件企业，资产结构具有流动资产比重较高、固定资产等非流动资产比重较低的特点。虽然公司目前技术、产品及服务在行业内具有较强竞争力，并储备有一定量的流动资金以便在新的投资机会出现时抢占市场先机，但如果公司在未来经营过程中面临较大市场机遇，所需资金较大时，公司的资产结构不利于向银行等金融机构进行间接融资，将会束缚公司的发展，公司存在间接融资的风险。

　　（十七）股市风险

　　股票价格不仅取决于公司现有盈利状况和市场对公司未来发展前景的预测，还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多不确定因素的影响。发行人提醒广大投资者，必须考虑到本公司未来股价波动以及投资本公司股票可能涉及的各种风险。

　　二、重大合同

　　截至本招股说明书签署日，发行人正在履行的标的金额500万元以上的重要合同或者交易金额虽未超过500万元，但对公司日常经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同具体如下：

　　（一）销售合同

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　　（二）授权业务运营中心协议

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　　（1）2016年1月1日，发行人与北京友洋协同软件有限公司签订了《授权业务运营中心合作协议》，指定北京友洋协同软件有限公司为泛微品牌及产品服务在授权区域内的业务运营中心，在授权区域（北京市、天津市、河北省、黑龙江省、辽宁省、吉林省、内蒙古自治区）内拥有对约定产品相关的增值服务和品牌使用权。授权经营的产品为：泛微协同办公应用平台e-cology等。授权期限为：2016年1月1日至2016年12月31日。

　　（2）2016年1月1日，发行人与深圳知亦行软件服务有限责任公司签订了《授权业务运营中心合作协议》，指定深圳知亦行软件服务有限责任公司为泛微品牌及产品服务在授权区域内的业务运营中心，在授权区域（广西壮族自治区、除广州市外的广东省区域）内拥有对约定产品相关的增值服务和品牌使用权。授权经营的产品为：泛微协同办公应用平台e-cology等。授权期限为：2016年1月1日至2016年12月31日。

　　（三）房屋租赁合同

　　2011年1月31日，发行人与上海怡德物业经营管理有限公司签订了《红旗厂房屋租赁合同》，约定发行人租用坐落于上海市浦东新区耀华支路39弄9号1、3、4、5、6层的房屋，总面积为3,258.33平方米，租赁期限2011年7月1日至2013年6月30日。2011年2月1日至2011年6月30日为免租期。第一、二个租赁年度，租金单价为1.3元/平方米/天；第三、四个年度为1.5元/平方米/天，第五、六个年度为1.8元/平方米/天。双方约定，如因城市规划或政府土地供应计划，导致合同终止的，出租方应提前三个月通知承租方。协议还就租赁房屋的使用、维修、管理，保险、双方的权利义务等内容进行了约定。

　　2011年4月1日，发行人与上海怡德物业经营管理有限公司、上海申江资产经营管理有限公司签订了《三方协议》，约定上海怡德物业经营管理有限公司在原签订的《红旗厂房屋租赁合同》及相关补充协议下之权利义务全部转让给上海申江资产经营管理有限公司。

　　2013年4月22日，上海申江资产经营管理有限公司出具了《关于耀华支路39弄9号租房的续签申请的回复》，同意租赁合同继续履行，续租期限为2013年7月1日至2015年6月30日，租金单价为1.50元/平方米/天，其他事项按原合同继续执行。

　　2015年6月1日，上海申江资产经营管理有限公司与发行人签订了《耀华支路39弄9号房屋续租协议》，同意发行人续租，续租2年，即2015年7月1日至2017年6月30日，租金单价为1.80元/平方米/天，其他事项按原合同继续执行。

　　（四）承销协议与保荐协议

　　2014年11月，发行人与海通证券股份有限公司签订《承销协议》与《保荐协议》，聘请海通证券股份有限公司作为本次股票发行的主承销商及保荐人。

　　（五）其他重要合同

　　1、2013年7月12日，发行人与上海域邦建设工程有限公司签订了《上海泛微网络科技股份有限公司泛微协同管理软件系统研发升级项目施工总承包合同》，双方就建设工程施工项目达成一致：工程地点为上海市奉贤区环城西路、肖南港，建筑面积为12,938平方米，合同工期总日历天数为420天（以施工单位施工令为准），工程内容为一期工程先行建设一号生产车间，主要建设：建筑物底下一层，地上十一层。合同金额为3,245万元。

　　2、2015年1月20日，发行人与上海陆家嘴浦江置业有限公司签订了七份固定资产购买合同，约定发行人向上海陆家嘴浦江置业有限公司购买固定资产，共计48,952,371元。2015年6月18日和2015年7月28日，发行人与上海陆家嘴浦江置业有限公司签订了两份固定资产购买合同，约定发行人向上海陆家嘴浦江置业有限公司购买固定资产，共计10,728,650元。

　　发行人购买上述房产主要是为了给满足工作年限并对公司研发、销售、售后服务作出重大贡献的核心员工改善住房条件，从而进一步提供员工的工作积极性和工作效率，对公司正常生产经营不会产生不利影响。

　　3、2015年4月1日，发行人与百度在线网络（北京）有限公司上海软件技术分公司签订了《百度推广服务框架合同》，双方就网络推广达成一致：在合同有效期内的“百度推广总金额”不低于人民币520万元，百度将对凤巢、知心、网盟、问答营销、无线移动推广（秋实）产品给予发行人20%的返点。

　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。

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　　截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何刑事诉讼。

　　截至本招股说明书签署日，除本招股说明书已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

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　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、发行保荐书；

　　2、财务报表及审计报告；

　　3、内部控制鉴证报告；

　　4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　5、法律意见书及律师工作报告；

　　6、公司章程（草案）；

　　7、中国证监会核准本次发行的文件；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为 ，并将陈放于本公司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

　　二、查阅时间、地点

　　查阅时间：工作日的上午 8:30－11:30，下午 1:00－3:00

　　查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的住所

　　除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股说明书》正文及相关附录。

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　2016年12月29日