江苏亨通光电股份有限公司拟对

　　深圳市优网科技有限公司增资事宜涉及的

　　该公司股东全部权益价值项目

　　资产评估报告

　　中铭评报字[2015]第 0067 号

　　(共一册 第一册)

　　中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

　　Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd

　　二○一五年十一月十八日

　　江苏亨通光电股份有限公司拟对深圳市优网科技有限公司增资事宜涉及的该公司股东全部权益

　　价值项目资产评估报告

　　目 录

　　评估报告声明................................................................................................................................ 1

　　资产评估报告摘要 ....................................................................................................................... 2

　　资产评估报告正文 ....................................................................................................................... 5

　　一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ................... 5

　　二、评估目的 ..................................................................................................................... 15

　　三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 15

　　四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 20

　　五、评估基准日 ................................................................................................................. 20

　　六、评估依据 ..................................................................................................................... 20

　　七、评估方法 ..................................................................................................................... 22

　　八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 28

　　九、评估假设 ..................................................................................................................... 29

　　十、评估结论 ..................................................................................................................... 29

　　十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 32

　　十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 33

　　十三、评估报告日 .............................................................................................................34

　　评估报告附件.............................................................................................................................. 35

　　中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 第1页

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　　价值项目资产评估报告

　　注册资产评估师声明

　　一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪

　　守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的

　　内容是客观的，我们的分析、判断和推论，以及出具的报告遵循了资产评估准则和

　　相关规范，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

　　二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提

　　供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责

　　任。

　　三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事

　　方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对

　　评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及

　　资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式

　　的保证。

　　五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

　　的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

　　项说明及其对评估结论的影响。

　　六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发

　　表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对

　　象可实现价格的保证。

　　七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交

　　易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变

　　化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资

　　产价值发生的变化不负责任。

　　八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在

　　的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。

　　九、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。

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　　江苏亨通光电股份有限公司拟对

　　深圳市优网科技有限公司增资事宜涉及的

　　该公司股东全部权益价值项目

　　资产评估报告摘要

　　中铭评报字[2015]第 0067 号

　　江苏亨通光电股份有限公司：

　　中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、

　　法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的

　　评估程序，对江苏亨通光电股份有限公司拟对深圳市优网科技有限公司(以下可简

　　增资所涉及该公司股东全部权益在 2015 年 8 月 31 日的市场

　　称为“深圳优网公司”)

　　价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：

　　一、经济行为：江苏亨通光电股份有限公司拟对深圳市优网科技公司增资事宜。

　　二、评估目的：确定深圳优网科技有限公司股东全部权益评估基准日的市场价

　　值，为江苏亨通光电股份有限公司拟对深圳市优网科技有限公司增事宜提供价值参

　　考意见。

　　三、评估对象：为深圳市优网科技有限公司股东全部权益价值。

　　四、评估范围：为深圳市优网科技有限公司的全部资产和负债，具体以被评估

　　单位以审计结果为基础填写的申报表为准。

　　五、价值类型：市场价值

　　六、评估基准日：2015 年 8 月 31 日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格

　　标准。

　　七、评估方法：资产基础法、收益法。本次评估分别采用资产基础法和收益法

　　两种方法进行。在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为

　　评估报告使用结果。

　　八、评估结论：

　　在持续经营的假设条件下，深圳优网公司股东全部权益评估价值为 32,070.00 万

　　元，比审计后账面净资产增值 30,152.08 万元，增值率为 1,572.12%。评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表(收益法)

　　被评估单位：深圳市优网科技有限公司 金额单位：人民币万元

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　　价值项目资产评估报告

　　账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A× 100%

　　1 5,645.58

　　流动资产

　　2 1,232.52

　　非流动资产

　　3 64.61

　　固定资产

　　4 19.03

　　无形资产

　　5 1.22

　　长期待摊费用

　　6 1,147.66

　　递延所得税资产

　　7 6,878.10

　　资产总计

　　8 4,905.71

　　流动负债

　　9 54.47

　　非流动负债

　　10 4,960.18

　　负债合计

　　11 1,917.92 32,070.00 30,152.08 1,572.12

　　净资产(所有者权益)

　　评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

　　九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。

　　(一)产权瑕疵

　　根据深圳优网公司的承诺，确定纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵。

　　(二)未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

　　根据深圳优网公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事项、

　　或有事项、法律纠纷等不确定因素。

　　(三)重大期后事项

　　根据深圳优网公司的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之前，无重

　　大期后事项需披露。

　　(四)其他需要说明的重要事项

　　1 ．勘察受限：评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技

　　术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前

　　提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

　　2．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应

　　以税务机关的税务清算为准。

　　3．评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

　　4．本次评估本公司采用收益法作为评估结论，并且采用经营现金流折现的方式。

　　因此，我们得出的结论是被评估企业在控股状态下的股东全部权益价值，特提请报

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　　价值项目资产评估报告

　　告使用者在引用本评估报告结论作为深圳优网公司控股权或少数股权交易参考时，

　　应在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。

　　5．本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

　　6．本次评估收益法没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。

　　7．本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评

　　估对象的公平市场价值的评估。

　　十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从

　　2015 年 8 月 31 日起至 2016 年 8 月 30 日的期限内有效。

　　十一、评估报告日

　　本评估报告正式提出日期为 2015 年 11 月 18 日。

　　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

　　论，应当阅读评估报告正文。

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　　价值项目资产评估报告

　　江苏亨通光电股份有限公司拟对

　　深圳市优网科技有限公司增资事宜涉及的

　　该公司股东全部权益价值项目

　　资产评估报告正文

　　中铭评报字[2015]第 0067 号

　　江苏亨通光电股份有限公司：

　　中铭国际资产评估(北京)有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、

　　法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法、收益法，按照必要的

　　评估程序，对江苏亨通光电股份有限公司拟对深圳市优网科技有限公司增资所涉及

　　的该公司股东全部权益在 2015 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情

　　况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况

　　本次资产评估项目的委托方为江苏亨通光电股份有限公司，被评估单位为深圳

　　市优网科技有限公司，委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的

　　评估报告使用者。

　　(一)委托方概况

　　1．注册登记情况

　　名 称：江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“江苏亨通光电公司”)

　　注 册 号：320000000014108

　　法定代表人：尹纪成

　　注册资本：41375.6355 万元整

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　经营期限：1993 年 6 月 5 日至长期

　　经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施

　　上述境外工程所需的劳务人员；光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤预制棒、

　　光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备的制造、销售，废旧金属的收

　　购，网络工程设计、安装，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　　(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　(二)被评估单位概况：

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　　1．注册登记情况

　　名 称：深圳市优网科技有限公司(以下简称“深圳优网公司”)

　　注 册 号：91440300761966985C

　　法定代表人：周莅涛

　　注册资本：5,018.79 万元人民币

　　实收资本：5,018.79 万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2004 年 05 月 9 日

　　经营范围：软件技术开发、销售及相关的技术服务，计算机系统集成；技术进

　　出口、代理进出口、货物进出口；国内商业、物资供销业(以上均不含专营、专控、

　　专卖商品及限制项目)。

　　2．历史沿革

　　深圳优网公司成立于 2004 年 5 月 9 日，由冯军与施冬超共同出资组建的有限公

　　司，各股东的出资额占注册资本比例如下：

　　投资者名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

　　34.00 68.00

　　冯军

　　16.00 32.00

　　施冬超

　　50.00 100.00

　　合计

　　2005 年 11 月 21 日，深圳优网公司股东会决议，同意股东施冬超将其持有的深

　　圳优网公司 32%的股权(16 万元的出资)以 16 万元的价格转让给沈海涛，股东冯军

　　放弃优先购买权。 2005 年 11 月 22 日，深圳优网公司股东会决议，同意将深圳优网

　　公司的注册资本增至 500 万元，其中冯军增资 306 万元，沈海涛增资 144 万元；

　　本次增资及股权转让完成后，各股东的出资额占注册资本比例如下：

　　投资者名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

　　340.00 68.00

　　冯军

　　160.00 32.00

　　沈海涛

　　500.00 100.00

　　合计

　　2006 年 3 月 27 日，深圳优网公司股东会决议，同意冯军将其持有的深圳优网公

　　司 68%的股权(340 万元出资)以 340 万元的价格转让给周平盛，沈海涛放弃优先购

　　买权。

　　本次股权转让后，各股东的出资额占注册资本比例如下：

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　　投资者名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

　　340.00 68.00

　　周平盛

　　160.00 32.00

　　沈海涛

　　500.00 100.00

　　合计

　　2008 年 9 月 5 日，深圳优网公司股东会决议，同意沃泰丰对深圳优网公司增资

　　500 万元，周平盛、沈海涛放弃优先购买权。

　　本次增资后，各股东的出资额占注册资本比例如下：

　　投资者名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

　　500.00 50.00

　　沃泰丰

　　340.00 34.00

　　周平盛

　　160.00 16.00

　　沈海涛

　　1,000.00 100.00

　　合计

　　2009 年 11 月 20 日，深圳优网公司股东会决议，同意周平盛分别将其所持有的

　　深圳优网公司 12%的股权转让给刘海波、将其所持有的深圳优网公司 9.2%的股权转

　　让给邓博文，沈海涛将其所持有的深圳优网公司 0.8%的股权转让给邓博文。

　　2009 年 12 月 16 日，深圳优网公司股东会决议，同意深圳优网公司的注册资本

　　由 1,000 万元增至 4,000 万元，新增的注册资本 3,000 万元由 10 名新股东认购。

　　2010 年 1 月 5 日，深圳南方民和会计师事务所出具“深南验字(2009)第 232 号”

　　《验资报告》，深圳优网公司新增注册资本 3,000 万元，分三期于 2010 年 6 月 30 日

　　前缴纳。本次出资为首次出资，出资额为 1,070 万元，为原股东刘海波、新股东王中

　　山、谭健、乔江虹、郭善苓、何秀敏、徐晓东缴纳，上述首次出资股东已足额缴纳。

　　本次股权转让及增资完成后，各股东的出资额占注册资本比例如下：

　　应认缴金额占注册资

　　投资者名称 应认缴金额(万元) 实际出资金额(万元)

　　本比例(%)

　　1,930.00 520.00 48.25

　　刘海波

　　500.00 500.00 12.50

　　沃泰丰

　　400.00 0.00 10.00

　　张从文

　　200.00 200.00 5.00

　　王中山

　　200.00 200.00 5.00

　　谭健

　　152.00 152.00 3.80

　　沈海涛

　　150.00 150.00 3.75

　　何秀敏

　　128.00 128.00 3.20

　　周平盛

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　　价值项目资产评估报告

　　100.00 100.00 2.50

　　邓博文

　　60.00 0.00 1.50

　　詹兴无

　　60.00 0.00 1.50

　　吴杰夫

　　55.00 55.00 1.38

　　郭善苓

　　55.00 55.00 11.38

　　徐晓东

　　10.00 10.00 0.25

　　乔江虹

　　4,000.00 2,070.00 100.00

　　合计

　　2010 年 3 月 1 日，深圳优网公司股东会决议，同意刘海波将其所持深圳优网公

　　司 25.25%认缴股权以 1,010 万元的价格转让给恒创瑞盈，恒创瑞盈承担原股东刘海波

　　认缴的第二期出资 1,010 万元的义务，成为公司新股东； 2010 年 3 月 23 日，深圳南

　　方民和会计师事务所出具“深南验字(2010)第 075 号”《验资报告》，验证恒创瑞盈

　　已经足额缴纳出资 1,010 万元。

　　本次股权转让及增资完成后，各股东的出资额占注册资本比例如下：

　　应认缴金额占注

　　投资者名称 应认缴金额(万元) 实际出资金额(万元)

　　册资本比例(%)

　　1,010.00 1,010.00 25.25

　　恒创瑞盈

　　,920.00 520.00 23.00

　　刘海波

　　500.00 500.00 12.50

　　沃泰丰

　　400.00 0.00 10.00

　　张从文

　　200.00 200.00 5.00

　　王中山

　　200.00 200.00 5.00

　　谭健

　　152.00 152.00 3.80

　　沈海涛

　　150.00 150.00 3.75

　　何秀敏

　　128.00 128.00 3.20

　　周平盛

　　100.00 100.00 2.50

　　邓博文

　　60.00 0.00 1.50

　　詹兴无

　　60.00 0.00 1.50

　　吴杰夫

　　55.00 55.00 1.38

　　郭善苓

　　55.00 55.00 11.38

　　徐晓东

　　10.00 10.00 0.25

　　乔江虹

　　4,000.00 3,080.00 100.00

　　合计

　　2010 年 5 月 28 日，深圳优网公司股东会决议，同意股东张从文将其所持有的深

　　圳优网公司 10%的认缴股权以 400 万元转让给周莅涛，周莅涛作为新股东承担原股东

　　张从文于 2010 年 6 月 30 日之前出资的义务。

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　　价值项目资产评估报告

　　本次股权转让后，，各股东的出资额占注册资本比例如下：

　　应认缴金额占注册资

　　投资者名称 应认缴金额(万元) 实际出资金额(万元)

　　本比例(%)

　　1,010.00 1,010.00 25.25

　　恒创瑞盈

　　920.00 920.00 23.00

　　刘海波

　　500.00 500.00 12.50

　　沃泰丰

　　400.00 400.00 10.00

　　周莅涛

　　200.00 200.00 5.00

　　王中山

　　200.00 200.00 5.00

　　谭健

　　152.00 152.00 3.80

　　沈海涛

　　150.00 150.00 3.75

　　何秀敏

　　128.00 128.00 3.20

　　周平盛

　　100.00 100.00 2.50

　　邓博文

　　60.00 60.00 1.50

　　詹兴无

　　60.00 60.00 1.50

　　吴杰夫

　　55.00 55.00 1.38

　　郭善苓

　　55.00 55.00 11.38

　　徐晓东

　　10.00 10.00 0.25

　　乔江虹

　　4,000.00 4,000.00 100.00

　　合计

　　2011 年 7 月 1 日，周平盛与周莅涛签订《股权转让协议书》，约定周平盛将所

　　持 0.45%的股权以 18 万元转让给周莅涛；同日，周平盛与何秀敏签订《股权转让协

　　议书》，约定周平盛将所持 2.75%的股权以 110 万元转让给何秀敏。

　　本次股权转让后，各股东的出资额占注册资本比例如下：

　　投资者名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

　　1,010.00 25.25

　　恒创瑞盈

　　920.00 23.00

　　刘海波

　　500.00 12.50

　　沃泰丰

　　418.00 10.45

　　周莅涛

　　200.00 5.00

　　王中山

　　200.00 5.00

　　谭健

　　152.00 3.80

　　沈海涛

　　260.00 6.50

　　何秀敏

　　100.00 2.50

　　邓博文

　　60.00 1.50

　　詹兴无

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　　价值项目资产评估报告

　　60.00 1.50

　　吴杰夫

　　55.00 1.38

　　郭善苓

　　55.00 11.38

　　徐晓东

　　10.00 0.25

　　乔江虹

　　4,000.00 100.00

　　合计

　　2011 年 8 月 29 日，深圳优网公司股东会决议，同意达泰创投、中科和银、海通

　　开元及任佳伟对深圳优网公司增资 1,018.79 万元(投资总额为 4,569 万元，其中 3,550.21

　　万元计入公司资本公积)，深圳优网公司原股东自愿放弃对本次增资的优先认购权。

　　本次增资后，各股东的出资额占注册资本比例如下：

　　投资者名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

　　1,010.00 20.10

　　恒创瑞盈

　　920.00 18.30

　　刘海波

　　500.00 10.00

　　沃泰丰

　　418.00 8.30

　　周莅涛

　　200.00 4.00

　　王中山

　　200.00 4.00

　　谭健

　　152.00 3.00

　　沈海涛

　　260.00 5.20

　　何秀敏

　　100.00 2.00

　　邓博文

　　60.00 1.20

　　詹兴无

　　60.00 1.20

　　吴杰夫

　　55.00 1.10

　　郭善苓

　　55.00 1.10

　　徐晓东

　　10.00 0.20

　　乔江虹

　　557.45 11.10

　　达泰创投

　　250.85 5.00

　　中科和银

　　166.12 3.30

　　海通开元

　　44.37 0.90

　　任佳伟

　　5,018.79 100.00

　　合计

　　2013 年 12 月 9 日，北京沃泰丰通信技术有限公司与苏州达泰创业投资中心(有

　　限合伙)签订《股权转让协议书》，约定北京沃泰丰通信技术有限公司将所持 10%

　　的股权以 2000 万元转让给苏州达泰创业投资中心(有限合伙)。

　　本次股权转让后，各股东的出资额占注册资本比例如下：

　　第 10 页

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　　价值项目资产评估报告

　　投资者名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

　　1,010.00 20.10

　　恒创瑞盈

　　920.00 18.30

　　刘海波

　　418.00 8.30

　　周莅涛

　　200.00 4.00

　　王中山

　　200.00 4.00

　　谭健

　　152.00 3.00

　　沈海涛

　　260.00 5.20

　　何秀敏

　　100.00 2.00

　　邓博文

　　60.00 1.20

　　詹兴无

　　60.00 1.20

　　吴杰夫

　　55.00 1.10

　　郭善苓

　　55.00 1.10

　　徐晓东

　　10.00 0.20

　　乔江虹

　　1,057.45 21.10

　　达泰创投

　　250.85 5.00

　　中科和银

　　166.12 3.30

　　海通开元

　　44.37 0.90

　　任佳伟

　　5,018.79 100.00

　　合计

　　截止评估基准日 2015 年 8 月 31 日，深圳优网公司，各股东的出资额占注册资本

　　比例如下：

　　投资者名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

　　1,010.00 20.10

　　恒创瑞盈

　　920.00 18.30

　　刘海波

　　418.00 8.30

　　周莅涛

　　200.00 4.00

　　王中山

　　200.00 4.00

　　谭健

　　152.00 3.00

　　沈海涛

　　260.00 5.20

　　何秀敏

　　100.00 2.00

　　邓博文

　　60.00 1.20

　　詹兴无

　　60.00 1.20

　　吴杰夫

　　55.00 1.10

　　郭善苓

　　55.00 1.10

　　徐晓东

　　10.00 0.20

　　乔江虹

　　第 11 页

　　中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

　　Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd

　　江苏亨通光电股份有限公司拟对深圳市优网科技有限公司增资事宜涉及的该公司股东全部权益

　　价值项目资产评估报告

　　1,057.45 21.10

　　达泰创投

　　250.85 5.00

　　中科和银

　　166.12 3.30

　　海通开元

　　44.37 0.90

　　任佳伟

　　5,018.79 100.00

　　合计

　　3．公司经营管理结构

　　4．经营业务范围

　　软件技术开发、销售及相关的技术服务，计算机系统集成；技术进出口、代理

　　进出口、货物进出口；国内商业、物资供销业。

　　公司于 2012 年取得高新技术企业证书，证书编号：GF201244200216；2013 年 6

　　月 28 日取得软件企业认定证书，证书编号：深 R-2013-0665;2013 年 8 月 26 日取得信

　　息安全管理体系认证证书，证书编号：ISCCC-2013-ISMS-G-086-RO;2013 年取得中国电

　　信 CDMA 无线网络优化企业资质证书。

　　5. 公司的子公司情况

　　公司已在北京和深圳等地成立了 3 家子公司和 1 家分公司，各子公司及分公司

　　情况如下：

　　1)北京优网安全技术有限公司

　　第 12 页

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　　Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd

　　江苏亨通光电股份有限公司拟对深圳市优网科技有限公司增资事宜涉及的该公司股东全部权益

　　价值项目资产评估报告

　　名 称：北京优网安全技术有限公司

　　注 册 号：110108018762515

　　法定代表人：周莅涛

　　注册资本：1000 万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：2015 年 3 月 18 日

　　营业期限：2015 年 3 月 18 日至 2065 年 3 月 17 日

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；

　　计算机系统服务；技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备。(依法须经批准的

　　项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2)北京优网助帮信息技术有限公司

　　名 称：北京优网助帮信息技术有限公司

　　注 册 号：110101018963646

　　法定代表人：周莅涛

　　注册资本：1000 万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：2015 年 4 月 17 日

　　营业期限：2015 年 4 月 17 日至 2065 年 4 月 16 日

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；

　　计算机系统服务；技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备。(依法须经批准的

　　项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　3)深圳市优网精蜂网络有限公司

　　名 称：深圳市优网精蜂网络有限公司

　　注 册 号：410301112468884

　　法定代表人：周莅涛

　　注册资本：1000 万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立日期：2015 年 3 月 31 日

　　经营范围：软件技术开发、销售及相关技术服务；计算机系统集成；国内商业，

　　物资供销业。

　　第 13 页

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　　Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd

　　江苏亨通光电股份有限公司拟对深圳市优网科技有限公司增资事宜涉及的该公司股东全部权益

　　价值项目资产评估报告

　　4)深圳市优网科技有限公司北京分公司

　　名 称：深圳市优网科技有限公司北京分公司

　　营业执照注册号：110108012645832

　　住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼六层

　　负责人：沈海涛

　　经营范围：许可经营项目：无

　　一般经营项目：软件技术开发、技术服务信

　　6．近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

　　截至 2015 年 8 月 31 日，深圳优网公司资产总额 6,878.10 万元，负债总额 4,960.18

　　万元，净资产 1,917.92 万元。

　　深圳优网公司 2012 年 12 月 31 日至 2015 年 8 月 31 日的资产状况：

　　财务状况表

　　金额单位：人民币万元

　　2012 年 12 月 31 日 2012 年 13 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 8 月 31 日

　　项目

　　4,755.66 6,402.65 4,263.78 5,645.58

　　流动资产

　　1,254.70 1,083.16 1,371.84 1,232.52

　　非流动资产

　　6,010.36 7,485.81 5,635.63 6,878.10

　　资产总额

　　2,829.75 3,481.66 4,450.54 4,905.71

　　流动负债

　　100.00 99.95 68.66 54.47

　　非流动负债

　　2,929.75 3,581.61 4,577.30 4,960.18

　　负债总额

　　3,080.61 3,904.20 1,058.33 1,917.92

　　净资产

　　49% 48% 81% 72%

　　资产负债率

　　1.68 1.84 0.96 1.15

　　流动比率

　　经营状况表

　　金额单位：人民币万元

　　2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1 月-8 月

　　项目

　　7,368.91 8,376.27 1,357.22 3,496.28

　　一、营业收入

　　873.97 1,254.69 479.12 746.92

　　减：营业成本

　　113.75 21.94 5.87 13.37

　　营业税金及附加

　　1,293.51 963.90 847.05 344.59

　　销售费用

　　4,728.52 5,083.88

　　管理费用 3,649.03 1,292.51

　　-9.14 95.16 196.48 187.57

　　财务费用

　　97.86 250.57

　　资产减值损失 -96.67 24.25

　　第 14 页

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　　价值项目资产评估报告

　　加：投资净收益

　　270.44 706.13 -3,723.66 887.07

　　二、营业利润

　　527.87 286.65 39.32 78.60

　　加：营业外收入

　　0.04 1.46 8.34 8.89

　　减：营业外支出

　　798.27 991.32 -3,692.68 956.79

　　三、利润总额

　　316.91 167.75

　　减：所得税费用 -553.90 97.22

　　481.36 823.57 -3,138.78 859.57

　　四、净利润

　　15.63% 21.09% -296.58% 44.82%

　　五、净资产收益率

　　2013 年度、2014 年度和评估基准日财务状况和经营状况已经中兴华会计师事务

　　并出具了无保留意见审计报告(中兴华审字【2015】JS0443

　　所(特殊普通合伙)审计，

　　号)。

　　(三)委托方和被评估单位之间的关系

　　委托方拟向被评估单位增资后成为其股东。

　　二、评估目的

　　确定深圳优网科技有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为江苏亨通

　　光电股份有限公司拟对深圳优网科技有限公司增资事宜提供参考意见。

　　三、评估对象和评估范围

　　(一)评估对象和评估范围

　　评估对象为深圳优网公司股东全部权益评估基准日的市场价值，涉及的评估范

　　围为深圳优网公司公司申报的于评估基准日的经专项审计后的资产和负债，总资产

　　账面价值 6,878.10 万元，总负债账面价值 4,960.18 万元，净资产账面价值 1,917.92 万

　　元。具体的资产、负债项目内容以深圳优网公司根据专项审计后的全部资产、负债

　　数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过深圳优网公司确认的资

　　产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账面价值

　　如下表：

　　金额单位：人民币元

　　占总资产 占负债比

　　资产种类 账面值 负债种类 账面值

　　比例% 例%

　　7,869,118.38 11.44% 短期借款 32,560,000.00 65.64%

　　货币资金

　　25,299,592.82 36.78% 应付账款 3,059,768.52 6.17%

　　应收账款

　　15,790.30 0.02% 应付职工薪酬 5,152,094.50 10.39%

　　预付款项

　　2,527,209.25 3.67% 应交税费 26,668.29 0.05%

　　其他应收款

　　第 15 页

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　　价值项目资产评估报告

　　20,462,149.63 29.75% 应付利息 399,467.23 0.81%

　　存货

　　281,899.31 0.41% 其他应付款 6,571,395.73 13.25%

　　其他流动资产

　　1,287,699.22 1.1%

　　其他流动负债

　　56,455,759.69 82.08% 49,057,093.49 98.90%

　　流动资产合计 流动负债合计

　　646,108.38 0.94%

　　固定资产 544,740.88 1.10%

　　其他非流动负债

　　190,261.03 0.28%

　　无形资产

　　12,187.51 0.02%

　　长期待摊费用 544,740.88 1.10%

　　非流动负债合计

　　11,476,589.93 16.69%

　　递延所得税资产

　　12,325,146.85 17.92%

　　非流动资产合计 49,601,834.37 100.00%

　　负债合计

　　68,780,906.54 100.00%

　　资产总计 19,179,072.17

　　净资产

　　以上数据业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计，并出具了无保

　　留意见的审计报告(中兴华审字【2015】JS0443)。

　　(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况

　　本次评估企业申报的账面记录的无形资产为外购的软件，主要有用友 ERPU872

　　Sybase powerdesigner 15

　　(数据库) VS 研发工具、 OFFICE

　　管理软件、 、 用友供应链系统、

　　办公软件和 Spread.NET 软件。具体情况见下表：

　　法定/预计使用年 原始入账价 账面价值

　　序号 无形资产名称和内容 取得日期

　　限 值(元) (元)

　　1 2009/11/1 10 20,100.00 8,375.00

　　用友 ERPU872 管理软件

　　2 2013/10/1 10 73,137.61 59,119.57

　　VS 研发工具

　　Sybase powerdesigner

　　3 2010/5/1 10 25,000.00 11,666.85

　　15(数据库)

　　4 2012/11/1 10 56,346.08 41,000.47

　　用友 ERP 供应链

　　5 2014/3/1 10 57,692.31 49,038.46

　　VS 研发工具

　　6 2014/3/1 10 5,555.56 4,722.21

　　OFFICE 办公软件

　　7 2014/9/1 10 18,153.85 16,338.47

　　Spread.NET 软件

　　本次评估企业申报的账面未记录的无形资产为公司的专利和软件著作权。其中

　　专利为公司的 5 项发明专利和 1 项实用新型专利，软件著作权为公司原始取得的 52

　　项软件著作权，评估基准日都在保护期限内。专利明细如下：

　　序 无形资产类

　　名称 权利人 申请号 授权日

　　号 别

　　一种用于通信测试的关键

　　1 ZL200910134999.8 2011/2/16

　　深圳市优网科技有限公司 发明

　　质量指标测算方法及系统

　　2 ZL200910207242.7 2012/2/8

　　扰码分配方法及装置 深圳市优网科技有限公司 发明

　　3 ZL200910178575.1 2012/5/16

　　一种小区的干扰预测方法 深圳市优网科技有限公司 发明

　　第 16 页

　　中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

　　Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd

　　江苏亨通光电股份有限公司拟对深圳市优网科技有限公司增资事宜涉及的该公司股东全部权益

　　价值项目资产评估报告

　　及装置

　　一种邻小区的确定方法及

　　4 ZL200910212293.9 2012/7/11

　　深圳市优网科技有限公司 发明

　　装置

　　一种移动用户通信信息定

　　5 ZL200910093322.4 2012/7/18

　　深圳市优网科技有限公司 发明

　　位方法

　　一种信号采集设备以及网

　　6 ZL200920174185.2 2011/3/16

　　深圳市优网科技有限公司 实用新型

　　络优化处理系统

　　软件著作权明细如下：

　　序

　　名称 著作权类别 权利种类 取得方式 注册号 保护期 登记日期

　　号

　　优网 CDMA 网络优

　　1 2004SR10668 2004/11/3

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　化和维护软件 V1.0

　　优网 CDMA 综合网

　　2 2009SR0666 2009/2/19

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　管系统软件 V3.0

　　优网短信 E 软件

　　3 2009SR06665 2009/2/19

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　V1.1

　　优网网络全息智能

　　4 2009SR06531 2009/2/19

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　实时监控软件 V1.0

　　优网网络智能优化

　　5 2009SR06532 2009/2/19

　　及业务分析软件 软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　V1.0

　　优网无线网络优化

　　6 2009SR040366 2009/9/18

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　软件 V1.0

　　优网智能分析系统

　　7 2009SR041107 2009/9/21

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　(IAS)V1.0

　　优网自动小区规划

　　8 2009SR041105 2009/9/21

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　(ACP)软件 V1.0

　　优网 WCDMA 网络

　　9 2009SR041108 2009/9/21

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　智能优化系统 V1.0

　　优网 CDMA 综合网

　　10 2010SR013823 2010/3/26

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　管系统软件 V4.0

　　优网客户感知提升

　　11 2010SR027748 2010/6/8

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　系统软件 V1.0

　　优网 CDT 数据 TD

　　12 2010SR052823 2010/10/12

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　网络优化软件 V1.1

　　优网智能采集平台

　　13 2010SR061160 2010/11/16

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　软件(IGP)V1.0

　　优网信令数据采集

　　14 2010SR071318 2010/12/22

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　软件 V1.0

　　优网 GB 口移动数

　　15 2010SR070982 2010/12/21

　　据业务优化分析软 软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　件 V1.0

　　优网 OBSS 无线网

　　16 2011SR002647 2011/1/19

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　第 17 页

　　中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

　　Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd

　　江苏亨通光电股份有限公司拟对深圳市优网科技有限公司增资事宜涉及的该公司股东全部权益

　　价值项目资产评估报告

　　络优化软件 V1.1

　　优网 MR 无线网络

　　17 2011SR003370 2011/1/24

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　采集软件 V1.1

　　优网分布式数据采

　　18 2011SR025235 2011/5/3

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　集软件 V1.0

　　优网持续性优化管

　　19 2011SR074523 2011/10/18

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　理软件 V1.0

　　优网网络优化全信

　　20 2011SR074520 2011/10/18

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　息库软件 V1.1

　　优网无线网客户服

　　21 2011SR103443 2011/12/30

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　务支撑系统 V1.0

　　优网 WOVS 工单核

　　22 2011SR103442 2011/12/30

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　查系统 V2.0

　　优网坏小区综合处

　　23 2012SR000260 2012/1/4

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　理软件 V1.0

　　优网 Utop_WCAS 无

　　24 2012SR040894 2012/5/18

　　线话单分析软件 软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　V1.0

　　优网移动式信令数

　　25 2012SR060485 2012/7/6

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　据分析软件 V1.0

　　优网客户经营支撑

　　26 2012SR060871 2012/7/9

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　分析软件 V1.0

　　优网网格化管理软

　　27 2012SR077027 2012/8/21

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　件 V1.0

　　优网 2/3G 无线联合

　　28 2012SR077026 2012/8/21

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　优化分析软件 V1.0

　　优网网络质量评估

　　29 2012SR077392 2012/8/22

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　与监控软件 V1.0

　　优网无线网络优化

　　30 2012SR101605 2012/10/29

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　软件 V2.0

　　优网无线网络终端

　　31 2012SR102397 2012/10/30

　　级性能分析软件 软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　V1.0

　　优网 WEB 安全监控

　　32 2012SR133403 2012/12/25

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　审计系统软件 V1.0

　　优网无线网络优化

　　33 2013SR002863 2013/1/10

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　软件 V3.0

　　优网坏小区综合处

　　34 2013SR003255 2013/1/10

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　理软件 V2.0

　　优网综合投诉定位

　　35 2013SR013477 2013/2/17

　　及感知分析软件 软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　V1.O

　　优网 Web 安全监测

　　36 2013SR053334 2013/6/1

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　分析系统软件 V1.0

　　第 18 页

　　中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

　　Zhong Ming (Bei jing)Assets Appraisal International Co.,Ltd

　　江苏亨通光电股份有限公司拟对深圳市优网科技有限公司增资事宜涉及的该公司股东全部权益

　　价值项目资产评估报告

　　优网精细化网络分

　　37 2013SR074461 2013/7/26

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　析平台软件 v2.0

　　优网工作流系统软

　　38 2013SR073282 2013/7/25

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　件 V1.0

　　优网防火墙策略审

　　39 2014SR008126 2014/1/21

　　计与分析系统软件 软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　V2.0

　　优网网络智能优化

　　40 2014SR100858 2014/7/18

　　及业务分析软件 软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　V2.0

　　优网数据业务分析

　　41 2014SR102631 2014/7/22

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　系统软件 V1.0

　　优网 LTE 网优智能

　　42 2014SR143909 2014/9/24

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　分析平台软件 v1.0

　　优网网优门户管理

　　43 2014SR143935 2014/9/24

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　软件 v1.0

　　优网数据备份管理

　　44 2014SR157875 2014/10/22

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　软件 v1.0

　　优网信息安全态势

　　45 2015SR012031 2015/1/21

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　感知系统软件 V1.0

　　优网 WCDMA 无线

　　46 2015SR055836 2015/3/27

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　网络优化软件 V1.0

　　优网安全数据备份

　　47 2015SR172155 2015/6/1

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　软件 V1.0

　　国际局信令监测软

　　48 2015SR172206 2015/5/1

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　件 V1.0

　　尽职调查分析软件

　　49 2015SR172191 2015/5/1

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　V1.0

　　基于信令监测的数

　　50 2015SR172677 2015/6/1

　　据业务用户感知分 软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　析软件 V1.0

　　基于信令监测的

　　51 2015SR172197 2015/5/1

　　软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　CSFB 分析软件 V1.0

　　Bang Base 助帮数

　　52 2015SR172202 2015/6/1

　　据管理平台软件 软件著作权 全部权利 原始取得 长期

　　V1.0

　　除上述资产外，本次评估未发现企业其他未记录的无形资产。

　　(四)企业申报的表外资产的类型、数量

　　本次评估企业未申报表外资产，本次评估也未发现企业存在表外资产。

　　(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或

　　者评估值)

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　　价值项目资产评估报告

　　此次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系经中兴华会计师事务所(特殊

　　普通合伙)审计并出具“中兴华专审字【2015】JS0443号”无保留意见审计报告。除此

　　之外，未引用其他机构报告内容。

　　经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。

　　四、价值类型及其定义

　　(一)价值类型

　　本次评估采用持续经营、缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型。

　　(二)价值类型定义

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，

　　评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并

　　在可预见的未来，不会发生重大改变。

　　缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场 (既上交所和深交所) 竞

　　价交易。但可以依法采用其他方式转让、交易，即被评估股权不是国内上市公司的

　　流通股权。

　　(三)选择价值类型的理由

　　采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易

　　双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

　　五、评估基准日

　　本次评估的基准日为 2015 年 8 月 31 日。

　　(一)根据资产评估业务约定书之约定，

　　(二)评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定

　　的.

　　1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。

　　2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询

　　价和资信调查的准确度、透明度。

　　3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评

　　估结果有效地服务于评估目的。

　　(三)本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　六、评估依据

　　(一)行为依据

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　　价值项目资产评估报告

　　1．江苏亨通光电股份有限公司与本公司签订的《资产评估业务约定书》。

　　(二)法律依据

　　1．《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第 42 号)；

　　2．其他有关法律法规。

　　(三)准则依据

　　1．《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号)；

　　2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号)；

　　3．《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号)；

　　4．《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189 号)；

　　5．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；

　　6．《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号)；

　　7．《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号)；

　　8．《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号)

　　9．《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号)；

　　10．《资产评估准则—无形资产》中评协[2008]217 号；

　　11．《评估机构业务质量控制指南》(中评协［2010］214 号)；

　　12．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号；

　　13．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

　　14．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等(财

　　政部 2006 年颁布)；

　　(四)权属依据

　　1．设备购置发票、协议等相关的权属证明资料。

　　(五)取价依据

　　1．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号)；

　　2．《中国人民银行贷款利率表》；

　　3．《2015 机电产品报价手册》机械工业出版社；

　　4．机电产品、电脑市场行情；

　　5．《全国资产评估价格信息》；

　　6．《最新资产评估常用数据与参数手册》；

　　7．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。

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　　(六)其他参考依据

　　1．被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

　　2．中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的基准日审计报告(中兴华专审

　　字【2015】JS0443 号)

　　；

　　3．被评估单位提供的前三年审计报告和企业历年经营数据；

　　4．被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料；

　　5．评估人员从 wind 资讯网收集到的上市公司信息；

　　6．委托方、被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；

　　7．委托方及被评估单位承诺函；

　　8．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参

　　数数据选取所收集到的相关资料；。

　　9．被评估企业提供的其他有关资料。

　　七、评估方法

　　(一)评估方法的选择

　　企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。根据本次评估目

　　的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本

　　法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评

　　估基本方法。

　　根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难

　　于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要

　　采用资产基础法和收益法进行评估。

　　(二)评估方法介绍

　　1．资产基础法

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为

　　基础，根据各项资产的具体情况选用适当的评估方法合理评估企业表内及表外各项

　　资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的

　　评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益(净资产)的价值。基本公式如下：

　　净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和

　　(一)流动资产具体评估方法

　　1. 货币资金中现金按实存数作为评估值。

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　　价值项目资产评估报告

　　银行存款，评估人员按照深圳优网公司开户行提供的银行对账单或收到的询证

　　函，对公司拥有的银行存款余额进行核实，在逐笔了解核实的情况下，由公司财务

　　人员编制银行存款余额调节表，在确定了公司财务账户与开户银行账户两者金额调

　　整一致的情况下，最终按照公司财务账户余额确定银行存款评估值。

　　2. 应收账款

　　对应收款项评估时，评估人员首先查询企业的历史资料，调查应收款项形成的

　　具体情况，重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及欠款单

　　位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对公司间的往来款项及

　　相关的合同、协议方式为主。在账目核实了解基础上，根据了解和搜集到的欠款单

　　位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力，以账实核对相符后估计可收回的

　　金额确定评估值。

　　3. 预付账款

　　对预付账款的评估，评估人员首先查询了企业的历史资料，了解预付账款形成

　　的原因，并与账务记录和会计报表进行核对，确认该项业务的真实性及实质性。以

　　核实后的账面价值作为评估值。

　　4. 其他应收款

　　评估人员对相关合同进行了仔细核对，并进行了函证，对未收回函证的款项评

　　估人员采取了抽查原始发生会计记录等程序进行查验。本次评估以清查核实后的账

　　面值作为其评估值。

　　5. 存货

　　委估存货分别为原材料和在产品。

　　1)原材料，在评估过程中，评估人员采用 A、B、C 法进行盘点，即对价值量大

　　的原材料进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的原材料进行抽查盘点。抽查

　　盘点数量与金额分别占该类存货的 40%和 60%以上。在盘点过程中，评估人员对其品

　　质予以关注，未发现存在毁损、残次的情况。

　　经履行盘点、核实等评估程序，评估人员认为原材料的账面成本与市场购置成

　　本比较接近，账面单价基本反映了其市场价格，以核实后原材料数量乘于账面单价

　　确定评估值。

　　2)在产品，为公司未完工的项目，评估人员首先了解在产品的流程和相关的成

　　本核算方法，根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性，并查阅有

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　　关账册，以验证核实账面数量，按确认的账面值确定评估值。

　　6. 其他流动资产

　　其他流动资产为公司待摊车位费、用友财务软件的服务费、代转税金和预提房

　　租等。评估人员具体查看了合同协议、到期日期等情况，本次评估以清查核实后的

　　账面值作为评估值。

　　(二)非流动资产具体评估方法

　　1. 固定资产—设备

　　根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要采用重置成本法计算

　　确定设备的评估价值。

　　设备评估的重置成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、

　　功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方

　　法。本次评估采用的基本计算公式为：

　　评估价值=重置成本×成新率

　　① 设备重置价值的确定

　　对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于

　　已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比

　　较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

　　确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费，以

　　确定设备的重置成本。由于公司为一般纳税人，本次评估重置价值中不包含增值税。

　　其计算公式如下：

　　重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费

　　② 设备成新率的确定

　　本次设备评估成新率采用现场勘查法和使用年限法综合确定。

　　计算公式为：

　　综合成新率=年限成新率×权数比例+勘查成新率×权数比例

　　a 年限成新率

　　年限成新率计算公式为：

　　尚可使用年限

　　年限成新率＝─────────────×100％

　　尚可使用年限＋已使用年限

　　b 勘查成新率

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　　主要以设备的现时状态为主，考虑其维护保养情况；工作环境和条件；外观和

　　完整性等因素，对设备进行分部打分，确定其成新率。

　　综合成新率由以上两种成新率乘上各自的权数确定。在本次设备评估中，使用

　　年限法成新率和现场勘查法成新率在综合成新率中占的权数分别为 40%和 60%。

　　③ 评估值的确定

　　评估价值的计算公式为：评估价值 = 重置成本×成新率

　　2. 无形资产

　　1)其他无形资产

　　对于开发专用的各种类型的软件，经向软件供应商询价，按照该软件评估基准

　　日的重置成本确定其评估值；对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，

　　以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值

　　2)专利技术和软件著作权

　　本次评估中，结合本次专利技术和软件著作权的价值类型、评估目的以及外部

　　市场环境等情况，对专利技术和软件著作权的估算采用销售收入提成率法。

　　计算模型如下：

　　n

　　P K Pt /(1 i ) t

　　t 1

　　其中：P——评估值

　　K——技术提成率

　　Pt——第 t 期的收益额

　　i——折现率

　　n——折现年限(收益期限)

　　3. 长期待摊费用

　　长期待摊费用为深圳优网公司的安装宽带的费用，评估人员对长期待摊费用进

　　行了账面核实，抽查原始发生凭证和每期摊销的凭证，核查其原始发生额及其构成、

　　发生日期、摊销月数和每期摊销额；检查检查费用是否符合长期待摊费用性质，确

　　认费用真实，费用挂账合理。由于宽带仍在继续使用，其在评估基准日后仍能为企

　　业带来权益，本次评估按账面数确认评估值。

　　4. 递延所得税资产

　　递延所得税资产为计提坏账准备对所得税产生的可抵扣暂时性差异。评估人员

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　　根据公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；

　　并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致，

　　根据实际发生的坏账确定评估值。

　　(三)负债具体评估方法

　　对评估范围内的负债，以中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)提供的审定后

　　的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承

　　担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

　　2．收益法

　　1)评估思路

　　本次评估的基本思路是在分析被评估企业历史经营数据的基础上，通过预测被

　　评估企业未来经营期间的经营收益现金流，并采用适当的折现率估算被评估企业在

　　评估基准日时的经营性资产价值，再加上公司的非经营性净资产或溢余资产的评估

　　值，从而求得企业整体价值。在此基础上，扣减付息债务价值即可得出企业的股东

　　全部权益价值。

　　2)评估模型的选取

　　本次评估拟采用间接法评估股东全部权益价值，即通过对企业整体价值的评估

　　来间接获得股东全部权益价值。

　　(1)基本模型

　　采用间接法评估股东全部权益价值的基本模型为：

　　E=B-D

　　式中：

　　E：股东全部权益价值(净资产)；

　　B：企业整体价值；

　　D：付息债务价值。

　　企业整体价值的计算公式为：

　　B=P+∑Ci

　　式中：

　　P：经营性资产价值；

　　ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

　　Ci=C1+C2

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　　价值项目资产评估报告

　　式中：C1：溢余资产：是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多

　　余资产；

　　C2：非经营性资产：是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。

　　对公司的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将企业未来收

　　益定义为多期预测期间的收益。在多期预测期中综合考虑行业产品的周期性和企业

　　自身发展的周期性。

　　n FCFn

　　P = ∑-----------

　　i =1 (1+ r)i

　　式中：

　　FCFn：为未来预测的收益期中第n年的企业自由现金流量；

　　r：为折现率；

　　n：为预测的收益期。

　　(2)收益期限

　　即资产具有获利能力持续的时间，本次按无固定期限考虑。

　　(3)收益指标

　　本次评估，使用企业自由现金流量(FCFn)作为经营性资产的收益指标。计算

　　企业整体价值涉及的企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人

　　在内的所有投资者的现金流量。基本定义为：

　　FCFn = 净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

　　式中：

　　追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资(新增固定资产或

　　其他长期资产)

　　根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，

　　结合本次评估对象的预计周期，分年多期预测每一年的企业自由现金流量，然后将

　　未来自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

　　(4)折现率

　　本次评估采用加权平均资本资产成本模型(WACC)为

　　E D

　　WACC Ke (1 t ) K d

　　DE DE

　　式中：Ke： 权益资本成本

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　　价值项目资产评估报告

　　Kd ： 债务资本成本

　　t： 被评估企业所得税率

　　E： 权益市场价值

　　D： 付息债务价值

　　其中Ke按国际通常使用的资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model，即

　　CAPM)进行求取，可以用下列公式表述：

　　Ke= Rf＋βL×(Rm－Rf)＋Q

　　式中：Ke： 权益资本成本

　　Rf： 目前的无风险利率

　　βL： 权益的系统风险系数

　　Rm： 市场预期收益率

　　Q： 企业特定风险调整系数

　　(5)非营业性资产及溢余资产价值的确定

　　非营业性资产及溢余资产指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多

　　余资产，主要包括溢余货币资金、关联方及非营业性往来、需单独考虑的长期投资

　　等。

　　八、评估程序实施过程和情况

　　本项目评估于 2015 年 9 月 5 日开始，至 2015 年 11 月 18 日工作结束。整个评估

　　工作分以下四个阶段进行：

　　(一)评估准备阶段

　　与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务

　　风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、

　　评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导

　　被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

　　(二)现场调查及收集评估资料阶段

　　根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评

　　估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取

　　评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

　　(三)评定估算阶段

　　对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评

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　　价值项目资产评估报告

　　估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相

　　应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

　　(四)编制和提交评估报告阶段

　　根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明

　　具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依

　　据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；

　　根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及

　　评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就

　　评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式

　　资产评估报告。

　　九、评估假设

　　由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须

　　建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评

　　估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

　　(一)一般假设

　　1．交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资

　　产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的

　　前提假设。

　　2．公开市场假设

　　公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交

　　易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的

　　功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公

　　开买卖为基础。

　　3．企业持续经营假设

　　企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的

　　因素导致其无法持续经营，被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、

　　环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和

　　依据。

　　(二)特殊假设

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　　价值项目资产评估报告

　　1．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、

　　国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无

　　重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征

　　收费用等不发生重大变化。

　　3．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方

　　的待估资产造成重大不利影响。

　　4．政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。

　　5．简单再生产假设：是假定深圳优网科技公司每年计提的固定资产折旧可以满

　　足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，，此种措施足以保持企业的经营得以

　　持续。

　　6．无通胀影响假设：是假定本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素

　　的影响。

　　7．现金流稳定假设：是假定深圳优网科技公司现金流在每个预测期间的期末产

　　生，并能获得稳定收益，且 6 年后的各年收益总体平均与第 6 年相同。

　　8．方向一致假设：是假定深圳优网科技公司在现有的管理方式和管理水平的基

　　础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策

　　略调整等情况导致的经营能力变化。

　　9．评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及

　　被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

　　十、评估结论

　　(一)资产基础法评估结果

　　经实施评估程序后，于评估基准日，深圳优网科技公司股东全部权益在持续经

　　营等的假设前提下的市场价值如下：

　　评估前资产账面价值合计为 6,878.10 万元，负债账面价值合计为 4,960.18 万元，

　　净资产账面价值合计为 1,917.92 万元；评估后资产评估价值合计为 12,531.43 万元，负

　　债评估价值合计为 4,960.18 万元，净资产评估价值合计为 7,571.25 万元，净资产评估

　　价值较账面价值评估增值 5,653.33 万元，增值率为 294.76%。评估结论见下表：

　　资产评估结果汇总表(资产基础法)

　　第 30 页

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　　价值项目资产评估报告

　　被评估单位：深圳市优网科技有限公司 金额单位：人民币万元

　　账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A× 100%

　　1 5,645.58 5,645.58 - -

　　流动资产

　　2 1,232.52 6,885.85 5,653.33 458.68

　　非流动资产

　　3 64.61 105.25 40.64 62.90

　　固定资产

　　4 19.03 5,631.72 5,612.69 29,493.90

　　无形资产

　　5 1.22 1.22 - -

　　长期待摊费用

　　6 1,147.66 1,147.66 - -

　　递延所得税资产

　　7 6,878.10 12,531.43 5,653.33 82.19

　　资产总计

　　8 4,905.71 4,905.71 - -

　　流动负债

　　9 54.47 54.47 - -

　　非流动负债

　　10 4,960.18 4,960.18 - -

　　负债合计

　　11 1,917.92 7,571.25 5,653.33 294.76

　　净资产(所有者权益)

　　评估结论详细情况详见资产基础法评估明细表。

　　2．收益法评估结果

　　在持续经营的假设条件下，深圳优网公司股东全部权益评估价值为 32,070.00 万

　　元，比审计后账面净资产增值 30,152.08 万元，增值率为 1,572.12%。评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表(收益法)

　　被评估单位：深圳市优网科技有限公司 金额单位：人民币万元

　　账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A× 100%

　　1 5,645.58

　　流动资产

　　2 1,232.52

　　非流动资产

　　3 64.61

　　固定资产

　　4 19.03

　　无形资产

　　5 1.22

　　长期待摊费用

　　6 1,147.66

　　递延所得税资产

　　7 6,878.10

　　资产总计

　　8 4,905.71

　　流动负债

　　9 54.47

　　非流动负债

　　10 4,960.18

　　负债合计

　　11 1,917.92 32,070.00 30,152.08 1,572.12

　　净资产(所有者权益)

　　评估结论详细情况详见收益法评估明细表。

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　　(三)资产基础法评估结果与收益法评估结果的差异分析

　　本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估

　　资产基础法的评估值为 7,571.25 万元；收益法的评估值 32,070.00 万元，

　　对象进行估值，

　　两种方法的评估结果差异 24,498.75 万元，差异率为 323.58%

　　主要原因：

　　资产基础法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的，

　　而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。

　　企业目前除已取得的六项专利和 52 项软件著作权外，尚有四个专利已经正式申

　　请。被评估单位的权益价值更多取决于企业经营团队、技术力量和经营业绩所带来

　　的未来收益。

　　(四)最后取定的评估结果

　　通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：

　　1．资产基础法的评估结果主要为深圳优网科技公司现有单项资产价值加总的反

　　映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权

　　益价值。

　　2．本次评估目的是为企业股东全部权益价值提供投资价值参考依据，资产基础

　　法评估结果是对被评估企业评估基准日所拥有的资产进行价值重置的结果，收益法

　　评估结果是被评估企业未来预期收益的体现。深圳优网科技成立时间较长，一直致

　　力于软件的开发，目前除已取得的六项专利和 52 项软件著作权外，尚有四个专利已

　　经正式申请。基于股东权益价值主要是由企业整体资产给投资者所带来的未来收益

　　体现，即被评估单位的权益价值更多取决于企业经营团队、技术力量和经营业绩所

　　带来的未来收益。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收

　　益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而

　　言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易

　　忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。结合本次评估目的，本次评

　　估中选取收益法的评估结果作为评估结论。

　　即深圳优网科技公司股东全部权益价值为 32,070.00 万元，即：人民币叁亿贰仟

　　零柒拾万元整。

　　十一、特别事项说明

　　(一)产权瑕疵

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　　根据深圳优网公司的承诺，确定纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵。

　　(二)未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

　　根据深圳优网公司的承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事项、

　　或有事项、法律纠纷等不确定因素。

　　(三)重大期后事项

　　根据深圳优网公司的承诺，确定在评估基准日期后，评估报告出具之前，无重

　　大期后事项需披露。

　　(四)其他需要说明的重要事项

　　1 ．勘察受限：评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技

　　术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前

　　提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。

　　2．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应

　　以税务机关的税务清算为准。

　　3．评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

　　4．本次评估本公司采用收益法作为评估结论，并且采用经营现金流折现的方式。

　　因此，我们得出的结论是被评估企业在控股状态下的股东全部权益价值，特提请报

　　告使用者在引用本评估报告结论作为深圳优网公司控股权或少数股权交易参考时，

　　应在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。

　　5．本次评估没有考虑流动性对评估对象价值的影响。

　　6．本次评估收益法没有考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响。

　　7．本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评

　　估对象的公平市场价值的评估。

　　评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。

　　十二、评估报告使用限制说明

　　(一)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评

　　估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估

　　业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告

　　所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

　　(二)未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

　　体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

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　　评估报告附件

　　附件一：被评估单位评估基准日专项审计报告；

　　附件二：委托方和被评估单位《营业执照》；

　　附件三：委托方和相关当事方的承诺函；

　　附件四：签字注册资产评估师的承诺函；

　　附件五：评估机构《法人营业执照》；

　　附件六：评估机构《评估机构资格证书》；

　　附件七：评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》；

　　附件八：签字注册资产评估师资格证书。

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