[收购]联建光电：拟收购深圳市力玛网络科技有限公司股权项目资产评估报告   时间：2015年11月23日 19:32:52 中财网    

深圳市联建光电股份有限公司拟收购

深圳市力玛网络科技有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2015］第1566号





























中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司

二二〇〇一一五五年年十十一一月月二二十十日日




目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................... 1
摘 要 ................................................................................................. 2
资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 4
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 .......................... 4
二、评估目的 .................................................................................... 20
三、评估对象和评估范围 ................................................................ 20
四、价值类型及其定义 .................................................................... 23
五、评估基准日 ................................................................................ 23
六、评估依据 .................................................................................... 23
七、评估方法 .................................................................................... 26
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................ 33
九、评估假设 .................................................................................... 35
十、评估结论 .................................................................................... 37
十一、特别事项说明 ........................................................................ 38
十二、评估报告使用限制说明 ........................................................ 45
十三、评估报告日 ............................................................................ 45
备查文件目录 ..................................................................................... 47 




注册资产评估师声明



一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产
评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收
集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担
相应的法律责任。


二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。


三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏
见。


四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。


五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。





深圳市联建光电股份有限公司拟购买

深圳市力玛网络科技有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2015］第1566号

摘 要



中联资产评估集团有限公司接受深圳市联建光电股份有限公司的
委托，就深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市力玛网络科技有限
公司股权之经济行为所涉及的深圳市力玛网络科技有限公司股东全部
权益在评估基准日的市场价值进行了评估。


评估对象是深圳市力玛网络科技有限公司股东全部权益，评估范围
是深圳市力玛网络科技有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产
和非流动资产等资产及相关负债。


评估基准日为2015年9月30日。


本次评估的价值类型为市场价值。


本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对
深圳市力玛网络科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑
评估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次评估选用收益法评估结
果作为最终评估结论。


经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，得出深圳市力玛网络科技有限公司股东全部权益在评估基准日2015


年9月30日的评估结论如下：

深圳市力玛网络科技有限公司归属于母公司所有者权益账面值为
6,689.75万元，评估值为90,039.46万元，评估增值83,349.71万元，增
值率1245.93%。


本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。


在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。


本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2015年9月30
日起，至2016年9月29日止。超过一年，需重新进行评估。




以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。







深圳市联建光电股份有限公司拟购买

深圳市力玛网络科技有限公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字［2015］第1566号



深圳市联建光电股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规
和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就
深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市力玛网络科技有限公司股
权之经济行为所涉及的深圳市力玛网络科技有限公司股东全部权益在
评估基准日2015年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情
况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为深圳市联建光电股份有限公司，被评估单
位为深圳市力玛网络科技有限公司。


（一）委托方概况

公司名称：深圳市联建光电股份有限公司

注册地址：广东省深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号
厂房2楼

法定代表人： 刘虎军


注册资本： 人民币505,537,595.00元

企业类型： 股份有限公司（上市）

营业执照注册号：440301102827108

经营范围：发光二极管（LED）显示屏及其应用产品的生产、销售；
发光二极管（LED）显示屏的租赁、安装和售后服务；国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品）；电子产品的技术开发（不含限
制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字第2003-738号资格证
书办理）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登
记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机应用软件开发、系统集
成及相关服务（不含限制项目）。


公司简介：公司成立于2003年， 2011年成功在深圳交易所创业板
上市，股票代码300269。十余年间，公司已发展成一个员工超2000人、
注册资本50,553万元、合并年收入超10亿元、净资产近25.74亿元的
国家级高新技术企业，现拥有已授权的国家专利118项。


近年来，公司在原有主营业务的基础上，基于先进的LED显示屏
制造技术以及与下游媒体主的业务合作关系，积极向下游广告传媒行业
进行纵向拓展，为成为"数字户外传媒集团"积极布局。2012年6月，公
司设立联动文化（北京）有限公司，致力于打造全国城市地标户外LED
广告联播网，完成从"设备"向"媒体"跨界的第一步。2013年12月，公
司公告收购中国最大的户外广告媒体代理商——四川分时广告传媒有
限公司股权，成功构筑户外媒体资源平台，完成了从"媒体"向"服务"跨
界的第二步。2014年9月，公司公告收购新三板上市公司深圳市易事达
电子股份有限公司，继续夯实领先的LED传播设备技术研发能力，力
争成为国内最大的LED传播设备制造商；同时收购上海友拓公关顾问
有限公司股权，进入广告链上游公关传播以及数字服务行业，打开数字
传播通道，形成线上线下整合传播格局，实现 "媒体"向"公关"跨界的第


三步。 2015年4月，公司公告收购移动营销综合服务的领先提供商—
—深圳市精准分众传媒有限公司28.4%股权，为公司"数字户外传媒集团
"产业链增加移动互动营销、移动广告投放服务及强大的客户资源。


（二）被评估单位概况

公司名称：深圳市力玛网络科技有限公司（以下或简称“力玛网络”）

注册地址：深圳市南山区高新南七道德维森大厦三楼

法定代表人：马伟晋

注册资本：562.56万元人民币

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：440301103803286

1.公司简介

深圳力玛是中国领先的互联网效果广告解决方案提供商，经营业务
主要是依托搜索引擎平台，为金融、IT互联网、工业制造、快速消费品
及百货零售、教育培训、健康产业等的广大企业提供搜索引擎广告服务，
提升企业广告投放效率和效益。


2. 经营范围

计算机软硬件及网络产品的技术开发，经济信息咨询（不含限制项
目）；从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，
另行办理审批登记后方可经营)；兴办实业（具体项目另行申报）

3. 历史沿革

（1）2009年1月，公司设立

深圳力玛系由马必兴、区刚于2009年1月7日以货币形式出资设
立，公司成立初始登记的名称为深圳市奇搜网络技术有限公司，注册
资本为200万元，其中马必兴出资190万元，区刚出资10万元。上述
出资已经深圳海华会计师事务所出具《验资报告》（海华验资报字[2008]


第186号）审验。


2009年1月7日，深圳市工商行政管理局向公司核发了《企业法
人营业执照》。


深圳力玛设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例

马必兴

190.00

95.00%

区刚

10.00

5.00%

合计

200.00

100.00%



根据深圳力玛说明，公司设立时，区刚为深圳力玛技术人员，马
必兴无偿给予区刚5%的股权作为激励，深圳力玛设立的出资款全部由
马必兴全额提供。


（2）2009年6月，第一次股权转让

2009年6月3日，深圳力玛召开股东会，同意区刚将其持有的奇
搜网络5%的股权转让给马必兴。2009年6月4日，区刚与马必兴签
订《股权转让协议书》。


2009年6月29日，深圳市工商行政管理局核准深圳力玛本次股权
转让。


本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例

马必兴

200.00

100.00%

合计

200.00

100.00%



本次股权转让原因及对价支付情况：区刚为深圳力玛技术人员，
出于激励目的，深圳力玛设立时出资由马必兴支付，但深圳力玛设立
不久合作终止，区刚离职，故将其持有的公司5%的股权转让给马必兴，
没有支付对价。



（3）2009年11月，公司第一次更名

2009年10月30日，奇搜网络股东会做出决议，同意公司名称由
“深圳市奇搜网络技术有限公司”变更为“深圳市赢客在线网络技术
有限公司”。


2009年11月4日，深圳市工商行政管理局核准公司更名。


（4）2012年2月，公司第二次更名

2012年2月2日，赢客在线股东会做出决议，同意公司名称由“深
圳市赢客在线网络技术有限公司”变更为“深圳市赢客互动网络广告有
限公司”。


2012年2月3日，深圳市市场监督管理局核准公司更名。


（5）2012年8月，第二次股权转让、第一次增资及公司第三次更
名

2012年8月20日，深圳力玛股东会做出决议，同意股东马伟晋将
其持有的赢客互动90%的股权转让给杨奕雄，将其持有的赢客互动
10%的股权转让给张向荣。2012年8月22日，马伟晋与杨奕雄、张向
荣签订《股权转让协议书》。


2012年8月29日，深圳力玛股东会做出决议，决定将公司注册资
本由200万元增加至500万元，以货币形式出资，其中新增部分由股
东杨奕雄认缴270万元、股东张向荣认缴30万元。2012年8月29日，
中国建设银行深圳市福华支行出具《银行询证函回函》核证本次的300
万增资款足额到位。深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果
信息单对公司验资账号（44201010300052511601）查证，证明本次增
资到位，各股东以货币形式出资。


2012年8月29日，深圳力玛股东会做出决议，同意公司名称由“深


圳市赢客互动网络广告有限公司”变更为“深圳市力玛网络科技有限
公司”。


2012年8月29日，深圳市市场监督管理局核准深圳力玛本次股权
转让、增资及公司更名事宜。


本次股权转让及增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例

杨奕雄

450.00

90.00%

张向荣

50.00

10.00%

合计

500.00

100.00%



本次股权转让原因、对价支付及增资情况：马伟晋由于个人原因，
将其持有的深圳力玛股权转由深圳力玛员工张向荣和杨奕雄代为持
有。因属于代持转让，故本次股权转让未支付对价。本次增资原因为
公司经营存续有资金需求，增资的资金均来源于马伟晋。


本次股权转让及增资完成后，，各股东真实出资及出资比例情况如
下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例

马伟晋

500.00

100.00%

合计

500.00

100.00%



（6）2012年12月，第三次股权转让

2012年11月28日，深圳力玛股东会做出决议，同意杨奕雄将其
持有的深圳力玛60%的股权转让给张向荣，将其持有的深圳力玛30%
的股权转让给李佳，其他股东放弃优先受让权。2012年11月30日，
杨奕雄与张向荣、李佳签订《股权转让协议书》。2012年12月18日，
深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。


本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：


股东名称

出资额（万元）

持股比例

张向荣

350.00

70.00%

李佳

150.00

30.00%

合计

500.00

100.00%



本次股权转让原因及对价支付情况：由于杨奕雄从深圳力玛离职，
其代马伟晋持有的深圳力玛90%股权中，60%转由张向荣代持，30%
股权转由李佳持有，李佳持有的深圳力玛30%股权中，10%为真实受
让，并已支付对价款558.00万元，其余20%为代马伟晋持有。李佳作
为财务投资者受让马伟晋真实持有的深圳力玛10%股权，主要系深圳
力玛公司运营和发展对资金存在需求，为满足深圳力玛资金需求，马
伟晋将其持有的深圳力玛10%股权转让予李佳，并将取得的股权转让
款提供给深圳力玛使用。


本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例

马伟晋

450.00

90.00%

李佳

50.00

10.00%

合计

500.00

100.00%



（7）2013年12月，第四次股权转让

2013年9月25日，深圳力玛股东会做出决议，同意张向荣将其持
有的深圳力玛20%的股权转让给方明东，其他股东放弃优先购买权。

同日，张向荣与方明东签订《股权转让协议书》，张向荣将其持有的深
圳力玛20%的股权转让给方明东。2013年12月18日，深圳市市场监
督管理局核准本次股权转让事宜。


本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例




张向荣

250.00

50.00%

李佳

150.00

30.00%

方明东

100.00

20.00%

合计

500.00

100.00%



本次股权转让原因及对价支付情况：根据公司的说明及方明东出
具的声明与承诺，方明东向深圳力玛实际股东马伟晋提供1,000万元借
款，作为马伟晋及时履行还款义务的保证，张向荣代马伟晋将20%股
权过户至方明东名下，由方明东代持，待马伟晋归还借款后，方明东
将股权再过户给马伟晋。因本次股权转让的背景是借款担保，故双方
未支付转让对价。


本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例

马伟晋

450.00

90.00%

李佳

50.00

10.00%

合计

500.00

100.00%



（8）2014年7月，第五次股权转让

2014年5月14日，深圳力玛召开股东会，同意张向荣将其持有的
深圳力玛10%的股权转让给申箭峰。


2014年5月14日，张向荣与申箭峰签订《股权转让协议书》。深
圳联合产权交易所对此协议书进行了见证，并出具了《股权转让见证
书》（编号JZ20140514161），证明股东双方的意思表示真实及签字属实，
深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单对此予以证
实。


2014年7月14日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。


本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：


股东名称

出资额（万元）

持股比例

张向荣

200.00

40.00%

李佳

150.00

30.00%

方明东

100.00

20.00%

申箭峰

50.00

10.00%

合计

500.00

100.00%



本次股权转让原因及对价支付情况：本次股权转让原因为公司发
展需要引入新的投资者，本次股权转让对价为1,030万元人民币，申箭
峰已支付完毕该笔股权转让价款。


本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例

马伟晋

400.00

80.00%

李佳

50.00

10.00%

申箭峰

50.00

10.00%

合计

500.00

100.00%



（9）2015年1月，第六次股权转让

2014年12月8日，深圳力玛召开股东会决议，审议通过李佳将其
持有的10%股权转让给朱嘉春。同日，李佳与张向荣、朱嘉春签订《股
权转让协议书》，李佳将其持有的深圳力玛20%的股权转让给张向荣，
将其持有的深圳力玛10%的股权以转让给朱嘉春。


2015年1月20日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。


本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例

张向荣

300.00

60.00%

方明东

100.00

20.00%

申箭峰

50.00

10.00%

朱嘉春

50.00

10.00%




合计

500.00

100.00%



本次股权转让原因及对价支付情况：本次股权转让原因及对价支
付情况：李佳与朱嘉春系夫妻关系，其二人之间的股权转让为家庭成
员之间的持股调整，未支付对价。李佳将其代马伟晋持有的深圳力玛
20%股权转由深圳力玛员工张向荣代持，未支付对价。


本次股权转让完成后，各股东真实出资及出资比例情况如下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例

马伟晋

400.00

80.00%

申箭峰

50.00

10.00%

朱嘉春

50.00

10.00%

合计

500.00

100.00%



（10）2015年7月，第七次股权转让

2015年7月1日，深圳力玛股东会做出决议，同意张向荣将其持
有的深圳力玛50%的股权转让给马伟晋，将其持有的深圳力玛5%的股
权转让给刘为辉，将其持有的深圳力玛5%的股权转让给陈斌；同意方
明东将其持有的深圳力玛20%的股权转让给马伟晋。其他股东自愿放
弃优先受让权。同日，张向荣与马伟晋、刘为辉、陈斌签订《股权转
让协议书》，方明东与马伟晋签订《股权转让协议书》。


2015年7月20日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。


本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例

马伟晋

350.00

70.00%

申箭峰

50.00

10.00%

朱嘉春

50.00

10.00%

刘为辉

25.00

5.00%

陈斌

25.00

5.00%




合计

500.00

100.00%



本次股权转让原因及对价支付情况：根据深圳力玛的说明及方明
东出具的声明与承诺，2015年6月马伟晋向方明东履行了1,000万元
人民币本金及利息的还款义务，方明东通过股权转让方式将其代持的
20%公司股权转让给马伟晋；双方之间股权受让、转让价款及借款等
资金往来均已支付完毕，双方对账确认无误，不存在任何纠纷或潜在
的纠纷；方明东声明退出公司股权为其本人真实意思表示及自主行为，
不存在被欺诈、胁迫等情形。


（11）2015年8月，第八次股权转让

2015年7月28日，公司股东会做出决议，同意申箭峰将其持有的
深圳力玛5.7%的股权转让给力玛智慧；同意朱嘉春将其持有的深圳力
玛2.7%的股权转让给力玛智慧；同意刘为辉将其持有的深圳力玛
2.75%的股权转让给力玛智慧；同意陈斌将其持有的深圳力玛2.85%的
股权转让给力玛智慧；同意马伟晋将其持有的深圳力玛12.5%的股权
转让给广州市叁搜网络科技有限公司；同意马伟晋将其持有的深圳力
玛2.15%的股权转让给周伟韶；同意马伟晋将其持有的深圳力玛4.2%
的股权传让给罗李聪；同意刘为辉将其持有深圳力玛0.1%的股权转让
给罗李聪，其他股东自愿放弃优先购买权。


2015年8月3日，申箭峰、朱嘉春、马伟晋、刘为辉、陈斌与周
伟韶、罗李聪、广州叁搜、力玛智慧签订《股权转让协议书》。


2015年8月4日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。


本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例

马伟晋

255.75

51.15%




朱嘉春

36.50

7.30%

申箭峰

21.50

4.30%

罗李聪

21.50

4.30%

刘为辉

10.75

2.15%

陈斌

10.75

2.15%

周伟韶

10.75

2.15%

力玛智慧

70.00

14.00%

广州叁搜

62.50

12.50%

合计

500.00

100.00%



本次股权转让原因及对价支付情况：1）马伟晋、周伟韶和罗李聪
之间的股权转让主要系基于保证业务完整、独立的要求，2015年7月
广东叁六股权由深圳力玛以0元收购，广东叁六变更为深圳力玛全资
子公司。在股权比例分配上，参考深圳力玛和广东叁六业务规模和盈
利能力相近，经深圳力玛和广东叁六原股东协商约定深圳力玛和广东
叁六估值相同的前提下，广东叁六原真实股东以换股的方式持有深圳
力玛股权；2）申箭峰、朱嘉春、刘为辉、陈斌将其持有的部分股权转
让予力玛智慧，由于本次股权转让系对公司核心骨干员工进行的股权
激励，因而力玛智慧仅支付给每位股权转让方1元象征性对价；3）广
州叁搜系马伟晋全资子公司，因而马伟晋将其持有的深圳力玛12.5%
股权转让予广州叁搜并未支付对价，本次股权转让主要系马伟晋基于
个人持股结构内部调整考虑而进行的股权转让。


（12）2015年8月，第九次股权转让

2015年8月14日，公司股东会做出决议，同意马伟晋将其持有的
深圳力玛3.35%的股权转让给郭检生；同意马伟晋将其持有的深圳力
玛2.23%的股权转让给向业胜；同意马伟晋将其持有的深圳力玛7.36%
的股权转让给力玛智慧；同意申箭峰将其持有的深圳力玛1.01%的股
权转让给力玛智慧；同意朱嘉春将其持有的深圳力玛1.73%的股权转


让给力玛智慧；同意刘为辉将其持有的深圳力玛0.52%的股权转让给
力玛智慧；同意陈斌将其持有的深圳力玛0.52%的股权转让给力玛智
慧；同意周伟韶将其持有深圳力玛0.52%的股权转让给力玛智慧；同
意罗李聪将其持有深圳力玛1.01%的股权转让给力玛智慧；同意广州
叁搜将其持有深圳力玛1.38%的股权转让给力玛智慧。其他股东自愿
放弃优先购买权。


2015年8月17日，申箭峰、朱嘉春、马伟晋、刘为辉、陈斌、周
伟韶、罗李聪、广州叁搜与向业胜、郭检生、力玛智慧签订《股权转
让协议书》。


2015年8月19日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。


本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例

马伟晋

191.05

38.21%

朱嘉春

27.85

5.57%

申箭峰

16.45

3.29%

罗李聪

16.45

3.29%

刘为辉

8.15

1.63%

陈斌

8.15

1.63%

周伟韶

8.15

1.63%

郭检生

16.75

3.25%

向业胜

11.15

2.23%

力玛智慧

140.25

28.05%

广州叁搜

55.60

11.12%

合计

500.00

100.00%



本次股权转让原因及对价支付情况：深圳力玛出于拓展公司业务
和减少对奇虎360供应商依赖的需要，引进新股东郭检生及向业胜。

郭检生和向业胜目前为深圳力玛员工，其在DSP广告业务方面拥有丰


富的运营经验和较强的技术积累，故郭检生与向业胜股权转让以平价
转让。深圳力玛原股东将其持有的深圳力玛部分股权转让给力玛智慧
系基于员工激励目的而进行的股权转让，因而力玛智慧仅支付给每位
股权转让方1元象征性对价。


（13）2015年8月，第十次股权转让

2015年8月26日，公司股东会做出决议，同意广州叁搜将其持有
的深圳力玛11.12%的股权以8,000万元的对价转让给德塔投资，其他
股东自愿放弃优先购买权。2015年8月26日，广州叁搜与德塔投资签
订《股权转让协议书》。


2015年8月27日，深圳市市场监督管理局核准本次股权转让事宜。


本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例

马伟晋

191.05

38.21%

朱嘉春

27.85

5.57%

申箭峰

16.45

3.29%

罗李聪

16.45

3.29%

刘为辉

8.15

1.63%

陈斌

8.15

1.63%

周伟韶

8.15

1.63%

郭检生

16.75

3.25%

向业胜

11.15

2.23%

力玛智慧

140.25

28.05%

德塔投资

55.60

11.12%

合计

500.00

100.00%



本次股权转让原因及对价支付情况：深圳力玛成立初期，其业务
拓展需要较大金额的铺底资金，所需资金绝大部分都是通过股东马伟
晋个人负债的方式取得，投入深圳力玛运营使用。为偿还该等债务本


息，故本次交易前，马伟晋已形成较大金额的对深圳力玛的往来占款。

本次股权转让系出于马伟晋的变现需求，以解决长期以来为公司发展
融资所产生的个人负债问题。德塔投资作为过桥资金的提供方，受让
广州叁搜持有的深圳力玛11.12%股权，为马伟晋清偿个人债务提供资
金，解决深圳力玛历史原因导致的关联占款问题，促进本次交易的推
进。


（14）2015年9月，第二次增资

2015年9月21日，深圳力玛股东会作出决议，决定将公司注册资
本由500万元增加至562.56万元，新增部分全部由联动投资以货币方
式缴纳。增资后，联动投资持有公司11.12%股权，该等股权作价9,000
万元，超过注册资本部分计入资本公积。其余股东放弃本次增资的优
先认购权。


截止评估基准日，各股东出资及出资比例情况如下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例

马伟晋

191.05

33.96%

朱嘉春

27.85

4.95%

申箭峰

16.45

2.92%

罗李聪

16.45

2.92%

刘为辉

8.15

1.45%

陈斌

8.15

1.45%

周伟韶

8.15

1.45%

郭检生

16.75

2.98%

向业胜

11.15

1.98%

力玛智慧

140.25

24.93%

德塔投资

55.60

9.88%

联动文化

62.56

11.12%

合计

562.56

100.00%










4. 资产、财务及经营状况

力玛网络近两年及基准日资产、财务状况如下表：

合并口径资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

项目

2013年12月31日

2014年12月31日

2015年9月30日

总资产

3,211.40

4,500.13

14,143.78

负债

7,955.33

9,065.82

7,454.03

净资产

-4,743.93

-4,565.69

6,689.75

项目

2013年度

2014年度

2015年1-9月

主营业务收入

8,006.90

24,805.75

36,766.67

利润总额

-3,015.64

223.02

-16,444.29

净利润

-3,013.95

178.24

-17,170.99

审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）





母公司口径资产、负债及财务状况

项目

2013年12月31日

2014年12月31日

2015年9月30日

总资产

1,279.21

2,331.42

16,149.86

负债

5,364.01

6,677.95

5,342.10

净资产

-4,084.80

-4,346.53

10,807.76

项目

2013年度

2014年度

2015年1-9月

主营业务收入

3,112.44

10,554.19

19,415.36

利润总额

-1,356.00

-266.08

-12,961.39

净利润

-1,354.82

-261.73

-13,417.07

审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）



注：2015年1-9月由于股份支付，深圳市力玛网络科技有限公司计提管理费用19,426.42万元(合
并口径)，剔除该事项的影响企业2015年1-9月实现净利润2,255.44万元。


（三）委托方与被评估单位之间的关系

本次评估的委托方深圳市联建光电股份有限公司拟购买被评估单
位深圳市力玛网络科技有限公司股权。委托方拟购买被评估单位部分股
权。


（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方深圳市联建光电股份有限公司。


除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。



二、评估目的

根据《深圳市联建光电股份有限公司第四届董事会第五次会议决
议》，深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市力玛网络科技有限公
司部分股权。


本次评估的目的是反映深圳市力玛网络科技有限公司股东全部权
益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。


三、评估对象和评估范围

评估对象是深圳市力玛网络科技有限公司的股东全部权益。评估范
围是深圳市力玛网络科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债，其
中：账面资产总额账面资产总额16,149.85万元、负债 5,342.10 万元、
净资产10,807.75万元。具体包括流动资产 11,062.59 万元；非流动资
产5,087.26万元；流动负债 5,342.10 万元。


上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的深圳市力玛网络科技有限公司2015年9月30日的资产负债表，评
估是在企业经过审计的基础上进行的。


委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围
一致。


（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资
等资产。


1、流动资产

本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、预付账款、其他应
收款等。


2、固定资产


纳入评估范围内的实物资产账面值222.87万元，占评估范围内总资
产的1.38 %，主要为车辆、电子设备。这些资产具有以下特点：

（1）实物资产主要分布于深圳市力玛网络科技有限公司住所。


（2）设备类资产

车辆共计1辆，为车辆牌号为粤B2G4J8的宝马X5 WBA2V410，
目前正常使用。


电子设备共计145项，主要包括电脑、打印机、空调、办公座椅等办公
设备及服务器、路由器等网络服务设备等，均正常使用。


3、长期股权投资

纳入本次评估范围的长期股权投资共计1项。具体情况如下：

广东叁六网络科技有限公司

（1）概况

公司名称：广东叁六网络科技有限公司

注册地址：广州市越秀区水荫路水荫直街东一巷3号（仅限办公使
用）

法定代表人：吕信通

注册资本：壹仟万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：440104000355088

（2）经营范围

软件开发;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;广告业;网络技术
的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;商品批发贸易（许可审批类
商品除外）;

（3）股权结构

广东叁六网络科技有限公司股东名称、出资额和出资比例


序号

股东名称

出资额（万元）

股份比例（%）

1

深圳市力玛网络科技有限公司

1000.00

100.00

合计

1000.00

100.00





（4）资产、财务及经营状况

广东叁六网络科技有限公司近两年及基准日资产、财务状况如下
表：

广东叁六网络科技有限公司资产、负债及财务状况

单位：人民币元

项目

2013年12月31日

2014年12月31日

2015年9月30日

总资产

2,484.30

2,725.28

3,282.59

负债

3,143.43

2,944.44

2,698.35

净资产

-659.13

-219.16

584.24

项目

2013年度

2014年度

2015年1-9月

营业收入

4,894.46

14,251.56

17,351.31

净利润

-1,659.13

439.97

-3,753.92

审计机构

立信会计师事务所（特殊普通合伙）







（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日，被评估企业申报的评估范围内无账面记录的无形
资产。


考虑到本次评估所涉经济行为，纳入本次评估范围的无形资产应包
括于基准日未入账但由被评估企业实际所有的3项软件著作权与1项域
名，截止报告出具日，软件著作权未使用，具体信息如下表所示：

软件著作权表

序号

软件名称

权利人

登记号

证书编号

1

力玛网络广告数
据分析软件V1.0

深圳力玛

2015SR121570

软著登字第
1008656号

2

力玛广告用户即
时通信系统软件
V1.0

深圳力玛

2015SR122353

软著登字第
1009439号

3

力玛广告投放系
统软件V1.0

深圳力玛

2015SR121673

软著登字第
1008759号




域名信息表

序号

域名注册人

域名

注册有效期

1

深圳力玛

limart.com

2020.02.05





（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，被评估单位申报范围内无表外资产。


（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额

本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所
（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。


四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。


市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。


五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2015年9月30日。


此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大
小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。


六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据


1. 《深圳市联建光电股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人
大常委会第六次会议修订）；
2. 《中华人民共和国证券法》（2013年6月29日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第三次会议修订）；
3. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国
人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过）；
4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日
国务院第197次常务会议通过）；
5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令
第538号）；
6. 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
30号）；
7. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第109号）；
8. 《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告
披露》
9. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。



（三）评估准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协［2011］230号）；
4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协［2007］189号）；
5. 《资产评估准则—机器设备》（中评协［2007］189号）；
6. 《资产评估准则——无形资产》（中评协［2008］217号）；



7. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189号）；
8. 《资产评估准则—企业价值》（中评协［2011］227号）；
9. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协［2012］248号）；
10. 《资产评估准则—利用专家工作》（中评协［2012］244号）；
11. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
［2003］18号）；
12. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
13. 《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会［2006］
3号）；
14. 《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18号）。



（四）资产权属依据

1. 《机动车行驶证》；
2. 重要资产购置合同或凭证；
3. 其他参考资料。



（五）取价依据

1. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令［2000］第
294号）；
2. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境
保护部令2012年第12号）；
3. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
4. 其他参考资料。



（六）其它参考资料

1. 企业最近两年一期会计报表及审计报告；
2. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版
社）；
3. wind资讯金融终端；



4. 《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出
版社）；
5. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（［美］Copeland，
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6. 其他参考资料。



七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。


本次评估涉及上市公司发行股份购买资产，资产基础法从企业购建
角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供
了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。


被评估单位主营业务具备相对稳定可靠的市场需求，经营管理团队
相对稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以
选择收益法进行评估。


综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。


（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业
价值的方法。



各类资产及负债的评估方法如下：

1. 流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。


货币资金的币种全部为人民币，以清查核实后账面值作为评估值。


（2）应收类款项

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误
的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠
款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
应收账款采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款
项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据
表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收
不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏
账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。


按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。


（3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借
助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位
有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值
作为评估值。


2. 非流动资产

（1）长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行
了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，
以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进


行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。


本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，
将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以深圳市力玛网络科技有限
公司的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例

（2）固定资产

1）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合
委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。


评估值=重置全价×成新率

A. 重置全价的确定

电子设备重置全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定
电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般
生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

重置全价=购置价（不含税）

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参
照二手设备市场价格确定其重置全价。


B. 成新率的确定

电子设备成新率

采用年限法确定其成新率：

成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）.100%

C. 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（3）无形资产

①软件著作权


评估对象所拥有的软件著作权于2015年7月由关联方转入，转入
对价为0，经调查，此软件的研发成本难以归集；截止报告出具日，企
业未使用该等软件著作权,经与企业管理层沟通，企业未来是否使用该等
软件著作权存在不确定性，预测未来收入时也未考虑该等软件著作权的
影响。故本次评估，认为该等软件著作权无使用价值，评估为0.

②域名

A. 影响域名价值的主要因素


域名的价值是一个相对抽象的概念，影响域名价值的主要因素如
下：

a.域名的长度

域名的长度（不包括后缀名）对判断及评价域名价值具有重要意义，
通常情况下，域名长度越短，其辨识度越高，用户记忆难度越小，输入
错误率越低。根据域名长度不同可以将域名分为以下几级：

A级：域名长度小于5，如aaa等；

B级：域名长度在6-10之间，如amazon等；

C级：域名长度在11-15之间，如greatdomains等；

D级：域名长度在16-20之间；

E级：域名长度在20以上。


b. 域名的含义

域名的含义也是判定域名价值的要素之一，如以一些常用的英文单
词或中文拼音缩写来命名的域名相比无明显含义的域名通常更有价值。

根据域名含义不同可以将域名分为以下几个级别：

A级：以一些常用的有意义、简单的英文单词为域名，如apple、
amazon等；

B级：以一些简短、明了的中文拼音或一些不常用但有意义的英文
单词为域名，如taobao（淘宝）、qunaer（去哪儿）等；


C级：由两个词合成的域名：如linkedin、facebook等；

D级：由三个词以上构成的域名：如youcanmakeit等；

E级：无明显含义的域名。


c. 域名的后缀

域名后缀依次可以分为以下几类：

A级：.com（国际顶级域名，主要用于公司及商业组织）；

B级：.net（国际顶级域名，主要用于网络服务商）；

C级：.org及其他顶级域名（国际顶级域名，主要用于非盈利组织
等）；

D级：.cn、.com.cn等（二级域名）

B. 域名价值评估模型


综合考虑上述域名分级的三种维度，确定域名价值评估模型如下：

域名价值=P×K×10,000

式中：

P：域名价格指数；

K：域名后缀调整系数

（4）递延所得税资产

对于递延所得税资产，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账
务记录，以证实其真实性、完整性，在核实无误的基础上，以清查核实
后账面值确定为评估值。


（5）长期待摊费用

对于长期待摊费用，评估人员收集了装修合同、入账凭证及发票，
核实摊销的方法和期限。经核实，长期待摊费用账、表、实相符。本次
评估按核实后的摊余价值作为评估值。


3. 负债


检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。


（三）收益法简介

1. 概述

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现
值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用
适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用
的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在
较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金
流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客
观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。


2. 基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特
点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，基
本思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经
营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并
折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予
考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；
呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负
债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其
价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业


价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。


3. 评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

（1） MDBE...

式中：

E：被评估单位的所有者权益价值；

D：被评估单位付息债务价值；

B：被评估单位的企业价值；

M：被评估单位的少数股东权益价值；

（2） CPB..

P：被评估单位的经营性资产价值；

（3） nnniiirrRrRP)1()1(
11.
.
.
..
..

式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的预测收益期；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

（4） 21CCC..

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。


（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的
收益指标，其基本定义为：


R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）

根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期
的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加
和，测算得到企业的经营性资产价值。


（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

（6） eeddwrwrr....

式中：

Wd：被评估单位的长期债务比率；

（7） )(DEDwd.
.

We：被评估单位的权益资本比率；

（8） )(DEEwe.
.

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本re；

（9） .......)(fmeferrrr

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

（10） ))1(1(
EDtue.......

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；


（11） iituEDt)1(1..
.
.
.

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

（12） xtK..%66%34..

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。


八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1. 2015年9月18日，召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评
估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产
评估工作计划。


2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估
项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业
进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。


（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2015年10月10日至2015年10月21日，
主要工作如下：

1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
等情况。


2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企


业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。


3. 根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核
实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。


4. 查阅收集委估资产的产权证明文件。


5. 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方
法。


6. 对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。


7. 对企业提供的权属资料进行查验。


8. 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估
测算。


（三）评估汇总阶段

2015年10月22日至10月23日对各类资产评估及负债审核的初步结
果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。


（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换
意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。


本阶段的工作时间为2015年10月24日至2015年11月16日。


九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。



2. 公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。


3. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基
础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。


（二）特殊假设

1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2.被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的
税赋、税率等政策无重大变化。

3.被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现
有的经营管理模式持续经营。

4.被评估企业生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持
一致而不发生变化；
5.被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及
经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑
未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状
况的变化所带来的损益。

6.在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础
上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的
货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的
财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不
确定性损益。




7.评估对象是天津奇思科技有限公司在深圳地区和广州地区的唯一
指定代理商。根据评估对象与天津奇思科技有限公司签订的地区总代理
商合同，“评估对象每向其发展的客户账号中转入100元人民币，天津奇
思将给与评估对象45元人民币的优惠作为标准折扣”。本次评估假设，
被评估企业经营期内，天津奇思科技有限公司对其优惠折扣政策不发生
变化。

8.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
9.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整；
10.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考
虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；


当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。


十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着
独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，
采用资产基础法和收益法，对深圳市力玛网络科技有限公司纳入评估范
围的资产实施了清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评
估程序，得出如下结论：

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法，得出的评估基准日2015年9月30日的评估结论：

资产账面值16,149.85万元，评估12,006.02万元，评估增值-4,143.83
万元，增值率-25.66 %。


负债账面值5,342.10万元，评估值5,342.10万元，无评估增减值变
化。



净资产账面值10,807.75万元，评估值6,663.92万元，评估增值
-4,143.83万元，增值率-38.34 %。详见下表。


资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

B

C

D=C-B

E=D/B×100%

1

流动资产

11,062.59

11,062.59

-

-

2

非流动资产

5,087.26

943.43

-4,143.83

-81.46

3

其中：长期股权投资

4,702.25

569.95

-4,132.30

-87.88

4

固定资产

222.87

210.74

-12.13

-5.44



其中：设备

222.87

210.74

-12.13

-5.44

5

无形资产

-

0.60

0.60





其中：土地使用权

-

-

-



6

长期待摊费用

150.23

150.23

-

-

7

递延所得税资产

11.92

11.92

-

-

8

资产总计

16,149.85

12,006.02

-4,143.83

-25.66

9

流动负债

5,342.10

5,342.10

-

-

10

非流动负债

-

-

-



11

负债总计

5,342.10

5,342.10

-

-

12

净资产（所有者权益）

10,807.75

6,663.92

-4,143.83

-38.34





（二）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。

深圳市力玛网络科技有限公司在评估基准日2015年9月30日的归属于
母公司所有者权益账面值为6,689.75万元，评估值为90,039.46万元，
评估增值83,349.71万元，增值率1245.93%。


（三）评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为90,039.46万元，
比资产基础法测算得出的股东全部权益价值6,663.92万元，高83,375.54
万元，高1251.15%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）此次采用资产基础法对深圳市力玛网络科技有限公司评估是
以各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所


耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着公民经济的变化而变
化。被评估企业实物资产主要包括车辆、电脑等设备类资产，无形资产
主要为软件著作权等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以
及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。


（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产
的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。被评估企业属于互联
网营销服务行业，为广大企业客户提供基于互联网搜索引擎的营销服
务，其主要业务模式为“广告策略+广告技术+广告投放”是天津奇思科
技有限公司在深圳地区和广州地区的唯一指定代理商。收益法评估结果
不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的技术先
进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验
等表外因素的价值贡献。


综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。


（二）评估结果的选取

对于被评估企业所处的互联网广告行业而言，收益法评估结果能够
较全面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资
质、人才储备等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全
面地反映被评估企业的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为深圳
市联建光电股份有限公司拟收购深圳市力玛网络科技有限公司股权项
目确定股东权益价值的参考依据，由此得到深圳市力玛网络科技有限公
司股东全部权益在基准日时点的价值为90,039.46万元。


评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。


（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原
因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也


来自内部，主要体现在以下几个方面：

（1）优秀的团队服务能力


经过多年的积累，深圳力玛已经培育出一支500人左右的专业网络
推广服务团队，并已经形成制度化、标准化的服务流程，保证深圳力玛
能够做到不依赖于某个员工个人且能对客户的需求作出快速响应。员工
较高的专业素养可以确保良好的客户体验，直接提升客户粘性，充足的
专业服务人员也可以为深圳力玛未来业务规模的进一步扩张提供足够
的支撑。


（2）出众的行业整合能力


经过多年的经营，深圳力玛通过服务的众多的中小企业客户，积累
了众多行业的客户数据。经过对海量数据的采集和分析，深圳力玛现已
形成了针对不同行业、规模客户的个性化搜索引擎广告营销解决方案，
能够针对不同行业客户的规模、产品特点，第一时间提供基于长期积累
的广告方案，再结合与客户的持续专业沟通，对广告方案进行定期优化，
提升广告效果，现已在业内形成良好的口碑。


（3）网民基数大为互联网广告提供发展空间


根据CNNIC发布的《第36次中国互联网络发展状况统计报告》显
示，截至2015年6月，我国网民规模达6.68亿，手机网民规模达5.94
亿，网民规模继续扩大。网民是互联网广告的基础受众，在庞大的网民
基数影响下，互联网广告仍有较大增长空间。搜索引擎作为互联网基础
应用之一，其使用受众也更加广泛，成为互联网广告投放的理想平台。


（4）相关法律法规及行业政策支持互联网广告行业发展


国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确将
“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”和
“科技服务业”中的“在线数据与交易处理、IT设施管理和数据中心服
务，移动互联网服务，因特网会议电视及图像等电信增值服务”确定为


鼓励类产业。国家工商总局、发改委、工信部先后发布《关于促进广告
业发展的指导意见》、《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展
方式加快转变的若干意见》、《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产
业发展“十二五”规划》、《互联网行业“十二五”发展规划》，提出支
持广告业创新发展，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用；
支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴媒体发挥自身优势，开发
新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新
的增长点。


为规范互联网广告活动，促进互联网广告健康发展，国家工商总局
等八部门整合监管资源，研究出台《互联网广告监督管理办法》。2015
年7月，《互联网广告监督管理暂行办法（征求意见稿）》开始向社会公
开征求意见。


完善的法律法规体系和积极的行业支持政策为互联网广告行业的
发展提供了保障。


（5）服务水平的提高促进产业升级


搜索引擎营销服务商作为广告主与搜索引擎之间的媒介，在深入分
析行业情况、企业现状、产品特点的基础上，根据目标受众的特征确定
推广方向，为广告主量身定制个性化的网络营销和搜索推广方案，比如
搜索关键字制定与优化、广告创意策划等。同时，搜索引擎营销服务商
负责广告主广告投放账户的日常管理维护、广告投放效果跟踪分析。


随着数据分析技术水平的提升，搜索引擎营销服务商开展多层次竞
争，为广告主提供全面化、个性化、专业化的服务。受益于搜索引擎营
销服务商服务质量的提高，广告主更加倾向于由营销服务商提供一站式
推广解决方案。搜索引擎广告市场分工逐渐明晰，向专业化、有序化方
向发展。


（6）广告主对搜索引擎广告投放需求的持续增加



互联网广告时代，搜索引擎广告因投放成本低、转化率高已经被越
来越多的广告主所接受，并且广告主的投放意愿和需求日益增加。


广告主根据推广计划的重要性合理分配预算，通过追踪广告投放效
果调整广告投放规模，并根据目标受众的习惯和需求制定投放日程和广
告内容。广告主还可以借助搜索引擎营销服务商的服务，达到更加理想
的广告效果。


通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，深圳市力玛网络
科技有限公司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益
价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有
较大幅度增值。


十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

截至评估基准日，未发现被评估企业存在产权瑕疵情况。


（二）抵押担保事项

截至报告出具日，马伟晋持有的深圳力玛33.96%股权目前质押给
上市公司全资控股子公司深圳市联动文化投资有限公司，上市公司及马
伟晋均保证在本次交易资产交割前2日内，马伟晋及深圳市联动文化投
资有限公司配合解除马伟晋持有的深圳力玛股权质押，以保证本次交易
顺利办理。


（三）期后事项说明

（1）利率变动事项

评估基准日后，中国人民银行决定，自2015年10月24日起，下调金
融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低社会融资成本。其中，
金融机构一年期贷款基准利率下调0.25个百分点至4.35%;一年期存款基
准利率下调0.25个百分点至1.5%;其他各档次贷款及存款基准利率、人民


银行对金融机构贷款利率相应调整;个人住房公积金贷款利率保持不
变。同时，对商业银行和农村合作金融机构等不再设置存款利率浮动上
限，并抓紧完善利率的市场化形成和调控机制，加强央行对利率体系的
调控和监督指导，提高货币政策传导效率。本次收益法评估已考虑期后
利率变动对盈利预测的影响。


（2）子公司变动情况

红玛广告（深圳）有限公司系由深圳市力玛网络科技有限公司、深
圳市红玛智慧投资管理中心（有限合伙）、蒋绍君、朱锡明、钟梓伦、
徐舟于2015年10月21日设立的有限责任公司，设立时股东认缴出资额为
2,000万元，均为货币出资。2015年10月21日，深圳市市场监督管理局向
红玛广告（深圳）有限公司核发了《企业法人营业执照》。


红玛广告（深圳）有限公司设立时，各股东出资及出资比例情况如
下：

单位：万元

序号

股东名称

持股比例

1

深圳市力玛网络科技有限公司

51.00%

2

深圳市红玛智慧投资管理中心（有限合伙）

22.00%

3

蒋绍君

10.00%

4

朱锡明

10.00%

5

钟梓伦

5.00%

6

徐舟

2.00%

合计

100.00%



（四）其他需要说明的事项

1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估


单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，
有关法律文件的真实合法为前提。


2. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认
为是对评估对象可实现价格的保证。


3. 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经
过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修
正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机
构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保
证。


4. 评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备
正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的
近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。


5. 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资
料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。


6. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位
提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。


7. 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。



十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，
本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则
确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它
情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。


本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定，并得到有关部门的批准。


（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评
估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意
向他人公开。


（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。


（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，
即自评估基准日2015年9月30日起，至2016年9月29日止。超过一年，需
重新进行评估。


十三、评估报告日

评估报告日为二〇一五年十一月二十日。



（此页无正文）









中联资产评估集团有限公司





评估机构法定代表人：





注册资产评估师：





注册资产评估师：









二〇一五年十一月二十日




备查文件目录



1. 经济行为文件（复印件）；
2. 委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3. 被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；
4. 专项审计报告（复印件）；
5. 委托方及被评估单位承诺函；
6. 签字注册资产评估师承诺函；
7. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书
（复印件）；
10. 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。





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