[公告]京西国际：持续关连交易及股东特别大会通告   时间：2016年11月25日 23:01:49 中财网    

閣下如對本通函任何方面有任何疑問，應諮詢　閣下的註冊證券交易商、銀行經理、
律師、專業會計師或其他專業顧問。


閣下如已將名下的京西重工國際有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及
隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、註冊證券交易
商或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何
部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。



京西重工國際有限公司


BEIJINGWEST INDUSTRIES INTERNATIONAL LIMITED

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：
2339）

持續關連交易
及
股東特別大會通告


獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問


獨立董事委員會函件載於本通函第
12頁，當中載有其致獨立股東的推薦意見，而獨立
財務顧問函件載於本通函第
13至25頁，當中載有其就相互技術服務協議的條款及其項
下擬進行交易的年度上限致獨立董事委員會及獨立股東的意見。


京西重工國際有限公司謹訂於二零一六年十二月二十三日（星期五）上午十時四十五
分假座香港灣仔港灣道
1號香港君悅酒店閣樓中堂舉行股東特別大會，召開股東特別
大會的通告載於本通函第
32至33頁。隨函奉附股東特別大會上使用的代表委任表格。

無論　閣下能否親身出席股東特別大會，務請　閣下按照印備的指示將隨附的代表委
任表格填妥，並於實際可行情況下儘快交回京西重工國際有限公司的股份過戶登記
處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東
183號合和中心
22樓，且無論如何
須於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間不少於四十八小時前送達。

填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會（視
情況而定），並於會上投票。



頁次
釋義
............................................................... 1
董事會函件
......................................................... 3
獨立董事委員會函件
................................................. 12
獨立財務顧問函件
................................................... 13
附錄－一般資料
................................................. 26
股東特別大會通告
................................................... 32



於本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」指董事會
「京西重工」指北京京西重工有限公司，一家於中國註冊成立的公司，

為本公司的控股股東
「京西重工集團」指京西重工及其不時的附屬公司（本集團除外）
「本公司」指京西重工國際有限公司，一家於開曼群島註冊成立的

有限公司，其股份在聯交所主板上市
「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義
「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義
「董事」指本公司的董事
「現有相互技術指本公司與京西重工於二零一四年十一月二十五日訂立

服務協議」的相互技術服務協議
「股東特別大會」指本公司將予召開的股東特別大會或其任何續會（視情
況而定），以批准相互技術服務協議及據此的上限金

額
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港幣」或「港元」指港幣，香港法定貨幣
「香港」指中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」指董事會的獨立委員會，由全體獨立非執行董事組成，

以就（其中包括）相互技術服務協議及據此擬進行交
易的年度上限向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」指大有融資有限公司，根據證券及期貨條例可從事第
1
類（證券買賣）及第
6類（就企業融資提供意見）受規管
活動之持牌法團，及本公司所委任就相互技術服務協
議之條款及據此擬進行交易之年度上限向獨立董事委
員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問

1


「獨立股東」指除京西重工及其聯繫人以外的股東
「最後實際可行日期」指二零一六年十一月二十四日，即本通函付印前就確定

其中所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「相互技術服務協議」指本公司與京西重工訂立日期為二零一六年十一月十日

的總協議，內容有關相互提供技術服務
「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳門

特別行政區及台灣
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣
「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第
571章）
「股東」指股份的持有人
「股份」指本公司股本中每股面值港幣
0.10元的普通股
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「%」指百分比

僅供說明用途，本通函內的人民幣金額已按人民幣
1.00元兌港幣
1.25元換算為港
幣。


2



京西重工國際有限公司


BEIJINGWEST INDUSTRIES INTERNATIONAL LIMITED

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：
2339）

執行董事：註冊辦事處：
蔣運安先生（主席）
Cricket Square
陳舟平先生（董事總經理）
Hutchins Drive
李少峰先生
P.O. Box 2681
祁京先生
Grand Cayman KY1-1111
Thomas P Gold先生
Cayman Islands
非執行董事：香港主要營業地點：
張耀春先生香港
灣仔
獨立非執行董事：告士打道
39號
譚競正先生夏慤大廈
梁繼昌先生
10樓1005-06室
葉健民先生
敬啟者：
持續關連交易
及
股東特別大會通告
緒言

董事會宣佈，於二零一六年十一月十日，本公司與京西重工訂立（其中包括）相
互技術服務協議。由於京西重工於本公司已發行股本中擁有約
52.55%權益，為本公司
的控股股東及關連人士。因此，根據上市規則，相互技術服務協議項下擬進行的交易
構成本公司的持續關連交易。


3



本通函旨在向閣下提供有關下列各項的資料，其中包括
(i)相互技術服務協議
的詳情；
(ii)獨立董事委員會就相互技術服務協議的條款及年度上限致獨立股東的推
薦建議；
(iii)獨立財務顧問就相互技術服務協議的條款及年度上限致獨立董事委員會
及獨立股東的意見函件；及
(iv)召開股東特別大會的通告。


相互技術服務協議

日期：二零一六年十一月十日

訂約方：本公司
京西重工

京西重工為本公司的控股股東及關連人士。


標的事項：京西重工及╱或其聯繫人將向本集團提供技術服務（「京西重工服務」），
而本集團將向京西重工及╱或其聯繫人提供技術服務（「本公司服務」）。

技術服務包括工程服務及製造服務。工程服務包括先進開發工程服務
及應用工程服務。先進開發工程服務涉及證明日後於產品或製造過程
中所應用的技術的可行性、驗證為潛在客戶項目設計所需的過程及產
品功能的可靠性，以及包括任何現有產品並無包含的技術。應用工程
服務涉及向生產廠房提供服務，根據客戶特定要求及本地市場規定調
試標準零部件產品，以令於生產廠房生產的汽車零部件可給予本地市
場的最終客戶使用及應用。製造服務主要涉及品質監控及製造管理服
務。


4



上限金額：京西重工服務及本公司服務於截至二零一九年十二月三十一日止三
個財政年度各年的上限金額將如下：

截至十二月三十一日止財政年度
二零一七年二零一八年二零一九年

港幣百萬元港幣百萬元港幣百萬元

京西重工服務的上限金額
236.6 284.0 340.8
本公司服務的上限金額
120.0 144.0 172.8

於釐定年度上限時，本公司已考慮本集團及京西重工集團各自的過往
交易金額及將予提供的技術服務的預計供應量及預期銷售增幅（此將
導致京西重工服務及本公司服務相應地增加），以及為應付於相互技
術服務協議年期內任何未能預料的需求增加而設的緩衝。


年期：相互技術服務協議有固定年期，為截至二零一九年十二月三十一日止
三個財政年度。


價格：根據相互技術服務協議應付的技術服務費將按成本加
5%（就工程服務
而言）及按成本加
1.5%（就製造服務而言）的基準計算，此等金額由訂
約方經公平原則磋商並參考一項由京西重工集團委託獨立第三方顧
問根據經濟合作與發展組織（「經合組織」）跨國企業與稅務機關轉讓
定價指南（「經合組織指南」）進行的研究後釐定。經合組織指南載述
有關關連方或控制方之間所轉讓或授權的貨品、服務、技術支援、商
標，或其他資產所訂立公平轉讓定價的原則，並獲經合組織成員國（包
括法國、德國、意大利、盧森堡、波蘭及英國）及美國稅務機關認可。

技術服務費介乎可比較公司的成本加成金額的四分位間距範圍內，並
與經合組織指南的公平原則一致。


5



顧問乃由雙方從四大國際會計師事務所中根據競標及彼等對跨國公
司稅務及轉讓定價相關問題提供建議的經驗選擇其中之一。顧問已評
估一系列可用於本案例的方法，並確定交易淨利潤法為最適合於此等
特定交易的方法。交易淨利潤法用於檢查本公司從與京西重工的交易
中實現的利潤水平指標。根據該方法，設立本公司從有關受控交易實
現的利潤水平指標，最好應參考本公司於可比較的非受控交易賺取的
利潤水平指標。利潤水平指標包括（其中包括）資產收益率、營業利
潤率及淨成本加利潤。可比性分析將審查關連交易及非關連方交易之
間在功能、風險、經濟環境及其他影響經營利潤的因素（包括執行的
功能、承擔的風險、使用的資產、業務規模、產品生命週期以及成本
及費用分配）等各方面的差異。交易淨利潤法被確定為相互技術服務
協議以及中國及美國（京西重工之主要技術發展中心所處國家）稅務
法規環境下的適當方法，並符合經合組織指引的公平原則。


於應用交易淨利潤法時，由顧問識別出擁有類似功能、承擔類似風險
及經營類似業務的可比較公司。根據有關標準，以及由廣泛用於證券
投資分析、企業策略經營分析、跨國企業轉讓定價及公司財務分析等
領域的知名實證分析工具所得的資料，若干於歐洲、美國及亞太地區
的公眾公司獲選定為可比較公司。


該等可比較公司的利潤水平乃作為合理利潤水平範圍的基準。顧問將
淨成本加成金額與經選定的可比較公司進行比較。倘本公司的利潤水
平在可比較公司的利潤水平範圍內，則
5%（就工程服務而言）及
1.5%

（就製造服務而言）之服務費被視為按公平原則處理。根據顧問所進
行之研究，可比較公司之利潤水平介乎
3.69%至7.93%（就工程服務而
言）及
0.99%至8.81%（就製造服務而言）。因此，相互技術服務協議項
下工程服務及製造服務之服務費之利潤水平為
5%及1.5%，介乎可比
較公司之利潤水平範圍。訂約雙方將委聘顧問不時審閱轉讓定價政策，
確保採納淨成本加成金額之方法按公平原則屬合理。顧問確認，相互
技術服務協議項下工程服務及製造服務之服務費之利潤水平
5%及1.5%
仍處於合理範圍，至今為可予接受。


6



董事會函件
7
鑑於交易淨利潤法為獲經合組織批准用於釐定商品或服務公平轉讓
定價的方法之一，且本公司的常規利潤水平將透過從一個範圍內的可
比較公司所得出的可比分析而釐定，董事會認為，用於確認相互技術
服務協議項下服務費的程序對本公司及股東而言乃屬公平合理。

為確保實際服務費將根據交易淨利潤法收取，本公司將自行進行可比
性分析並審閱京西重工編製的分析。本公司財務部門亦將定期檢討及
監控本集團與京西重工之間的持續關連交易，以確保相互技術服務議
項下的定價機制及年度上限均符合當中規定的條款。

於各財政年度支付該年度的服務費後，本公司將委聘獨立第三方諮詢
機構出具報告，以核實相互技術服務協議項下的服務及費用一直遵守
協議條款且該等交易乃屬公平合理。

因此，董事認為，根據相互技術服務協議擬支付予京西重工的服務費
（釐定服務費的方法乃由獨立第三方顧問推薦並獲相關稅務機關認可）
屬公平合理。

此外，本公司將委聘本公司的核數師，根據上市規則對本集團的持續
關連交易進行年度審閱。

付款條款：相互技術服務協議項下持續關連交易的付款條款將為於提供服務後
第二個月的第二日支付，付款條款乃按一般商業條款且不遜於本公司
提供予獨立第三方╱由獨立第三方提供予本公司的條款而協定。

條件：相互技術服務協議須待獨立股東批准後，方可作實。

倘條件未能於二零一七年三月三十一日或之前或訂約方以書面形式
可能協定的其他日期獲達成，相互技術服務協議將告終止，而任何人
士概無根據相互技術服務協議或就相互技術服務協議而擁有任何權
利或利益或承擔任何責任。

7
鑑於交易淨利潤法為獲經合組織批准用於釐定商品或服務公平轉讓
定價的方法之一，且本公司的常規利潤水平將透過從一個範圍內的可
比較公司所得出的可比分析而釐定，董事會認為，用於確認相互技術
服務協議項下服務費的程序對本公司及股東而言乃屬公平合理。

為確保實際服務費將根據交易淨利潤法收取，本公司將自行進行可比
性分析並審閱京西重工編製的分析。本公司財務部門亦將定期檢討及
監控本集團與京西重工之間的持續關連交易，以確保相互技術服務議
項下的定價機制及年度上限均符合當中規定的條款。

於各財政年度支付該年度的服務費後，本公司將委聘獨立第三方諮詢
機構出具報告，以核實相互技術服務協議項下的服務及費用一直遵守
協議條款且該等交易乃屬公平合理。

因此，董事認為，根據相互技術服務協議擬支付予京西重工的服務費
（釐定服務費的方法乃由獨立第三方顧問推薦並獲相關稅務機關認可）
屬公平合理。

此外，本公司將委聘本公司的核數師，根據上市規則對本集團的持續
關連交易進行年度審閱。

付款條款：相互技術服務協議項下持續關連交易的付款條款將為於提供服務後
第二個月的第二日支付，付款條款乃按一般商業條款且不遜於本公司
提供予獨立第三方╱由獨立第三方提供予本公司的條款而協定。

條件：相互技術服務協議須待獨立股東批准後，方可作實。

倘條件未能於二零一七年三月三十一日或之前或訂約方以書面形式
可能協定的其他日期獲達成，相互技術服務協議將告終止，而任何人
士概無根據相互技術服務協議或就相互技術服務協議而擁有任何權
利或利益或承擔任何責任。


訂立相互技術服務協議的理由：

於二零一四年十一月二十五日，本公司與京西重工訂立現有相互技術服務協議，
內容有關京西重工服務及本公司服務，固定年期為截至二零一六年十二月三十一日
止三個財政年度。根據現有相互技術服務協議項下進行的交易於截至二零一六年
十二月三十一日止三個財政年度的上限金額如下：

截至十二月三十一日止財政年度
二零一四年二零一五年二零一六年

人民幣等額港幣人民幣等額港幣人民幣等額港幣
百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元百萬元

京西重工服務的上限金額
170.0 212.5 195.0 243.8 220.0 275.0
本公司服務的上限金額
78.0 97.5 90.0 112.5 104.0 130.0

根據現有相互技術服務協議進行的交易於截至二零一五年十二月三十一日止兩
個財政年度及截至二零一六年六月三十日止六個月的實際金額如下：

截至二零一四年截至二零一五年截至二零一六年
十二月三十一日十二月三十一日六月三十日
止財政年度止財政年度止六個月

港幣百萬元港幣百萬元港幣百萬元

京西重工服務的實際金額
206.1 202.8 98.6
本公司服務的實際金額
94.2 76.2 44.0

現有相互技術服務協議的詳情已於本公司日期為二零一四年十一月二十七日的
通函內披露，而現有相互技術服務協議已於二零一四年十二月十九日舉行的股東特
別大會上獲本公司當時的獨立股東批准。由於現有相互技術服務協議於二零一六年
十二月三十一日屆滿，本公司與京西重工訂立相互技術服務協議，固定年期為截至
二零一九年十二月三十一日止三個財政年度。


相互技術服務協議項下二零一七年服務費之年度上限較過往交易金額顯著增加。

有關增長乃根據已接獲產品項目數量與二零一五年進行比較及預期對本集團產品之
需求將會增加，及本集團於捷克共和國之新生產廠房將於二零一七年投產從而將帶

8



動對工程服務及製造服務之需求增加而釐定。此外，已設立約
5%緩衝以應付地方經
濟市場狀況、燃料價格及最終客戶對未來經濟形勢之預期及匯率波動之任何變動。

有關緩衝已設定以減輕倘因本集團未能控制的原因而超出上限時本集團修訂有關年
度上限所產生之額外成本。


鑑於年度上限乃根據本公司已接獲之產品項目數量計算，董事認為相互技術服
務協議項下之年度上限在此情況下屬公平合理。


由於本集團及京西重工及╱或其聯繫人各自擁有可供對方使用的不同技術及專
業技術，以向客戶提供有效的產品方案，因此本集團及京西重工及╱或其聯繫人於
過往一直互相提供技術服務。儘管相互技術服務協議項下之相互服務將限制本集團
自行開發全面技術服務之能力，由於此有助雙方節省及共用資源為客戶提供全面解
決方案，相互提供技術服務的安排將繼續進行。訂立相互技術服務協議有助於京西
重工及╱或其聯繫人與本集團之間繼續提供技術服務。


董事相信，相互技術服務協議將對本集團有利，原因如下：


(i)
根據相互技術服務協議提供的技術服務將於本集團的日常及正常業務過程
中進行；
(ii)
相互技術服務協議將根據公平原則基準按一般商業條款及具競爭力的價格
進行。

由於相互技術服務協議的年度上限根據上市規則計算的適用比率超過
5%，因此
相互技術服務協議項下的交易須遵守上市規則第
14A章有關申報、公告、年度審閱及
獨立股東批准的規定。


一般資料

本集團主要從事製造及銷售汽車零部件及元件以及買賣汽車零部件及元件。於
最後實際可行日期，京西重工及其聯繫人於本公司已發行股本中擁有約
52.55%權益，
為本公司的控股股東。因此，根據上市規則，京西重工為本公司的關連人士，而本集
團與京西重工及╱或其聯繫人根據相互技術服務協議進行的交易構成本公司的持續
關連交易。


9



京西重工集團主要從事製造及銷售汽車零部件及元件。京西重工為於二零零九
年三月二十三日根據中國法律成立的有限責任公司。於最後實際可行日期，京西重
工由首鋼總公司持有
55.45%及由北京房山國有資產經營有限責任公司持有
44.55%。


於批准（其中包括）相互技術服務協議而舉行的董事會會議上，蔣運安先生、祁
京先生、張耀春先生及
Thomas P Gold先生被視為於有關交易中擁有權益，並已就批
准有關交易的決議案放棄投票。此外，李少峰先生並無出席董事會會議，且並無就批
准有關交易的決議案投票。出席董事會會議以批准相互技術服務協議的餘下董事認為，
相互技術服務協議的條款屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益。


由於相互技術服務協議的年度上限根據上市規則計算的適用百分比率超過
5%，
相互技術服務協議須遵守上市規則第
14A章有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批
准的規定。


由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會經已成立，以就相互技術服務協
議的條款以及據此擬進行交易的年度上限向獨立股東提供意見。大有融資有限公司
已獲委任為獨立財務顧問，以就相互技術服務協議的條款以及據此擬進行交易的年
度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


股東特別大會

本公司謹訂於二零一六年十二月二十三日（星期五）上午十時四十五分假座香港
灣仔港灣道
1號香港君悅酒店閣樓中堂舉行股東特別大會，以考慮並酌情批准相互技
術服務協議及據此擬進行交易的上限金額。股東特別大會通告載於本通函第
32至33頁。

根據上市規則的規定，股東特別大會上的所有投票須以投票表決方式進行。京西重
工及其聯繫人將須於股東特別大會上就批准相互技術服務協議及據此擬進行交易的
上限金額的決議案放棄投票。


隨函奉附股東特別大會上使用的代表委任表格。無論　閣下能否親身出席股東
特別大會及於會上投票，務請　閣下按照印備的指示將隨附的代表委任表格填妥，並
於實際可行情況下儘快交回本公司的股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址
為香港皇后大道東
183號合和中心
22樓，且無論如何須於股東特別大會或其任何續會（視
情況而定）指定舉行時間不少於四十八小時前送達。填妥及交回代表委任表格後，　
閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。


10



董事會函件
11
推薦建議
基於本通函所載資料，董事（包括獨立非執行董事）認為，相互技術服務協議及
據此擬進行交易的上限金額乃屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，
董事推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案。

其他資料
務請　閣下垂注本通函其他章節及附錄。　閣下就相互技術服務協議及據此擬
進行交易的上限金額作出決定前，務請仔細考慮通函所載的所有資料。

此致
列位股東台照
承董事會命
京西重工國際有限公司
主席
蔣運安
謹啟
二零一六年十一月二十八日
11
推薦建議
基於本通函所載資料，董事（包括獨立非執行董事）認為，相互技術服務協議及
據此擬進行交易的上限金額乃屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，
董事推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案。

其他資料
務請　閣下垂注本通函其他章節及附錄。　閣下就相互技術服務協議及據此擬
進行交易的上限金額作出決定前，務請仔細考慮通函所載的所有資料。

此致
列位股東台照
承董事會命
京西重工國際有限公司
主席
蔣運安
謹啟
二零一六年十一月二十八日

以下為獨立董事委員會就相互技術服務協議的條款及據此擬進行交易的上限金
額致獨立股東的推薦建議函件，乃編製以供載入本通函。



京西重工國際有限公司


BEIJINGWEST INDUSTRIES INTERNATIONAL LIMITED

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：
2339）

敬啟者：

持續關連交易

吾等謹此提述本公司於二零一六年十一月二十八日所刊發的通函（「通函」），本
函件屬其中一部分。除文義另有所指外，本函件所使用詞彙與通函所界定者具相同
涵義。


吾等獲董事會委任為獨立董事委員會，以就相互技術服務協議的條款及據此擬
進行交易的上限金額對獨立股東而言是否公平合理及符合本集團及股東的整體利益，
向獨立股東提供意見。


務請　閣下細閱載於通函第
13至25頁的大有融資有限公司意見函件及載於通函
第3至11頁的董事會函件。


經考慮相互技術服務協議的條款、本公司的狀況、大有融資有限公司於其意見
函件所述曾考慮的因素及理由以及意見後，吾等認為，相互技術服務協議的條款及
據此擬進行交易的上限金額乃按正常商業條款並於本公司日常及一般業務過程中進行，
其條款對獨立股東而言屬公平合理，且該等交易符合本集團及股東的整體利益。因此，
吾等建議獨立股東投票贊成將予提呈有關批准相互技術服務協議及據此擬進行交易
的上限金額的普通決議案。


此致

列位獨立股東台照

代表

京西重工國際有限公司

獨立董事委員會

譚競正先生

梁繼昌先生

葉健民先生

獨立非執行董事
謹啟

二零一六年十一月二十八日

12


以下為獨立財務顧問大有融資有限公司之函件全文，當中載列其就相互技術服
務協議之條款及年度上限致獨立董事委員會及獨立股東之意見，以供載入本通函。



敬啟者：

持續關連交易

緒言

吾等謹此提述吾等獲委任為獨立董事委員會及獨立股東有關相互技術服務協議
之條款及據此擬進行交易之年度上限之獨立財務顧問，有關詳情載於　貴公司於二
零一六年十一月二十八日致股東之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」）
內，本函件屬通函之其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定
者具相同涵義。


於二零一六年十一月十日，　貴公司與京西重工訂立（其中包括）相互技術服務
協議。由於京西重工於　貴公司已發行股本中擁有約
52.55%權益，為　貴公司的控股
股東及關連人士。因此，根據上市規則，相互技術服務協議項下擬進行的交易構成　
貴公司的持續關連交易。


由於相互技術服務協議的年度上限根據上市規則計算的適用百分比率超過
5%，
相互技術服務協議須遵守上市規則第
14A章有關申報、公告、獨立股東批准及年度審
閱的規定。


由全體獨立非執行董事（即譚競正先生、梁繼昌先生及葉健民先生）組成之獨立
董事委員會已告成立，以就相互技術服務協議之條款及據此擬進行交易之年度上限
向獨立股東提供意見。吾等，大有融資有限公司，已獲委任為獨立財務顧問，以就此
向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，並提出吾等有關相互技術服務協議之條款
及據此擬進行交易之年度上限的意見。


13



於最後實際可行日期，吾等與　貴公司或任何其他人士之間並無任何可被合理
視為與吾等獨立性相關之關係或權益。除因是次委聘吾等為獨立財務顧問而應付吾
等之正常專業費用外，概無訂有任何安排而令吾等將可藉此向　貴公司收取任何費
用或利益。於過去兩年，吾等曾三次擔任　貴公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立
財務顧問，有關詳情載於　貴公司日期分別為二零一四年十一月二十七日、二零一五
年一月十九日及二零一六年六月一日之通函。吾等亦
(i)兩次獲委聘擔任首長四方（集團）
有限公司（股份代號：
730，根據上市規則第
14A.07(4)條為　貴公司之關連人士）之獨
立財務顧問，有關詳情載於其日期分別為二零一四年十月二十八日及二零一五年五
月二十六日之通函；及
(ii)一次獲委聘擔任首長國際企業有限公司（股份代號：
697，
根據上市規則第
14A.07(4)條為　貴公司之關連人士）之獨立財務顧問，有關詳情載於
其日期為二零一六年十一月十八日之通函。儘管如此，根據上市規則第
13.84條，吾
等獨立於　貴公司，尤其是吾等於二零一六年十一月十日（即吾等根據上市規則第


13.85(1)條向聯交所作出獨立聲明之日）前兩年內概未擔任
(i)　貴公司；
(ii)京西重工
或其附屬公司；或
(iii)　貴公司或京西重工之任何核心關連人士的財務顧問。

吾等意見及推薦建議之基準

於達致吾等推薦建議時，吾等乃倚賴通函所載聲明、資料及陳述，以及董事
及　貴公司管理層向吾等提供的資料及陳述。吾等已假設通函所載或所指的全部資
料及陳述以及由董事及　貴公司管理層提供的全部資料及陳述於彼等作出時乃屬真
實及準確，且於通函寄發日期仍將持續準確。吾等並無理由懷疑董事及　貴公司管理
層向吾等提供的資料及陳述的真實性、準確性及完整性。


董事願就通函所載資料之準確性共同及個別地承擔全部責任，並於作出一切合
理查詢後確認，就彼等所知悉及確信，彼等於通函內發表之意見乃經審慎周詳考慮
後始行作出，且通函並無遺漏任何其他事實，足以致令通函所載彼等作出的任何陳
述於所有重大方面產生誤導。吾等認為，吾等已獲提供足夠資料作為吾等意見之合
理基礎。吾等並無理由懷疑任何相關資料被隱瞞，而吾等亦未發現任何重大事實或
情況導致吾等獲提供之資料及向吾等作出之聲明為不真確、不準確或誤導。吾等認為，
吾等已採取一切所需行動，使吾等達致知情意見及證明吾等依賴所提供之資料已為
吾等之意見提供合理基礎。然而，吾等並無就董事及　貴公司管理層提供之資料進行
任何獨立核證，亦無對　貴集團、京西重工或任何彼等各自聯繫人之業務及事務進行
獨立調查。


14



本函件僅向獨立董事委員會及獨立股東發出，以供彼等考慮相互技術服務協議
之條款及據此擬進行交易之年度上限。除載入通函外，在未事先取得吾等之書面同
意前，概不得摘錄或引述本函件之全部或任何部份，亦不可將本函件用作其他用途。


相互技術服務協議


1.背景資料
1.1貴公司之資料
貴公司於二零零一年九月二十一日在開曼群島註冊成立為有限公司，其股
份於二零零三年在聯交所主板上市。於二零一四年十二月二十三日完成收購
BWI Europe Company Limited S.A.後，　貴集團主要從事汽車零部件及元件製造
及銷售以及汽車零部件及元件貿易。


貴集團過往財務表現

下表載列　貴集團於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止
兩個年度之經審核財務資料及　貴集團於截至二零一五年及二零一六年六
月三十日止六個月之未經審核財務資料概要：

截至截至截至截至
二零一四年二零一五年二零一五年二零一六年
十二月三十一日十二月三十一日六月三十日六月三十日
止年度止年度止六個月止六個月
概約百萬港元概約百萬港元概約百萬港元概約百萬港元
（未經審核）（未經審核）
收益
3,354.61 2,956.85 1,584.94 1,513.93
毛利
770.71 674.76 336.36 383.75
貴公司擁有人應佔
年度
╱期內溢利
344.46 134.07 96.21 108.46

貴集團一直專注於在歐洲製造及銷售汽車主動及被動懸架產品並提供技術
服務。　貴集團之收益由截至二零一四年十二月三十一日止年度約
3,354.61百萬
港元減少至截至二零一五年十二月三十一日止年度之
2,956.85百萬港元，主要由
於儘管銷售訂單及產量增加，惟歐元兌港元較二零一四年同期貶值所致。截至
二零一六年六月三十日止六個月，　貴集團之製造及銷售主動及被動懸架產品

15



錄得收益約
1,455.80百萬港元，而提供技術服務則錄得收益
58.13百萬港元。來自
製造及銷售主動及被動懸架產品之收益較截至二零一五年六月三十日止六個月
輕微減少主要由於盧頓廠房的部分產品之產品生命週期到達最後階段，因而對
產品收益造成輕微影響，惟有關減幅被其他產品之收益增加部分抵銷。


截至二零一五年十二月三十一日止十二個月期間，整體毛利及毛利率分別
為674.76百萬港元及
22.82%（截至二零一四年十二月三十一日止十二個月：分別
為770.71百萬港元及
22.97%）。毛利減少主要由於歐元、波蘭茲羅提及英鎊兌港
元之匯兌影響，而毛利率輕微下跌主要由於被動懸架產品之銷售成本輕微上升。

截至二零一六年六月三十日止六個月，整體毛利及毛利率分別約為
383.75百萬
港元及約
25.35%（截至二零一五年六月三十日止六個月：分別為
336.36百萬港元
及21.22%）。毛利及毛利率改善，主要由於
(i)主要客戶之產品組合改變，其中於
截至二零一六年六月三十日止六個月銷售的產品之毛利率因功能較佳及更有效
運用固定成本而有所上升；及
(ii)　貴集團持續致力改善原材料的運用及提升生
產效益，致使節約的成本高於預期。


貴集團之其中一個業務策略為投資進行研發，確保　貴集團將能應付技術
轉變及提升於市場上的競爭力。為了保留客戶，　貴集團將繼續投資進行研發，
務求以更好狀態應付客戶的變動。　貴集團亦將致力尋求推動創新方案，並於
電動汽車及自動駕駛之願景方面與各汽車製造商合作。截至二零一四年及二零
一五年十二月三十一日止年度，　貴集團錄得研發開支分別約
357.11百萬港元
及347.94百萬港元。　貴集團於截至二零一六年六月三十日止六個月之研發開
支增加
4.72%至148.37百萬港元（截至二零一五年六月三十日止六個月：
141.68百
萬港元），主要由於增加對新技術開發及產品開發的投資。


截至二零一五年十二月三十一日止十二個月，　貴集團錄得年度溢利約


134.07百萬港元（截至二零一四年十二月三十一日止十二個月：
344.46百萬港元），
錄得跌幅主要由於二零一四年錄得重組收益約
272.91百萬港元。截至二零一六
年六月三十日止六個月，　貴集團錄得純利約
108.46百萬港元。錄得增長主要由
於期內毛利改善及經營業務產生之匯兌虧損減少所致。

1.2京西重工集團之資料
京西重工集團主要從事製造及銷售汽車零部件及元件。京西重工為於二零
零九年三月二十三日根據中國法律成立的有限責任公司。於最後實際可行日期，
京西重工由首鋼總公司持有
55.45%及由北京房山國有資產經營有限責任公司持
有44.55%。


16



蔣運安先生、祁京先生及張耀春先生均為京西重工的董事，蔣運安先生及
祁京先生為京西重工香港及成達的董事，
Thomas P Gold先生為京西重工運營副
總裁。蔣運安先生、祁京先生、張耀春先生及
Thomas P Gold先生已各自就批准
相互技術服務協議的董事會決議案放棄投票。此外，李少峰先生並無出席董事
會會議，且並無就批准有關交易的決議案投票。出席董事會會議以批准相互技
術服務協議的餘下董事認為，相互技術服務協議的條款屬公平合理，並符
合　貴集團及股東的整體利益。



2.訂立相互技術服務協議的理由
於二零一四年十一月二十五日，　貴公司與京西重工訂立現有相互技術服務協議，
內容有關京西重工服務及　貴公司服務，固定年期為截至二零一六年十二月三十一
日止三個財政年度。由於現有相互技術服務協議於二零一六年十二月三十一日屆
滿，　貴公司與京西重工已訂立相互技術服務協議，固定年期為截至二零一九年十二
月三十一日止三個財政年度。現有相互技術服務協議的詳情已於　貴公司日期為二
零一四年十一月二十七日的通函內披露，而現有相互技術服務協議已於二零一四年
十二月十九日舉行的股東特別大會上獲　貴公司當時的獨立股東批准。


由於　貴集團及京西重工及╱或其聯繫人各自擁有可供對方使用的不同技術及
專業知識，以向客戶提供有效的產品方案，因此　貴集團及京西重工及╱或其聯繫人
於過往一直互相提供技術服務。儘管相互技術服務協議項下之相互服務將限制　貴
集團自行開發全面技術服務之能力，由於此有助雙方節省及共用資源為客戶提供全
面解決方案，相互提供技術服務的安排將繼續進行。訂立相互技術服務協議有助於
京西重工及╱或其聯繫人與　貴集團之間繼續提供技術服務。


根據相互技術服務協議之條款，京西重工及╱或其聯繫人將向　貴集團提供京
西重工服務，而　貴集團將向京西重工及╱或其聯繫人提供　貴公司服務。有關服務
為技術服務，當中包括工程服務及製造服務。工程服務包括先進開發工程服務及應
用工程服務。先進開發工程服務涉及證明日後於產品或製造過程中所應用的技術的
可行性、驗證為潛在客戶項目設計所需的過程及產品功能的可靠性，以及包括任何
現有產品並無包含的技術。應用工程服務涉及向生產廠房提供服務，根據客戶特定
要求及本地市場規定調試標準零部件產品，以令於生產廠房生產的汽車零部件可給
予本地市場的最終客戶使用及應用。製造服務主要涉及品質監控及製造管理服務。


17



董事相信，相互技術服務協議將對　貴集團有利，原因如下：


i.根據相互技術服務協議提供的技術服務將於　貴集團的日常及正常業務過
程中進行；
ii.相互技術服務協議將根據公平原則基準按一般商業條款及具競爭力的價格
進行。


基於上文所述，尤其是
(i)透過相互技術服務協議，　貴集團可獲得其日常業務
過程中所需之技術及專業知識；及
(ii)　貴集團及京西重工及╱或其聯繫人已就互相
提供技術服務合作多年，吾等認為　貴集團訂立相互技術服務協議以繼續互相提供
技術服務符合　貴公司及股東之整體利益。



3.相互技術服務協議之主要條款
根據相互技術服務協議應付的技術服務費將按成本加
5%（就工程服務而言）及成
本加
1.5%（就製造服務而言）的基準計算，此等金額由訂約方經公平原則磋商而釐定。

定價條款與現有技術服務協議相同。根據吾等與　貴公司管理層的討論，吾等明白到
相互技術服務協議之相關技術對雙方而言為獨特及不可替代。根據相互技術服務協
議應收取之各項服務費用乃參考一項由京西重工集團委託獨立第三方顧問根據經合
組織指南進行的研究後釐定。經合組織指南載述有關關連方或控制方之間所轉讓或
授權的貨品、服務、技術支援、商標，或其他資產所訂立公平轉讓定價的原則，並獲
經合組織成員國（包括法國、德國、意大利、盧森堡、波蘭及英國）及美國稅務機關認
可。技術服務費介乎可比較公司的成本加成金額的四分位間距範圍內，並與經合組
織指南的公平原則一致。


鑑於交易淨利潤法為獲經合組織批准用於釐定商品或服務公平轉讓定價的方法
之一，且　貴公司的常規利潤水平將透過從一個範圍內的可比較公司所得出的可比
分析而釐定，董事會認為，用於確認相互技術服務協議項下服務費的程序對　貴公司
及股東而言乃屬公平合理。


為確保實際服務費將根據交易淨利潤法收取，　貴公司將自行進行可比性分析
並審閱京西重工編製的分析。　貴公司財務部門亦將定期檢討及監控　貴集團與京西
重工之間的持續關連交易，以確保相互技術服務議項下的定價機制及年度上限均符
合當中規定的條款。


18



於各財政年度支付該年度的服務費後，　貴公司將委聘獨立第三方諮詢機構出
具報告，以核實相互技術服務協議項下的服務及費用一直遵守協議條款且該等交易
乃屬公平合理。


因此，董事認為，根據相互技術服務協議擬支付予京西重工的服務費（釐定服務
費的方法乃由獨立第三方顧問推薦並獲相關稅務機關認可）屬公平合理。


於評估相互技術服務協議項下定價條款之公平性及合理性時，吾等已取得及審
閱顧問所進行之研究，有關研究用於釐定現有技術服務協議之定價條款。吾等知悉，
顧問乃由雙方從四大國際會計師事務所中根據競標及彼等對跨國公司稅務及轉讓定
價相關問題提供建議的經驗選擇其中之一。顧問已評估一系列可用於本案例的方法，
並確定交易淨利潤法為最適合於分析工程服務及製造服務的方法。交易淨利潤法用
於檢查相對適當基數（例如成本、銷售、資產）之淨利潤。根據該方法，設立　貴集團
從有關受控交易實現的利潤水平指標，最好應參考　貴集團於可比較非受控交易賺
取的利潤水平指標。顧問選擇淨成本加利潤作為利潤水平指標以進行分析。淨成本
加利潤定義為經營溢利除以總成本（即售貨成本以及銷售及一般及行政開支）。可比
性分析將審查關連交易及非關連方交易之間在功能、風險及其他影響價格或利潤比
較的因素等各方面的差異。交易淨利潤法被確定為相互技術服務協議以及中國及美
國（京西重工之主要技術發展中心所處國家）稅務法規環境下的適當方法，並符合經
合組織指引的公平原則。


於應用交易淨利潤法就現有技術服務協議項下之工程服務及製造服務進行分析時，
由於取得有關公司業務之足夠資料以及足夠及可靠之財務數據，顧問已識別提供
與　貴集團類似服務、具有類似功能、承擔類似風險及於類似特徵市場經營業務的全
球可比較公司。根據有關標準，以及由廣泛用於證券投資分析、企業策略經營分析、
跨國企業轉讓定價及公司財務分析等領域的知名實證分析工具所得的資料，若干於
歐洲、美國及亞太地區的公眾公司獲選定為可比較公司。


吾等從研究中明白到，顧問已計算可比較公司之淨成本加利潤之四分位間距範圍，
乃分別作為工程服務及製造服務合理利潤水平範圍之基準。顧問將淨成本加成金額
與經選定可比較公司進行比較。根據顧問所進行之研究，可比較公司之利潤水平介
乎3.69%至7.93%（就工程服務而言）及
0.99%至8.81%（就製造服務而言）。京西重工集
團採納
5%加成比率作為工程服務的合適利潤指標及
1.5%加成比率作為製造服務之合

19



適利潤指標，介乎各獨立可比較公司所設立之淨成本加利潤之四分位間距範圍內。

顧問確認，相互技術服務協議項下工程服務及製造服務之服務費之利潤水平
5%及1.5%
仍處於合理範圍，至今為可予接受。基於上文所述，現有技術服務協議項下工程服務
及製造服務之服務費用被視為按公平原則釐定。據　貴公司管理層告知，訂約雙方將
委聘顧問不時審閱轉讓定價政策，確保採納淨成本加成金額之方法按公平原則屬合理。


吾等知悉經合組織理事會最近於二零一五年十月批准了轉讓定價指引之稅基侵
蝕與利潤轉移（「BEPS」）變動。根據經合組織之網站，
BEPS指利用稅務規則中之差距
及不匹配人為地將利潤轉移至低稅或免稅地方的避稅策略。根據所包含之框架，超
過100個國家及司法管轄區合作實施
BEPS措施及處理
BEPS。鑑於上述最近有關轉讓
定價指引之變動，京西重工集團已委聘顧問對京西重工集團之關連方交易進行審閱，
包括根據相互技術服務協議擬進行之工程服務及製造服務。


吾等已取得及審閱顧問所編製之
BEPS轉讓定價服務報告，並注意到顧問認為淨
成本加利潤乃釐定相互技術服務協議項下技術服務費之合適基準。根據彼等之研究，
顧問認為
5%加成比率（就工程服務而言）及
1.5%加成比率（就製造服務而言）屬可接受。


吾等已與顧問進行面談，並評估顧問之專業知識及獨立性。吾等知悉顧問為全
球最大會計及專業服務公司之一，擁有就轉讓定價事宜提供意見方面經驗豐富的執
業會計師。吾等進一步知悉，顧問乃獨立於　貴公司及相互技術服務協議所涉及之其
他各方。吾等亦已審閱顧問之委聘條款，尤其注意工作範圍之合適性。基於吾等之審
閱，吾等並不知悉工作範圍有任何限制可對顧問所提供之研究之保證程度造成不利
影響。


據董事告知，　貴公司將委聘　貴公司的核數師，根據上市規則對　貴集團的
持續關連交易進行年度審閱。鑑於
(i)交易淨利潤法為獲經合組織批准用於釐定商品
或服務公平轉讓定價的方法之一，且　貴公司的常規利潤水平將透過從一個範圍內
的可比較公司所得出的可比分析而釐定；
(ii)工程服務及製造服務之現有加成比率乃
介乎
BEPS轉讓定價服務報告之建議範圍內；及
(iii)顧問為具有經驗及合資格發出報告。

基於上述所有因素，吾等認為顧問所進行之研究於設定上文所討論之費用水平時乃
公平合理之參考。因此，吾等認為就相互技術服務協議項下擬進行之工程服務及製
造服務維持
5%加成金額及
1.5%加成金額之收費水平對　貴公司而言屬公平合理。


20



4.年度上限
相互技術服務協議項下京西重工服務的建議年度上限於截至二零一七年、二零
一八年及二零一九年十二月三十一日止三個年度分別為
236,600,000港元、
284,000,000
港元及
340,800,000港元，而相互技術服務協議項下　貴公司服務的建議年度上限於截
至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三個年度分別為
120,000,000港元、
144,000,000港元及
172,800,000港元（「年度上限」）。


根據　貴公司提供的資料，吾等於下表概述
(i)於截至二零一五年十二月三十一
日止兩個財政年度及截至二零一六年六月三十日止六個月根據現有相互技術服務協
議曾進行之交易之過往交易金額；及
(ii)於截至二零一九年十二月三十一日止三個財
政年度各年之預期交易金額：

截至二零一四年截至二零一五年截至二零一六年截至二零一七年截至二零一八年截至二零一九年
十二月三十一日十二月三十一日六月三十日止十二月三十一日止十二月三十一日止十二月三十一日止
止財政年度止財政年度六個月財政年度財政年度財政年度
概約概約概約概約概約概約
百萬港元百萬港元百萬港元百萬港元百萬港元百萬港元
（實際）（實際）（實際）（年度上限）（年度上限）（年度上限）
京西重工服務之過往
交易金額
╱年度上限
206.1 202.8 98.6 236.6 284.0 340.8

截至二零一四年截至二零一五年截至二零一六年截至二零一七年截至二零一八年截至二零一九年
十二月三十一日十二月三十一日六月三十日止十二月三十一日止十二月三十一日止十二月三十一日止
止財政年度止財政年度六個月財政年度財政年度財政年度

概約概約概約概約概約概約
百萬港元百萬港元百萬港元百萬港元百萬港元百萬港元
（實際）（實際）（實際）（年度上限）（年度上限）（年度上限）

貴公司服務之過往
交易金額╱年度上限
94.2 76.2 44.0 120.0 144.0

截至二零一九年十二月三十一日止三年各年之年度上限乃由董事經考慮
(i)過往
交易金額；及
(ii)　貴集團與京西重工集團各自將予提供技術服務之預計數量及銷售
之預期增長（將導致京西重工服務及　貴公司服務相應增加），以及為應付相互技術
服務協議生效期間未能預期之需求增加而設之緩衝後釐定。


21



相互技術服務協議項下二零一七年之年度上限較過往交易金額顯著增加。有關
增長乃根據已接獲產品項目數量與二零一五年進行比較及預期對　貴集團產品之需
求將會增加，及　貴集團於捷克共和國之新生產廠房將於二零一七年投產從而將帶
動對工程服務及製造服務之需求增加而釐定。此外，已設立約
5%緩衝以應付地方經
濟市場狀況、燃料價格及最終客戶對未來經濟形勢之預期及匯率波動之任何變動。

有關緩衝已設定以減輕倘因　貴集團未能控制的原因而超出上限時　貴集團修訂有
關年度上限所產生之額外成本。


鑑於年度上限乃根據　貴公司已接獲之產品項目數量計算，董事認為相互技術
服務協議項下之年度上限在此情況下屬公平合理。


為評估年度上限的公平性及合理性，吾等已考慮下列因素：


(i)過往交易金額
京西重工服務於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及
截至二零一六年六月三十日止六個月之過往交易金額分別約為
206,100,000港元、
202,800,000港元及
98,600,000港元。京西重工服務於二零一四年之過往交易金額
較二零一五年輕微減少約
3,300,000港元或
1.6%。透過預測截至二零一六年六月
三十日止六個月之實際交易金額，京西重工服務於截至二零一六年十二月
三十一日止年度之估計交易金額預期將為
197,200,000港元，較截至二零一五年
十二月三十一日止年度輕微減少約
5,600,000港元或
2.8%。　貴公司管理層認為，
京西重工服務之交易金額於過去兩年均維持於較穩定水平。


貴公司服務於截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截
至二零一六年六月三十日止六個月之過往交易金額分別約為
94,200,000港元、
76,200,000港元及
44,000,000港元。　貴公司服務於二零一四年之過往交易金額
較二零一五年減少約
18,000,000港元或
19.1%，主要由於交易金額以歐元計值，
而歐元兌港元較二零一四年同期貶值所致。透過預測截至二零一六年六月三十
日止六個月之實際交易金額，　貴公司服務於截至二零一六年十二月三十一日
止年度之預計交易金額預期將為
88,000,000港元，較截至二零一五年十二月
三十一日止年度增加約
11,800,000港元或
15.5%。據　貴公司管理層告知，有關
增長預期主要由於　貴公司服務之預計數量增加及　貴集團之技術服務之專業
知識增加令二零一五年之交易金額增加所致。


22



(ii)將予提供之技術服務之預計數量
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，京西
重工服務之建議年度上限為
236,600,000港元、
284,000,000港元及
340,800,000港
元，而　貴公司服務之建議年度上限為
120,000,000港元、
144,000,000港元及
172,800,000港元，按年增長約
20%。據董事告知，有關年度增長率乃根據
(i)經參
考二零一五年之交易金額至二零一六年之估計交易金額之估計增長率約為
15.5%
計算京西重工服務及　貴公司服務預期將按
15%增長；及
(ii) 5%之緩衝而釐定。


就京西重工服務及　貴公司服務之預期增長為
15%而言，吾等獲　貴公司
管理層告知，
(i)有關預期增長乃根據上文所述之原因估計二零一五年之交易金
額至二零一六年之估計交易金額增長約
15.5%而得出。作為吾等工作之部份，吾
等已審閱
(1)京西重工與　貴公司於二零一六年有關工程服務之持續項目清單；
(2)
京西重工與　貴公司於二零一七年有關工程服務之持續項目清單；及
(3)京西重
工與　貴公司於二零一六年及二零一七年有關製造服務之交易金額概要。吾等
已查閱相關服務協議，並查閱該等持續項目清單中所挑選樣本項目之項目實施
計劃。吾等已計算於二零一六年至二零一七年各項服務交易金額之增長率，所
得結果均超過
15%；(ii)由於　貴集團與京西重工集團一直合作，並擁有供對方
使用之不同技術及專業知識，以向客戶提供方案，整體而言，　貴集團業務規
模之增長與京西重工集團之業務規模增長相配合，　貴公司服務預計數量之估
計增長率預期將普遍適用於京西重工服務之預計數量；
(iii)二零一六年之技術服
務增長反映更全面及較長遠的增長趨勢。隨著汽車業持續發展，對有效之技術
產品方案之需求殷切，預期技術服務之增長於未來三年將會持續。此外，捷克
共和國之新生產廠房預期將於二零一七年投產，可帶動對工程服務及製造服務
之需求；及
(iv)京西重工服務於二零一五年之過往交易金額較二零一四年減少約


19.1%，主要由於交易金額以歐元計值，而歐元兌港元較二零一四年同期貶值所
致。於二零一六年，吾等查核由二零一六年初至本函件日期止期間歐元兌港元
之匯率，並無發現有關貶值情況。因此歐元兌港元之貶值被視為一次性事件，
於釐定年度上限之年度增長率時不會考慮在內。經考慮上述情況，吾等認為就
釐定建議年度上限而言，二零一六年估計交易金額之預期增長為可予接受。

23



就5%緩衝而言，吾等明白到
(i)交易金額依賴整體市場對汽車之需求，可受
到地區經濟市場狀況、燃料價格及最終客戶對未來經濟形勢之預期等因素所影響，，
該等因素並非　貴集團所能控制；
(ii)交易金額以歐元計值，歐元兌港元貶值可
令交易金額增加；及
(iii) 5%緩衝可減輕　貴集團於不久將來就有關年度上限進
行另一次修訂時所產生之額外成本，因此吾等認為有關緩衝就釐定年度上限而
屬可予接受。


此外，吾等據　貴公司管理層告知，　貴集團之財務部門負責監察　貴公
司服務及京西重工服務之實際交易金額及年度上限。此外，吾等已與獨立第三
方顧問會面，並與獨立第三方顧問審閱委聘函件，預期彼等將就截至二零一六
年十二月三十一日止年度之交易金額是否符合經合組織指南之公平原則提供意見。

作為進一步保障，獨立非執行董事將審閱持續關連交易，而　貴公司核數師將
對有關定價條款及年度上限進行年度審核。


因此，吾等與董事一致認為相互技術服務協議之條款按公平原則磋商釐定，屬
一般商業條款，並於　貴公司之日常及正常業務過程中訂立。


經考慮上述因素，尤其是
(i)吾等對年度上限計算方法之審閱，乃根據將予提供
技術服務之過往交易金額及預計數量計算；
(ii)吾等對　貴公司服務及京西重工服務
之預期增長及緩衝率之審閱，對釐定年度上限而言屬可予接受；及
(iii)　貴集團財務
部門、獨立第三方顧問、獨立非執行董事及核數師對監察持續關連交易所進行之保障，
吾等與董事一致認為年度上限乃按公平合理基準釐定。


24



推薦建議

經考慮上文所討論之主要因素後，吾等認為
(i)訂立相互技術服務協議乃符
合　貴公司及股東之整體利益；
(ii)相互技術服務協議之條款屬一般商業條款，對獨
立股東而言屬公平合理；及
(iii)相互技術服務協議項下擬進行之交易乃於　貴集團之
一般及正常業務過程中進行，而年度上限乃根據公平合理依據釐定。因此，吾等建議
獨立股東，並推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈
之決議案，以批准相互技術服務協議及年度上限。


此致

京西重工國際有限公司獨立董事委員會及
列位獨立股東台照

代表

大有融資有限公司

董事總經理

張浩剛

謹啟

二零一六年十一月二十八日

張浩剛先生為證監會之註冊持牌人並為大有融資有限公司之負責人，獲准從事
證券及期貨條例下之第
1類（買賣證券）及第
6類（就企業融資提供意見）之受規管活動。

彼於企業融資行業積逾九年經驗。


25



1.責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團的資料；董事願就
本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就
其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，
且並無遺漏任何事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。



2.董事權益
(a)董事於本公司股份、相關股份及債權證中的權益
於最後實際可行日期，董事概無在股份或相關股份擁有須記入根據證券及
期貨條例第
352條須予設存的登記冊，或根據證券及期貨條例第
XV部第
7及8分
部或上市規則上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須通知本
公司及聯交所的任何權益。



(b)董事於本公司相聯法團股份、相關股份及債權證的權益
於最後實際可行日期，下列董事在首長四方（集團）有限公司（「首長四方」）
（為本公司相聯法團（按證券及期貨條例第
XV部賦予的涵義））的股份及╱或相關
股份擁有須記入根據證券及期貨條例第
352條須予設存的登記冊，或根據證券及
期貨條例第
XV部第
7及8分部或標準守則須通知本公司及聯交所的下列權益：

於首長四方的股份
╱佔首長四方
相關股份數目於最後實際可行
持有權益於股份日期已發行股本
董事姓名的身份的權益衍生權益
*總權益的權益百分比

李少峰實益擁有人
– 11,000,000 11,000,000 0.41%
譚競正實益擁有人
– 2,286,000 2,286,000 0.08%
葉健民實益擁有人
– 2,286,000 2,286,000 0.08%

*該等權益乃非上市實物結算購股權。

26



除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司的董事、最高行政人員
或彼等各自的聯繫人概無於本公司或其任何相聯法團（按證券及期貨條例第
XV
部賦予的涵義）的股份、相關股份或債權證擁有須記入根據證券及期貨條例第
352條須予設存的登記，或根據證券及期貨條例第
XV部第
7及8分部或標準守則
須通知本公司及聯交所的任何其他個人、家族、公司及其他權益或淡倉。



(c)董事於本公司資產中的權益
於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自二零一五年十二
月三十一日（即本公司最近期已刊發經審核財務報表的結算日）以來收購或出售
或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。



(d)董事於合約中的權益
本集團任何成員公司並無訂立於最後實際可行日期仍然存在及任何董事於
當中擁有重大權益且對本集團業務而言屬重大的合約或安排。



3.主要股東權益
於最後實際可行日期，就董事及本公司最高行政人員所知，下列股東（不包括董
事或本公司最高行政人員）根據本公司按證券及期貨條例第
336條設存的登記冊所載，
於股份及╱或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第
XV部第
2及3分部的條文須向本
公司披露的權益：

27



佔本公司
股份
╱相關已發行股本
股東名稱身份及權益性質股份數目概約百分比附註

成達有限公司實益擁有人
146,247,815 25.46% 1（「成達」）

京西重工（香港）有限公司實益擁有人、於一家受控
301,842,572 52.55% 1（「京西重工香港」）法團的權益

京西重工
受控法團的權益
301,842,572 52.55% 1

北京房山國有資產經營受控法團的權益
301,842,572 52.55% 1
有限責任公司
（「北京房山」）

首鋼總公司
受控法團的權益
301,842,572 52.55% 1


Value Partners Group Limited於一家受控法團的權益
46,766,000 8.14% 2（「
Value Partners」）

附註：


1.
成達乃京西重工香港的全資附屬公司，而京西重工香港由京西重工全資擁有。京西重
工乃由首鋼總公司及北京房山分別持有
55.45%及44.55%權益。成達、京西重工香港、
京西重工、首鋼總公司及北京房山持有的權益乃屬本公司同一批股份。

2.
Value Partners於其日期為二零一五年九月四日的披露權益表格（即截至最後實際可行
日期止的最近期已呈交披露權益表格）指出，於二零一五年九月一日，
467,660,000股
本公司股份乃由
Value Partners Limited持有。

Value Partners Limited乃Value Partners
Hong Kong Limited的全資附屬公司，而
Value Partners Hong Kong Limited由Value
Partners全資擁有。然而，本公司於二零一六年十一月十七日進行股份合併，據此，本
公司每十股股份已合併為一股本公司股份。有關股份合併之詳情，請參閱本公司日期
為二零一六年十月二十八日之通函。於股份合併後，
Value Partners於二零一五年九月
四日所報告之
467,660,000股股份（佔本公司當時已發行股本約
8.05%）已合併為
46,766,000股股份（佔截至最後實際可行日期本公司已發行股本約
8.14%）。

28



除上文所披露者外，就董事或本公司最高行政人員所知，於最後實際可行日期，
並無其他人士（本公司董事或最高行政人員除外）於股份或相關股份中擁有或被視為
或當作擁有權益或淡倉，而須根據證券及期貨條例第
XV部第
2及第
3分部的條文向本
公司披露。


蔣運安先生、祁京先生及張耀春先生均為京西重工的董事，蔣運安先生及祁京
先生為京西重工香港及成達的董事，
Thomas P Gold先生為京西重工運營副總裁。除
此之外，於最後實際可行日期，概無董事為擁有股份或本公司相關股份的權益或淡
倉的公司的董事或僱員，而須根據證券及期貨條例第
XV部第
2及第
3分部的條文向本
公司披露。



4.董事的服務合約
於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立於一年內並未屆滿
或不可由本集團於一年內終止而毋須支付任何賠償（法定賠償除外）的服務合約。



5.董事的競爭業務權益
根據上市規則第
8.10條，以下董事已宣告彼等於以下業務持有權益（並不包括本
公司董事獲委任為有關公司的董事以代表本公司及╱或本集團任何成員公司權益的
業務），而該等業務被視為於本年度內與本集團業務構成直接或間接競爭或可能構成
競爭：

業務被視為與本集團業務被視為與本集團業務董事於實體
構成競爭或可能構成競爭構成競爭或可能構成競爭的權益
董事姓名的實體的名稱的實體的業務資料的性質

蔣運安京西重工
#銷售汽車零部件、董事
機器及設備

祁京京西重工
#銷售汽車零部件、董事
機器及設備

張耀春京西重工
#銷售汽車零部件、董事
機器及設備


#該等業務可能是透過有關實體的附屬公司或聯營公司或其他投資方式進行。


除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自的聯繫人於直
接或間接與本集團業務競爭或可能競爭的任何業務中擁有權益而須根據上市規則作
出披露。


29



6.
重大不利變動
董事並不知悉本集團自二零一五年十二月三十一日（即本公司最近期已刊發經
審核賬目的結算日）以來的財務或貿易狀況有任何重大不利變動。



7.
專家及同意書
下列為名列本通函或提供本通函所載意見或函件的專家資格：

名稱
資格

大有融資有限公司根據證券及期貨條例可進行第
1類（證券交易）及第
6類
（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團

於最後實際可行日期，大有融資有限公司已就刊發本通函發出同意書，同意以
當中其所載形式及內容轉載其函件或引述其名稱，且迄今並無撤回該同意書。


於最後實際可行日期，大有融資有限公司概無於本集團任何成員公司擁有任何
股權，亦無權利可認購或指派他人認購本集團任何成員公司的股份。


於最後實際可行日期，大有融資有限公司概無於本集團任何成員公司自二零
一五年十二月三十一日（即本公司最近期已刊發經審核財務報表的結算日）以來收購
或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。



8.
備查文件
以下文件的副本於本通函日期起至股東特別大會日期（包括該日）止期間任何營
業日（公眾假期除外）正常營業時間於本公司的香港主要營業地點（地址為香港灣仔告
士打道
39號夏慤大廈
10樓1005-06室）可供查閱：


(a)
獨立董事委員會致獨立股東的推薦意見函件，全文載於本通函「獨立董事
委員會函件」一節；
30



(b)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，全文載於本通函「獨
立財務顧問函件」一節；
(c)本附錄「專家及同意書」一節所述的專家同意書；
(d)相互技術服務協議；及
(e)本通函。


31



京西重工國際有限公司


BEIJINGWEST INDUSTRIES INTERNATIONAL LIMITED

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代號：
2339）

股東特別大會通告

茲通告京西重工國際有限公司（「本公司」）謹訂於二零一六年十二月二十三日（星
期五）上午十時四十五分假座香港灣仔港灣道
1號香港君悅酒店閣樓中堂舉行股東特
別大會，以考慮並酌情通過下列決議案為本公司的普通決議案：

普通決議案

「動議：


(a)
批准、確認及追認本公司與北京京西重工有限公司（「京西重工」，本公司
的控股股東及關連人士）訂立日期為二零一六年十一月十日的總協議（「相
互技術服務協議」，註有「Ａ」字樣的副本已提呈大會，並由大會主席簡簽
以資識別），內容有關於截至二零一九年十二月三十一日止三個財政年度
期間相互提供技術服務（進一步詳情載於本公司日期為二零一六年十一月
二十八日的通函（「通函」））；
(b)
批准及確認通函所載相互技術服務協議項下於截至二零一九年十二月
三十一日止三個財政年度各年的年度上限；及
(c)
授權本公司的任何一名董事進行所有相關的進一步行動及事項，並簽署及
簽立所有相關文件（包括加蓋本公司印章（如適用））以及採取其認為必要、
恰當、適宜或權宜的所有相關措施以執行及╱或使相互技術服務協議項下
擬進行的交易生效。」
承董事會命

京西重工國際有限公司

主席

蔣運安

二零一六年十一月二十八日

32



附註：


1.
凡有權出席大會並於會上投票的股東均有權委派一位或多位代表出席大會，並代其投票。

受委任代表毋須為本公司股東。

2.
委任代表文件須由委派方或其正式書面授權人以書面作出，如委派方為一法團，則須加蓋
公司印章，或應由獲正式授權的任何公司負責人或授權人或其他人士簽署。

3.
符合指定格式的代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經妥為核證
的該等授權書或授權文件副本，必須於實際可行情況下儘快且無論如何須於大會或其任何
續會（視情況而定）指定舉行時間不少於四十八小時前，送達本公司的股份過戶登記處卓佳
證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東
183號合和中心
22樓，方為有效。

4.
填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席大會或其任何續會（視情況而定）並於
會上投票，而在此情況下，代表委任表格將視作撤回。

5.
倘屬任何股份的聯名登記持有人，則任何一名聯名持有人均可親身或委派代表就該等股份
投票，猶如彼為唯一有權投票者，惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席大會，
則就有關股份在本公司股東名冊排名首位的聯名登記持有人的投票始獲接納，而其他登記
持有人的投票將不獲受理。

33




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