一、董事会声明

　　本公司以及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次资产重组的交易对方唐港实业已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。

　　三、相关证券服务机构及人员声明

　　本次资产重组相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如相关证券服务机构出具的有关本次重组申请文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　释义

　　■

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　一、本次重组方案的主要内容

　　本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权；以发行股份的方式购买唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。同时，本公司还将向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付现金对价和本次交易中介机构费用。

　　二、标的资产的估值和定价情况

　　本次评估的标的资产为唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权以及6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。

　　中和资产以2015年10月31日为评估基准日对上述标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中和评报字（2016）第BJV3035号），该评估报告已经唐山市国资委核准。

　　根据资产评估报告，截至2015年10月31日，标的公司经审计的净资产、土地使用权及部分固定资产（地面附着物）账面价值合计为919，140.82万元，评估值为1，115，674.86万元，整体评估增值率为21.38%。按股权比例折算后，标的资产评估值为219，708.09万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易标的资产根据上述经唐山市国资委核准的评估值确定的交易价格为219，708.09万元。

　　三、本次交易的简要情况

　　本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。

　　若配套融资未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，则本公司将自筹资金支付完毕本次交易的现金对价。

　　本次交易标的资产的评估值为219，708.09万元，其中交易价款中的119，708.09万元由本公司向唐港实业以发行股份的方式支付，其余交易价款以现金方式支付。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的数量和认购方式

　　本次交易中，发行股份购买资产的价格定价基准日为上市公司五届六次董事会会议决议公告日（即2016年1月23日），发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即8.11元/股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。

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　　本次向唐港实业发行的股票数量为14，760.5536万股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　2016年5月19日，上市公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次发行股份购买资产的发行价格由8.11元/股调整为4.42元/股，发行数量由14，760.5536万股调整为27，083.2783万股。

　　（二）募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式

　　本次交易中，向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司五届六次董事会会议决议公告日（即2016年1月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.31元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。本次拟募集配套资金总额不超过100，000万元，发行数量不超过13，679.8905万股。

　　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　2016年5月19日，上市公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次募集配套资金的发行价格由不低于7.31元/股调整为不低于3.98元/股，发行数量由不超过13，679.8905万股调整为不超过25，125.6281万股。

　　本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

　　本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。

　　四、股份锁定安排

　　（一）发行股份购买资产的锁定安排

　　本次交易对方唐港实业承诺：

　　“（1）本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让。

　　（2）本次交易完成后6个月内如唐山港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长6个月。

　　（3）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。

　　（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

　　根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”，就本次交易前持有的唐山港股份，唐港实业作出如下承诺：

　　“（1）本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。

　　（2）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。

　　（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

　　（二）募集配套资金交易对方的锁定安排

　　不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上证所的有关规定执行。

　　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　　五、本次交易不构成重大资产重组

　　根据标的资产经审计的财务数据、资产交易金额以及唐山港2015年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组管理办法》，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

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　　标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例不超过50%。因此，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　六、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方唐港实业为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东需回避表决。

　　七、本次交易未导致本公司控制权变化

　　本次交易前，唐港实业持有公司43.48%股权，为公司控股股东，唐山市国资委为公司实际控制人。以发行股份上限52，208.9064万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），交易完成后唐港实业持有公司的股权比例将变更为44.44%，唐港实业仍为公司控股股东，唐山市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　八、本次交易不构成借壳上市

　　本次交易前后，本公司控股股东为唐港实业，实际控制人为唐山市国资委，公司控制权未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　　九、本次交易对上市公司影响的简要介绍

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，本公司主营港口装卸运输、堆存仓储等业务，形成了以铁矿石、煤炭和钢铁为主，液化产品、水渣、汽车、木材、粮食、机械设备为辅的多元化货种格局，在我国铁矿石、煤炭和钢铁等货物运输中占有重要地位。

　　本次交易方案中，本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。津航疏浚从事港口疏浚业务，对保持和改善港口通航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用；唐港铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，主要运输货种为煤炭，将大秦铁路与唐山港两大港区无缝连接，提高了对经济腹地货源生成量、运量等信息的获取效率，增强了对销售渠道的影响力；曹妃甸实业从事曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸、堆存和仓储业务，有助于上市公司进一步增强在铁矿石、煤炭两大货种上的竞争能力；注入土地使用权及固定资产有助于大幅减少关联交易，增强上市公司资产和业务的独立性，提高经营业绩。

　　本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，并向延伸领域发展，注入资产与上市公司具有较好的业务协同效应，上市公司未来持续经营能力和整体竞争力将进一步提升。

　　在战略安排方面，唐港实业作为公司控股股东，其意将本公司作为其港口主业及其延伸领域经营性资产的资本运作平台，实现港口主业经营性资产的整体上市，协助上市公司做大做强主营业务。

　　（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响

　　假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集配套资金的影响，则本次发行前后，上市公司股权结构变化如下：

　　■

　　本次交易完成后，以发行股份52，208.9064万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），唐港实业持有公司的股份比例将变更为44.44%，仍为本公司控股股东。

　　（三）本次交易对于上市公司主要财务指标的影响

　　根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《上市公司备考审阅报告》，以2016年4月30日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增长13.00%，负债规模增加17.24%，所有者权益增加10.94%。以2015年12月31日为基准，本次交易完成后，，上市公司的总资产规模增长13.28%，负债规模增加18.37%，所有者权益增加10.92%。

　　根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，以发行股份28，440.4441万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），公司2016年1-4月基本每股收益由0.18元/股下降至0.17元/股，2015年基本每股收益由0.56元/股上升至0.59元/股。

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　　备考审阅报告基于目前实际情况，将标的资产之一曹妃甸实业按可供出售金融资产核算并按成本法进行后续计量，曹妃甸实业于2016年6月1日宣告发放2015年度现金股利，唐山港拟收购其10%股权应确认的投资收益为3，000万元，该投资收益未体现在2016年1-4月备考财务报表中。若考虑该投资收益，公司2016年1-4月备考每股收益为0.18元/股，不存在摊薄。

　　十、本次交易需要履行的审批程序

　　（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

　　1、上市公司已履行的程序及获得的批准

　　2015年10月29日，唐山港因筹划重大事项，公司股票停牌；

　　2016年1月22日，唐山港召开五届六次董事会会议，审议通过了本次交易预案；

　　2016年3月29日，唐山港召开五届七次董事会会议，审议通过了本次交易重组报告书。

　　2、交易对方已履行的程序及获得的批准

　　2016年1月22日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易整体方案；

　　2016年3月29日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易标的资产作价等相关事宜。

　　3、其他已履行的程序及获得的批准

　　2016年3月28日，唐港实业取得唐山市国资委对本次评估报告的核准文件。2016年6月13日，唐港实业取得唐山市国资委对更换签字评估师后重新出具的评估报告的核准文件。

　　2016年4月12日，河北省国资委出具《关于唐山港口实业集团与唐山港集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2016]38号），批准本次交易方案。

　　2016年4月21日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案。

　　本次交易已分别取得津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业其他股东同意放弃优先购买权的书面文件。

　　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　十一、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）交易对方唐港实业作出的一般性承诺

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　　（二）交易对方唐港实业作出的专项承诺

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　　（三）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　■

　　十二、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

　　（一）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

　　本次交易前，上市公司2015年、2016年1-4月实现的基本每股收益分别为0.56元/股、0.18元/股，根据信永中和出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易在2015年期初完成，以发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），上市公司2015年、2016年1-4月实现的基本每股收益分别为0.59元/股、0.17元/股。

　　备考审阅报告基于目前实际情况，将标的资产之一曹妃甸实业按可供出售金融资产核算并按成本法进行后续计量，曹妃甸实业于2016年6月1日宣告发放2015年度现金股利，唐山港拟收购其10%股权应确认的投资收益为3，000万元，该投资收益未体现在2016年1-4月备考财务报表中。若考虑该投资收益，公司2016年1-4月备考每股收益为0.18元/股，不存在摊薄。本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。

　　本次资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。

　　特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。

　　（二）上市公司填补即期回报措施

　　如本次资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为防范即期回报被摊薄的风险，公司将继续加强经营管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：

　　1、统筹协调，扎实做好生产经营工作

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　　经过多年运营，公司专业化矿石码头作业工艺已趋于成熟，公司将进一步优化生产计划，合理匹配生产要素，加强大型船舶减载移泊作业，实现港区的深水深用，释放最大产能；36#-40#煤炭专业化泊位2015年下半年已投入试运行，公司将充分利用专业化码头达产积累的宝贵经验，努力缩短调试期，做好生产组织，特别关注配套铁路建设，全力协调，促进专业煤炭码头尽快规模达产；液化公司2015年开始进入成长期，公司将进一步提高专业管理水平和作业操作水平，充分发挥液化铁路、基础设施完善的优势，稳固既有货种，培育新货种，延伸腹地辐射范围，促进液化产品运量增长。

　　2、加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　公司将进一步细化管理，加强风险管控，推动管理工作持续改进提高。

　　3、加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构

　　公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设，建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

　　4、加快建立综合物流体系

　　现代港口作为全球物流供应链的中心节点，正在由货物转运组织者，向主动参与、策划和组织国际经贸活动的“前方调度总站”、产业集聚基地和综合服务平台加快转变。公司将大力发展港口综合物流产业，以供应链价值管理为导向，运用现代物流理念与手段，通过向物流上下游环节渗透，拓展港口功能，开发贸易、监管、仓储、综合运输以及检测、咨询等物流新业态。

　　5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

　　同时，上市公司制定了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和未来三年股东回报规划的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

　　上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易定价公平、公允

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　　对于本次交易，上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和专项法律顾问已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　为充分保障公司全体股东特别是广大中小股东的利益，经与唐港实业协商，确定本次向唐港实业发行股份的价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%（即8.11元/股），高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.31元/股），充分体现控股股东唐港实业对上市公司的支持。

　　本次拟购买标的资产中唐港铁路评估作价在评估基准日对应上年度净利润的市盈率为4.27倍，对应在评估基准日的市净率为1.15倍，分别低于可比上市公司的同期平均值33.42倍和1.93倍。曹妃甸实业评估作价在评估基准日对应上年度净利润的市盈率7.11倍，对应在评估基准日的市净率为1.22倍，分别低于可比上市公司的同期平均值42.40倍和3.15倍。根据唐港铁路和曹妃甸实业的估值情况，其市盈率、市净率均低于可比上市公司的市盈率、市净率，有利于保障广大中小股东的权益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（四）股份锁定安排

　　1、交易对方的锁定安排

　　本次交易对方唐港实业承诺：

　　“（1）本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让。

　　（2）本次交易完成后6个月内如唐山港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长6个月。

　　（3）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。

　　（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

　　根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”，就本次交易前持有的唐山港股份，唐港实业作出如下承诺：

　　“（1）本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。

　　（2）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。

　　（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

　　2、募集配套资金交易对方的锁定安排

　　不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上证所的有关规定执行。

　　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　　（五）提供网络投票平台

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　　在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次交易对方唐港实业承诺：

　　“1、本公司将及时向唐山港提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给唐山港或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在唐山港拥有权益的股份。”

　　十四、本次交易符合《关于第四十三条“经营性资产”的相关问答》的要求及是否存在收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安排

　　（一）本次交易符合《关于第四十三条“经营性资产”的相关问答》的要求

　　中国证监会于2016年4月29日发布了《关于第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”），上市公司购买少数股权应当同时符合《问答》规定的条件，唐山港本次重组与《问答》逐条对照分析如下：

　　1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量

　　本次交易中，唐山港拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。

　　唐山港是主导唐山港京唐港区规划、建设及经营的大型港口企业集团，主营港口装卸、运输、堆存仓储等业务，形成了以铁矿石、煤炭、钢铁为主，液化产品、水渣、汽车、木材、粮食和机械设备为辅的多元化货种格局。

　　津航疏浚主营业务为疏通、扩宽或深挖港口及航道，港口疏浚对保持和改善港口通航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用，是港口运营不可缺少的组成部分。

　　唐港铁路从事铁路运输业务，线路北起大秦铁路迁安北站，经过京秦线的滦县站，南至唐山港京唐港区和曹妃甸港区，营业里程232公里，正线延展里程419公里。唐港铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，主要运输货种为煤炭，将大秦铁路与唐山港两大港区（京唐港区和曹妃甸港区）无缝连接，唐港铁路上游对接货主，下游对接港口。同时，公司购买唐港铁路的股权后，将提高对经济腹地货源生成量、运量等信息的获取效率，增强对销售渠道的影响力，有利于促进港口货源的增加。

　　曹妃甸实业从事唐山港曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸、堆存和仓储业务，业务模式、经营货种、经济腹地与上市公司均相同，有助于上市公司进一步增强在铁矿石、煤炭两大货种上的竞争能力。

　　综上，本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，拟购买的少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，并且与上市公司属于同行业或紧密相关的上下游行业，本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量，符合《问答》第（一）项的规定。

　　2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%

　　根据津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业以及唐山港2015年经审计的财务数据，津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权最近一个会计年度（2015年度）对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标占上市公司同期合并报表对应指标计算情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：少数股权对应的营业收入、资产总额、资产净额分别为其各自2015年经审计的营业收入、资产总额、资产净额乘以拟购买的股权比例。

　　经计算，唐山港本次拟购买的3个少数股权最近一个会计年度（2015年度）对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标分别占上市公司同期合并报表对应指标的15.98%、16.46%、13.61%，均不超过20%，符合《问答》第（二）项的规定。

　　综上，唐山港本次交易符合《问答》规定的要求。

　　（二）是否存在收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安排。

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　　本次交易是唐港实业实现其港口主业及延伸领域相关经营性资产的整体上市具体措施的重要组成部分。截至目前，公司不存在收购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业剩余股权的后续计划和安排。但本次交易完成后，若津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业实施增资或其他股东进行股权转让，或者相关政府部门对唐山地区港口领域进行重组整合，不排除公司认购津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业新增注册资本或受让其他股东所转让标的股权的可能。

　　十五、减值测试及补偿安排、业绩补偿安排

　　本次评估对津航疏浚采用资产基础法评估结论作为最终评估结论；对唐港铁路、曹妃甸实业采用市场法评估结论作为最终评估结论；对6宗土地使用权采用市场比较法和成本逼近法两种方法的简单算术平均值作为最终评估结论；对固定资产（地面附着物）采用资产基础法作为最终评估结论。

　　鉴于标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、6宗土地使用权的评估结论均体现了市场法的评估方法，根据交易双方于2016年1月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，唐港实业同意在2016-2018年内，在每个会计年度结束后，由唐山港聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由唐山港对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测试，如减值测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐港实业应对唐山港用股份进行补偿。

　　此外，为进一步保护上市公司及中小股东权益，唐港实业与公司于2016年6月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，唐港实业承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度（下称“盈利承诺期”）三年累积实现的净利润数不低于人民币6亿元，盈利承诺期内，标的资产累积实现的实际净利润数低于人民币6亿元，则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。

　　（注：补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的曹妃甸实业股权比例（10%）。津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业承诺期累积实现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。）

　　上述减值测试及补偿安排、业绩补偿安排有利于充分保护上市公司及中小股东权益。

　　十六、本次交易更换了签字评估师并重新出具了评估报告

　　中和资产接受本公司及唐港实业的委托，对标的资产以2015年10月31日为基准日进行了评估，并出具了《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3097号）（以下简称“原评估报告”），原评估报告由何俊、牛东政两位资产评估师签署。

　　因本次交易中和资产原签字资产评估师之一何俊因其他项目评估报告于2016年5月17日被中国证监会立案调查，尚无明确结论意见，经中和资产决定，本次交易的签字资产评估师由何俊、牛东政更换为陈桂庆、牛东政（以下简称“新签字评估师”），中和资产新签字评估师到项目现场履行必要的评估程序，并重新出具了《唐山港集团股份有限公司拟收购唐山港口实业集团有限公司部分资产项目资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3035号）（以下简称“本次评估报告”）。

　　本次评估报告的评估基准日、评估范围、评估方法、评估假设、评估参数较原评估报告不存在差异，根据本次评估报告的评估结果，标的资产的评估值为219，708.09万元，与原评估报告的评估结果不存在差异。

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　　本次签字评估师具有资产评估师资格，本次评估报告的出具履行了相关工作程序，本公司对更换本次交易签字评估师及重新出具评估报告事项履行相关审议程序，评估结果与原评估报告评估结果不存在差异。因此，本次交易评估报告的重新出具不影响本次交易。

　　十七、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　　2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。

　　4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　　二、业务整合与管理风险

　　本次交易完成后，本公司将获得唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权，6宗土地使用权及部分固定资产（地上附着物）。同时，根据本公司与唐港实业签署的《资产托管协议》，本公司将通过资产托管的方式管理集装箱公司100%股权及唐港实业名下的10#、11#、26#、27#以及纯碱泊位等5个经营性泊位相关资产，公司管理的资产规模和业务范围都将扩大。如果上市公司的管理不能与规模的扩大相适应，因重大过失行为或违背委托方利益而使托管资产遭受损失，本公司将面临赔偿责任，将会直接影响本公司的发展前景。

　　公司将不断完善公司治理结构，加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

　　三、标的公司的经营风险

　　（一）唐港铁路

　　1、受经济周期和大宗货物运输行业周期性所引致的风险

　　唐港铁路管辖线路为国家I级全自动闭塞双线电气化铁路，与大秦铁路同为目前最高等级重载铁路，下辖迁曹线、滦港线两条主要干线，线路北起大秦线迁安北站，经过京秦线的滦县站，南至唐山港曹妃甸港区和京唐港区，营业里程232公里，正线延展里程419公里。由于唐港铁路为大秦铁路向唐山港两个港区分流的铁路线路，因此其运输的货种主要为煤炭。随着我国产业结构的调整，煤炭的需求量的变化可能导致唐港铁路的经营情况发生变化。

　　2、铁路运输行业改革造成的风险

　　目前，我国铁路运输行业的体制改革尚未全面展开，在未来的改革过程中，铁路运输行业的整体行业格局、监管框架、监管政策都可能发生较大变化，以上变化均可能会对唐港铁路的业务经营或盈利情况造成一定的影响。

　　3、安全事故风险

　　唐港铁路一贯重视铁路安全生产工作。尽管如此，该公司在经营过程中仍面临发生列车相撞、出轨、颠覆、人身伤亡、货物破损等事故的风险。倘若重大运输事故导致该公司财产遭受损失、运输业务中断，该公司的业务经营和财务状况将可能受到不利影响。

　　4、自然灾害风险

　　铁路设施可能遭受诸如地震、洪水、雪灾等自然灾害大面积影响，可能造成铁路线路中断，将对该公司的业务经营产生不利影响。

　　（二）曹妃甸实业

　　1、经济周期和相关行业周期性所引致的风险

　　我国沿海港口吞吐量的增长在相当程度上取决于未来经济和对外贸易的发展速度，同工业化进程、国际产业转移趋势、经济增长方式、产业结构和对外经贸关系等密切相关。根据我国经济发展趋势的分析，未来在新的经济形势下，我国沿海港口吞吐量将呈现稳定增长态势，但经济危机以及相关行业的景气衰退势必对港口行业造成重大不利影响。

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　　经济发展的周期变化和波动会影响港口相关行业对港口货物运输货种和需求量，从而对公司的业务构成、货物吞吐量和经营状况产生较大影响。曹妃甸实业主要经营货种铁矿石等大宗散杂货亦受钢铁行业和能源行业的景气度变化影响。

　　2、腹地经济依赖风险

　　该公司所在的曹妃甸港区的重要经济腹地冀东地区是我国重要的能源、原材料基地，其中直接腹地唐山市的钢铁、建材、能源、装备制造和化工五大优势重工业产业发展较快。曹妃甸港区的间接腹地包括华北、东北和西北等地区，随着西部大开发战略以及东北重工业振兴计划的逐步实施，间接腹地的经济亦出现良好的发展趋势。该公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展，腹地经济的发展状况直接或间接的对港口货物的吞吐量产生影响。若该公司依赖的经济腹地发展出现波动，可能对该公司的经营产生一定影响。

　　（三）津航疏浚

　　疏浚行业与宏观经济的运行发展密切相关。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而疏浚工程经营企业未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则津航疏浚经营业绩存在下滑的风险。

　　四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　本次交易中，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金100，000万元，占本次交易总金额的45.51%，不超过100%。

　　由于股票市场波动及投资者预期的影响，如上述配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能给公司带来一定的融资风险和财务风险。

　　五、本次重组的审批风险

　　公司本次重组方案已获河北省国资委批准。

　　本次交易方案已分别经本公司五届六次董事会、五届七次董事会、2016年第一次临时股东大会审议通过。

　　截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　六、股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　七、标的资产部分划拨土地尚未取得土地使用权证书的风险

　　标的资产之唐港铁路目前使用的土地面积共计13，009，405.79平方米，其中8，946，195.88平方米的划拨土地未取得土地使用权证书，占总面积的68.77%。唐港铁路目前正在积极协调办理上述土地的土地使用权证书，但最终办理完成时间存在不确定性。

　　唐港铁路目前可正常使用上述未办理土地使用权证书的相关土地，该等土地的使用权属不存在纠纷和争议。截至目前，尚无主管部门要求唐港铁路退还上述未办理土地使用权证书的土地或对唐港铁路予以处罚，也无任何第三人就上述土地向唐港铁路主张任何权利或要求唐港铁路予以赔偿，上述土地暂未办理权属证书对唐港铁路的正常生产经营无重大影响。

　　就上述土地使用权证书办理情况，2016年7月26日，唐山市国土资源局出具证明，证明唐港铁路目前使用的土地已经中华人民共和国国土资源部批准，土地使用权证书正在陆续申请办理过程中，未取得权属证书的土地取得土地使用权证书不存在法律障碍，不影响唐港铁路的正常使用。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易背景

　　1、推进“一带一路”发展战略，继续扩大对外开放

　　2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景和行动》。“一带一路”贯穿亚欧非大陆，一头是活跃的东亚经济圈，一头是发达的欧洲经济圈，中间广大腹地国家经济发展潜力巨大。“一带一路”建设是我国扩大对外开放的重大战略举措，其中海上丝绸之路就以重点港口为节点，共同建设通畅安全高效的运输大通道，利用长三角、珠三角、环渤海等经济开发区开放程度高、经济实力强、辐射带动作用大的优势，成为“一带一路”特别是21世纪海上丝绸之路建设的排头兵和主力军。

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　　从整体结构上讲就要求我国沿海及长江干线港口建立海铁联运通道和口岸通关协调机制，打造“中欧班列”品牌，建设沟通境内外，连接东中西的运输通道，这些都为我国港口，特别是沿海港口未来发展提供了有利的政策支持。

　　2、借力京津冀协同发展，推动港口加速发展

　　2014年2月26日举行的京津冀协同发展工作座谈会上，习近平总书记明确提出，“实现京津冀协同发展，是一个重大国家战略，要加快走出一条科学持续的协同发展路子来。”习近平总书记的讲话首次将京津冀协同发展上升到国家战略层面，并就京津冀协同发展提出7点要求。3月5日，李克强总理在作政府工作报告时也提出，要加强环渤海及京津冀地区经济协作。2014年11月，河北省人民政府下发《关于加快沿海港口转型升级为京津冀协同发展提供强力支撑的意见》，并在其中明确提出，“将重点建设以唐山港为中心，黄骅港、秦皇岛港为两翼，布局合理、分工明确、优势互补、绿色环保的现代化综合性港群体系”。

　　2015年4月，中共中央政治局会议审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，指出推动京津冀协同发展是一个重大国家战略。战略的核心是有序疏解北京非首都功能，调整经济结构和空间结构，走出一条内涵集约发展的新路子，探索出一种人口经济密集地区优化开发的模式，促进区域协调发展，形成新增长极。

　　2016年2月，《“十三五”时期京津冀国民经济和社会发展规划》印发实施，这是我国第一个跨省市的区域“十三五”规划。规划提出，到2020年，京津冀地区的整体实力将进一步提升，经济保持中高速增长，结构调整取得重要进展；协同发展取得阶段性成效，首都“大城市病”问题得到缓解，区域一体化交通网络基本形成。“十三五”时期，京津冀地区将打造国际一流航空枢纽，构建世界级现代港口群。

　　这些方向性政策的落地，必将极大地推动港口、产业、城市一体化发展，为公司争取国家和省市更多支持、推动港口加速发展提供了重要契机。

　　3、深化国有企业改革，推动集团公司整体上市

　　2013年11月12日，中国共产党十八届中央委员会第三次全体会议通过了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出不断增强国有经济活力、控制力、影响力。推动国有企业完善现代企业制度，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。

　　2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功能，提升市场竞争能力。大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。

　　京津冀协同发展需要大型国有企业发挥主要作用，而通过兼并重组做大做强做优国有企业，能够帮助实现国家战略，达到“1+1>2”的效果，从而提升行业整合度，实现产业升级。

　　4、国家政策鼓励上市公司实施产业并购

　　近年来，国家积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。

　　唐港实业作为唐山市国资委下属企业，将抓住这一有利的政策机遇，整合集团内部优势资产及优良企业，支持上市公司不断做大做强，实现上市公司的可持续发展。

　　（二）本次交易目的

　　1、壮大港口主业，提升公司持续经营能力，推动整体上市

　　本次重组，唐港实业将其持有的与上市公司现有业务密切相关的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）、与港口主业及其延伸领域的津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业股权全部注入上市公司。同时，为进一步推动控股股东唐港实业港口主业及其延伸领域经营性资产的整体上市，唐港实业将其拥有的由于盈利能力尚不稳定等原因暂不适合注入上市公司的5个经营性泊位资产和业务全部以资产托管的方式委托上市公司经营管理，2016年1月22日，经上市公司五届六次董事会审议通过，上市公司与唐港实业签署了《资产托管协议》，具体详见本报告书“第十三节 其他重要事项”。

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　　公司自上市以来，一直从事铁矿石、煤炭、钢铁等大宗散杂、件杂货物的装卸、堆存和仓储业务，未涉足集装箱业务。本次重组，上市公司港口主业进一步壮大，并向延伸领域发展，持续经营能力和整体竞争力得到提升，业务将扩展到集装箱领域。同时，唐港实业不再从事泊位经营，港口主业及其延伸领域的资产注入上市公司有利于推动企业集团经营性资产的整体上市，提高国有资本流动性，实现国有资产保值增值。

　　2、减少关联交易

　　目前，上市公司由于堆存仓储的经营需要，以租赁方式向唐港实业长期承租部分土地使用权及封闭堆场，租赁期限均至2027年底。2015年，公司因该租赁向唐港实业支付租金2，477.44万元，占2015年关联交易总额（包含采购/销售商品、接受/提供劳务、出租/承租等总金额）的23.90%。本次重组完成后，上市公司租赁的土地使用权及封闭堆场将全部注入上市公司，上述关联交易全部消除，有利于减少关联交易。

　　3、避免潜在同业竞争

　　从国内外港口发展来看，用集装箱把多种多样的件杂货集装成为规格化的重件，可大大提高装卸效率，加速车船周转，减少货损货差，简化包装和理货手续，消除繁重的体力劳动，从而大大降低货物的包装运输和装卸成本。集装箱作为先进的运输组织方式，已经取代大宗散货，成为一个港口现代化、国际化的重要标志，是衡量开放性经济发展水平的重要指标，对带动港口开放，优化产业布局推动经济转型、促进经济发展具有重要作用。

　　公司一直按“国内一流、国际知名”的发展定位，致力于将唐山港京唐港区打造成为综合性、国际化大港，上市公司发展集装箱业务已是必然趋势。鉴于目前唐港实业从事集装箱业务，且该业务盈利能力尚不稳定，为保护中小股东利益，避免潜在同业竞争，唐港实业以资产托管方式委托上市公司管理该业务，在托管资产发展成熟、满足注入条件时注入上市公司。

　　二、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

　　1、上市公司已履行的程序及获得的批准

　　2015年10月29日，唐山港因筹划重大事项，公司股票停牌；

　　2016年1月22日，唐山港召开五届六次董事会会议，审议通过了本次交易预案；

　　2016年3月29日，唐山港召开五届七次董事会会议，审议通过了本次交易重组报告书。

　　2、交易对方已履行的程序及获得的批准

　　2016年1月22日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易整体方案；

　　2016年3月29日，唐港实业通过董事会决议，同意本次交易标的资产作价等相关事宜。

　　3、其他已履行的程序及获得的批准

　　2016年3月28日，唐港实业取得唐山市国资委对本次评估报告的核准文件。2016年6月13日，唐港实业取得唐山市国资委对更换签字评估师后重新出具的评估报告的核准文件。

　　2016年4月12日，河北省国资委出具《关于唐山港口实业集团与唐山港集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2016]38号），批准本次交易方案。

　　2016年4月21日，本公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次交易方案。

　　本次交易已分别取得津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业其他股东同意放弃优先购买权的书面文件。

　　（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

　　截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易方案。

　　本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）概述

　　1、交易对方

　　本次交易的交易对方为本公司控股股东——唐港实业。

　　2、交易标的

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　　本次交易标的为津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权以及唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。

　　3、交易方式

　　本公司拟采取非公开发行股份及支付现金的方式，购买津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、唐港实业拟转让的6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。同时，本公司还将向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过100，000万元的配套资金，所募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。

　　本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。

　　若配套融资未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，则本公司将自筹资金支付完毕本次交易的现金对价。

　　4、交易金额

　　评估机构中和资产以2015年10月31日为基准日对交易标的进行了评估。其中，对津航疏浚全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估，并采用资产基础法评估结果作为本次评估值的最终结果；对唐港铁路、曹妃甸实业全部权益价值采用市场法和收益法进行了评估，并采用市场法评估结果作为本次评估值的最终结果；对6宗土地使用权采用市场比较法和成本逼近法进行了评估，并采用两种方法的简单算术平均值作为本次评估值的最终结果；对固定资产（地面附着物）采用资产基础法进行了评估，并作为本次评估值的最终结果。

　　根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，以2015年10月31日为基准日，本次交易标的评估值为219，708.09万元。经双方友好协商，本次交易金额以经唐山市国资委核准的评估报告确定的评估值为准。

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易标的资产的评估值为219，708.09万元，其中交易价款中的119，708.09万元由本公司向唐港实业以发行股份的方式支付，其余交易价款以现金方式支付，据此测算，本次交易公司拟向唐港实业发行股份14，760.5536万股。

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行对象为唐港实业，采用非公开发行股份的方式。

　　3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　　股份发行的定价基准日为上市公司五届六次董事会决议公告日，即2016年1月23日。

　　根据《重组管理办法》等有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

　　本次发行定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价及交易均价的90%价格测算如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经交易双方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次唐山港发行股份购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%，即8.11元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

　　4、发行数量

　　本次向唐港实业发行的股票数量为14，760.5536万股。

　　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　2016年5月19日，上市公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次发行股份购买资产的发行价格由8.11元/股调整为4.42元/股，发行数量由14，760.5536万股调整为27，083.2783万股。

　　5、本次发行股份的锁定期及上市安排

　　唐港实业出具了《关于股份锁定期的承诺函》：

　　“（1）本公司在本次交易中新增取得的唐山港股份，自股份上市之日起36个月内且依据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕减值补偿义务之前不得转让；

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　　（2）本次交易完成后6个月内如唐山港股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次向本公司发行的股份的锁定期自动延长6个月；

　　（3）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定；

　　（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

　　根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让”，就本次交易前持有的唐山港股份，唐港实业作出如下承诺：

　　“（1）本公司在本次交易前持有的唐山港股份，自本次交易发行的股份上市之日起的12个月内不得转让。

　　（2）本次交易实施完成后，本公司由于唐山港送红股、转增股本等原因增持的唐山港股份，亦应遵守上述约定。

　　（3）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”

　　（三）募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　3、发行价格及发行数量

　　本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司五届六次董事会会议决议公告日（即2016年1月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.31元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。

　　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过100，000万元，发行股份数不超过13，679.8905万股。

　　从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

　　2016年5月19日，上市公司实施了2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次募集配套资金的发行价格由不低于7.31元/股调整为不低于3.98元/股，发行数量由不超过13，679.8905万股调整为不超过25，125.6281万股。

　　4、锁定期及上市安排

　　不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上证所的有关规定执行。

　　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　　5、募集资金用途

　　本次交易募集配套资金将用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。

　　（四）过渡期间损益归属

　　标的资产在过渡期内产生的收益由唐山港享有；在过渡期内产生的亏损由唐港实业向唐山港补足，唐港实业应于标的资产期间损益专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向唐山港补足。上述期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。

　　（五）减值测试补偿安排

　　本次交易补偿期限为：2016年、2017年和2018年（以下简称“补偿期限”）。

　　本次交易减值测试资产为：唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权及6宗国有土地使用权。

　　鉴于本次交易标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权及6宗国有土地使用权（减值测试资产）的评估结论均体现了市场法的评估方法，唐港实业同意，在本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后的3年内（即2016年、2017年、2018年），如减值测试资产发生减值，则唐港实业以其持有的公司股份对公司进行补偿，减值测试及补偿方案具体如下：

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　　“（1）在每个会计年度结束后，公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，公司对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时说明与本次发行股份及支付现金购买资产中的资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测试，如减值测试资产的价值较本次发行股份及支付现金购买资产中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐港实业应对公司用股份进行补偿。

　　（2）唐港实业每年应补偿的股份数按以下公式确定：应补偿股份数量＝减值测试资产期末减值额/本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　（3）减值额为减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的评估值并扣除补偿期限内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（4）若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本等，则上述“补偿期限内已补偿股份总数”及“本次发行股份及支付现金购买资产每股发行价格”等参数需进行相应调整。

　　（5）唐港实业因减值测试资产减值应补偿的股份，由公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。公司应在减值测试专项审核报告披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知唐港实业，公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的公司股东（唐港实业因本次交易新增持的股份不享有获赠股份的权利）。公司股东按其所持股份数量占股权登记日扣除唐港实业因本次交易新增持的股份数后公司股份数量的比例享有获赠股份。

　　（6）唐港实业在补偿期限内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

　　（7）若公司在补偿期限内有现金分红的，唐港实业应补偿的股份在补偿实施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。”

　　鉴于本次交易标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权及6宗国有土地使用权的评估结论均体现了市场法的评估方法，本次交易设置了减值测试补偿安排，减值测试补偿符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015.9.18）的规定。

　　（六）利润承诺及补偿安排

　　本次交易的补偿资产：唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。

　　盈利承诺期：2016年、2017年和2018年。

　　1、承诺净利润

　　唐港实业承诺补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数不低于人民币6亿元。

　　2、累计实现净利润数额的确定

　　（1）补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的曹妃甸实业股权比例（10%）。

　　（2）津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

　　3、补偿安排

　　（1）如补偿资产盈利承诺期三年累计实现的实际净利润数低于人民币6亿元，则唐港实业应以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。

　　（2）唐港实业应补偿的股份数量=（6亿元-补偿资产盈利承诺期三年累计实现的实际净利润数）/本次交易每股发行价格。

　　（3）若唐山港在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述公式中 “本次交易每股发行价格”需进行相应调整。

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　　（4）唐港实业应补偿的股份，由唐山港按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。唐山港应在津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业2018年度审计报告出具后30日内（自三个公司中最晚时间出具的审计报告的出具日起算）确认唐港实业应补偿的金额及股份数量并发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果唐山港股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，唐山港应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如唐山港股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则唐山港应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知唐港实业，唐山港将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由唐港实业将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的唐山港股东。唐山港股东按其所持股份数量占股权登记日扣除应补偿的股份数后唐山港股份数量的比例享有获赠股份。

　　（5）若唐山港在盈利承诺期内有现金分红的，唐港实业按本条计算的应补偿的股份在补偿实施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。

　　四、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，本公司主营港口装卸运输、堆存仓储等业务，形成了以铁矿石、煤炭和钢铁为主，液化产品、水渣、汽车、木材、粮食、机械设备为辅的多元化货种格局，在我国铁矿石、煤炭和钢铁等货物运输中占有重要地位。

　　本次交易方案中，本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、6宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。津航疏浚从事港口疏浚业务，对保持和改善港口通航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用；唐港铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，主要运输货种为煤炭，将大秦铁路与唐山港两大港区无缝连接，提高了对经济腹地货源生成量、运量等信息的获取效率，增强了对销售渠道的影响力；曹妃甸实业从事曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸、堆存和仓储业务，有助于上市公司进一步增强在铁矿石、煤炭两大货种上的竞争能力；注入土地使用权及固定资产有助于大幅减少关联交易，增强上市公司资产和业务的独立性，提高经营业绩。

　　本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，并向延伸领域发展，注入资产与上市公司具有较好的业务协同效应，上市公司未来持续经营能力和整体竞争力将进一步提升。

　　在战略安排方面，唐港实业作为公司控股股东，其意将本公司作为其港口主业及其延伸领域经营性资产的资本运作平台，实现港口主业经营性资产的整体上市，协助上市公司做大做强主营业务。

　　（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响

　　假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集配套资金的影响，则本次发行前后，上市公司股权结构变化如下：

　　■

　　本次交易完成后，以发行股份52，208.9064万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），唐港实业持有公司的股份比例将变更为44.44%，仍为本公司控股股东。

　　（三）本次交易对于上市公司主要财务指标的影响

　　根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《上市公司备考审阅报告》，以2016年4月30日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增长13.00%，负债规模增加17.24%，所有者权益增加10.94%。以2015年12月31日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增长13.28%，负债规模增加18.37%，所有者权益增加10.92%。

　　根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，以发行股份28，440.4441万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），公司2016年1-4月基本每股收益由0.18元/股下降至0.17元/股，2015年基本每股收益由0.56元/股上升至0.59元/股。

　　备考审阅报告基于目前实际情况，将标的资产之一曹妃甸实业按可供出售金融资产核算并按成本法进行后续计量，曹妃甸实业于2016年6月1日宣告发放2015年度现金股利，唐山港拟收购其10%股权应确认的投资收益为3，000万元，该投资收益未体现在2016年1-4月备考财务报表中。若考虑该投资收益，公司2016年1-4月备考每股收益为0.18元/股，不存在摊薄。

　　（四）津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权的初始和后续计量的会计处理方法以及对上市公司未来经营成果的影响

　　1、参股股权的初始和后续计量的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定

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　　本次交易完成后，公司持有津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。公司对津航疏浚、唐港铁路具有重大影响，确认为长期股权投资，按照实际支付的购买价款以及发行权益性证券的公允价值（与评估价值一致）作为初始投资成本，并按照权益法进行后续计量；公司对曹妃甸实业不具有控制、共同控制、重大影响，基于目前实际情况将沿用唐港实业的核算方式，将该项投资纳入可供出售金融资产会计科目核算，按照实际支付的购买价款以及发行权益性证券的公允价值（与评估价值一致）作为初始投资成本，因该项投资的公允价值无法可靠计量，公司将按照成本法进行后续计量。公司对上述被投资单位是否具有重大影响分析如下：

　　（1）津航疏浚

　　目前，津航疏浚股权结构如下：

　　■

　　津航疏浚共有7名董事，其中：中交天津航道局有限公司委派4名，唐港实业委派2名，唐山港兴实业总公司委派1名。津航疏浚总经理1人由中交天津航道局有限公司提名，副总经理1人由唐港实业提名。

　　唐港实业在津航疏浚派有2名董事并参与经营，对津航疏浚具有重大影响，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定分类为长期股权投资并按权益法核算。交易完成后，公司继续对津航疏浚实施重大影响，分类为长期股权投资并按权益法进行后续计量符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）唐港铁路

　　目前，唐港铁路股权结构如下：

　　■

　　唐港铁路股权比较分散，第一大股东持股比例为19.73%，第二大股东唐港实业持股比例为18.58%，第三大股东持股比例为15.13%。

　　唐港铁路共有9名董事，其中：太原铁路局推荐2名，其余6个股东各推荐1名，另有1名职工董事。董事长1人由太原铁路局推荐并当选的董事为候选人，副董事长1人由唐港实业推荐并当选的董事为候选人。总经理1人、副总经理1人由太原铁路局提名，总会计师1人、董事会秘书1人由唐港实业提名。

　　唐港实业在唐港铁路派有1名副董事长、1名董事会秘书并参与经营，对唐港铁路具有重大影响，分类为长期股权投资并按权益法核算。交易完成后，公司继续对唐港铁路实施重大影响，分类为长期股权投资并按权益法进行后续计量符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）曹妃甸实业

　　目前，曹妃甸实业股权结构如下：

　　■

　　唐港实业持股比例为10%，持股比例较低，为曹妃甸实业最小股东。

　　曹妃甸实业共有11名董事，其中：秦皇岛港股份有限公司推荐3名，首钢总公司推荐3名，其余3个股东各推荐1名，另有1名独立董事、1名职工董事，董事长1人由首钢总公司推荐。秦皇岛港股份有限公司提名总经理1人、副总经理2人，其余四方股东各提名副总经理1人，财务总监1人由唐山钢铁集团有限责任公司提名。

　　曹妃甸实业自2002年9月设立以来，唐港实业一直为其最小股东，且鉴于曹妃甸实业从事港口码头的装卸、堆存和仓储业务，主要作业货种为煤炭、铁矿石，与唐港实业控制的上市公司唐山港从事相同的业务且作业货种相同，唐港实业在提名董事和行使股东权利时尽量避免对其造成实质性重大影响，以避免与上市公司产生潜在或实质性的同业竞争。

　　唐港实业持有曹妃甸实业10%股权（或10%的表决权），向曹妃甸实业提名董事1人，仅占曹妃甸实业董事会成员表决权的9.09%。自唐山港2010年7月上市后，唐港实业向曹妃甸实业提名的董事在历次董事会表决中未作出过与最终董事会决议相反的意思表示，唐港实业在曹妃甸实业历次股东会表决中未作出过与最终股东会决议相反的意思表示。

　　综合上述判断，唐港实业实质对曹妃甸实业财务和经营没有重大影响，按《企业会计准则》的规定将其列入可供出售金融资产，采用成本法核算。交易完成后，公司基于目前实际情况暂时沿用原股东核算方式，将对曹妃甸实业投资确认为可供出售金融资产并按成本法进行后续计量符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2、对上市公司未来经营成果的影响

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　　按照以上所述核算方法，公司在假设的前提下以此为基础编制了2015年备考财务报表。公司所持津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权及曹妃甸实业10%股权对财务报表的影响金额如下表：

　　单位：万元

　　■

　　假设未来公司对上述三家被投资单位的持股比例保持不变，上述三家公司所处的经济环境、业务所在的行业状况、税收政策及法律法规、公司架构及投资结构不发生重大变化， 以及无其他不可抗力因素及不可预测因素对三家公司造成重大影响，上述三家被投资单位财务状况及经营成果持续保持稳定，并且作为可供出售金融资产核算的曹妃甸实业保持一贯的分红政策。在以上各项假设基础上，预计公司所持津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权及曹妃甸实业10%股权每年对公司业绩的贡献将超过2亿元。

　　五、本次交易现金对价比例设置的原因、是否有利于保护上市公司和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响

　　本次交易作价219，708.09万元，其中以现金方式支付100，000万元，占本次交易作价的45.51%。

　　（一）本次交易现金对价比例设置的原因

　　2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出“推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功能，提升市场竞争能力”，并明确提出“大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。

　　为避免潜在同业竞争，减少关联交易，实现唐山港集团港口主业和延伸服务领域经营性资产的整体上市，唐港实业作为唐山港控股股东，结合自身资产和业务实际情况，同时兼顾保护上市公司及中小股东权益，提出了“两步走”的整体上市目标，即本次重组的基本原则为将盈利能力较好的经营性资产注入上市公司；将盈利能力尚不稳定、暂不适合注入上市公司的经营性资产以资产托管的方式委托上市公司经营管理。重组完成后，唐港实业不再从事泊位经营，将主要从事供水及公益性港务设施的经营。

　　本次交易完成后，唐港实业虽不再从事港口相关业务的经营活动，但仍需要承担唐山港京唐港区航道、防波堤等公益性港务设施的建设和维护等社会责任，且有部分公益性资产建设产生的债务尚未全部偿还，具有较强的现金支出需求。

　　2014年11月，河北省人民政府下发《关于加快沿海港口转型升级为京津冀协同发展提供强力支撑的意见》（冀政[2014]123号），明确提出重点实施京唐港区25万吨级主航道工程；2015年1月，河北省发改委下发《关于唐山港京唐港区25万吨级航道工程项目建议书的批复》，指出建设唐山港京唐港区25万吨级航道工程是必要的，同意唐港实业负责该工程相关前期及建设工作，同意该工程在现有20万吨级航道基础上，拓宽浚深至25万吨级。该工程估算总投资约16.39亿元，属于公益性港务设施，目前工程设计已取得河北省交通厅批复。2015年11月，唐山港京唐港区第四港池南岸的外围东南防波堤工程根据河北省交通运输厅港航管理局对初步设计的批复完成招标工作并进入建设阶段，项目实施主体为唐港实业，总投资约6.75亿元，预计2017年12月竣工。前述两项目建设合计总投资约23.14亿元。

　　目前，唐山港京唐港区主航道为20万吨级。25万吨级航道项目建设是大型港口适应船舶大型化、航道深水化发展的必然趋势，有利于改善港口通航条件；防波堤建设有利于减小主航道与内航道的淤积，维护航道的稳定和航行安全，也将为拓展港区发展空间提供便利。未来，这些公益性项目的建成将对上市公司经营产生显著的积极作用，增加靠泊数量及货物吞吐量，提升上市公司持续经营能力和整体竞争力。

　　唐山港本次重组交易作价21.97亿元，经交易双方协商及认真分析，并综合考虑唐港实业25万吨级航道、防波堤项目建设的资金需求及融资安排、公益性项目建设对提升上市公司未来持续经营能力和整体竞争力的显著协同效应、本次交易对上市公司股东权益的影响等因素，本次交易拟以现金方式支付10亿元，扣除本次交易过程产生的各项税费和可以从募集资金扣除的中介机构费用后，唐港实业实得可支配现金约7.9亿元。

　　（二）是否有利于保护上市公司和中小股东权益

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　　在中共中央、国务院鼓励国有企业集团公司整体上市的政策背景下，唐港实业正是基于保护上市公司及中小股东权益的考虑提出了“两步走”的整体上市目标。第一步，将盈利能力较好的经营性资产注入上市公司；第二步，将盈利能力尚不稳定、暂不适合注入上市公司的经营性资产以资产托管的方式委托上市公司经营管理，待时机成熟时以合法合规方式注入上市公司。

　　同时，考虑到上市公司未来的可持续发展，唐港实业在实现港口主业及延伸领域经营性资产整体上市后，仍然从事航道、防波堤等公益性港务设施的建设和维护，为进一步提高港口及上市公司整体竞争力提供良好的外部环境。本次交易拟以现金方式支付10亿元，经测算，扣除本次交易过程产生的各项税费和可以从募集资金扣除的中介机构费用后，唐港实业实得可支配现金约7.9亿元，占京唐港区25万吨级航道、东南防波堤两个项目建设合计总投资约23.14亿元的34.14%。

　　本次交易现金对价比例的设置是经过交易双方协商及认真分析，并综合考虑唐港实业25万吨级航道、防波堤项目建设的资金需求及融资安排、公益性项目建设对提升上市公司未来持续经营能力和整体竞争力的显著协同效应、本次交易对上市公司股东权益的影响等因素后确定的，有利于保护上市公司和中小股东权益。

　　此外，为进一步保护上市公司及中小股东权益，唐港实业与公司于2016年6月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二》，唐港实业承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度（下称“盈利承诺期”）三年累积实现的净利润数不低于人民币6亿元，盈利承诺期内，标的资产累积实现的实际净利润数低于人民币6亿元，则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。

　　（注：补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的曹妃甸实业股权比例（10%）。津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业承诺期累积实现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。）

　　综上，本次交易现金对价比例设置合理，有利于保护上市公司和中小股东权益。

　　（三）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响

　　本次交易不涉及人员安置，交易前后，上市公司董事、监事及高级管理人员等核心团队也不会发生变化，核心团队能够保持稳定。

　　六、本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响

　　（一）本次交易是唐港实业实现其港口主业及延伸领域相关经营性资产的整体上市具体措施的重要组成部分

　　2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出“推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功能，提升市场竞争能力”，并明确提出“大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。

　　为深化国有企业改革，整合资源优势，发挥协同效应，减少关联交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司持续经营能力，提高国有资本流动性，实现国有资产保值增值，控股股东唐港实业通过资产重组意将其持有的港口主业及延伸领域相关的经营性资产全部注入唐山港上市公司，实现港口相关经营性资产的整体上市。

　　为充分保护上市公司和中小股东权益，唐港实业针对其持有的港口主业及延伸领域相关经营性资产实际情况提出了“两步走”的整体上市目标：第一步，将盈利能力较好的经营性资产注入上市公司；第二步，将盈利能力尚不稳定、暂不适合注入上市公司的经营性资产以资产托管的方式委托上市公司经营管理，待时机成熟时以合法合规方式注入上市公司，上市公司对托管资产有排他性收购权，唐港实业不得向第三方转让托管资产。

　　唐港实业将其持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权注入上市公司后，不再持有上述三个公司股权，股东权利也将随股权转让而终止。本次交易是唐港实业实现其港口主业及延伸领域相关经营性资产的整体上市具体措施的重要组成部分。

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　　（二）拟购买的少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，并且与上市公司属于同行业或紧密相关的行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量

　　本次交易中，唐山港拟采取发行股份及支付现金的方式购买控股股东唐港实业持有的津航疏浚30%股权、唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权。

　　唐山港是主导唐山港京唐港区规划、建设及经营的大型港口企业集团，主营港口装卸、运输、堆存仓储等业务，形成了以铁矿石、煤炭、钢铁为主，液化产品、水渣、汽车、木材、粮食和机械设备为辅的多元化货种格局。

　　津航疏浚主营业务为疏通、扩宽或深挖港口及航道，港口疏浚对保持和改善港口通航条件、保护航道安全、维护航道网络完整和畅通起到至关重要的作用，是港口运营不可缺少的组成部分。

　　唐港铁路从事铁路运输业务，线路北起大秦铁路迁安北站，经过京秦线的滦县站，南至唐山港京唐港区和曹妃甸港区，营业里程232公里，正线延展里程419公里。唐港铁路与国内煤炭运输通道大秦铁路直接相连，主要运输货种为煤炭，将大秦铁路与唐山港两大港区（京唐港区和曹妃甸港区）无缝连接，唐港铁路上游对接货主，下游对接港口。同时，公司购买唐港铁路的股权后，将提高对经济腹地货源生成量、运量等信息的获取效率，增强对销售渠道的影响力，有利于促进港口货源的增加。

　　曹妃甸实业从事唐山港曹妃甸港区铁矿石和煤炭的装卸、堆存和仓储业务，业务模式、经营货种、经济腹地与上市公司均相同，公司购买唐港铁路的股权后，将依照《公司法》及公司章程参与经营和投资决策，行使法律赋予的股东权利，有助于上市公司进一步增强在铁矿石、煤炭两大货种上的竞争能力。

　　综上，本次交易完成后，上市公司港口主业进一步壮大，拟购买的少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，并且与上市公司属于同行业或紧密相关的上下游行业，本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

　　（三）本次交易有利于增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平

　　根据唐港实业提出的“两步走”的整体上市目标，上市公司本次交易购买的三家公司的少数股权具有良好的盈利能力。根据信永中和出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易将增加上市公司2015年归属于母公司股东的净利润23，006.47万元，增厚上市公司每股收益0.03元，上市公司资产规模、利润水平均有所提高，持续经营能力和盈利能力将进一步提高，从而有利于提升股东回报水平。

　　（四）本次交易以部分现金支付对价有利于提升上市公司未来持续经营能力和整体竞争力

　　本次交易完成后，唐港实业仍承担唐山港京唐港区航道、防波堤等公益性港务设施的建设和维护等社会责任。“十三五”期间，唐港实业将主导唐山港京唐港区25万吨级航道工程、唐山港京唐港区第四港池南岸的外围东南防波堤工程建设，两个项目预计总投资约23.14亿元。本次交易拟以现金方式支付10亿元。经测算，扣除本次交易过程产生的各项税费和可以从募集资金扣除的中介机构费用后，唐港实业实得可支配现金约7.9亿元，占京唐港区25万吨级航道、东南防波堤两个项目建设合计总投资约23.14亿元的34.14%。

　　这两项重大工程将进一步改善京唐港区港口通航条件，适应船舶大型化、航道深水化的发展趋势，提供适当比例的现金支付有利于项目的顺利进行。项目建成后，将对上市公司经营产生显著的积极作用，增加靠泊数量及货物吞吐量，提升上市公司持续经营能力和整体竞争力。

　　（五）减值测试及补偿安排、业绩补偿安排有利于充分保护上市公司及中小股东权益

　　本次评估对津航疏浚采用资产基础法评估结论作为最终评估结论；对唐港铁路、曹妃甸实业采用市场法评估结论作为最终评估结论；对6宗土地使用权采用市场比较法和成本逼近法两种方法的简单算术平均值作为最终评估结论；对固定资产（地面附着物）采用资产基础法作为最终评估结论。

　　鉴于标的资产中唐港实业持有的唐港铁路18.58%股权、曹妃甸实业10%股权、6宗土地使用权的评估结论均体现了市场法的评估方法，根据交易双方于2016年1月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，唐港实业同意在2016-2018年内，在每个会计年度结束后，由唐山港聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由唐山港对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当同时说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测试，如减值测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐港实业应对唐山港用股份进行补偿。

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　　此外，为进一步保护上市公司及中小股东权益，唐港实业与公司于2016年6月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，唐港实业承诺标的资产2016年度、2017年度、2018年度（下称“盈利承诺期”）三年累积实现的净利润数不低于人民币6亿元，盈利承诺期内，标的资产累积实现的实际净利润数低于人民币6亿元，则唐港实业应将差额部分以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。

　　（注：补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的曹妃甸实业股权比例（10%）。津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业承诺期累积实现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。）

　　上述减值测试及补偿安排、业绩补偿安排有利于充分保护上市公司及中小股东权益。

　　唐山港集团股份有限公司

　　2016年 9月9日

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　　独立财务顾问

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　　二〇一六年九月

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