603901:永创智能关于《杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复   查看PDF原文 公告日期：2016-08-18 杭州永创智能设备股份有限公司关于 《杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《杭州永创智能设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（161501号）（以下简称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）组织杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）及申请人律师、会计师等相关中介机构，对反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下： 第一部分重点问题 重点问题1、申请人实际控制人之一的罗邦毅参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查罗邦毅及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 回复： 一、罗邦毅及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，并作出公开承诺 （一）罗邦毅及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年4月22日，定价基准日前六个月的起算日期为2015年10月22日。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年8月16日出具的 《信息披露义务人持股及买卖变动证明》，自2015年10月22日至2016年8月9日，罗邦毅及其关联方不存在减持发行人股份的情况。本次股票减持情况查询范围包括：1、罗邦毅；2、吕婕（罗邦毅配偶）；3、罗昌富（罗邦毅父亲）；4、缪香珠（罗邦毅母亲）；5、康创投资（罗邦毅持有61.87%股权）；6、永奇投资（罗邦毅持有100%股权）；7、永奇科技（罗邦毅、吕婕分别持有90%、10%股权）。截至2016年8月9日，上述查询对象中，罗邦毅持有公司4,468万股，吕婕持有公司17,160万股，康创投资持有公司3,000万股，其他查询对象未持有公司股票。 （二）承诺情况 2016年8月16日，公司股东罗邦毅、吕婕出具《承诺函》，承诺内容如下：“1、自公司本次非公开发行股票的定价基准日前六个月（自2015年10月22日起）至本承诺函出具之日，本人不存在减持公司股票的行为； 2、从本承诺函出具之日至本次非公开发行股票完成后的六个月内，本人承诺不减持公司股票； 3、本人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形； 4、本人将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收益将全部归杭州永创智能设备股份有限公司所有。” 2016年8月16日，公司股东康创投资出具《承诺函》，承诺内容如下： “1、自公司本次非公开发行股票的定价基准日前六个月（自2015年10月22日起）至本承诺函出具之日，本公司不存在减持公司股票的行为； 2、从本承诺函出具之日至本次非公开发行股票完成后的六个月内，本公司承诺不减持公司股票； 3、本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，所得收益将全部归杭州永创 智能设备股份有限公司所有。” 二、公开披露情况 2016年8月18日，公司在上海证券交易所网站公开披露《关于非公开发行股票认购对象及其关联方不减持公司股票承诺的公告》（公告编号：2016-059）。 三、保荐机构和律师核查意见 经核查，保荐机构和律师认为：罗邦毅及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划；罗邦毅、吕婕、康创投资已作出定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺，并已公开披露；罗邦毅及其关联方不存在违反《证券法》第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。 重点问题2、申请人拟使用本次募集资金3.5亿元，投资智能制造生产线产业升级项目。申请人：（1）披露该募投项目的投资构成与依据，分析是否属于非资本性支出，是否超过项目需求量；（2）本次募投项目与现有业务的关系，是否能够保证顺利实施，预计效益是否谨慎。请保荐机构核查本次募投项目是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。（3）请保荐机构和律师核查智能制造生产线产业升级项目是否需要取得环保部门的审批文件，如否，请出具专项核查意见。 回复： 一、募投项目的投资构成与依据，是否属于非资本性支出 （一）募投项目的投资构成与依据 2016年8月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》，根据调整后的方案，公司智能制造生产线产业升级项目计划投资41,500万元，其中土地购置费、建筑物购置费、预备费、流动资金由公司自筹资金解决，剩余27,080.50万元款项计划使用募集资金投入。中国联合工程公司为本募投项目出具《智能制造生产线产业 升级项目可行性研究报告》，具体投资概算情况如下： 募集资金拟投入 备注 序号 项目 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 1 项目建设投资 35,260.00 84.96% 26,501.30 - 1.1 建筑工程费 3,791.50 9.14% 3,791.50 资本性支出 1.2 设备购置费 22,415.90 54.01% 22,415.90 资本性支出 1.3 安装工程费 293.90 0.71% 293.90 资本性支出 1.4 其他费用 7,079.20 17.06% 579.20 - 1.4.1 土地购置费 2,382.00 5.74% - 资本性支出 1.4.2 建筑物购置费 4,118.00 9.92% - 资本性支出 1.4.3 其他 579.20 1.40% 579.20 资本性支出 - 资本性支出/ 1.5 预备费 1,679.50 4.05% 非资本性支出 2 流动资金 6,240.00 15.04% - 非资本性支出 合计 41,500.00 100.00% 27,080.50 - 1、项目建设投资 项目建设投资35,260.00万元，占投资总额的84.96%，包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他费用、预备费，其中其他费用包括土地购置费、建筑物购置费及其他。 （1）建筑工程费 本项目利用的建筑物为已建成的工业厂房（A厂房、B厂房、C厂房）、办公研发楼和计划新建的D厂房。建筑工程费包括将对已建成工业厂房进行装修改造，新建并装修D厂房，以及针对大型设备进行基建改造。建筑工程费根据杭州市场交易价格计算。对于建筑物的装修改造投资，根据工程量按造价指标进行估算，包括装饰装修工程和附属于建筑的给排水、暖通空调、配电照明、弱电消防等管线改造等工程费用及设备基础费用。具体情况如下： 2 序号 建筑工程 建筑面积(m) 工程费用（万元） 1.1.1 已购建筑物装修改造费 36,683.40 2,082.40 1.1.1.1 办公研发楼 8,472.50 1,270.90 1.1.1.2 A厂房 6,765.00 405.90 1.1.1.3 B厂房 6,761.20 405.70 1.1.1.4 C厂房 14,684.70 881.10 1.1.2 新增设备及工器具费 - 369.40 1.1.2.1 机器人本体生产设备 - 369.40 1.1.3 新建D厂房建筑工程 7,014.00 1,339.70 1.1.3.1 其中：一般土建工程 - 1,052.10 1.1.3.2 给排水工程 - 56.10 1.1.3.3 配电照明工程 - 175.40 1.1.3.4 通风空调工程 - 42.10 1.1.3.5 动力管道工程 - 14.00 合计 43,697.40 3,791.50 （2）设备购置费 募投项目设备购置费22,415.90万元，占项目投资总额54.01%，主要包括机器人本体生产设备、机器视觉视频系统开发设备及软件、智能制造系统开发设备及软件等，涵盖先进的加工设备、工业软件、工业硬件等。具体情况如下： 单位：万元 视觉视频系统开发设备 智能制造系统开发设备 设备购置费 机器人本体生产设备 及软件 及软件 国产设备原价 3,142.70 502.60 512.00 进口设备原价 12,967.80 - - 国产设备进项税 534.30 85.40 87.00 运杂费 416.60 5.00 5.10 进口设备从属费 3,932.20 - - 工器具及工装 225.20 - - 合计 21,218.80 593.00 604.10 设备概算主要根据设备明细表逐台计价，价格依据为询价计价。不同国家和地区的进口设备外汇价格统一折算成美元计算，其中美元兑人民币汇率按照1：6.46计算，进口关税按数控设备9.7%计算。国产设备价格为含税价，进口设备价格为抵岸价。设备国内运杂费按占设备原价的百分比计算，工器具及工装按照设备购置费的1%—2%计算。设备购置费中机器人本体生产设备共计21,218.70万元，占设备购置费的94.66%，主要设备购置情况如下： 价格（万元） 序号 名称 主要技术规格 台/套 备注 单价 总价 1 三坐标仪 E-1850V 1 200 200 瑞典 MAZAK INTEGREX 2 五轴加工中心 2 1,250 2,500 日本 E-1850V MAZAK INTEGREX 3 车铣复合机 1 1,100 1,100 日本 E800H 4 激光机 Byspringfibr4020 2 600 1,200 瑞士 5 车铣复合机 DMU210FD 2 1,600 3,200 德国 6 卧式加工中心 NHX1000 1 1,100 1,100 德国 7 数控龙门加工中心 XKA2130*80 1 1,780 1,780- 8 卧式加工中心 MAKINOA92 2 600 1,200 日本 9 卧式加工中心 MAKINOA81NX 5 400 2,000 日本 10 立式加工中心 MAKINOV99 2 500 1,000 日本 11 立式加工中心 MAKINOV77L 5 400 2,000 日本 12 立式加工中心 MAKINOV56I 3 300 900 日本 13 立式加工中心 DMC1035VECO 10 75 750- 14 立式加工中心 VF2SS 10 50 500 美国 15 数车 HTC2050I 20 20 400- 16 控制系统 - 1 87 87- 17 MES系统 - 4 60 240- 18 手工焊机 - 10 2 20- 19 装配生产线 - 8 50 400- 合计 - - 20,577- （3）安装工程费 募投项目的安装工程费具体构成如下： 设备原值 安装工程费 占设备原值比 序号 项目 （万元） （万元） （%） 1.3 新增设备及工器具费 17,125.10 293.90 - 1.3.1 机器人本体生产设备 16,110.50 288.80 1.79 1.3.2 视觉视频系统开发设备及软件 502.60 2.50 0.50 1.3.3 智能制造系统开发设备及软件 512.00 2.60 0.50 机器人本体生产设备的安装工程费按照设备原值的1%-2%计算，视觉视频系统开发设备及软件、智能制造系统开发设备及软件按照设备及软件原值的0.5%计算。 （4）其他费用 其他费用依据建设项目概算编制办法及各项概算指标规定计算，具体情况如下： 序号 其他费用 金额（万元） 占比（%） 1.4.1 土地无形资产购置费 2,382.00 5.74 1.4.2 建筑物固定资产购置费 4,118.00 9.92 1.4.3 其他 579.20 1.40 1.4.3.1 建设单位管理费 196.00 0.47 1.4.3.2 工程设计费 127.60 0.31 1.4.3.3 工程监理费 94.70 0.23 1.4.3.4 招标代理费 52.00 0.13 1.4.3.5 办公生活家具购置费 27.00 0.07 1.4.3.6 评估等前期费用 40.00 0.10 1.4.3.7 生产准备费 42.00 0.10 合计 7,079.20 17.06 公司已利用自有资金支付土地无形资产购置费、建筑物固定资产购置费；建设单位管理费根据国家财政部［2002］394号文按新增投资额分段累进计算后下浮；工程设计费根据国家计委计价格［2002］10号文按新增建筑工程投资插值法计算；工程监理费根据按新增建筑工程投资插值法计算后下浮；招标代理费根据国家物价局价费字［2002］1980号文按新增建筑工程和设备投资分别采用分段累进计算后下浮；办公生活家具购置费按照研发管理人员3,000元/人计算；评估等前期费用根据计价格［1999］283号文、［2002］125号文按照新增总投资额采用插值法计算后取整；生产准备费根据机械计（1995）1041号文按照生产人员2,000元/人计算。 （5）预备费 本项目中预备费为基本预备费，根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（机械计[1995]1041号），基本预备费包括：在批准的初步设计范围内，技术设计、施工图设计及施工过程中所增加的工程和费用；设计变更、材料代用、局部地基处理等增加的费用；一般自然灾害造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用；施工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复费用。基本预备费费率详见下表： 序号 设计阶段 计算基础 费率（%） 1 项目建议书、可行性研究 工程费用+其他费用 10-15 2 初步设计 工程费用+其他费用 7-10 公司募投项目的基本预备费按建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他费用之和的5%估算，低于机械计[1995]1041号规定指标，基本预备费金额估计较为谨慎。 2、流动资金 本项目采用详细估算法计算流动资金需要量，参考企业目前流动资金周转情 况并考虑项目完成后生产的特点进行测算，各项占用流动资金的周转天数按如下考虑：应收及预付账款按109天，现金按天71天计，原材料按64天计，燃料动力按36天计，在产品按90天计，产成品按72天计、应付及预收账款按172天计。经计算，项目达产年需新增流动资金20,800万元，其中利用募集的铺底流动资金6,240万元，其余部分利用企业自有资金解决。计算过程如下（建设期2年，从试产期开始）： 单位：万元 项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 流动资产 20,666 25,171 30,893 30,893 30,893 30,893 应收及预付账款 6,994 8,512 10,439 10,439 10,439 10,439 存货 12,079 14,611 17,985 17,985 17,985 17,985 现金 1,593 2,048 2,469 2,469 2,469 2,469 流动负债 6,795 8,080 10,093 10,093 10,093 10,093 应付及预收账款 6,795 8,080 10,093 10,093 10,093 10,093 流动资金需要量 13,871 17,091 20,800 20,800 20,800 20,800 铺底流动资金 4,161.30 5,127.30 6,240.00 6,240.00 6,240.00 6,240.00 （*30%） （二）募投项目投资是否属于资本性支出 智能制造生产线产业升级项目投入资金主要用于建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他费用、预备费、流动资金，其中建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他费用（土地无形资产购置费、建筑物固定资产购置费部分）符合资本化条件，属于资本性支出；其他费用（其他部分）用以建设单位管理费、工程设计费、工程监理费、招标代理费等项目建设所必要费用，符合资本化条件，同样属于资本性支出；预备费实际发生时为资本性支出，未实际发生时为非资本性支出；流动资金为非资本性支出。 公司计划利用本次募集资金投入建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他费用（其他部分），该部分投资均符合资本化条件，属于资本性支出。 二、募投项目是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定 发行人本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整，募集资金安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，具体核查情况如下： （一）募集资金数额不超过项目需要量 智能制造生产线产业升级项目投资总额41,500万元，拟使用募集资金27,080.50万元，其余14,419.50万元公司利用自有资金解决。情况如下： 投资总额 拟使用募集资金 序号 项目名称 实施主体 （万元） 金额（万元） 智能制造生产线产 1 41,500 27,080.50 浙江永创机械有限公司 业升级项目 根据上述情况，发行人本次非公开发行拟募集资金金额未超过项目投资总额。 （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定 公司智能制造生产线产业升级项目已取得杭州市余杭区经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目变更通知书》（余经开备变更[2016]8号），取得杭州市余杭区环境保护局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书》（报告表2016-120号）。项目建设用地为位于杭州市钱江经济开发区龙船坞路60号（权属证号：杭余出国用（2016）第102-0977号）的工业工地。 综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 （三）本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形 智能制造生产线产业升级项目将用于公司工业机器人的扩产，以及智能制造系统的产业化，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性 公司控股股东、实际控制人为吕婕、罗邦毅夫妇，控股股东、实际控制人控制的其他公司为康创投资、永奇投资、永奇科技，其中康创投资除投资永创智能外未发生其他业务，永奇投资、永奇科技未实际开展业务。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户 经公司第一届董事会第六次会议审议及2011年年度股东大会通过，申请人已建立《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、使用情况监督与信息披露等进行了规定。本次发行募集资金将存放于专项账户。 保荐机构查阅了申请人的定期报告、募集资金管理制度、与本次募投项目相关的会议文件和公告文件、本次募投项目的可行性研究报告、土地使用权证、发改委备案通知书和环境影响承诺备案受理书等，，访谈了申请人相关业务负责人，并进行了现场调查了解。经核查，保荐机构认为： 1、申请人本次募集资金用途信息披露真实、准确、完整； 2、申请人本次募集资金与其资产和经营规模相匹配； 3、申请人本次募投资金使用未超过项目需求量； 4、申请人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； 5、申请人本次募集资金使用项目不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形； 6、申请人投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性； 7、申请人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 申请人本次非公开发行股票募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。 三、募投项目与现有业务的关系，是否能够保证顺利实施，预计效益是否谨慎 （一）募投项目是对公司现有业务的继承和延伸 公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。本次募投项目主要包括工业机器人扩产和智能制造系统产业化，其涉及的产品技术、生产制造、市场渠道是对公司现有业务的继承和延伸。 公司包装设备产品主要分为成型装填封口系列设备、捆扎码垛缠绕系列设备、贴标打码系列设备和智能包装生产线4大产品系列。其中成型装填封口系列设备中的机器人装箱机采用并联机器人；捆扎码垛缠绕系列设备中的机器人码箱垛机、机器人码瓶垛机、机器人卸箱垛机、机器人卸瓶垛机采用串联机器人；智能包装生产线广泛采用工业机器人对部分包装工序进行自动化包装，并可采用智能制造系统用于生产线数据采集、智能管理。 公司通过行业和市场分析总结，研究制定本次募投项目方案，依托已取得的技术、人才、市场储备，力争较好的完成本次募投项目。 （二）公司技术、人才、市场储备保障本次募投项目顺利实施 1、技术储备 发行人长期坚持包装设备和智能制造技术的开发与应用，开展了一系列工业机器人及智能制造系统研发项目，截至本回复出具日已取得专利权403项，其中工业机器人相关专利6项，取得软件着作权12项，其中智能制造系统相关软件着作权10项。 发行人已完成工业机器人本体和视觉系统软件的自产，并通过与外购伺服电机、运动控制器、减速机进行系统集成，实现工业机器人的自主生产，2014年开始实现自产工业机器人的销售；公司已完成MES系统、质量管理系统、供应 链管理系统、库存系统、生产管理系统、实时数据库系统、物流追溯系统、防窜货系统等智能制造系统的主要构件的自主研发，通过与外购的客户关系管理系统、经营分析系统、采购系统、财务系统、预算管理系统、销售管家系统等模块集成，已具备智能制造系统的产业化能力。 发行人已具备“智能制造生产线产业升级项目”的技术基础，项目建设完成后，公司将进一步提高智能制造在下游行业的应用深度和广度，优化发行人产业结构，扩大企业规模和市场竞争能力。 2、人才储备 公司依托“省级高新技术企业研究开发中心”、“省级企业技术中心”和“浙江省工业设计中心”等技术研发平台，通过优秀人才引进，内部挖掘培养，已构筑了具有公司特色的从大专到博士，覆盖机械加工、电气控制、信息系统控制、工业机器人、图像传感技术、微电子等技术领域研发、生产、安装工作的一系列项目所需的专业人才，充足的人才储备能够保障本次智能制造生产线产业升级项目的顺利实施。 3、市场储备 公司凭借雄厚的研发实力、先进的制造工艺、可靠的质量管理以及优质的客户服务在包装机械行业享有良好声誉，拥有的“ ”商标被认定为“浙江省着名商标”，“永创”商标被评为“包装机械十大知名品牌”，部分产品获得“浙江名牌产品证书”。 公司是包装设备行业的领先企业，目前已完成工业机器人的设计、生产和销售，未来随着募投项目的顺利实施，将进一步发挥规模化优势，满足下游行业不断增长的产品需求；智能制造系统的开发、设计需要对客户的生产工艺、管理需求进行全面、深入的了解，标准软件并不能直接照搬应用于企业，不同行业的企业差异较大，即使同一行业的企业，内部组织结构和管理流程也不相同。发行人是报告期内为食品、饮料、医药、化工等主要行业万余家客户提供了专业的包装设备产品，通过与客户长期保持专业的沟通，积累了丰富的行业经验和良好的品牌形象，对制造业企业的技术演变、组织机构、管理模式、业务流程有深刻的理 解，具备较强的市场基础，有利于智能制造系统的产业化推广。 综上，公司充足的技术储备、优秀的人才资源、丰富的客户资源和项目经验为本次募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。 （三）募投项目的预计效益谨慎 本项目的经济效益为：完全达产后，预计每年新增营业收入51,000万元，税后财务内部收益率21.20%，税后投资回收期6.6年（含建设期）。项目的实施具有较高的经济效益和良好的社会效益。 具体情况如下： 单位：万元 项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第10年 第11年 第12年 销售收入 33,500 40,800 51,000 51,000 51,000 51,000 51,000 51,000 51,000 51,000 销售税金 34 3,259 5,070 5,070 5,070 5,070 5,070 5,070 5,070 5,070 增值税 - 2,873 4,481 4,481 4,481 4,481 4,481 4,481 4,481 4,481 销售税金附加 34 386 589 589 589 589 589 589 589 589 总成本费用 25,607 30,645 37,004 37,004 37,004 36,996 36,996 36,996 36,996 36,996 主营业务成本 21,733 25,760 31,021 31,021 31,021 31,013 31,013 31,013 31,013 31,013 管理费用 2,199 2,845 3,433 3,433 3,433 3,433 3,433 3,433 3,433 3,433 销售费用 1,675 2,040 2,550 2,550 2,550 2,550 2,550 2,550 2,550 2,550 利润总额 7,859 9,769 13,407 13,407 13,407 13,415 13,415 13,415 13,415 13,415 所得税 1,179 1,465 2,011 2,011 2,011 2,012 2,012 2,012 2,012 2,012 税后利润 6,680 8,304 11,396 11,396 11,396 11,403 11,403 11,403 11,403 11,403 可供分配利润 6,680 8,304 11,396 11,396 11,396 11,403 11,403 11,403 11,403 11,403 盈余公积金 668 830 1,140 1,140 1,140 1,140 1,140 1,140 1,140 1,140 累计储备与发展基金 668 1,498 2,638 3,778 4,917 6,057 7,198 8,338 9,478 10,619 未分配利润 6,012 7,473 10,256 10,256 10,256 10,263 10,263 10,263 10,263 10,263 累计未分配利润 6,012 13,486 23,742 33,998 44,254 54,517 64,780 75,042 85,305 95,567 1、评价年限 本项目建设期为2年，运营期为10年，项目第5年开始全面达产。上述评价年限及建设、投产安排符合公司实际建设、生产经验和产能规划。 2、销售收入 销售收入按产品产量和预计的销售价计算，销售价格参考目前的市场价格并适当考虑未来市场变化趋势确定，为不含税价格，经计算达产年可实现销售收入51,000万元。收入计算如下： 序号 项目 单位 产量 单价（万元） 销售收入（万元） 1 串联机器人 台 700 30.0 21,000 2 并联机器人 台 1,000 20.0 20,000 3 智能制造系统 套 50 200.0 10,000 合计 51,000 3、销售税金 销售税金包括产品增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金及印花税等，产品增值税税率按17%计（以销项税减进项税），建筑工程费和运输费的增值税税率按11%计，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按增值税的7%、3%和2%提取，水利建设基金按不含税收入的0.1%计。 4、总成本费用 总成本费用主要包括主营业务成本、管理费用、销售费用。 本项目主营业成本包括付现成本和折旧摊销费。其中，付现成本主要包括材料成本、人工成本和其他制造成本等，系综合考虑项目产品的原材料用量、生产用工和耗费的其他制造成本情况，并参照现有产品的成本率合理确定的；折旧摊销费是按照项目建筑及安装工程、设备购置及安装工程总额采用年限平均法进行折旧摊销，与公司所采用的会计政策基本一致。公司2013年、2014年、2015年智能包装生产线毛利率水平分别为49.22%、43.01%和40.10%，而本次“智能制造生产线产业升级项目”完全达产后主营业务成本为31,021万元，主营业务毛利率约为39%，测算采用较低的毛利率水平，主营业务成本的估算具有谨慎性。 本项目销售费用率和管理费用率综合考虑了项目的生产销售情况和管理情况，分别按照销售收入5.00%和6.73%的比例合理估算。本项目的销售费用率和管理费用率低于公司报告期内整体的销售费用率和管理费用率，主要是由于本项目产品具有成熟的生产管理模式，并且公司市场渠道及营销策略已经相对完善，因此需投入的管理资源和销售资源相对较少。 5、所得税及盈余公积 2013年、2014年、2015年公司合并报表所得税费用率分别为13.90%、15.30%、15.03%，本次募投项目的企业所得税按应税所得额的15%计算，与公司的实际所得税费用率一致。盈余公积金按10%在可供分配利润中提取。 综上，本项目相关参数的选取和效益测算过程是合理和谨慎的。 四、智能制造生产线产业升级项目环保部门的审批情况 根据《浙江省人民政府关于推进工业企业“零土地”技术改造项目审批方式改革的通知》（浙政发〔2014〕38号）、环境保护部办公厅《关于将浙江省列为国家层面排污许可证管理制度改革试点的复函》（环办函〔2015〕494号），2016年1月8日，浙江省环境保护厅发布《关于加快推进工业企业“零土地”技术改造项目环评审批方式改革的通知》（浙环发（2016）4号）的规定，要求环评审批目录清单内的项目按现有审批程序办理,目录清单外的项目实行环评承诺备案管理。承诺备案流程如下： （一）材料准备 1、企业在取得经信部门出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》后，根据项目具体情况委托有资质环评机构编制环境影响评价文件。 2、企业依据环境影响评价文件，确定项目是否属于环评审批目录清单。对环评审批目录清单外的项目，签订具有法律效力的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件备案承诺书》（以下简称“承诺书”）。 3、企业公开环境影响报告书、环境影响报告表、环境影响登记表全本及签订的承诺书。 （二）备案申请 企业向环保部门提交备案申请。对列入排污许可证发放范围的企业，同时申请变更（核发）排污许可证。 （三）受理备案 对申请材料齐全、形式规范、符合条件的项目，环保部门向企业出具《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书》，并办理排污许可证变更（核发）手续。同时公开项目环境影响评价文件、承诺书及承诺备案情况和排污许可证变更（核发）情况。 （四）竣工验收 企业依据《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件承诺备案受理书》及其他部门相关意见开展项目建设。项目在正式投入生产或使用前，委托有资质监测机构进行监测，按规范组织环保设施竣工验收，环保设施竣工验收监测报告及验收相关信息向社会公开。 （五）验收申请 企业向环保部门提交环保设施竣工验收备案申请。对列入排污许可证发放范围的企业，同时申请变更排污许可证。 （六）验收备案 对申请材料齐全、形式规范、符合环保设施竣工验收条件的项目，环保部门向企业出具《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环保设施竣工验收备案受理书》，并办理排污许可证变更手续。同时公开项目环保设施竣工验收监测报告、验收备案情况及排污许可证变更情况。 根据环评承诺备案管理，公司智能制造生产线产业升级项目属于不新增建设用地前提下实施的技术改造类工业建设项目（即“零土地”技术改造项目），且不归入“零土地”技术改造项目应实行审批的目录清单内，被认定为“实行环评承诺备案管理”的项目。公司已根据规定向杭州市余杭区环境保护局提交备案申请，并取得该部门出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目环境影响评价文件 承诺备案受理书》（报告表2016-120号）。公司将按照《关于加快推进工业企业“零土地”技术改造项目环评审批方式改革的通知》（浙环发（2016）4号）要求完成竣工验收、验收申请、验收备案等后续工作。 经核查，保荐机构和律师认为，发行人的智能制造生产线产业升级项目仅需取得环保部门的备案文件，无需取得环保部门的审批文件。发行人已按照《关于加快推进工业企业“零土地”技术改造项目环评审批方式改革的通知》（浙环发（2016）4号）文件规定取得环保部门的备案文件，符合相关法律法规的规定。 重点问题3、申请人本次拟募集资金1.5亿元用于补充流动资金，且募投项目投资构成中存在流动资金。请申请人：（1）根据上市公司报告期营业收入增长、实际经营情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次补充流动资金的测算过程。（2）请结合目前的资产负债率水平、财务投资等，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大资产投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 回复： 一、根据上市公司报告期营业收入增长、实际经营情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次补充流动资金的测算过程 2016年8月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》，根据调整后的方案，申请人本次拟募集资金11,600万元用于补充流动资金，智能制造生产线产业升级项目投资构成中不存在利用募集资金进行非资本性支出的情形。 （一）流动资金需求测算的基本假设 假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。 经营性流动资产=上一年度营业收入（1+销售收入增长率）经营性流动资产销售百分比。 经营性流动负债=上一年度营业收入（1+销售收入增长率）经营性流动负债销售百分比。 流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债。 （二）营业收入增长率预测 报告期内，公司营业收入及增长率具体如下： 项目 2013年度 2014年度 2015年度 平均 营业收入（万元） 73,612.01 88,785.36 90,047.11 84,148.16 增长率 20.17% 20.61% 1.42% 14.07% 根据公司发展规划，结合报告期内公司营业收入平均增长率为14.07%，以14.07%为预测期现有业务营业收入年均增长率。未来三年公司预计营业收入情况具体如下： 项目 2016年度预测 2017年度预测 2018年度预测 营业收入（万元） 102,716.74 117,168.98 133,654.66 上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （三）流动资金需求测算过程及结果 根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下： 2015年 2016年 2017年 2018年 项目 占营业收入 金额（万元） （万元） （万元） （万元） 的比例 营业收入 90,047.11 - 102,716.74 117,168.98 133,654.66 应收票据 521.27 0.58% 594.59 678.23 773.64 应收账款 22,674.16 25.18% 25,863.65 29,501.79 33,651.70 预付账款 1,320.51 1.47% 1,506.26 1,718.14 1,959.83 存货 49,790.04 55.29% 56,793.81 64,782.79 73,895.54 经营性流动资产 74,305.98 82.52% 84,758.32 96,680.96 110,280.70 应付票据 10,488.25 11.65% 11,963.59 13,646.46 15,566.06 应付账款 8,993.40 9.99% 10,258.47 11,701.49 13,347.49 预收账款 17,581.14 19.52% 20,054.21 22,875.16 26,092.92 经营性流动负债 37,062.78 41.16% 42,276.27 48,223.11 55,006.47 流动资金占用额 37,243.20 41.36% 42,482.06 48,457.85 55,274.23 流动资金缺口 18,031.03 根据以上测算，未来三年，公司流动资金缺口总额为1.8亿元。而本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金的金额为11,600万元，未超过公司未来三年流动资金缺口。因此，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有助于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，为公司业务的顺利开展提供保障，具有必要性和可行性，符合公司与全体股东的利益。 二、请结合目前的资产负债率水平、财务投资等，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 （一）发行人的资产负债率水平 2016年3月末，发行人资产负债率为33.71%。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》以及《2016年1季度上市公司行业分类结果》，发行人所属行业为“C35专用设备制造业”。2016年3月末，公司资产负债率水平与同行业上市公 司的对比情况如下表： 资产负债 资产负债 资产负债 序号 证券简称 序号 证券简称 序号 证券简称 率（%） 率（%） 率（%） 1 中联重科 56.97 55 银宝山新 63.36 109 赢合科技 56.91 2 徐工机械 53.00 56 乐普医疗 32.19 110 田中精机 9.24 3 柳工 58.59 57 天龙光电 61.41 111 华铭智能 24.61 4 *ST恒立 44.19 58 阳普医疗 31.11 112 厚普股份 33.45 5 经纬纺机 48.50 59 中科电气 11.53 113 新元科技 23.08 6 山推股份 63.33 60 华力创通 20.34 114 东杰智能 27.09 7 京山轻机 37.36 61 三维丝 51.18 115 新美星 61.80 8 石化机械 64.63 62 科新机电 31.32 116 爱司凯 18.98 9 *ST冀装 87.72 63 华伍股份 29.62 117 三一重工 60.81 10 河北宣工 71.96 64 尤洛卡 6.35 118 华润万东 16.63 11 众合科技 68.22 65 达刚路机 15.12 119 太原重工 81.20 12 精功科技 44.28 66 新国都 39.56 120 光电股份 42.06 13 大族激光 37.29 67 昌红科技 14.15 121 北方股份 64.85 14 中捷资源 40.17 68 神雾环保 55.08 122 标准股份 22.07 15 巨轮智能 34.13 69 新研股份 21.25 123 振华重工 72.91 16 软控股份 51.47 70 东富龙 25.13 124 航天动力 32.46 17 山河智能 62.96 71 智慧松德 21.95 125 龙净环保 72.67 18 威海广泰 35.32 72 长荣股份 29.31 126 科达洁能 45.05 19 御银股份 22.05 73 海伦哲 39.45 127 菲达环保 65.11 20 成飞集成 48.35 74 理邦仪器 15.84 128 金自天正 58.96 21 方正电机 19.15 75 森远股份 34.39 129 天华院 48.43 22 大连重工 61.50 76 千山药机 65.72 130 天地科技 44.16 23 达意隆 58.74 77 富瑞特装 47.42 131 新华医疗 59.75 24 鱼跃医疗 27.81 78 冠昊生物 23.27 132 *ST常林 41.68 25 神开股份 28.40 79 宝莱特 22.78 133 安徽合力 30.21 26 赛象科技 18.66 80 依米康 43.09 134 厦工股份 69.26 27 杰瑞股份 22.05 81 和佳股份 36.26 135 上工申贝 37.39 28 台海核电 62.46 82 三丰智能 32.59 136 航天长峰 43.61 29 *ST中特 48.71 83 华昌达 56.54 137 京城股份 44.40 30 杭氧股份 57.60 84 金明精机 31.55 138 航天电子 47.81 31 九安医疗 22.07 85 蓝英装备 61.85 139 中材国际 75.46 32 长江润发 38.95 86 三诺生物 8.78 140 建设机械 38.34 33 天业通联 8.46 87 慈星股份 7.27 141 一拖股份 60.23 34 山东墨龙 60.74 88 中际装备 13.38 142 恒立液压 28.33 35 科林环保 28.19 89 戴维医疗 6.81 143 中国一重 60.76 36 天广消防 18.21 90 晶盛机电 18.20 144 吉鑫科技 35.74 37 山东矿机 40.52 91 博晖创新 37.36 145 中信重工 57.81 38 林州重机 56.13 92 凯利泰 22.15 146 郑煤机 19.63 39 尚荣医疗 48.80 93 津膜科技 32.56 147 蓝科高新 29.82 40 天沃科技 59.51 94 楚天科技 38.13 148 京运通 39.70 41 豪迈科技 11.98 95 汇金股份 20.32 149 创力集团 24.25 42 东方精工 43.84 96 斯莱克 21.22 150 天鹅股份 35.92 43 北玻股份 16.48 97 雪浪环境 47.74 151 天成自控 26.56 44 蒙发利 38.19 98 迪瑞医疗 27.45 152 宁波精达 20.65 45 三垒股份 2.10 99 劲拓股份 19.25 153 兰石重装 54.51 46 华宏科技 11.71 100 宝色股份 55.20 154 应流股份 59.88 47 利君股份 23.31 101 迦南科技 28.35 155 维力医疗 9.51 48 鞍重股份 9.14 102 伊之密 46.58 156 金海环境 23.60 49 美亚光电 9.69 103 环能科技 20.34 157 派思股份 53.55 50 冀凯股份 8.79 104 金石东方 11.91 158 浙江鼎力 21.00 51 博实股份 14.17 105 普丽盛 21.78 159 龙马环卫 40.12 52 电光科技 29.06 106 金雷风电 12.47 160 星光农机 25.09 53 南兴装备 17.79 107 先导智能 60.68 161 道森股份 18.94 54 中坚科技 22.20 108 三鑫医疗 11.10 平均值 36.96 注：同行业公司包含中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》中“C35专用设备制造业”下属的所有上市公司，未作剔除。 截至2014年末，发行人资产负债率为60.57%，处于较高水平。截至2016年3月末，发行人资产负债率水平略低于同行业水平，主要是由于发行人于2015年5月实现首发上市，募集资金净额35,713.97万元导致净资产规模扩大，目前首发募集资金投资项目处于投资建设过程中尚未达到达产状态，因此资产负债率水平较低。发行人着眼于未来业绩增长和业务拓展，基于未来加大智能制造生产线业务产业升级的发展规划，计划投资建设智能制造生产线产业升级项目，进一步拓展产品应用领域进而实现公司的跨越式发展。 （二）发行人的财务投资 截至2016年6月末，公司可供出售金融资产情况如下： 单位：万元 被投资单位 计量方法 成本 公允价值变动 期末价值 持股比例 铭慧机械 按公允价值计量 639.96 -238.24 401.72 1.6333% 荷兰永创 按成本计量 2.79 - 2.79 16.67% 沃朴物联 按成本计量 880.00 - 880.00 8.005% 尚威包装 按成本计量 1,000.00 - 1,000.00 13.50% 合计 2,522.75 -238.24 2,284.51 - 上述投资均属于发行人参股与发行人业务相关的公司，无随时变现的意图， 不属于财务性投资。此外，公司亦不持有交易性金融资产以及其他可随时动用的财务性投资，无法通过变现财务投资以补充流动资金。 （三）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 若按照本次通过股权融资补充流动资金替代相同金额的银行贷款测算，本次通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款等债务融资方式募集资金更具有经济性，以贷款年利率4.75%（1-5年人民币贷款基准利率）测算，通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款补充流动资金每年节约551万元利息支出。公司无可随时动用的财务投资用于补充流动资金，故本次非公开发行的部分募集资金将用于补充流动资金，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，提高公司整体盈利能力。 综上，结合发行人目前的资产负债率水平、财务投资，公司本次用股权融资补充流动资金具有必要性且经济性。 三、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定 （一）本次补充流动资金与现有资产、业务规模的匹配情况及是否可能用于财务投资的核查 保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告等财务资料，取得了发行人根据报告期内经营性资产相应指标进行的补充流动资金规模的测算，查阅了发行人重大合同，访谈了公司管理层，了解了公司未来发展规划、投资计划。 经核查，保荐机构认为：发行人本次补流金额，充分考虑了公司现有资产、业务规模及未来业务发展计划，本次补流金额与发行人现有资产、业务规模相匹配，发行人不存在通过募集资金进行财务投资的可能。 （二）募集资金用途信息披露是否充分合规的核查 《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第五款规定，董事会决议应 当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额。 《上市公司非公开发行股票实施细则》第十四条规定，董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。 发行人于2016年4月21日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案，并于2016年4月22日披露了《第二届董事会第十四次会议决议公告》、《2016年非公开发行股票预案》、《2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》等相关公告。 发行人于2016年8月16日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过本次非公开发行的相关议案，并于2016年8月17日披露了《第二届董事会第十八次会议决议公告》、《2016年非公开发行股票预案（修订稿）》、《2016年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）》等相关公告。 发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，对本次募集资金使用的可行性进行分析和披露。根据已披露的相关文件，本次募集资金不超过38,680.50万元。 保荐机构查阅了本次非公开发行预案、有关本次发行的各项决议、本次募集资金使用的可行性报告等相关信息披露文件，取得了与募集资金投资项目有关的合同、协议，访谈了发行人高级管理人员，了解了募集资金的使用计划。 经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规进行，信息披露义务已及时有效地履行，相关信息披露充分合规。 （三）本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定 的核查 本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，详见本反馈意见“重点问题2”之“二、募投项目是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定”对相关问题的说明。 四、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大资产投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 （一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况如下： 1、对外投资情况 （1）投资设立子公司 交易完成情 序 时间及决策 交易金 资金 标的资产与公 交易内容 况或计划完 号 程序 额 来源 司主业的关系 成时间 2015年10月 投资设立全资 标的公司主营 22日第二届 子公司台州市 自有 业务为包装专 1 董事会第十 500万元 实施完毕 永派包装设备 资金 用设备研发、 次会议审议 有限公司 生产、销售 通过 2016年3月8 投资设立全资 已于2016年 标的公司主营 日，第二届董 子公司北京先 2,000万 自有 7月14日注 业务为图像检 2 事会第十二 见科技有限公元 资金 册登记，尚未 测，机器视觉 次会议审议司 出资 系统集成 通过 主营业务为基 2016年7月 于公司智能包 14日，第二届 拟投资设立合 2,100万 自有 装生产线相关 3 董事会第十 尚未实施 资公司 元 资金 的计算机软 六次会议审 件、系统研发、 议通过 销售 （2）其他对外投资 交易完成情 序 时间及决策 交易金 资金 标的资产与公 交易内容 况或计划完 号 程序 额 来源 司主业的关系 成时间 标的公司主要 子公司杭州永 业务为智能物 2016年1月 怡投资有限公 自有 联网电子标 1 28日，无需董 司对杭州沃朴 880万元 实施完毕 资金 签、防伪标签 事会审议 物联科技有限 的研发、生产、 公司增资 销售 公司与中国轻 已支付投资 标的公司主营 2016年2月1 工业机械总公 4,500万 自有 保证金，具体 业务为包装专 2 日，无需董事 司南京轻工业元 资金 股权投资事 用设备研发、 会审议 机械厂投资框 宜尚未实施 生产、销售 架协议 子公司杭州永 标的公司主营 2016年5月 怡投资有限公 1,000万 自有 业务为包装机 3 18日，无需董 司对昆山尚威 实施完毕 元 资金 械的研发、生 事审议 包装科技有限 产、销售 公司增资 子公司杭州永 标的公司主营 2016年6月 怡投资有限公 业务为陶瓷套 1,000万 自有 尚未办理工 4 12日，无需董 司对杭州至卓 管、光纤活动 元 资金 商登记变更 事审议 通讯科技有限 连接器等制 公司增资 造、销售 子公司杭州永 标的公司主营 2016年7月 怡投资有限公 已提交工商 自有 业务为用于生 5 25日，无需董 司对上海数郜 950万元 变更登记申 资金 产制药、食品 事会审议 机电有限公司 请 的自动化设备 增资 2、资产购买情况 序 时间及决策 交易金 资金 交易完成情 标的资产与公 交易内容 号 程序 额 来源 况或计划完 司主业的关系 成时间 子公司杭州永 怡投资有限公 标的公司主营 2016年1月 司购买股转系 业务为包装专 26日、27日， 640.04 自有 1 统挂牌公司广 实施完毕 用设备及材料 无需董事会 万元 资金 州市铭慧机械 的研发、生产、 审议 股份有限公司 销售 股权 2016年3月8 子公司浙江永 日，经第二届 创机械有限公 用于本次非公 6,500万 自有 2 董事会第十 司购买房屋、 实施完毕 开发行股票募 元 资金 二次会议审 设备等固定资 投项目实施 议通过 产 2016年7月 标的资产为公 公司购买办公 1,270万 自有 尚未支付款 3 18日，无需董 司拟用着办公 用房 元 资金项 事会审议 用房 2016年8月2 已支付4,000 公司购买山东 日，第二届董 万元股权转 标的公司主营 新巨丰科技包 6,000 自有 4 事会第十七 让款，尚未办 业务为包装材 装有限责任公 万元 资金 次会议审议 理工商变更 料生产、销售 司股权 通过 登记 公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，上述实施或拟实施的重大投资或资产购买主要围绕公司主营业务展开。 （二）未来三个月有无进行重大资产投资或资产购买的计划 公司未来可能会进行资产购买或对外投资，但投资决策应视市场和交易标的情况而定，交易达成需要各方较长时间沟通和谈判。公司将继续跟踪潜在的投资项目，但不能确定在未来三个月内是否会有实质进展。若公司实施对外投资或资产购买，则将严格按照公司内部投资决策程序、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行内部决策程序，并按规定履行对外信息披露程序。 （三）公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形 1、本次募集资金具有明确使用用途 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过38,680.50万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 投资总额 拟使用募集资金 序号 项目名称 实施主体 （万元） 金额（万元） 智能制造生产线产 1 41,500 27,080.50 浙江永创机械有限公司 业升级项目 杭州永创智能设备股份有 2 补充流动资金项目 15,000 11,600.00 限公司 合计 56,500 38,680.50 - 公司本次非公开募集资金投资项目论证充分，投资预算编制合理，不存在高估或夸大的情形，而采用“募集资金+自筹资金”相结合的实施方式，确保募集资金将全部投入募投项目，并有效降低了募集资金在使用过程中出现大幅节余的可能性，因此，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 2、公司已制定相关制度，以保证募集资金规范使用 公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，确保不会变相用于实施重大投资或资产购买。 3、公司承诺不存在通过补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形为确保不存在通过补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，公司出具承诺，具体内容如下： “公司不会将本次非公开发行募集资金变相用于上述项目，亦不会将此次募集资金变相用于收购资产等重大投资。若未来三个月内公司存在收购资产等重大投资情况的，公司承诺将以自有资金或另行筹资或以股份作为支付对价的方式进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作。” （四）保荐机构的核查情况 1、核查过程 针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序： （1）查阅了发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的董事会及股东大会决议、发行人公告文件； （2）核查了重大投资或资产购买的投资协议、资产购买协议、项目可行性研究报告以及资金支付凭证； （3）查阅了发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，核查了募投项目投资预算的编制依据和募集资金投入安排； （4）对发行人管理层进行了访谈，并取得了发行人的书面承诺。 2、核查结论 经核查，保荐机构认为：发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除已披露的重大投资、资产购买以及本次募集资金投资项目外，不存在其他重大投资或资产购买。发行人本次募投项目投资预算编制和募集资金使用安排合理，同时发行人已建立了募集资金使用的相关内控制度，能够确保募集资金按照计划用途使用并履行相关信息披露工作，因此，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 重点问题4、申请人公司章程约定公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，实际分配时未达到该标准。请保荐机构核查申请人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求。 回复： 一、《公司章程》对现金分红的约定 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》对现金分 红的要求，发行人于2014年1月28日召开公司第一届董事会第十三次会议、2014年2月18日召开2013年年度股东大会，审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，对《公司章程》中有关利润分配政策相关内容进行的修改，进一步完善了发行人现金分红政策和利润分配决策程序。主要内容如下： 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 1、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 3、利润分配的条件 （1）现金分红的比例 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。 （2）发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （3）全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 4、利润分配应履行的审议程序 （1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决 权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5、董事会、监事会、股东大会对利润分配政策研究论证程序和决策机制（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 6、利润分配政策调整机制 （1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： A、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； B、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； C、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； D、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。 （2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （3）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 二、核查最近三年利润分配是否符合《公司章程》的规定 公司2015年5月首次公开发行股票并上市。上市后，公司严格执行证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定及《公司章程》关于分红的规定。公司最近三年利润分配情况如下表： 单位：万元 母公司报表实现的可分配 现金分红/母公司报表实现的可 年度 现金分红金额 利润 分配利润 2015年度 1,300.00 6,443.48 20.18% 2014年度 1,485.00 7,392.89 20.09% 2013年度 1,350.00 6,741.29 20.03% 合计 4,135.00 20,577.66 20.09% 最近三年年均净利润 7,396.07 最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比 55.91% 例 发行人最近三年利润分配金额均占当年母公司报表实现的可分配利润的20%以上，符合报告期内《公司章程》的规定。 2016年8月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订的议案》，将第8.1.6条中“（三）利润分配的条件”之“1、现金分红的比例”修改为：“在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。”修改后的《公司章程》将于公司股东大会审议通过后执行。 2016年8月16日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案》，规定：“2016-2018年度，公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%。”《关于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》将于公司股东大会审议通过后执行。 三、核查申请人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求 （一）符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定的情况 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 落实情况 通知》相关规定 公司严格依照《公司法》、《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识， 第3号-上市公司现金分红》等法规的有关规定，在 严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决 《公司章程》中约定利润分配政策等有关事项。 策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充 公司制定了《关于公司未来三年（2014-2016）股东 分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不 分红回报规划》，对未来三年的股利分配做出了进 断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的 一步安排，具体如下：本公司在未来三年内，利润 决策程序和机制。 分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方 式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分 红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，公 司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，进行 利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例 最低应达到20%；公司在实施上述现金分配股利的 同时，可以派发股票股利。 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红 政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当 就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规 划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠 道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好 现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，业 以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分 经董事会及股东大会审议通过，履行了必要的决策 配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既 程序。公司历次现金分红时充分听取了独立董事及 定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的 中小股东意见，并履行了信息披露义务。公司现行 具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独 有效的《公司章程》第8.1.6条条已载明《关于进 立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一 的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内 条、第二条要求的相关事项。公司报告期内历次利 容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红 润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格 的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股 执行。 利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有） 等。首次公开发行股票公司应当合理制定和完善 利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程 （草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次 公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发 行股票公司落实本通知的要求。 公司制定现金分红方案及股东大会对现金分红方 案进行审议均严格按照《公司章程》的规定执行。 公司现行《公司章程》第8.1.6条明确载明了现金 分红的时机、条件、最低比例及时间间隔、调整的 条件及其决策程序要求等、独立董事应当发表明确 三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事 意见、股东大会对利润分配方案进行审议时要充分 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 关心的问题等内容。公司在制定现金分红具体方案 事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对 时，董事会已认真研究和论证了公司现金分红的时 现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 求等事宜。公司在制定现金分红具体方案时，公司 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 独立董事在仔细审阅公司利润分配预案等资料，以 小股东关心的问题。 及对有关情况进行询问后，均发表了明确的独立意 见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东） 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并通过投资者互动平台等方式及时答复中小股 东关心的问题。 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体 方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策 公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章 进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的 程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 现金分红具体方案。 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章 公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制 程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 定及执行情况，相关分红政策的制定及执行符合 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分 否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 完备，独立董事均尽职履责并发挥了应有的作用， 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 的合法权益得到充分维护 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中 做好利润分配相关信息披露工作：（一）披露公司 章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董 事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及 相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司利润 分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决 策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或 者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露 制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行 人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股 子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内 容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。 发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配 利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有未来 不适用。 3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计 划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应 结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使 用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体 内容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报 规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综 合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社 会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充 分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融 资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投 资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分 配政策的连续性和稳定性。（六）在招股说明书中 作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上 市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如 有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期 回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体 内容。保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行 人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配 的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配 政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回 报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确 意见。 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的 公司在本次非公开发行预案“第六章公司利润分 合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东 配政策和现金分红情况”披露了公司《公司章程》 要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对 规定的利润分配政策、公司最近三年利润分配与现 股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行 金分红情况及公司未来三年分红规划等内容，并将 预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政 该等内容作“特别提示”，提醒投资者关注上述情 策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及 况。保荐机构已在保荐工作报告“保荐机构对发行 比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事 人利润分配政策及决策机制的核查意见”部分对发 项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应 行人《公司章程》约定的利润分配政策及决策机制 当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的 及发行人《关于公司未来三年（2014-2016）股东分 决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、 红回报规划》进行核查，并发表核查意见：保荐机 稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履 构对发行人制定的《公司章程》与《关于公司未来 行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 三年（2014-2016）股东分红回报规划》中有关股利 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发 分配的规定进行了审慎核查，经核查，保荐机构认 行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司 为，发行人利润分配政策和未来分红规划符合有关 的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水 法律、法规、规范性文件的规定，注重给予投资者 平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低 合理回报，有利于保护投资者合法权益，发行人股 的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意 利分配决策机制健全，能有效保护股东权益，符合 愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则 通知》的相关要求。 发表明确意见。 八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并 分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更 的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报 告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披 不适用。 露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分 红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等 信息。 九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市 公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳 证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司 不适用。 现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披 露等事项的监管。 （二）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关规定的情况 《上市公司监管指引第3号-上市公司现金 落实情况 分红》相关规定 第一条为规范上市公司现金分红，增强现金分红 透明度，维护投资者合法权益，根据《公司法》、 不适用。 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上 市公司证券发行管理办法》等规定，制定本指引。 第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识， 严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规 公司严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的 定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一 规定，制定现金分红政策并认真执行，并保证现金 致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露 分红信息披露的真实性。 的真实性。 公司制定现金分红方案及股东大会对现金分红方 案进行审议均严格按照《公司章程》的规定执行。 第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行 公司现行《公司章程》第8.1.6条明确载明了现金 公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回 分红的形式、期间间隔、条件、审议程序、调整机 报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股 制等；独立董事应在制定现金分红预案时发表明确 东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一） 红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分 公司在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研 红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策 究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比 尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司在 程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股 制定现金分红具体方案时，公司独立董事在仔细审 东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策 阅公司利润分配预案等资料，以及对有关情况进行 尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 询问后，均发表了明确的独立意见。公司股东大会 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金 对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主 分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现 动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充 金分红最低金额或比例（如有）等。 分听取中小股东的意见和诉求，并通过投资者互动 平台等方式及时答复中小股东关心的问题。 第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对 于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 公司现行有效的《公司章程》第8.1.6条已载明公 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利 司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红 润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具 进行利润分配。公司经营状况良好，公司可以在满 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。 素 第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司现行有效的《公司章程》第8.1.6条已载明公 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 连续性和稳定性。公司采取的现金分红政策如下： 分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大 1、现金分红的比例：在满足公司正常生产经营的 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二） 出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利， 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 的可供分配利润的20%，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段 中所占比例最低应达到20%。2、发放股票股利的 属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 具体条件：公司经营状况良好，公司可以在满足上 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同 应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资 时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现 金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司 发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提 出当年利润分配方案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利 润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 公司制定现金分红方案及股东大会对现金分红方 案进行审议均严格按照《公司章程》的规定执行。 公司现行《公司章程》第8.1.6条明确载明了现金 分红的形式、期间间隔、条件、审议程序、调整机 第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董 制等；独立董事应在制定现金分红预案时发表明确 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 红提案，并直接提交董事会审议。 等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事 公司在制定现金分红具体方案时，董事会已认真研 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比 接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司在 案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动 制定现金分红具体方案时，公司独立董事在仔细审 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 阅公司利润分配预案等资料，以及对有关情况进行 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 询问后，均发表了明确的独立意见。公司股东大会 心的问题。 对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主 动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，并通过投资者互动 平台等方式及时答复中小股东关心的问题。 第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 公司报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章 体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政 程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定 现金分红具体方案。 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过。 第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股 公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制 东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明 定及执行情况，相关分红政策的制定及执行符合 确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备； 《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分 （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 红标准和比例明确且清晰，相关的决策程序和机制 用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的 完备，独立董事均尽职履责并发挥了应有的作用， 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 的合法权益得到充分维护。 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。 第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、 公司在本次非公开发行预案（修订稿）“第六章公 合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变 司利润分配政策和现金分红情况”披露了公司《公 更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产 司章程》规定的利润分配政策、公司最近三年利润 重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中 分配与现金分红情况及公司未来三年分红规划等 详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更 内容，并将该等内容作“特别提示”，提醒投资者 后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事 关注上述情况。 会对上述情况的说明等信息。 第十条上市公司可以依法发行优先股、回购股份。 支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下 不适用。 （亏损公司除外）回购股份。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通 第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中 过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟 小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并通 分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导 过投资者互动平台等方式及时答复中小股东关心 作用。 的问题。 第十二条证券监管机构在日常监管工作中，应当 对下列情形予以重点关注：（一）公司章程中没有 明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红 政策的，重点关注其中的具体原因，相关决策程 序是否合法合规，董事、监事、高级管理人员是 否勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见等； （二）公司章程规定不进行现金分红的，重点关 注该等规定是否符合公司的实际情况，是否进行 了充分的自我评价，独立董事是否出具了明确意 不适用。 见等；（三）公司章程规定了现金分红政策，但无 法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案 的，重点关注公司是否按照要求在年度报告中披 露了具体原因，相关原因与实际情况是否相符合， 独立董事是否出具了明确意见等；（四）上市公司 在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续 多年不分红或者分红水平较低的，重点关注其有 关审议通过年度报告的董事会公告中是否详细披 露了未进行现金分红或现金分红水平较低的原 因，相关原因与实际情况是否相符合，持续关注 留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立 董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低 的合理性发表独立意见，是否按照规定为中小股 东参与决策提供了便利等；（五）上市公司存在大 比例现金分红等情形的，重点关注相关决策程序 是否合法合规，董事、监事及高级管理人员是否 勤勉尽责，独立董事是否出具了明确意见，是否 按照规定为中小股东参与决策提供了便利，是否 存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干 预公司决策等情形。 第十三条上市公司有下列情形的，证券监管机构 应采取相应的监管措施：（一）未按规定制定明确 的股东回报规划；（二）未针对现金分红等利润分 配政策制定并履行必要的决策程序；（三）未在定 期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况;（四）章程有明确规定但未按照规 不适用。 定分红；（五）现金分红监管中发现的其他违法违 规情形。上市公司在有关利润分配政策的陈述或 者说明中有虚假或重大遗漏的，证券监管机构应 当采取相应的监管措施；依法应当行政处罚的， 依照《证券法》第一百九十三条予以处罚。 第十四条证券监管机构应当将现金分红监管中的 监管措施实施情况按照规定记入上市公司诚信档 不适用。 案。上市公司涉及再融资、资产重组事项时，其 诚信状况应当在审核中予以重点关注。 第十五条本指引由中国证券监督管理委员会负责 不适用。 解释。 第十六条本指引自公布之日起施行。 不适用。 四、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《杭州永创智能设备股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》；查阅了发行人报告期内历次与利润分配相关的会议资料、公告及利润分配实施相关凭证；核查了发行人报告期内的投资支出情况；访谈了发行人高级管理人员。经核查，保荐机构认为：发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求。 第二部分一般问题 一般问题1、请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 回复： 保荐机构就公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施进行了核查，确认公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。 公司于2016年8月18日发布了《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施和处罚情况的公告》（公告编号：2016-060），就其首发上市以来未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了公开披露。 一般问题2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。 回复： 一、本次募集资金后即期回报分析 （一）测算本次非公开发行摊薄即期回报的主要假设 1、本次发行于2016年9月底实施完成，最终发行时间以实际发行完成时间为准； 2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币26.08元/股。2016年5月16日，公司实施了2015年度利润分配及资本公积转增股本方案，即每10股派发现 金红利0.65元（含税），每10股转增10股，本次非公开发行底价调整为不低于13.01元/股。以下测算假设发行价格为每股13.01元，发行数量为29,731,360股；3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本40,000万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； 4、根据天健会计师出具的天健审[2016]1708号《审计报告》，2015年归属于母公司股东的净利润为7,620.22万元，非经常性损益为639.31万元。假设2016年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2015年持平、增长10%、增长20%； 5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化； 6、在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响； 7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响； 以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）测算过程 在不同净利润年增长率的假设条件下，本次募集资金到位当年公司每股收益相对于上年每股收益的变动如下所示： 2015年度/2015 2016年度/2016年12月31日 项目 年12月31日 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 20,000.00 40,000.00 40,743.28 预计本次发行完成时间 2016年9月 假设情形1：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长0% 当期归属于母公司股东的净利润（万元） 7,620.22 7,620.22 7,620.22 当期扣除非经常性损益后归属于母公司 6,980.92 6,980.92 6,980.92 的净利润（万元） 基本每股收益（元） 0.20 0.19 0.19 基本每股收益（元）（扣非后） 0.19 0.17 0.17 稀释每股收益（元） 0.20 0.19 0.19 稀释每股收益（元）（扣非后） 0.19 0.17 0.17 假设情形2：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长10% 当期归属于母公司股东的净利润（万元） 7,620.22 8,382.25 8,382.25 当期扣除非经常性损益后归属于母公司 6,980.92 7,679.01 7,679.01 的净利润（万元） 基本每股收益（元） 0.20 0.21 0.21 基本每股收益（元）（扣非后） 0.19 0.19 0.19 稀释每股收益（元） 0.20 0.21 0.21 稀释每股收益（元）（扣非后） 0.19 0.19 0.19 假设情形3：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长20% 当期归属于母公司股东的净利润（万元） 7,620.22 9,144.27 9,144.27 当期扣除非经常性损益后归属于母公司 6,980.92 8,377.10 8,377.10 的净利润（万元） 基本每股收益（元） 0.20 0.23 0.22 基本每股收益（元）（扣非后） 0.19 0.21 0.21 稀释每股收益（元） 0.20 0.23 0.22 稀释每股收益（元）（扣非后） 0.19 0.21 0.21 注1：上述假设仅为测算本次发行对即期回报的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点或对2016年经营情况及趋势的判断； 注2：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。 二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次募集资金将用于“智能制造生产线产业升级项目”，公司董事会对于本次非公开发行股票的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下： （一）必要性分析 1、优化发行人的盈利水平 报告期内，发行人主要包装设备产品的毛利率水平出现下降，具体情况如下图所示： 项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年 智能包装生产线 37.99% 40.10% 43.01% 49.22% 捆扎码垛缠绕系列 26.67% 30.27% 30.18% 32.78% 成型装填封口系列 32.83% 32.24% 34.53% 38.00% 贴标打码系列 49.33% 49.76% 48.70% 49.55% 其他设备及配件 34.78% 35.73% 31.91% 32.57% 合计 33.04% 34.77% 35.97% 39.96% 随着发行人智能制造生产线产业升级项目的建设投产，发行人将提高工业机器人在包装设备中的应用，进一步扩大工业机器人的自制占比，并为下游客户提 供融合智能制造系统的包装设备产品，保证公司综合毛利率水平稳定在一定范围内，对提升发行人经营业绩的正面作用明显。 2、提高生产能力，满足发展需要 公司依靠领先的自主研发设计能力、优良的产品品质和多样化的产品序列使得下游客户数量快速增长，产品应用领域不断扩大，形成了较强的行业竞争力。2013年至2015年期间，公司业务规模不断扩大，产品销量持续增长，公司包装设备的产能利用率分别为105%、107%、98%，长期处于高位。报告期内，公司工业机器人销售数量和自制占比逐步提高，但受制于生产能力不足，发行人尚未发挥在该领域的业务能力，公司包装设备产品中的工业机器人应用存在较大的发展空间；同时，发行人通过自主研发、系统融合，已具备智能制造系统的产业化能力，产品具有良好的市场前景。本次募集资金项目“智能制造生产线产业升级项目”将进一步提高公司工业机器人的生产能力，实现智能制造系统的产业化，有助于发行人利用市场空间广阔的机遇，拓展业务范围，增强盈利能力。 （二）项目投资的可行性 1、实施“智能制造”是我国推动制造业转型发展的国家战略 近年来国家高度重视智能制造领域的发展，出台一系列产业促进政策，推动制造业产业结构迈向中高端。 《中国制造2025》提出，紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。依托优势企业，紧扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制、供应链优化，建设重点领域智能工厂/数字化车间。到2020年，制造业重点领域智能化水平显着提升，到2025年，制造业重点领域全面实现智能化。围绕汽车、机械、电子、危险品制造、国防军工、化工、轻工等工业机器人、特种机器人，积极研发新产品，促进机器人标准化、模块化发展，扩大市场应用。突破机器人本体等关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈；《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》提出，建设产品数据管理PDM平台、基于工业物联网技术的车间执行系统MES、 基于定制型、小批量离散制造模式的新一代ERP平台和基于产品智能化的远程监控、故障诊断与数据采集、分析平台等工具平台，并实现在食品装备及下游企业的应用；《国家智能制造标准体系建设指南》提出充分发挥标准在推进智能制造发展中的基础性和引导性作用，建立政府主导制定与市场自主制定的标准协同发展、协调配套的新型标准体系；《机器人产业发展规划（2016-2020年）》，提出到2020年自主品牌工业机器人年产量达到10万台，培育3家以上具有国际竞争力的龙头企业，打造5个以上机器人配套产业集群。 2、“智能制造”市场前景广阔 （1）工业机器人市场 当前，工业机器人产业正在全球范围内快速发展，2014年全球工业机器人销量为22.5万台左右，同比增长27%，据国际机器人联合会（IFR）预测，到2018年，全球工业机器人销售数量将增加到40万台。 近年来，随着我国人口红利拐点来临，适龄劳动力减少，劳动力成本提升，智能制造的需求快速提高。2014年末，全国60岁及以上人口达到21,242万人，占总人口的15.50%，比上年末增加0.6个百分点。15至64岁劳动年龄人口的比重从2012年的69.20%持续下滑，2014年末降至67%。同时，2010年至2014年期间，城镇单位就业人员平均工资从3.65万元增加到5.64万元，年复合增长率达到11.49%，远超同期GDP增长速度。以工业机器人应用为代表的“机器换人”将成为我国工业转型发展的必然选择，智能制造市场前景广阔。 受人口老龄化、人口红利消失、劳动力成本上升、国家政策支持，以及制造业企业自身提高生产效率，增强管理水平需求提高等因素的影响，我国工业机器人需求持续增加，2006年至2014年期间，工业机器人销量从0.58万台增加至5.71万台，年复合增长率达到33.09%。自2013年以来我国已连续两年成为全球最大的工业机器人消费国，2014年销售5.6万台机器人，同比增长超55%，占全球总量的四分之一。国内工业机器人销量情况如下： 与快速增长的市场需求相比，我国工业机器人密度仍处于较低水平，2014年工业机器人密度为36台/万名工人，远低于66台/万名工人的全球工业机器人密度水平，与发达制造业国家相比差距则更大，显示了巨大的发展潜力。工信部《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》提出：到2020年，我国将形成较为完善的工业机器人产业体系，机器人密度达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。2014年工业机器人密度水平比较如下： 从市场前景来看，根据国际机器人产业联盟的预测数据，2015年至2020年期间，国内工业机器人本体市场规模将由198亿元增加到476亿，而同期工业机器人系统市场规模是本体市场的3倍左右，2020年将达到1,903亿元，未来应用前景广阔。工业机器人市场需求前景情况如下： 在包装领域，工业机器人已具有广泛应用，自动识别、自动上料、产品装盒/箱、产品分拣等工序可以使用并联机器人，产品转道、码箱垛、卸箱垛等工序可以使用串联机器人。随着国家政策持续推动、技术水平不断升级、市场基础快速增强，包装领域工业机器人的使用比例正快速提高，2008年我国包装行业的工业机器人使用占比仅占9.4%，人工包装占据绝对主导地位，2013年工业机器人使用占比已提升到17.8%。 （2）智能制造系统市场 随着国家政策的持续推动，以工业机器人为代表的自动化生产设备普及和推广，以及食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞等行业智能制造需求的快速提高，智能制造系统在我国迎来了良好的发展机遇。 智能制造系统的主要构件包括MES系统、质量管理系统、供应链管理系统、库存系统、生产管理系统、实时数据库系统、物流追溯系统、防窜货系统、客户关系管理系统、经营分析系统、采购系统、财务系统、预算管理系统、销售管家系统等一系列模块，用户可根据个性化的生产和管理需求选择模块并与自动化生产设备进行系统融合，以提高生产和管理的智能化水平。智能制造系统的开发、设计需要对生产工艺有非常深入的理解，标准软件并不能直接照搬使用在企业上，不同行业的企业差异较大，即使同一行业的企业，内部组织结构和管理流程也各不相同，服务与某一应用领域的自动化厂商在此方面具有较为明显的优势。 MES系统通过信息传递对从订单下达到产品完成的整个生产过程进行优化管理，是企业信息集成的纽带，也是智能制造系统的核心模块之一。MES系统 主要包括系统管理模块、生产管理模块、数据采集模块、图纸工艺文件管理模块、设备管理模块、工装模具管理模块、质量管理模块、包装检验模块、出货管理模块、维修管理模块、看板管理模块、统计分析模块、查询模块、数据接口模块等。。 根据美国MESA协会统计，使用MES系统后企业工作效率得到了大幅提高，部分情况如下： 改善项目 平均降低 缩短制造周期时间 35% 降低或消除资料进入的时间 36% 减少在制品 32% 降低或排除转换间的文书工作 67% 排除书面作业和蓝图作业的浪费 55% 从市场需求来看，以MSE系统为例，2010年至2014年期间，MES系统的全球市场需求平均增长率约为21.65%，2014年全球MES系统市场需求约为67亿美元，预计未来将保持年均18%的复合增长率，到2020年市场需求将达到150亿美元；国内市场来看，2014年MES行业市场规模约为26亿元，同比增长25%，由于国内的生产、包装设备的自动化改造空间较大，MES系统的市场需求增速相对于国际市场更高，预计未来将保持40%左右的增速，2018年市场规模将达 1 到100亿元。我国MES系统的市场需求情况如下图： 根据应用行业不同，MES系统可分为两类：以石油、石化、化工、冶金、矿业、食品、制药、饮料等为主的流程行业，和以电子通信、汽车零部件、机械重工等为主的离散行业。2013年，流程行业中食品、饮料、制药等行业逐渐成 1数据来源：中证网 为MES系统市场的主力军，其市场规模同比增长约35%，石油、石化、化工行业MES系统市场规模同比增长23%。目前，MES系统在下游领域中的应用分布情况如下： 在以MES系统为代表的智能制造系统下游需求发展来看，随着国家政策持续推动、人口老龄化、劳动力成本提高、以及企业自身智能制造要求不断增加，智能制造系统的市场需求逐步增加；同时，随着数字化装备的普及推广，自动化生产水平的提高，我国具备实现智能制造基础设备条件的制造业企业数量快速增加，为智能制造系统的持续发展提供了良好的基础；此外，目前已采用智能制造系统的企业主要应用还停留在数据采集、高级排程等局部功能，未来在智能制造系统的应用深度上存在巨大的提升空间。 发行人智能制造生产线产业升级项目建成后，将抓住工业机器人和智能制造系统下游需求不断扩大的市场机遇，利用公司在包装设备领域的技术、市场优势，提高公司的盈利能力，进一步提升公司行业地位和市场竞争力。 3、“智能制造”国产化率持续提高 从我国工业机器人竞争格局来看，国内绝大部分市场份额被国外厂商占据，我国工业机器人生产企业普遍存在进入时间短、规模小、技术基础薄弱等问题，市场份额相对较小。 2012年，日本Fanuc、日本安川、德国KUKA、瑞士ABB四家企业拥有国内57.5%的市场份额，国产工业机器人市场占有率仅为8%。然而近年来全球市 场竞争格局不断发生变化，随着技术水平增强、产业化能力提高，国内智能制造企业的市场地位逐步提升，上述四家国际巨头的市场份额2014年下降至50%。 根据中国机器人产业联盟（CRIA）统计数据，2015年上半年共销售国产工业机器人11,275台，同比增长76.8%，预计2015年全年国产工业机器人销售总量将超过22,000台。 根据《机器人产业发展规划（2016－2020年）》，我国将实现工业机器人产业规模持续增长作为发展目标，2020年自主品牌工业机器人年产量将达到10万台，培育3家以上具有国际竞争力的龙头企业，打造5个以上机器人配套产业集群，工业机器人国产化水平将持续提高。 4、发行人具备良好的技术、人才储备和市场基础 发行人生产的智能制造生产线以智能包装生产线作为智能制造装备基础，采用工业机器人进行自动上料、产品装盒/箱、产品转道、产品分拣、卸箱垛、码箱垛，在此基础上通过智能制造系统集成，融合了MES系统、质量管理系统、供应链管理系统、库存系统、生产管理系统、实时数据库系统、物流追溯系统、防窜货系统、客户关系管理系统、经营分析系统、采购系统、财务系统、预算管理系统、销售管家系统等一系列模块，实现生产排程、物料和能源管理、生产控制、库存管理、维修管理、质量保证等功能。发行人本次募集资金投资项目具备良好的技术和、人才、市场基础，具体情况如下： （1）技术基础 公司是国内包装设备领域的领先企业，2008年被评为国家高新技术企业、2010年12月被评为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有“省级高新技术企业研究开发中心”、“省级企业技术中心”和“浙江省工业设计中心”，是中国食品和包装机械工业协会理事会副理事长单位。通过不断的自主研发，发行人报告期内已实现工业机器人的生产、销售，拥有智能制造系统的产业化能力，具备实施本次募集资金投资项目的技术基础。 工业机器人的主要构件主要包括机器人本体、视觉系统、伺服电机、运动控制器、减速机，通过不断的研发设计、工艺改进和经验积累，发行人已完成工业 机器人本体和视觉系统软件的自产，并通过与外购伺服电机、运动控制器、减速机进行系统集成，实现工业机器人的自主生产，2014年开始实现自产工业机器人的销售；智能制造系统的主要构件中公司已完成MES系统、质量管理系统、供应链管理系统、库存系统、生产管理系统、实时数据库系统、物流追溯系统、防窜货系统等模块的自主研发，通过与外购的客户关系管理系统、经营分析系统、采购系统、财务系统、预算管理系统、销售管家系统等模块集成，已具备产业化能力。 发行人长期坚持包装设备和智能制造技术的开发与应用，开展了一系列工业机器人及智能制造系统研发项目，截至本尽职调查出具日已取得专利权403项，其中工业机器人相关专利6项，取得软件着作权12项，其中智能制造系统相关软件着作权10项。发行人已取得的相关专利权及软件着作权情况如下： ①专利权 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式 一种机械臂 201310101177.6 发明 2013.03.27 原始取得 工业机器人（1） 201530020675.8 外观设计 2015.01.23 原始取得 工业机器人（3） 201530020738.X 外观设计 2015.01.23 原始取得 工业机器人（4） 201530020905.0 外观设计 2015.01.23 原始取得 工业机器人（2） 201530020906.5 外观设计 2015.01.23 原始取得 工业机器人（5） 201530255125.4 外观设计 2015.07.16 原始取得 ②计算机软件着作权 软件名称 登记号 权利范围 权利取得方式 开发完成日期 永创冠字号自动识别系统V1.0 2013SR063798 全部权利 原始取得 2012.03.10 永创泡罩机图像检测系统V1.0 2013SR109615 全部权利 原始取得 2013.06.04 永创自动称重数据采集系统V1.0 2013SR155679 全部权利 原始取得 2012.01.31 永创防伪线生产管理系统V1.0 2014SR037975 全部权利 原始取得 2013.12.31 自动条码扫描管理软件V1.0 2014SR206974 全部权利 原始取得 2014.03.10 电池识别机器人定位软件V1.0 2015SR010843 全部权利 原始取得 2014.03.10 永创啤酒满箱检测软件V1.0 2014SR206969 全部权利 原始取得 2014.10.20 药盒三期码检测软件V1.0 2015SR167861 全部权利 原始取得 2015.05.11 硬币包装视觉检测软件V1.0 2015SR167854 全部权利 原始取得 2015.05.30 永创麻将视觉检测软件V1.0 2016SR176999 全部权利 原始取得 2016.07.12 发行人已具备“智能制造生产线产业升级项目”的技术基础，项目建设完成后，公司将进一步提高智能制造在下游行业的应用深度和广度，优化发行人产业 结构，扩大企业规模和市场竞争能力。 （2）人才储备 发行人2008年被评为国家高新技术企业、2010年12月被评为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有“省级高新技术企业研究开发中心”、“省级企业技术中心”和“浙江省工业设计中心”，是中国食品和包装机械工业协会理事会副理事长单位。 公司通过优秀人才引进，内部挖掘培养，已具备充足的人才储备，能够保障项目的顺利实施。公司现已拥有机械系统设计、软件系统设计、电气自动化控制设计等必备的专业人才，人才结构情况如下： 工业机器人 智能制造系统 岗位 人数 岗位 人数 高级机械设计师 1 系统架构师 1 机械设计师 20 产品经理 1 电气调试工程师 22 高级软件工程师 3 高级软件工程师 2 软件工程师 11 软件工程师 7 项目实施工程师 11 现场装配人员 35 项目经理 2 合计 87 合计 29 上述专业人才覆盖机械加工、电气控制、信息系统控制、工业机器人、图像传感技术、微电子等技术领域的研发、生产、安装工作，充足的人才储备能够保障本次智能制造生产线产业升级项目的顺利实施。 （3）市场基础 发行人凭借雄厚的研发实力、先进的制造工艺、可靠的质量管理以及优质的客户服务在包装机械行业享有良好声誉，拥有的“ ”商标被认定为“浙江省着名商标”，“永创”商标被评为“包装机械十大知名品牌”，部分产品获得“浙江名牌产品证书”。 随着市场需求逐步提高，以及发行人工业机器人设计能力、制造水平不断增强，公司工业机器人销售数量、产品自制比例逐步提高。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主要产品销售中分别采用工业机器人33台、68台、73 台、78台，其中2014年之前，公司产品中应用的工业机器人均通过外购取得，供应商主要为库卡机器人（上海）有限公司；报告期内，公司完成机器人本体、视觉系统的自制，并通过与外购减速电机、伺服电机等零部件系统集成，自2014年起实现自产工业机器人的销售，2014年、2015年、2016年1-6月，发行人自行生产并销售的工业机器人分别为7台、29台、50台，自产率分别为10.29%、39.73%和64.10%。由于生产能力不足，公司工业机器人尚未发挥规模化优势，影响了该产品的销售推广，未来随着产能提高，发行人将能够满足下游行业不断增长的产品需求，公司工业机器人的市场推广前景良好。 智能制造系统的开发、设计需要对客户的生产工艺、管理需求进行全面、深入的了解，标准软件并不能直接照搬应用于企业，不同行业的企业差异较大，即使同一行业的企业，内部组织结构和管理流程也不相同。发行人是国内包装设备领域的领先企业，报告期内为食品、饮料、医药、化工等主要行业万余家客户提供了专业的包装设备产品，通过与客户长期保持专业的沟通，发行人积累了丰富的行业经验和良好的品牌形象，对制造业企业的技术演变、组织机构、管理模式、业务流程有深刻的理解，具备较强的市场基础，有利于智能制造系统的产业化推广。 随着我国智能制造需求的不断提高，公司将利用市场机遇，扩大工业机器人的生产能力，推进智能制造系统的产业应用，凭借在食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等行业的市场基础，推进“智能制造生产线产业升级项目”顺利实施，进一步提高公司盈利能力，巩固行业领先地位。 三、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募投项目与公司现有业务的关系 发行人一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，在包装设备行业获得了丰富的行业经验，打下良好的客户基础。本次“智能制造生产线产业升级项目”将继续增强公司工业机器人生产能力，实现智能制造系统的产业化，进 一步满足食品、饮料、医药、化工等行业领域客户的智能制造需求，为下游客户打造数字化工厂。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原有的业务基础上对公司对业务规模进行扩大。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下： 1、人员方面。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人才团队。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。 2、技术方面。经过多年发展，公司已成为国内包装设备领域的领先企业之一，研发设计能力和产品技术水平处于行业前列。公司自2008年起被评为高新技术企业，2010年12月被评为国家火炬计划重点高新技术企业，建有“省级高新技术企业研究开发中心”、“省级企业技术中心”和“浙江省工业设计中心”，被评为“省专利示范企业”。 3、市场方面。目前公司已在全国形成覆盖华东、华南、华中、华北、西南、东北、西北七大片区的营销服务网络。在海外市场，公司主要采用经销模式进行销售，即在目标海外市场根据各国当地的实际情况选择有实力的经销商，并以经销商买断产品的方式销售公司产品，实现全球主要市场覆盖。 发行人本次募集资金投资项目具备充分的人员、技术、市场等储备，具体情况详见本回复“一般问题2”之“二、（二）项目投资的可行性”之“4、发行人具备良好的技术、人才储备和市场基础”。 四、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施 （一）公司现有业务板块运营状况、面临主要风险及改进措施 公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，自设立以来 主营业务未发生变化。 公司包装设备及配套包装材料主要应用于食品、饮料、医药、化工、家用电器、造币印钞、机械制造、仓储物流、建筑材料、金属制造、造纸印刷、图书出版等众多领域。为了满足下游客户的旺盛需求，公司不断加大新产品研发投入，持续丰富完善产品种类。 公司紧紧抓住下游行业对包装设备的旺盛需求，在保持传统单机设备市场地位的同时，积极向定制化、成套化的智能包装生产线市场拓展，取得了良好的经营业绩，实现了收入、利润的持续增长。 公司现有业务面临的主要风险有即期回报被摊薄的风险、募集资金投资项目风险、原材料价格波动的风险等。针对上述风险，公司的改进措施如下： 1、公司将通过技术创新和研发投入，同时不断加大市场开拓力度，巩固并提高现有产品的竞争优势，凭借多年的行业经验，进一步优化产品结构，扩大销售规模，提升公司盈利能力。 2、公司将通过购买新型研发设备，聘请专业技术人员，加强对于技术中心的建设，来增强公司的新品开发能力。 3、公司将持续完善质量保证体系文件，加强培训和督导，确保研发设计、采购、生产、安装调试、销售和售后服务各个环节都严格按规定执行。 （二）公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施 1、根据公司发展目标积极推进发展战略，不断改善公司经营业绩 公司一直专注于从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。未来，公司将充分利用行业发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。 2、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力， 降低上市后即期回报被摊薄的风险。 3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。 4、加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 5、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 《公司章程》关于公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。 未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 五、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺为保证公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用。 （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动，禁止以下行为： 1、用公款支付非因公的消费娱乐活动费及礼品费； 2、违反规定用公款为个人购买商业保险或者支付相关费用； 3、违反规定用公款支付应当由个人负担的各种名义的培训费、书刊费等。 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。 （五）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （六）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。” 六、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下： 针对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。 七、公司信息披露情况 公司第二届董事会第十八次会议对本次融资是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案。《杭州永创智能设备股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露了上述事项，并提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 八、保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 经核查，保荐人认为：公司制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关承诺主体对违反承诺制定了处理机制。公司填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《杭州永创智能设备股份有限公司关于的回复》之盖章页）杭州永创智能设备股份有限公司 年月日

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