603007:花王股份首次公开发行股票招股意向书摘要   查看PDF原文 公告日期：2016-07-14 江苏花王园艺股份有限公司 （江苏省丹阳市南二环路99号） 首次公开发行股票 招股意向书摘要 保荐人（主承销商） （济南市市中区经七路86号） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行补偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。 1-2-1-1 第一节 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 1、公司实际控制人肖国强、控股股东花王国际建设集团有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价（期间内公司若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理，下同），并且每年减持数量不超过总股本的5%；若公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月。并且，肖国强先生作为公司董事长，还承诺：上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 2、公司其他股东江苏花种投资有限公司、吴群、束美珍、山南沃思投资中心（有限合伙）、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇丹昇创业投资有限公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份； 并且，公司股东束美珍、南京沃思投资中心（有限合伙）、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价，锁定期满一年内减持数量不超过上市前所持股份数量的80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持数量可以达到所持股份数量的100%）； 股东江苏花种投资有限公司承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价，扣除因发行人董事、监事、高级管理人员持有股权而间接持有发行人的股票需受“任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份”的限制股票数量之外，锁定期满一年内减 1-2-1-2 持数量不超过扣除锁定后上市前所持股份数量的80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持数量可以达到扣除锁定后所持股份数量的100%）； 股东吴群还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价，减持数量不超过其上一年度末持有发行人股份的25%； 3、公司董事吴群和通过江苏花种投资有限公司间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、贺雅新、夏伟勇、李洪斌、李义荣、韦建宏、殷敖金、肖锁龙、徐旭升、崔竑波承诺，自公司首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 4、公司董事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、李洪斌、李义荣、韦建宏、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波除遵守上述承诺外，还承诺：公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价。 二、公司上市后三年内的股价稳定措施 （一）触发股价稳定措施的条件 1、公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司应按下述“股价稳定方案的具体措施”所述规则启动稳定股价措施。（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同；若发生除权除息等事项，上述股票收盘价应做相应调整，下同。） 2、控股股东增持股份、公司回购股份、董事及高级管理人员增持股份均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件，并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求；若其中任何一项措施 1-2-1-3 的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。 （二）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东稳定股价的措施 （1）公司控股股东应在触发启动稳定股价措施条件之日起10个交易日内，提出增持公司股份的计划，包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等，并通知公司按照相关规定披露增持股份的计划。 （2）公司控股股东因此增持股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度内用于增持股份的资金金额不低于其最近一次从公司所获得现金分红额的50%；且所增持股份的数量不超过公司届时股本总额的2%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。 （3）若控股股东未采取上述稳定股价的措施，控股股东将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的补偿方式和补偿金额依法补偿的，自补偿责任成立之日至补偿承诺履行完毕不得在公司处领取股东分红（如有）；补偿责任成立之日至补偿承诺履行完毕持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。 2、公司稳定股价的措施 （1）公司股票自公司控股股东稳定股价措施实施完毕之日或不能实施之日起连续20个交易日收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事会应在10个交易日内启动回购股份计划，公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司股份回购计划须经公司股东大会以特别决议审议通过。 （2）公司因此回购股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度用于回购股份的资金金额不少于最近一期经审计的净利润的20%，但不超过50%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续 1-2-1-4 实施。 （3）若公司未采取上述稳定股价的措施，至公司股价高于每股净资产前，公司将不得向股东分配利润，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金，以及主要责任人不得调离，公司还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、董事、高级管理人员稳定股价的措施 （1）公司股票于公司控股股东增持股份和公司回购股份的稳定股价措施先后实施完毕之日或不能实施之日起连续20个交易日收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的，公司董事及高级管理人员应在10个交易日内将其增持公司股份计划(包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等)书面通知公司并由公司进行公告。 （2）公司董事及高级管理人员因此增持公司股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度用于购买股份的资金金额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的20%，但不超过50%，否则，该稳定股价措施在当年度不再继续实施。 （3）若公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的补偿方式和补偿金额依法补偿的，自补偿责任成立之日至补偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬；补偿责任成立之日至补偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。另外，董事和高级管理人员在公司当年应得薪酬和/或津贴总额的50%归公司所有。 （4）自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 1-2-1-5 三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人及其控股股东、实际控制人承诺：发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，控股股东和实际控制人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时控股股东或实际控制人将购回已转让的原限售股股份（如有）。发行人、控股股东及实际控制人将通过交易所竞价系统回购上述股份，股份回购的价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和有权机关生效法律文件确认之日前30个交易日股票交易加权平均价格孰高确定（期间内若发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该价格应进行相应除权除息处理）。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法补偿投资者损失。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法补偿投资者损失。 有权获得补偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、补偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事补偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 四、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人保荐机构承诺：如因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其它责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资 1-2-1-6 者调解及设立投资者补偿基金等方式进行补偿。 发行人会计师承诺：如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者补偿基金等方式进行先行补偿。 发行人律师承诺：如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其它责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者补偿基金等方式进行补偿。 五、持有发行人股份5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施 发行前 序 股东 股份锁 持股比 持股及减持意向 号 名称 定期 例 1、该部分股份上市后将锁定36个月；并且，实际控制人肖 国强先生还承诺：上述承诺锁定期届满后，在本人任职期 间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接 持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内， 花王 不转让本人直接或者间接持有的公司股份； 建设 上市后 2、若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价 1 集团 55.61% 满36个 均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，该 有限 月 部分股份锁定期将自动延长6个月； 公司 3、将视自身实际经营情况进行增持或减持； 4、所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减 持价格不低于发行价（期间内发行人若发生分红派息、公 积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除 1-2-1-7 息处理），并且每年减持数量不超过总股本的5%； 5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每 次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数 量、减持价格区间、减持时间区间等； 6、当发行人股价触发股价稳定方案的条件时，将以自有资 金在二级市场增持流通股份。单一年度内用于增持股份的 资金金额不低于其最近一次从公司所获得现金分红额的 50%；且所增持股份的数量不超过公司届时股本总额的 2%。增持方案不得违反交易所上市规则； 7、增减持行为不违反在公开募集及上市文件中所作出的相 关承诺； 1、该部分股份上市后将锁定12个月；并且，通过花种投资 间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员林晓珺、 潘晓辉、贺雅新、夏伟勇、李洪斌、李义荣、韦建宏、殷 敖金、肖锁龙、徐旭升、崔竑波还承诺，自公司首次公开 发行股票上市之日起十二个月内，不转让本人直接或者间 接持有的公司股份。上述承诺锁定期届满后，在本人任职 期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间 接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内， 不转让本人直接或者间接持有的公司股份； 2、通过花种投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员 林晓珺、潘晓辉、李洪斌、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、韦 建宏、李义荣、崔竑波除遵守上述承诺外，还承诺：公司 上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或 江苏 间接持有的公司股票锁定期限自动延长6个月； 花种 上市后 3、将视自身实际经营情况进行增持或减持； 2 投资 10.39% 满12个 4、所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减 有限 月 持价格不低于发行价（期间内发行人若发生分红派息、公 公司 积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除 息处理），扣除因发行人董事、监事、高级管理人员持有 股权而间接持有发行人的股票需受“任职期间，每年转让 的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股 份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直 接或者间接持有的公司股份”的限制股票数量之外，锁定 期满一年内减持数量不超过扣除锁定后上市前所持股份数 量的80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持数量 可以达到扣除锁定后所持股份数量的100%）； 5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每 次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数 量、减持价格区间、减持时间区间等； 6、增减持行为不得违反在公开募集及上市文件中所作出的 相关承诺； 3 山南 6.00% 上市后 1、该部分股份上市后将锁定12个月； 1-2-1-8 沃思 满12个 2、将视自身实际经营情况进行增持或减持； 投资 月 3、所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减 中心 持价格不低于发行价（期间内发行人若发生分红派息、公 （有 积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除 限合 息处理），锁定期满一年内减持数量不超过上市前所持股 伙） 份数量的80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持 数量可以达到所持股份数量的100%）； 4、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每 次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数 量、减持价格区间、减持时间区间等； 5、增减持行为不得违反在公开募集及上市文件中所作出的 相关承诺； 1、该部分股份上市后将锁定12个月； 2、将视自身实际经营情况进行增持或减持； 常州 3、所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减 金陵 持价格不低于发行价（期间内发行人若发生分红派息、公 华软 积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除 创业 上市后 息处理），锁定期满一年内减持数量不超过上市前所持股 投资 4 5.00% 满12个 份数量的80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持 合伙 月 数量可以达到所持股份数量的100%）； 企业 4、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每 （有 次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数 限合 量、减持价格区间、减持时间区间等； 伙） 5、增减持行为不得违反在公开募集及上市文件中所作出的 相关承诺； 1、该部分股份上市后将锁定12个月；并且，公司董事吴群 还承诺：上述承诺锁定期届满后，在本人任职期间，每年 转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公 司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本 人直接或者间接持有的公司股份； 2、若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，该 部分股份锁定期将自动延长6个月； 上市后 3、将视自身实际投资需求进行增持或减持； 5 吴群 10.00% 满12个 4、所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减 月 持价格不低于发行价（期间内发行人若发生分红派息、公 积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除 息处理），所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的， 每年的减持数量不超过其上一年度末持有发行人股份的 25%； 5、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每 次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数 量、减持价格区间、减持时间区间等； 6、增减持行为不得违反在公开募集及上市文件中所作出的 1-2-1-9 相关承诺； 1、该部分股份上市后将锁定12个月； 2、将视自身实际投资需求进行增持或减持； 3、所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减 持价格不低于发行价（期间内发行人若发生分红派息、公 积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除 上市后 息处理），锁定期满一年内减持数量不超过上市前所持股 束美 6 10.00% 满12个 份数量的80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持 珍 月 数量可以达到所持股份数量的100%）； 4、减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行。每 次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数 量、减持价格区间、减持时间区间等； 5、增减持行为不得违反在公开募集及上市文件中所作出的 相关承诺； 六、关于填补即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司的股本、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目投入需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，本次募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率较上年下降的风险。 （一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施 公司将采取以下措施防范即期回报被摊薄的风险： 1、扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力 公司未来将通过承接更多工程项目、扩大跨区域经营规模、加快工程建设速度等方法，来擢升经营效率，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。此外，公司还将不断健全管理制度，优化组织架构，强化内部控制，提高管理水平，从而提升公司运营效率，降低运营成本，提高公司利润水平。 2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司已积极开展募投项目的前期准备工作，并已在募投项目所辖属区域承接工程，熟悉与了解当地园林市场的环境与特点，在募投项 1-2-1-10 目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回报。 3、拓宽公司融资渠道，提升盈利水平 目前，公司的业务模式对营运资金的需求较大，公司融资渠道仍较为单一，财务费用较高。未来，公司将积极拓宽融资渠道，进而优化财务结构，为业务发展提供更好的资金支持，降低财务费用，提升公司的盈利水平。 4、强化股东回报 公司实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，强化股东回报。 （二）发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补即期回报的承诺 1、公司的控股股东花王集团、实际控制人肖国强先生根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、公司的董事、高级管理人员肖国强、林晓珺、潘晓辉、吴群、施平、成玉宁、范顺曾、李洪斌、李义荣、韦建宏、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波秉承忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益的原则，特此根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 1-2-1-11 投资者应注意上述相关各方所制定的措施和作出的承诺，不表明其对公司未来利润作出保证。 七、承诺事项的约束措施 （一）关于股份锁定的承诺的约束措施 公司实际控制人、董事肖国强、控股股东花王集团承诺，如违反关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的补偿方式和补偿金额依法补偿的，自补偿责任成立之日至补偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红（如有）；补偿责任成立之日至补偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。 公司董事、监事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、李洪斌、李义荣、韦建宏、殷敖金、肖锁龙、徐旭升、崔竑波承诺，若违反关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的补偿方式和补偿金额依法补偿的，自补偿责任成立之日至补偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬；补偿责任成立之日至补偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。 持有公司股份5%以上的其他股东花种投资、山南沃思、金陵华软、吴群、束美珍承诺，如违反关于股份锁定及减持的承诺，由此产生的收益将归公司所有。 （二）关于公司上市后三年内的股价稳定措施的约束措施 公司实际控制人、董事肖国强、控股股东花王集团承诺，如违反关于稳定股价的承诺，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的补偿方式和补偿金额依法补偿的，自补偿责任成立之日至补偿承诺履行 1-2-1-12 完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红（如有）；自补偿责任成立之日至补偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。另外，肖国强还承诺，如违反关于稳定股价的承诺，在公司当年应得薪酬和/或津贴总额的50%归公司所有。 公司承诺，如违反关于稳定股价的承诺，至公司股价高于每股净资产前，将不得向股东分配利润，暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；除将严格履行生效司法文书认定的补偿方式和补偿金额外，还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 公司董事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、李洪斌、李义荣、韦建宏、肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波承诺，如违反关于稳定股价的承诺，在公司当年应得薪酬和/或津贴（如有）总额的50%归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的补偿方式和补偿金额依法补偿的，自补偿责任成立之日至补偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬；补偿责任成立之日至补偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。 （三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺的约束措施 公司承诺，如违反关于申请文件真实、准确、完整的承诺，除将严格履行生效司法文书认定的补偿方式和补偿金额外，还将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 公司实际控制人、董事肖国强、控股股东花王集团承诺，如违反关于申请文件真实、准确、完整的承诺，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的补偿方式和补偿金额依法补偿的，自补偿责任成立 1-2-1-13 之日至补偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红（如有）；补偿责任成立之日至补偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。 公司董事、监事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、贺雅新、夏伟勇、江鹏程、李洪斌、李义荣、韦建宏、殷敖金、肖锁龙、徐旭升、崔竑波承诺，如违反关于申请文件真实、准确、完整的承诺，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的补偿方式和补偿金额依法补偿的，自补偿责任成立之日至补偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬；补偿责任成立之日至补偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。 （四）关于持股意向、减持意向承诺的约束措施 持有公司股份5%以上的股东花王集团、花种投资、山南沃思、金陵华软、吴群、束美珍承诺，如违反关于持股意向、减持意向的承诺，增减持收益归公司所有。 （五）关于填补即期回报承诺的约束措施 公司的控股股东、实际控制人及公司的董事、高级管理人员如若违反前述承诺，除因不可抗力或其他非归属于相关承诺主体的原因外，将及时公告违反的事实及原因，并在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，对于违反承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （六）其他承诺的约束措施 公司实际控制人肖国强、控股股东花王集团承诺，如未能遵守本人/本公司出具的避免关联交易、避免同业竞争、临房拆除补偿、社保公积金赔偿、劳务用工赔偿承诺等相关书面公开承诺的，将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的补偿方式和补偿金额依法补偿的，自补偿责任 1-2-1-14 成立之日至补偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬/股东分红（如有）；补偿责任成立之日至补偿承诺履行完毕直接或间接持有公司股份（如有）不得转让，如在上述期间转让的，转让所得归公司所有。 （七）保荐机构和发行人律师的意见 保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺内容合法、合理，相关约束措施合法有效，具有可操作性，能够保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 发行人律师认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就本次发行上市的相关事宜出具的承诺及未能履行承诺时的约束措施内容合法有效。 八、本次公开发行股票方案 公司本次公开发行股票数量不超过3,335.00万股，全部为公开发行新股。公司本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25.00%。 九、本次发行前滚存利润分配方案以及本次发行后公司利润分配政策 （一）本次发行前滚存利润分配方案 根据公司2013年4月25日召开的2012年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票完成日前的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行后的利润分配政策 公司于2013年4月25日召开了2012年年度股东大会，会议审议通过了《江苏花王园艺股份有限公司章程（草案）》以及《关于江苏花王园艺股份有限公司上市后未来三年分红回报规划的议案》。公司于2014年5月9日召开的2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改的议案》。根据上述股东大会决议，公司本次发行后的利润分配政策的主要内容如下： 1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式。 3、利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 4、利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现可分配利润的10%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出判断性说明。 5、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制： 1-2-1-16 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。 公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 6、公司利润分配具体方案的制订、决策程序和机制： 公司董事会拟订年度或中期利润分配具体方案，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司股东大会审议利润分配具体方案，应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关怀的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 此外，公司制定了《关于江苏花王园艺股份有限公司上市后未来三年分红回报规划的议案》、长期回报规划，对上市后未来三年的股利分配进行了规划。公司股利分配政策详见本招股意向书摘要“第十节财务会计信息及管理层讨论与 1-2-1-17 分析”之“（六）股利分配政策”的有关内容。 十、特别风险提示 （一）资金来源不能满足公司经营发展需要的风险 公司已建立了相对完善的业务承接集体决策制度，并将财务资金预算作为业务承接决策的关键考虑因素。公司所处行业的业务模式决定了公司在经营过程中需要的运营周转资金较多。报告期内，公司业务总体呈现增长趋势，且需要垫资较多的BT项目占比亦呈上升趋势，公司对营运资金的需求也增长较快。公司未来存在因业务规模增长过快而无法取得相应配套资金，进而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响的风险。 （二）存货余额较大导致的跌价损失风险 2013年末、2014年末和2015年末，公司存货账面价值分别为38,487.40万元、35,528.45万元和33,636.96万元，占总资产的比例分别为52.73%、39.04%和34.27%，在资产构成中占比较高。报告期各期末，公司存货余额主要为工程施工余额，2015年末公司工程施工余额占期末存货余额的比例为83.48%。由于报告期内公司承接的工程施工项目不断增加，工程施工业务规模和工程施工余额也维持在较高的水平，未来如果客户出现财务状况恶化或其他原因无法对工程按期进行结算，可能导致存货中的工程施工余额发生存货跌价损失，从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 （三）应收账款余额较大导致的坏账损失风险 2013年末、2014年末和2015年末，公司应收账款账面价值分别为12,353.64万元、16,555.40万元和15,403.04万元，占同期营业收入的比例分别为21.56%、32.43%和28.59%。公司所处行业的结算模式决定了公司应收账款占款较多，期末应收账款余额较大。未来若公司客户付款能力发生重大不利变化，可能会造成应收账款无法收回而给公司带来损失的风险。 （四）BT项目收入占比上升的风险 1-2-1-18 报告期内，公司BT业务收入分别为9,731.71万元、25,345.58万元和28,507.47万元，占营业收入的比重分别为16.99%、49.66%和52.91%，BT业务呈增长趋势。同时，公司与BT项目相关的长期应收款账面价值和一年内到期的非流动资产亦增长较快。2013年末、2014年末和2015年末，公司BT业务形成的长期应收款和一年内到期的非流动资产的合计值分别为8,939.77万元、26,260.60万元和40,967.92万元，分别为占同期期末总资产的12.25%、28.86%和41.74%。 不同于按照工程进度结算的一般项目（非BT项目），BT项目的结算条件一般约定在工程项目建设完工后，公司才能够收回大部分款项。随着公司BT项目收入占比的增大，公司为BT项目建设投入垫资规模也不断增多，公司营运资金压力增大，可能给公司带来的经营风险也呈上升趋势。 （五）公司BT项目工期延期、部分项目回款发生逾期、客户履行 回购承诺的风险 报告期内，由于建设方（甲方）未能及时完成工程项目场地征地拆迁等准备工作、未能及时提供工程设计图纸、工程建设内容变更等归属于建设方的原因，公司9个BT项目中，有8个项目出现工期延长的情况；由于建设方资金压力问题，有3个项目（对应长期应收款和1年内到期流动资产的合计金额为3,328.22万元）出现逾期回款的情况，公司已计提相应的减值准备。公司BT项目工期延期、部分项目回款发生逾期将导致公司工程项目建设回款周期拖长，增大公司的资金周转压力，加大公司的经营风险。 另外，公司BT项目中规模较大的单体项目较多，若相关BT项目客户付款能力发生重大不利变化，可能造成相关BT项目回购承诺无法兑现，进而给公司带来损失的风险较大。 （六）经营性现金流波动带来的经营风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为712.19万元、-7,875.25万元和5,153.83万元，呈现波动趋势，上述情况主要系宏观经济环境和地方信贷政策收紧导致公司工程项目回款效率降低所致。未来若经营活动净现金流量状况 1-2-1-19 不佳，公司将面临着经营性现金流下降造成公司营运资金紧张的经营性风险。 （七）宏观财政经济政策变动风险 公司园林绿化工程项目主要为市政项目，市政项目建设的投资方主要为项目所在地地方政府的下属建设单位或主体。宏观财政经济政策，尤其是银行信贷调控政策的变动对地方政府财政实力和资金充裕情况有重大影响。若宏观财政经济政策，尤其是银行信贷调控政策出现重大不利变化，将可能导致地方政府财政实力减弱、财政资金不足，从而使公司工程项目出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，进而对公司的经营业绩和经营活动现金流量造成不利影响。 （八）公司重大合同的履行进度存在不确定性的风险 截至本招股意向书签署日，公司尚未建设完工的重大工程施工合同金额较大。由于工程施工合同的开始履行受现场施工条件是否达到合同约定要求、是否已形成经合同双方确定的具体工程施工方案的制约，并且工程施工合同的履行进度还可能因工程施工方案和工期安排变更、气候条件、施工所在地居民群里关系而出现一定的不确定性，公司截至本招股意向书签署日已签订但尚未建设完工的重大工程施工合同的履行进度存在不确定性，公司披露该等重大工程施工合同不构成对公司未来经营业绩的保证。 （九）客户集中度上升的风险 随着行业工程项目规模大型化趋势增强，以及公司业务实力提升，公司承接大中型项目增多，公司营业收入的客户集中度不断提高。报告期内，公司前5大客户合计营业收入分别为29,305.61万元、30,547.72万元和41,134.60万元，分别占各期营业收入的51.15%、59.84%和76.35%，其中第一大客户营业收入占各期营业收入的比例分别为13.39%、22.75%和27.22%。若公司主要客户出现财务状况恶化等严重不利变化或情况，可能会给公司的经营带来不利影响。 （十）公司因历史劳务采购合法合规性问题可能被处罚的风险 1-2-1-20 1、公司因历史劳务采购合法合规性问题存在可能被处罚的风险：（1）公司在2012和2013年度存在少量与不具有相应资质的劳务公司签订《劳务分包合同》采购劳务的情况，根据相关法律法规规定，公司作为用工单位可能承担的主要责任为：责令改正，处50万元以上100万元以下的罚款。（2）公司在2013年7月实施的新《劳动合同法》和2014年3月实施的《劳务派遣暂行规定》颁布之后，公司劳务派遣采购存在与新《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》不一致的情况。根据相关法律法规规定，公司作为用工单位可能承担的主要责任为：由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。 2、公司已就劳务采购的不规范情况进行积极主动的有效整改。截至本招股意向书签署日，公司未曾接到劳动行政部门要求责令改正或责令限期改正的文件，亦未曾受到过相关的处罚。并且，公司所在地的主管部门已就公司报告期内劳务用工不存在被处罚，不存在重大违法违规行为出具了相关《证明》。 3、公司控股股东与实际控制人承诺，如公司在劳务用工（包括劳务分包、劳务派遣、向施工队采购劳务等）方面受到处罚，相关处罚对公司造成的损失将由花王集团和肖国强本人全额无条件承担。 （十一） 即期回报被摊薄的风险 本公司近三年以扣除非经常性损益的净利润为计算基础的每股收益分别为0.57元、0.53元和0.68元。本次发行后，公司股本和净资产将大幅增加，但本次募集资金投资项目从投入到产生收益需要一段时间，本次募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率较上年下降的风险。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2015年12月31日，公司已在本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”披露公司财务报告审计截止日后主要的财务信息及经营状况。公司2016年1-3月财务报表的相关财务信息未经审计，但业经发行人会计师审阅。2016年1-3月，公司营业收入为5,513.81万元，较上年同期减少28.46%；营业利润 1-2-1-21 为688.09万元，较上年同期减少30.54%；净利润为489.06万元，较上年同期下降29.57%。公司2016年1-3月相关经营业绩指标较上年同期出现下降，其主要原因是：2016年1-3月，公司位于长江以北地区的工程施工项目的规模和占比较上年同期有所增加；因气候原因，相关工程施工项目在一季度的工程施工量有所减少，最终导致营业收入减少。 截止日至本招股意向书签署日，公司经营情况正常，经营模式、业务运行、税收政策等均未发生重大不利变化。根据公司现有经营情况，公司预计2016年上半年实现营业收入30,000万元至33,000万元，较2015年上半年增长5.10%至15.61%；预计实现净利润4,800万元至5,200万元，较2015年上半年增加4.69%至13.41%，预计实现扣除非经常性损益后净利润4,810万元至5,210万元，较2015年上半年增加5.16%至13.90%，公司经营业绩总体保持相对稳定（相关财务数据为公司财务部门预测，未经审计机构审核）。 1-2-1-22 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行 公司本次公开发行股票数量不超过3,335.00万股，全部为公开发行新股。公司本次公 后总股本的比例 开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25.00% 发行价格 人民币【】元 【】倍（每股收益按本公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除 发行市盈率 以本次发行后总股本计算） 4.04元/股（按本公司2015年12月31日经审计的股东所有者权益除以本次发行前总 发行前每股净资产 股本计算） 【】元/股（按本公司2015年12月31日经审计的股东所有者权益除以发行后总股本 发行后每股净资产 计算） 发行市净率 【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购向持有上海市场 发行方式 非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人及其他投资者（国 发行对象 家法律、法规禁止购买者除外） 1、公司实际控制人肖国强、控股股东花王国际建设集团有限公司承诺：自公司 首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其在本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。所 持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于发行价（期间内公司若 发生分红派息、公积金转增股本、配股等情况，该发行价应进行相应除权除息处理， 下同），并且每年减持数量不超过总股本的5%；若公司上市后6个月内股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持 股票锁定期限自动延长6个月。肖国强先生作为公司董事长，还承诺：上述承诺锁定 期届满后，在本人任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持 有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有 的公司股份。 2、公司其他股东江苏花种投资有限公司、吴群、束美珍、山南沃思投资中心（有 本次发行股份的流 限合伙）、常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇丹昇创业投资有限 通限制和锁定安排 公司承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让 其持有的公司股份； 并且，公司股东束美珍、山南沃思投资中心（有限合伙）、常州金陵华软创业投 资合伙企业（有限合伙）还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减 持价格不低于发行价，锁定期满一年内减持数量不超过上市前所持股份数量的80%， 锁定期满一年后减持数量不受限制（减持数量可以达到所持股份数量的100%）； 股东江苏花种投资有限公司承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持 的，减持价格不低于发行价，扣除因发行人董事、监事、高级管理人员持有股权而间 接持有发行人的股票需受“任职期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或 者间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者 间接持有的公司股份”的限制股票数量之外，锁定期满一年内减持数量不超过扣除锁 定后上市前所持股份数量的80%，锁定期满一年后减持数量不受限制（减持数量可以 1-2-1-23 达到扣除锁定后所持股份数量的100%）； 股东吴群还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低 于发行价，每年的减持数量不超过其上一年度末持有发行人股份的25%； 3、公司董事吴群和通过江苏花种投资有限公司间接持有本公司股份的董事、监 事、高级管理人员——林晓珺、潘晓辉、贺雅新、夏伟勇、李洪斌、李义荣、韦建宏、 殷敖金、肖锁龙、徐旭升、崔竑波承诺，自公司首次公开发行股票上市之日起十二个 月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。上述承诺锁定期届满后，在本人任 职期间，每年转让的公司股份不超过本人上年末直接或者间接持有的公司股份总数的 百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。 4、公司董事、高级管理人员林晓珺、潘晓辉、吴群、李洪斌、李义荣、韦建宏、 肖锁龙、殷敖金、徐旭升、崔竑波除遵守上述承诺外，还承诺：公司上市后6个月内 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价的，本人直接或间接持有的公司股票锁定期限自动延长6个月。所持公司股票在锁 定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行价。 承销方式 主承销商余额包销 预计募集资金总额 【】万元 预计募集资金净额 【】万元 本次发行费用总计约为3,493.15345万元，其中包括承销及保荐费用2,508.15345万元， 发行费用概算 审计、评估及验资费用460.00万元，律师费用105.00万元，信息披露及发行手续费 用420.00万元 拟上市的证券交易 上海证券交易所 所 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 发行人名称 江苏花王园艺股份有限公司 英文名称 JIANGSUFLOWERSKINGHORTICULTURECO.,LTD. 注册资本 10,000万元 法定代表人 肖国强 成立日期 2003年4月15日 住所及其邮政编码 丹阳市南二环路99号 联系电话 0511-86893666 联系传真 0511-86896333 互联网网址 电子信箱 lihongbin@flowersking.com 二、公司改制重组情况 （一）设立方式 1-2-1-24 公司前身为成立于2003年4月15日的江苏花王园艺有限公司。2011年12月，花王有限以截至2011年10月31日经国富浩华审计的净资产157,068,539.74元为基础，折合10,000万股，整体变更为江苏花王园艺股份有限公司。原花王有限的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，原花王有限的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。2011年12月19日，公司在镇江市工商行政管理局办理完成了股份公司设立的工商变更登记手续，领取了注册号为“321181000046029”的企业法人营业执照。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司设立时的发起人及其持股情况如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例 1 花王国际建设集团有限公司 5,560.52 55.61% 2 江苏花种投资有限公司 1,039.48 10.39% 3 吴群 1,000.00 10.00% 4 束美珍 1,000.00 10.00% 5 南京沃思投资中心（有限合伙） 600.00 6.00% 6 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙） 500.00 5.00% 7 肖元金 300.00 3.00% - 合计 10,000.00 100.00% 注：南京沃思投资中心（有限合伙）于2016年3月更名为山南沃思投资中心（有限合伙） 公司是由花王有限整体变更设立的股份有限公司，公司在设立时整体承继了花王有限的全部资产、负债、业务及人员。公司设立时拥有的主要资产包括货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等。 三、发行人有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，公司总股本为10,000万股，本次拟公开发行股票数量不超过3,335.00万股，全部为公开发行新股。公司本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25.00%，发行后公司总股本不超过13,335.00万股。本次发行前后公司股本结构情况如下表所示： 1-2-1-25 发行前 发行后 股东 持股数 持股 持股数 持股 （万股） 比例 （万股） 比例 花王国际建设集团有限公司 5,560.52 55.61% 【】 【】 江苏花种投资有限公司 1,039.48 10.39% 【】 【】 吴群 1,000.00 10.00% 【】 【】 束美珍 1,000.00 10.00% 【】 【】 山南沃思投资中心（有限合伙） 600.00 6.00% 【】 【】 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙） 500.00 5.00% 【】 【】 江苏盛宇丹昇创业投资有限公司 300.00 3.00% 【】 【】 小计 10,000.00 100.00% 【】 【】 本次发行股份 - - 【】 【】 合计 10,000.00 100.00% 【】 【】 股东关于股份锁定的承诺详见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定的承诺”。 （二）股东持股数量及比例 本次发行前，公司股东持股数量及其比例情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例 股权性质 1 花王国际建设集团有限公司 5,560.52 55.61% 境内非国有法人股 2 江苏花种投资有限公司 1,039.48 10.39% 境内非国有法人股 3 吴群 1,000.00 10.00% 境内自然人股 4 束美珍 1,000.00 10.00% 境内自然人股 5 山南沃思投资中心（有限合伙） 600.00 6.00% 境内非国有法人股 6 常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙） 500.00 5.00% 境内非国有法人股 7 江苏丹昇创业投资有限公司 300.00 3.00% 境内非国有法人股 - 合计 10,000.00 100.00% - 注：南京沃思投资中心（有限合伙）于2016年3月更名为山南沃思投资中心（有限合伙）；江苏丹昇创业投资有限公司于2013年11月更名为江苏盛宇丹昇创业投资有限公司。 （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 截至本招股意向书摘要签署日，分别持有公司10%股权的自然人股东——吴群和束美珍系表姑侄关系。 此外，吴群和其父亲吴光明直接间接合计持有江苏艾利克斯投资有限公司100%的股权，江苏艾利克斯投资有限公司持有公司股东丹昇投资6.67%的股权； 1-2-1-26 同时，吴群的父亲吴光明还间接持有公司股东金陵华软的部分出资。 除上述情况外，公司股东之间不存在关联关系。 四、发行人的主营业务情况 （一）公司的主营业务 公司自成立以来一直主要从事市政园林景观、旅游景观、道路绿化和地产景观等领域的园林绿化工程施工和设计业务，同时少量兼营花卉苗木的种植业务。 公司成立以来，主营业务未曾发生重大变化。 （二）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 目前，全国园林绿化行业的市场竞争格局总体呈现出集中度水平较低、市场竞争仍以区域性竞争为主的特点。公司是行业内少数已基本完成技术、市场和项目经验的原始积累，并在跨区域发展方面取得积极成效，业务规模正处于快速扩张阶段的区域性龙头企业之一。 公司的主要竞争对手包括东方园林（SZ.002310）、棕榈园林（SZ.002431）、普邦园林（SZ.002663）等国内已具备一定业务规模和优势行业地位的其他园林绿化企业。根据该等竞争对手的年报资料或者其他相关的互联网公开信息，公司的主要竞争对手及其园林绿化业务情况如下表所示： 序 主要细分领域及其2015 主要市场区域及其2015 2015年营业 公司名称 号 年营业收入占比 年营业收入占比 收入情况 华东31.08% 园林建设69.34% 东方园林 西北及西南12.06% 1 生态湿地12.01% 53.81亿元 （SZ.002310） 华北及东北18.78% 水利市政10.29% 华中及华南38.08% 华北20.73% 园林工程87.64% 华东32.41% 棕榈园林 2 园林设计3.91% 华南25.53% 44.01亿元 （SZ.002431） 园林绿化8.27% 华中8.48% 西南12.85% 华南40.21% 普邦园林 工程87.37% 3 华东24.96% 24.33亿元 （SZ.002663） 设计5.31% 西南11.60% 1-2-1-27 华中7.85% 华北13.52% 华南26.04% 华北1.44% 铁汉生态 生态修复30.96% 华东30.39% 4 26.13亿元 （SZ.300197） 园林绿化工程64.41% 华中9.82% 西北4.43% 西南27.88% 蒙草抗旱 工程施工87.37% 内蒙古自治区内66.00% 5 17.68亿元 （SZ.300355） 设计5.27% 内蒙古自治区外34.00% 华南15.37% 园林工程87.96% 华北4.84% 岭南园林 6 景观规划设计2.88% 华中15.49% 18.89亿元 （SZ.002717） 绿化养护1.48% 华东34.01% 华西31.19% 除上表所列已上市的同行业主要竞争对手外，公司主要竞争对手还包括：深圳文科园林股份有限公司、苏州园林发展股份有限公司等。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 截至2015年12月31日，公司拥有的主要固定资产情况如下： 减值准备（万 原值（万元） 累计折旧（万元） 账面价值（万元） 元） 房屋及建筑物 2,877.61 790.59 - 2,087.01 专业设备 213.31 84.15 - 129.16 通用设备 566.60 361.87 - 204.73 运输工具 571.60 320.94 - 250.67 合计 4,229.13 1,557.55 - 2,671.57 （二）房屋建筑物 （1）截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的房屋及建筑物如下： 产权 序 面积 产权证号 坐落地址 所有 用途 抵押情况 抵押权利人 号 （㎡）人 丹房权证延 南二环路南 江苏 对外 丹房他证云阳字 中国工商银 1 6,884.84 陵字第侧 花王 出租 第20161726号 行股份有限 1-2-1-28 20002369号 公司丹阳支 行 中国工商银 丹房权证延 南二环路南 江苏 对外 丹房他证云阳字 行股份有限 2陵字第 7,674.82 侧 花王 出租 第20161725号 公司丹阳支 20002370号 行 中国工商银 丹房权证延 南二环路南 江苏 办公 丹房他证云阳字 行股份有限 3陵字第 305.99 侧 花王楼 第20161695号 公司丹阳支 20002371号 行 中国工商银 丹房权证延 办公 南二环路南 江苏 丹房他证云阳字 行股份有限 4陵字第 450.99 楼、 侧 花王 第20161723号 公司丹阳支 20002372号 附房 行 中国工商银 丹房权证延 南二环路南 江苏 办公 丹房他证云阳字 行股份有限 5陵字第 552.75 侧 花王楼 第20161724号 公司丹阳支 20002373号 行 中国工商银 丹房权证延 温 南二环路南 江苏 丹房他证云阳字 行股份有限 6陵字第 7,921.46 室、 侧 花王 第20161693号 公司丹阳支 20002374号 车棚 行 中国工商银 丹房权证延 南二环路南 江苏 对外 丹房他证云阳字 行股份有限 7陵字第 230.80 侧 花王 出租 第20161696号 公司丹阳支 20002375号 行 解放路288 中国工商银 镇房权证字 号镇江东邦 房他证字第0201 行股份有限 江苏 对外 8 第02010036 国际商务大 141.19 0036531000002 公司丹阳支 花王 出租 53100110号 厦288号第1 号 行 7层1702室 中国工商银 丹房权证云 南方名居16 江苏 员工 丹房他证云阳字 行股份有限 9阳字第 幢2单元101 119.61 花王 宿舍 第20161689号 公司丹阳支 01049721号室 行 中国工商银 丹房权证云 南方名居15 江苏 员工 丹房他证云阳字 行股份有限 10阳字第 幢3单元101 79.62 花王 宿舍 第20161690号 公司丹阳支 01049722号室 行 中国工商银 丹房权证云 南方名居16 江苏 员工 丹房他证云阳字 行股份有限 11阳字第 幢2单元102 119.61 花王 宿舍 第20161694号 公司丹阳支 01049723号室 行 12 丹房权证云 南方名居15 79.62 江苏 员工 丹房他证云阳字 中国工商银 1-2-1-29 阳字第 幢1单元102 花王 宿舍 第20161692号 行股份有限 01049724号室 公司丹阳支 行 中国工商银 丹房权证云 南方名居15 江苏 员工 丹房他证云阳字 行股份有限 13阳字第 幢2单元101 79.62 花王 宿舍 第20161691号 公司丹阳支 01049725号室 行 中国工商银 丹房权证云 南方名居15 江苏 员工 丹房他证云阳字 行股份有限 14阳字第 幢2单元102 90.93 花王 宿舍 第20161698号 公司丹阳支 01049726号室 行 （2）公司在南二环路南侧的办公楼所在地还拥有共计773平方米的临时办公用房。公司控股股东和实际控制人已作出承诺，在公司正常使用该等临时办公用房期间，若该等临时办公用房被拆除而给公司造成经济损失，控股股东和实际控制人将全额予以赔偿，且不得向公司追索。 （3）截至本招股意向书签署日，公司租赁的房产情况如下： 租赁面 抵押 序号 出租方 坐落地址 产权证号 租赁期限 用途 积（㎡） 情况 江宁房权证 南京天存 江宁开发区 2015年3月 东山字第 1 创意产业 将军大道55 2,187.43 1日-2020年 办公 无 JN00037360 有限公司号 4月30日 号 （三）无形资产 1、商标 截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有1项已注册的商标： 商标名称 注册地 注册号 商品或服务类别 注册日 到期日 天然花花圈、自然花、装 饰用干花、草皮、自然草 2006年11 2016年11 中国 4215902 皮、新鲜的园艺草木植 月21日 月20日 物、植物、籽菌、花球茎、 蔷薇树、玫瑰树 2、专利 （1）截至本招股意向书摘要签署日，公司有七项已经取得专利证书的专利， 1-2-1-30 具体情况如下表所示： 序 名称 专利号 专利申请日 专利类型 权利人 状态 号 取得 一种黑松景观 1 201220250925.8 2012年5月31日 实用新型 本公司 专利 树造型假植圈 证书 一种黑松景观 取得 2 树造型前的全 201210174053.6 2012年5月31日 发明专利 本公司 专利 冠假植方法 证书 取得 3 一种雕刻刀 201320648968.6 2013年10月22日 实用新型 本公司 专利 证书 取得 4 一种雕刻刀 201310494826.3 2013年10月22日 发明专利 本公司 专利 证书 取得 改进型弯枝装 5 201320648967.1 2013年10月22日 实用新型 本公司 专利 置 证书 取得 自推进式维护 6 201320648969.0 2013年10月22日 实用新型 本公司 专利 草皮装置 证书 适用于盐碱地 取得 7 的景观树栽培 201310494821.0 2013年10月22日 发明专利 本公司 专利 方法 证书 （2）截至本招股意向书摘要签署日，公司正在申请的专利如下表所示： 序 名称 专利申请号 专利申请日 专利类型 号 1 自推进式维护草皮装置 201310494809.X 2013年10月22日 发明专利 2 一种便携式手架 201310494828.2 2013年10月22日 发明专利 3 一种便携式手架 201320648970.3 2013年10月22日 实用新型 一种高温下保养草皮的方法及大 4 201310494830.X 2013年10月22日 发明专利 垛草堆 一种采用园路基槽开挖定标高的 5 201410007509.9 2014年1月8日 发明专利 整体地形改造的施工方法 6 一种利用微喷带进行灌溉的方法 201410463347.X 2014年9月12日 发明专利 7 山皮石处理软土路基的方法 201510114383.X 2015年3月17日 发明专利 8 一种大树吊装移植方法 201510351216.7 2015年6月23日 发明专利 9 一种草坪铺设方法 201510697637.5 2015年10月23日 发明专利 10 一种防止树根烂根的养护方法 201510698952.X 2015年10月23日 发明专利 1-2-1-31 11 一种绿化种植土及其配比方法 201510884520.8 2015年12月3日 发明专利 3、土地使用权 （1）截至本招股意向书摘要签署日，公司自有的土地使用权如下： 使用 使 使用 序 用 权终 土地坐落 面积 用 产权证号 权类 抵押情况 抵押权人 号 途 止日 地址 （㎡）权 型 期 人 工 2053 江 中国工商 丹国用 丹他项 业 年10 麦溪镇联 苏 银行股份 1 （2012）第 出让 11,587.3 (2016)第 用 月9 兴村 花 有限公司 04502号 412号 地 日 王 丹阳支行 工 2056 江 中国工商 丹国用 丹他项 业 年9 101省道 苏 银行股份 2 （2012）第 出让 20,750.2 (2016)第 用 月27 南侧 花 有限公司 06310号 410号 地 日 王 丹阳支行 住 2077 江 中国工商 丹国用 南方名居 丹他项 宅 年9 苏 银行股份 3 （2012）第 出让 16幢2单 9.2 (2016)第 用 月24 花 有限公司 06585号 元101室 415号 地 日 王 丹阳支行 住 2077 江 中国工商 丹国用 南方名居 丹他项 宅 年9 苏 银行股份 4 （2012）第 出让 16幢1单 9.2 (2016)第 用 月24 花 有限公司 06586号 元102室 414号 地 日 王 丹阳支行 住 2077 江 中国工商 丹国用 南方名居 丹他项 宅 年9 苏 银行股份 5 （2012）第 出让 15幢3单 17.5 (2016)第 用 月24 花 有限公司 06587号 元101室 407号 地 日 王 丹阳支行 住 2077 江 中国工商 丹国用 南方名居 丹他项 宅 年9 苏 银行股份 6 （2012）第 出让 15幢2单 20.0 (2016)第 用 月24 花 有限公司 06588号 元102室 408号 地 日 王 丹阳支行 住 2077 江 中国工商 丹国用 南方名居 丹他项 宅 年9 苏 银行股份 7 （2012）第 出让 15幢1单 17.5 (2016)第 用 月24 花 有限公司 06589号 元102室 413号 地 日 王 丹阳支行 住 2077 江 中国工商 丹国用 南方名居 丹他项 宅 年9 苏 银行股份 8 （2012）第 出让 15幢2单 17.5 (2016)第 用 月24 花 有限公司 06590号 元101室 411号 地 日 王 丹阳支行 镇国用商 2044 解放路 江 镇他项 中国工商 9 出让 20.6 (2013)第务 年4 288号镇 苏 (2016) 银行股份 1-2-1-32 10836号 金 月28 江东邦国 花 第636号 有限公司 融 日 际商务大 王 丹阳支行 用 厦288号 地 第17层 1702室 （2）截至本招股意向书摘要签署日，公司租赁的土地使用权如下： 序 土地面 出租方 坐落位置 租赁日期 租赁期限 用途 号 积（亩） 丹阳市延陵 丹阳市延陵镇麦溪 苗木基 1 镇联兴村村 6.3 2003.11.01 20 联兴村姜西1-2队 地 民委员会 丹阳市延陵 丹阳市延陵镇麦溪 苗木基 2 镇联兴村村 52.05 2013.11.01 10 联兴村肖中组 地 民委员会 丹阳市延陵 临时办 丹阳市延陵镇麦溪 3 镇联兴村村 1.5 2005.01.01 20 公用房 联兴村朱庄组 民委员会 占地 丹阳市延陵 苗木基 4 镇联兴村村 丹阳市凤凰山北 82.82 2006.06.01 30 地 民委员会 丹阳市丹北 镇金桥村村 丹阳市丹北镇金桥 2032年11月 苗木基 5 26.807 2003.4.15 民委员会村 1日 地 （注） 注：发行人与原丹阳市新桥镇木桥村签订土地租赁合同，租赁其位于原丹阳市新桥镇木桥村的土地。2004年，木桥村与闸桥村、八字桥村合并成立金桥村；2014年，丹阳市新桥镇、埤城镇和后巷镇合并成立丹北镇。 公司租赁的上述土地使用权的土地性质均为集体土地，土地出租方均具备出租该集体土地使用权的主体资格，租赁合同内容合法合规不存在争议，公司租赁上述集体土地已履行了必要的审批程序，未涉及基本农田保护用地。 丹阳市国土资源局于2016年1月12日出具《证明》认为：公司自成立至今在土地出让、转让、租赁、承包、使用等方面均认真遵守国家及地方有关土地管理法律、法规，不存在违反国家土地管理法律、法规的情形，亦未受过本局行政处罚。 4、林权 截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的林权如下： 1-2-1-33 序 面积 终止日 林证号 坐落地址 所有人 他项权利 号 （亩） 期 丹林证字 2032年 丹阳市新桥镇 1 （2006）第 25 10月31 江苏花王 - 木桥村 00416号 日 丹林证字 丹阳市延陵镇 2036年6 2 （2008）第 53.4 江苏花王 - 联兴村 月1日 00437号 丹林证字 2023年 延陵镇联兴村 3 （2012）第 40 10月31 江苏花王 - 肖中组 00477号 日 六、同业竞争情况 截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东花王集团除控股本公司经营园林绿化工程设计与施工业务外，其本身及其所控制的其他企业不存在经营与公司同类或相似业务的情形；本公司实际控制人肖国强除通过花王集团控股本公司经营园林绿化工程设计与施工业务外，其本身及其所控制的其他企业不存在经营与公司同类或相似业务的情形。因此，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 七、关联交易情况 （一）经常性关联交易 1、向华耀劳务采购劳务 自成立至2011年11月，华耀劳务系发行人实际控制人之堂妹夫包友惠持股100%的公司（2011年11月包友惠已将所持股权全部转让给无关联第三方包云）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6过去十二个月内曾经为上市公司关联法人和自然人的视同为上市公司的关联人的规定，华耀劳务在2011年11月至2012年11月期间仍属于公司的关联方，因而在此期间公司与其发生的交易属于关联交易。 报告期内，公司向华耀劳务采购劳务概况如下： 劳务采购概况 2015年 2014年 2013年 向华耀劳务的采购金额（万元） 243.11 1,067.71 1,511.84 1-2-1-34 占当年总劳务采购的比例 4.96% 26.24% 25.72% 占当年总采购的比例 0.79% 3.34% 4.15% 注：由于华耀劳务不符合国家规定的有关于劳务分包和劳务派遣的资质条件，根据公司《关于公司劳务用工的规范整改方案》，自2015年7月开始，公司不再与之新签订合同采购劳务。 2、承接苏州鱼跃医疗科技有限公司和江苏鱼跃科技发展有限公司工厂与办公区域园林绿化工程项目 苏州鱼跃医疗科技有限公司和江苏鱼跃科技发展有限公司是公司股东吴群、束美珍、丹昇投资、金陵华软的关联方——吴光明控制的企业。公司分别于2013年8月20日和2013年9月16日，同苏州鱼跃医疗科技有限公司签署了建设工程施工合同及苗木销售合同（合同金额总计约为686.07万元），公司以协议价格承接其工厂区的园林绿化工程业务及配套苗木销售业务，导致关联交易。以上协议业经公司第一届董事会第七次会议审议通过，并且此次董事会关联董事履行了回避表决的程序。公司于2014年1月1日与苏州鱼跃医疗科技有限公司和江苏鱼跃科技发展有限公司签署了总计约为133.93万元的绿化养护合同，公司以协议价格承接其部分工厂与办公区域的绿化养护业务。公司于2016年1月1日与苏州鱼跃医疗科技有限公司签署了总计约50.86万元的绿化养护合同和苗木销售合同，与江苏鱼跃科技发展有限公司签署了总价约41.91万元的绿化养护合同。 报告期内具体交易情况如下表所示： 2015年 2014年 2013年 关联方名称 交易内容 占营业收入 金额（万 占营业收入 占营业收入 金额（万元） 金额（万元） 的比例 元） 的比例 的比例 工程施工 -171.84[1] -0.32% - - 575.24 1.00% 苏州鱼跃医 配套苗木销 疗科技有限 - - - - 275.2 0.48% 售 公司 绿化养护 25.06 0.05% 25.06 0.05% - - 江苏鱼跃科 技发展有限 绿化养护 41.91 0.08% 62.45 0.12% - - 公司 注1：该笔交易对应的工程项目为苏州医疗器械产业园景观工程，该项目已于2013年完工并在当年确认收入575.24万元，但根据2015年该项目出具的竣工决算报告，该工程最终审定价为403.40万元，故导致该项目调减收入171.84万元。 3、承接江苏鱼跃医用器材有限公司生命科技产业园的工程施工项目 1-2-1-35 公司于2016年2月5日与关联方吴光明、吴群控制的江苏鱼跃医用器材有限公司签署了建设工程施工合同，公司以协议价格2,200万元承接其鱼跃生命科技产业园项目的土方、市政道路等及其他附属工程的施工业务，导致关联交易。以上交易业经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并且此次董事会关联董事履行了回避表决的程序。 （二）偶发性关联交易 1、销售蒸汽 报告期内，公司按照市场价格向实际控制人控制的其他企业——王府酒店销售蒸汽，具体情况如下表所示： 2015年 2014年 2013年 销售 关联方名称 金额（万 占营业收入的 金额（万 占营业收入 金额（万 占营业收入的 内容 元） 比例 元） 的比例 元） 比例 丹阳市王府酒店有限 蒸汽 61.26 0.11% 54.55 0.11% 56.83 0.10% 公司 注：公司花卉种植基地需要蒸汽提高和保持温度，因此自建锅炉生产蒸汽，从而将少部分剩余的蒸汽按市场价销售给王府酒店。 2、关联方餐饮住宿消费 报告期内，公司按照市场价格在实际控制人控制的其他企业——王府酒店进行餐饮住宿消费，具体情况如下表所示： 2015年 2014年 2013年 关联方名称 交易内容 金额（万 占期间费用 金额（万 占期间费用 金额（万 占期间费用 元） 的比例 元） 的比例 元） 的比例 丹阳市王府酒 餐饮住宿 49.75 0.79% 57.22 0.91% 82.84 1.32% 店有限公司 3、采购血压计 2014年，公司按照市场价格向关联方控制的其他企业——江苏鱼跃医疗设备股份有限公司采购1.98万元的血压计。 4、关联方应收应付款项 单位：万元 1-2-1-36 2015年12月 2014年12 2013年12 关联方 科目 关联交易背景和原因 31日 月31日 月31日 公司承接江苏鱼跃科技发展有限 江苏鱼跃科技发展 应收账款 - 62.45 -公司办公区域的绿化养护工程，形 有限公司 成应收账款。 公司承接苏州鱼跃医疗科技有限 苏州鱼跃医疗科技 应收账款 128.72 189.21 264.15公司工厂区园林绿化工程，形成应 有限公司 收账款 公司将少部分自用蒸汽按照市场 丹阳市王府酒店有 应收账款 2.00 0.97 -价格销售给王府酒店，形成应收账 限公司 款 5、关联担保情况 （1）截至2015年12月31日，关联方为本公司取得银行短期借款提供担保，具体如下表所示： 担保借款余额 序号 借款银行名称 借款到期日 关联方名称及其提供担保 （万元） 广发银行股份有限公司 2,000.00 2016年1月25日 1 肖国强、邹玉凤夫妇提供保证担保 镇江分行 2,000.00[1] 2016年2月17日 3,000.00[2] 2016年2月8日 中国工商银行股份有 花王集团及肖国强、邹玉凤夫妇提供保 2 3,100.00 2016年5月18日 限公司丹阳支行 证担保 4,000.00 2016年4月1日 中信银行股份有限公司 3 1,800.00[3] 2016年3月9日肖国强、邹玉凤夫妇提供保证担保 镇江分行 注1：该笔贷款已于2016年1月20日提前偿付。 注2：该笔贷款已于2016年1月19日提前偿付。 注3：该笔贷款已于2016年2月4日提前偿付800万元。 八、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况 性 出生 任期起止日 姓名 职务 简要经历 别 年份 期 中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权。1990年毕业 于埤城职业中专学校并留校任教，之后曾任职于丹阳市 2014年12月 丹棉集团公司。肖国强先生于1992年开始创业从事鲜花 1970 肖国强 董事男 8日至2017 贸易和销售业务，并于1998年10月投资创办丹阳市花 年 年12月7日 王园艺有限公司。 2003年4月，肖国强先生投资创办了本公司并先后任执 行董事、董事长职务，在2003年至2009年期间还一直 1-2-1-37 兼任总经理一职，并先后获得“丹阳市十大杰出青年”、 “镇江市十大杰出青年光彩之星”、“镇江市劳动模范”、 “江苏省花木协会先进工作者”、“江苏省劳动模范”、“江 苏省十大杰出青年农民”、“中国园林绿化行业优秀企业 家”等称号。现任公司董事长兼花王集团执行董事。 中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，工程师，，曾 2014年12月 董事、总 1972 任丹阳市新亚丝织厂主办会计、丹阳汇新针织有限公司 林晓珺 女 8日至2017 经理 年 财务主管，历任公司财务经理、副总经理，现任公司董 年12月7日 事、总经理。 2014年12月 中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，初级会计师、 1973 潘晓辉 董事男 8日至2017 工程师，曾任公司财务总监、丹阳市花王农村小额贷款 年 年12月7日 有限公司执行董事，现任公司董事、花王集团总裁。 中国国籍，无境外永久居留权。毕业于威斯敏斯特大学， 2014年12月 获得硕士学位，研究生学历。曾在在江苏鱼跃医疗设备 1988 吴群 董事男 8日至2017 股份有限公司医电分厂就职，曾任广东宝莱特医用科技 年 年12月7日 股份有限公司董事，现任江苏鱼跃医疗设备股份有限公 司副董事长和本公司董事。 中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京大学，获得 硕士学位，研究生学历，教授，曾任南京经济学院投资 统计系副主任、华泰证券南通营业部总经理、江苏众天 信会计师事务所副所长、南京天启财务顾问公司总经理、 2014年12月 江阴华西村股份有限责任公司独立董事（两届已满）。现 独立董 1962 施平 男 8日至2017 任南京审计学院会计学院教授，并兼任南京健友生化制 事 年 年12月7日 药股份有限公司、苏州苏大维格光电科技股份有限公司、 南通江海电容器股份有限公司、江苏华西村股份有限公 司独立董事，是中华会计网校注册会计师《财务成本管 理》、中级职称《财务管理》主讲教师，江苏注册会计师 协会注册会计师《财务成本管理》课程首席主讲教师。 中国国籍，无境外永久居留权。毕业于东南大学，获得 博士学历学位，教授，曾就职于南京市园林规划设计院， 现任东南大学建筑学院教授、博士生导师、东南大学建 筑学院景观学系主任、东南大学景观规划设计研究所所 2014年12月 独立董 1962 长、东南大学景观学科学术带头人。兼任国务院学位委 成玉宁 男 8日至2017 事 年 员会、教育部及人保部共同成立的风景园林专业学位研 年12月7日 究生教育指导委员会委员、全国高等学校风景园林学科 专业指导委员会委员、中国风景园林学会理事、中国风 景园林学会理论与历史专业委员会副主任、江苏省土木 建筑学会风景园林专业委员会副主任等职位。 中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京工业大学， 2014年12月 独立董 1962 获得硕士学位，研究生学历，讲师，曾任金陵科技学院 范顺增 男 8日至2017 事 年 教师，现任江苏华邦机电设备工程有限公司总经理、派 年12月7日 石新能源技术开发（北京）有限公司董事。 1973 2014年12月 中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，会计师、高 夏伟勇 监事男 年 8日至2017 级审计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中 1-2-1-38 年12月7日 国注册税务师，拥有国家审计署计算机审计中级资格。 曾任丹阳市市政工程管理处会计主管、丹阳中信会计师 事务所审计部经理、丹阳市审计局科长，现任花王集团 副总裁、公司监事。 中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中央财经大学， 获得硕士学位，研究生学历，中国注册会计师，曾任毕 马威华振会计师事务所金融服务部经理，现任华软资本 2014年12月 1978 管理集团股份有限公司执行总裁、上海唯万密封科技有 江鹏程 监事男 8日至2017 年 限公司董事，现任杭州华软新动力资产管理有限公司、 年12月7日 哈尔滨申格体育连锁有限公司、华轩（上海）股权投资 基金有限公司、华软投资（北京）有限公司和本公司之 监事等职务。 2014年12月 中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，工程师，曾 1967 贺雅新 监事男 8日至2017 任职于丹阳市园林管理处、江苏丹阳瑞清园林工程有限 年 年12月7日 公司，现任公司监事会主席。 中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，曾任中国农 2014年12月 董事会 1972 业银行丹阳支行信贷员、重庆雷士照明有限公司副总经 李洪斌 男 8日至2017 秘书 年 理、江苏尚阳科技有限公司常务副总经理，现任公司副 年12月7日 总经理兼董事会秘书。 中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，会计师，曾 2014年12月 任中船总公司正茂集团有限责任公司财务经理、珠海兆 财务总 1966 李义荣 男 8日至2017 和投资镇江太和广场财务总监兼党支部书记，以及恒宝 监 年 年12月7日 股份有限公司计划财务部、审计部经理，现任公司副总 经理兼财务总监。 2014年12月 中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，工程师，曾 副总经 1979 韦建宏 男 8日至2017 先后任职花王有限设计技术部员工、招标办主任，现任 理 年 年12月7日 公司副总经理。 中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，工程师，曾 2014年12月 副总经 1971 任丹阳市开发区管委会工程管理部门员工，丹阳市乡镇 殷敖金 男 8日至2017 理 年 企业管理局基建负责人，恒昌地产开发有限公司副总经 年12月7日 理，现任公司副总经理。 2014年12月 中国国籍，无境外永久居留权。高级经济师，曾任丹阳 副总经 1969 肖锁龙 男 8日至2017 市呢绒厂员工，丹阳花王副总经理，丹阳市格林绿化养 理 年 年12月7日 护有限公司总经理，现任公司副总经理。 2014年12月 中国国籍，无境外永久居留权。大专学历，工程师，曾 副总经 1984 徐旭升 男 8日至2017 先后任职花王有限技术员、项目经理，现任公司副总经 理 年 年12月7日 理。 中国国籍，无境外永久居留权，1972年5月出生，大专 2014年12月 副总经 1972 学历，高级工程师。曾先后任丹阳市天怡房屋建设开发 崔竑波 男 8日至2017 理 年 公司副总经理、丹阳市联兴房屋开发公司副总经理，现 年12月7日 任公司副总经理。 （二）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况 1-2-1-39 本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近一年在公司及其关联企业领取薪酬的情况如下： 姓名 身份 2015年度在公司领取薪酬（万元） 肖国强 董事 15.00 林晓珺 董事、总经理 15.00 潘晓辉 董事 - 吴群 董事 - 施平 独立董事 5.00 成玉宁 独立董事 5.00 范顺增 独立董事 5.00 贺雅新 公司监事、核心技术人员 33.50 夏伟勇 监事 - 江鹏程 监事 - 李洪斌 董事会秘书 15.00 李义荣 财务总监 15.59 韦建宏 副总经理 16.60 殷敖金 副总经理 12.81 肖锁龙 副总经理 15.82 徐旭升 副总经理 22.06 崔竑波 副总经理 16.00 在公司及子公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除取得表中所示薪酬、津贴等法定收入外，未享受公司的其他待遇。 （三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况 截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况如下： 本公司 兼职单位与本公司关 姓名 兼职单位 兼职职务 职务 系 花王国际建设集团有限公司 执行董事 发行人控股股东 肖国强 董事 执行董事、 实际控制人控制的其 江苏利鑫进出口贸易有限公司 总经理 他企业 潘晓辉 董事 花王国际建设集团有限公司 总裁 发行人控股股东 苏州医云健康管理有限公司 董事长 关联法人（注） 吴群 董事 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 副董事长 关联法人（注） 夏伟勇 监事 花王国际建设集团有限公司 副总裁 发行人控股股东 华软资本管理集团股份有限公司 执行总裁 关联法人（注） 江鹏程 监事 北京金陵华新投资管理有限公司 执行董事、 关联法人（注） 1-2-1-40 经理 上海博量融资租赁有限公司 董事 关联法人（注） 北京中技知识产权投资基金管理有限 董事 关联法人（注） 公司 深圳华软资产管理有限公司 执行董事 关联法人（注） 执行事务合 杭州萧软投资合伙企业（有限合伙） 伙人委派代 无 表 执行事务合 深圳金陵华软鑫诚投资合伙企业（有 伙人委派代 无 限合伙） 表 执行事务合 北京华软长青投资合伙企业（有限合 伙人委派代 无 伙） 表 西藏华软长青投资管理有限公司 执行董事 关联法人（注） 北京金陵云海科技发展有限公司 董事 关联法人（注） 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司 董事 关联法人（注） 杭州华软新动力资产管理有限公司 监事 无 哈尔滨申格体育连锁有限公司 监事 无 华轩（上海）股权投资基金有限公司 监事 无 华软投资（北京）有限公司 监事 无 常州华软投资管理有限公司 监事 无 华软投资（上海）有限公司 监事 无 上海唯万密封科技有限公司 董事 关联法人（注） 派石新能源技术开发（北京）有限公 独立董 董事 关联法人（注） 范顺增 司 事 江苏华邦机电设备工程有限公司 总经理 关联法人（注） 东南大学建筑学院 教授等职 无 全国风景园林专业学位研究生教育指 委员 无 导委员会 全国高等学校风景园林学科专业指导 委员 无 委员会 独立董 中国风景园林学会 理事 无 成玉宁 事 中国风景园林学会理论与历史专业委 副主任 无 员会 江苏省土木建筑学会风景园林专业委 副主任 无 员会 中国风景园林学会教育委员会 副主任委员 无 国务院风景园林学科评议组 成员 无 总支书记、 独立董 南京审计学院 无 施平 副院长 事 南京健友生化制药股份有限公司 独立董事 关联法人（注） 1-2-1-41 苏州苏大维格光电科技股份有限公司 独立董事 关联法人（注） 南通江海电容器股份有限公司 独立董事 关联法人（注） 江苏华西村股份有限公司 独立董事 关联法人（注） 注：根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5，上市公司董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人。 除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无在外兼职情况。 （四）董事、监事和高级管理人员在发行前持有发行人股份情况及 与公司的其它利益关系 截止到2015年12月31日，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股权及与公司的其他利益关系情况如下： 持股比例 序 直接持有股份 间接持有股份 与公司的其他 姓名 现任本公司职务 （直接间接 号 数（万股） 数（万股） 利益关系 合计） 1 肖国强 董事 - 4,991.76 49.92% 无 2 林晓珺 董事、总经理 - 245.40 2.45% 无 3 潘晓辉 董事 - 43.22 0.43% 无 4 吴群 董事 1,000.00 10.86 10.11% 无 5 施平 董事 - - - 无 6 成玉宁 董事 - - - 无 7 范顺增 董事 - - - 无 8 夏伟勇 监事 - 10.00 0.10% 无 9 江鹏程 监事 - 28.32 0.28% 无 10 贺雅新 监事 - 32.00 0.32% 无 11 李洪斌 董事会秘书 - 210.80 2.11% 无 12 李义荣 财务总监 - 11.30 0.11% 无 13 韦建宏 副总经理 - 12.20 0.12% 无 14 殷敖金 副总经理 - 11.00 0.11% 无 15 肖锁龙 副总经理 - 40.60 0.41% 无 16 徐旭升 副总经理 - 5.00 0.05% 无 17 崔竑波 副总经理 - 8.00 0.08% 无 九、控股股东及其实际控制人的简要情况 截至本招股意向书摘要签署日，花王集团持有本公司5,560.52万股、占公司 1-2-1-42 总股本55.61%的股票，为本公司的控股股东。花王集团成立于2011年4月19日，注册地址为丹阳市延陵镇南二环路88号，主要从事股权投资业务。 截至2015年12月31日，花王集团资产总额为180,877.72万元，净资产为69,745.59万元，2015年花王集团的净利润为6,325.88万元（经审计合并报表口径）。 截至本招股意向书摘要签署日，肖国强通过间接持有花王集团89.77%的股权而间接控制本公司55.61%的股份，为本公司的实际控制人。 十、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）经审计的财务报表 1、资产负债表 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产: 货币资金 12,695,145.89 46,797,168.01 46,336,415.07 应收票据 1,360,000.00 1,000,000.00 100,000.00 应收账款 154,030,446.76 165,553,974.99 123,536,447.49 预付款项 3,704,815.94 3,909,387.89 8,751,040.43 其他应收款 17,612,868.66 24,915,762.70 26,102,358.56 存货 336,369,576.68 355,284,494.51 384,873,956.81 一年内到期的非流动资产 40,376,965.82 47,649,270.99 16,858,773.61 流动资产合计 566,149,819.75 645,110,059.09 606,558,991.97 非流动资产： 长期应收款 369,302,210.09 214,956,744.98 72,538,938.88 长期股权投资 - - - 投资性房地产 2,573,581.26 2,840,262.54 3,106,943.82 固定资产 26,715,746.43 27,112,675.87 28,447,975.54 在建工程 - - - 无形资产 2,477,854.60 2,611,504.49 2,739,802.11 长期待摊费用 5,767,655.28 8,676,421.22 11,212,084.58 递延所得税资产 8,461,301.76 8,647,874.49 5,296,573.69 非流动资产合计 415,298,349.42 264,845,483.59 123,342,318.62 资产总计 981,448,169.17 909,955,542.68 729,901,310.59 流动负债: 短期借款 159,000,000.00 201,000,000.00 113,500,000.00 应付票据 650,000.00 41,483,347.09 - 1-2-1-43 应付账款 309,025,242.06 244,311,281.75 235,752,322.92 预收款项 14,701,629.58 591,680.50 27,052,665.17 应付职工薪酬 6,007,941.24 4,909,183.16 4,374,125.91 应交税费 35,740,072.12 32,462,473.58 21,512,131.73 应付利息 268,739.17 388,336.67 228,590.00 其他应付款 1,958,911.63 2,447,914.00 1,816,427.81 一年内到期的非流动负债 50,077,861.42 - - 其他流动负债 - - 49,887,308.20 流动负债合计 577,430,397.22 527,594,216.75 454,123,571.74 非流动负债: 应付债券 - 49,694,756.11 - 非流动负债合计 - 49,694,756.11 - 负债合计 577,430,397.22 577,288,972.86 454,123,571.74 股东权益： 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 57,068,539.74 57,068,539.74 57,068,539.74 专项储备 4,954,271.19 1,409,172.58 146,862.01 盈余公积 24,199,496.10 17,418,885.75 11,856,233.71 未分配利润 217,795,464.92 156,769,971.75 106,706,103.39 股东权益合计 404,017,771.95 332,666,569.82 275,777,738.85 负债和股东权益总计 981,448,169.17 909,955,542.68 729,901,310.59 2、利润表 单位：元 项目 2015年 2014年 2013年 一、营业收入 538,792,901.29 510,424,673.36 572,937,846.40 减：营业成本 367,145,149.62 356,558,549.75 408,179,620.58 营业税金及附加 17,319,172.83 16,043,453.26 18,693,491.51 销售费用 1,368,285.67 1,585,202.68 2,540,354.88 管理费用 40,987,308.54 42,033,361.94 42,805,862.58 财务费用 20,740,628.91 19,061,721.26 17,246,936.59 资产减值损失 4,423,053.98 6,312,952.81 6,033,786.14 加：投资收益（损失以“-”号 5,239,745.86 4,872,795.96 1,344,835.30 填列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 92,049,047.60 73,702,227.62 78,782,629.42 加：营业外收入 223,510.31 745,729.86 380,420.61 其中：非流动资产处置利得 104,402.77 376,509.94 - 减：营业外支出 619,908.31 552,461.09 1,108,091.89 其中：非流动资产处置损失 50,394.54 20,138.89 50,648.71 三、利润总额（亏损总额以“-”号 91,652,649.60 73,895,496.39 78,054,958.14 填列） 1-2-1-44 减：所得税费用 23,846,546.08 18,268,975.99 20,996,641.14 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 67,806,103.52 55,626,520.40 57,058,317.00 五、综合收益总额 67,806,103.52 55,626,520.40 57,058,317.00 3、现金流量表 单位：元 项目 2015年 2014年 2013年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 382,628,935.76 231,947,245.87 304,931,369.93 收到其他与经营活动有关的现金 44,025,921.06 13,079,941.42 10,484,570.36 经营活动现金流入小计 426,654,856.82 245,027,187.29 315,415,940.29 购买商品、接受劳务支付的现金 263,061,488.98 255,111,453.91 223,146,933.95 支付给职工以及为职工支付的现金 17,545,338.17 19,157,723.13 17,631,526.28 支付的各项税费 41,622,735.34 29,544,579.25 42,737,707.50 支付其他与经营活动有关的现金 52,887,006.78 19,965,954.14 24,777,874.13 经营活动现金流出小计 375,116,569.27 323,779,710.43 308,294,041.86 经营活动产生的现金流量净额 51,538,287.55 -78,752,523.14 7,121,898.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资 238,714.36 662,417.09 2,253.00 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 - - - 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 238,714.36 662,417.09 2,253.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资 3,295,845.81 6,365,024.57 7,309,800.55 产支付的现金 投资支付的现金 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 3,295,845.81 6,365,024.57 7,309,800.55 投资活动产生的现金流量净额 -3,057,131.45 -5,702,607.48 -7,307,547.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - - 借款收到的现金 286,600,000.00 311,000,000.00 463,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 50,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 286,600,000.00 311,000,000.00 513,000,000.00 偿还债务支付的现金 328,600,000.00 223,500,000.00 489,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,931,760.44 19,132,136.09 15,164,619.81 支付其他与筹资活动有关的现金 1,507,735.80 3,223,000.00 1,425,000.00 筹资活动现金流出小计 349,039,496.24 245,855,136.09 506,089,619.81 筹资活动产生的现金流量净额 -62,439,496.24 65,144,863.91 6,910,380.19 1-2-1-45 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -13,958,340.14 -19,310,266.71 6,724,731.07 加：期初现金及现金等价物余额 26,003,486.03 45,313,752.74 38,589,021.67 六、期末现金及现金等价物余额 12,045,145.89 26,003,486.03 45,313,752.74 （二）非经常性损益 报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下： 单位：元 主要财务指标 2015年 2014年 2013年 非流动资产处置损益 54,008.23 356,371.05 -50,648.71 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 74,800.00 350,112.24 123,000.00 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 3,235,200.00 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 44,307.54 19,107.68 7,420.61 非经常性损益总额 173,115.77 3,960,790.97 79,771.90 减：非经常性损益的所得税影响数 43,278.94 990,197.74 44,942.98 非经常性损益净额 129,836.83 2,970,593.23 34,828.92 （三）基本财务指标 2015年度/2015年 2014年度/2014 2013年度/2013年 项目 12月31日 年12月31日 12月31日 流动比率 0.98 1.22 1.34 速动比率 0.40 0.55 0.49 资产负债率 58.83% 63.44% 62.22% 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比 0.06% 0.10% 0.15% 例 应收账款周转率（次） 3.37 3.53 5.59 存货周转率（次） 1.06 0.96 1.17 总资产周转率（次） 0.57 0.62 0.90 息税折旧摊销前利润（万元） 11,635.41 10,110.01 10,016.95 利息保障倍数 5.77 4.68 5.90 每股经营性现金净流量（元） 0.52 -0.79 0.07 每股净现金流量（元） -0.14 -0.19 0.07 （四）净资产收益率和每股收益 加权平均净 每股收益（元） 报告期利润 资产收益率 基本每股收益稀释每股收益 1-2-1-46 净利润 18.41% 0.68 0.68 2015年 扣除非经常性损益后的净利润 18.37% 0.68 0.68 净利润 18.28% 0.56 0.56 2014年 扣除非经常性损益后的净利润 17.31% 0.53 0.53 净利润 23.08% 0.57 0.57 2013年 扣除非经常性损益后归的净利润 23.07% 0.57 0.57 （五）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 （1）公司资产情况 2013年末、2014年末和2015年末，公司资产总额分别为54,085.44万元、72,990.13万元、90,995.55万元和98,144.82万元，公司总资产总体呈增长趋势。 2014年末，公司总资产较2013年末增加了18,005.42万元，同比增长了24.67%。其中流动资产增加了3,855.11万元，非流动资产增加了14,150.32万元。 2015年6月末，公司总资产较2014年末增加了7,149.27万元，增幅为7.86%。 其中流动资产减少7,896.03万元，非流动资产增加15,045.28万元。 （2）公司负债情况 2013年末、2014年末以及2015年末，公司负债总额分别为45,412.36万元、57,728.90万元和元57,743.04万。 （3）公司主要资产减值准备计提情况 报告期各期末公司的减值准备计提情况如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 应收账款坏账准备 1,749.84 1,592.03 948.92 其他应收款坏账准备 174.94 124.64 251.40 长期应收款坏账准备 178.11 74.77 49.69 消耗性生物资产跌价准备 4.76 28.00 - （4）公司偿债能力 报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示： 1-2-1-47 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 /2015年 /2014年 /2013年 流动比率 0.98 1.22 1.34 速动比率 0.40 0.55 0.49 资产负债率（母公司） 58.83% 63.44% 62.22% 息税折旧摊销前利润（万元） 11,635.41 10,110.01 10,016.95 利息保障倍数 5.77 4.68 5.90 （5）公司资产周转能力 报告期内，公司主要资产周转能力指标如下： 财务指标 2015年 2014年 2013年 应收账款周转率（次） 3.37 3.53 5.59 存货周转率（次） 1.06 0.96 1.17 2、盈利能力分析 （1）报告期内，公司按业务类别列示的主营业务收入变动情况如下： 2015年 2014年 2013年 分类 金额（万元） 增长 金额（万元） 增长 金额（万元） 工程收入 52,742.83 6.41% 49,567.68 -12.33% 56,538.77 设计收入 155.48 -73.55% 587.73 294.77% 148.88 花卉苗木销售收入 838.42 9.46% 765.96 64.98% 464.28 合计 53,736.73 5.53% 50,921.37 -10.90% 57,151.93 （2）报告期内，公司各期主营业务成本的业务构成如下： 2015年 2014年 2013年 分类 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 工程 36,267.67 99.00% 35,072.52 98.58% 40,384.13 99.16% 花卉苗木 270.29 0.74% 341.81 0.96% 291.15 0.72% 设计 97.77 0.27% 163.10 0.46% 50.96 0.13% 合计 36,635.72 100.00% 35,577.43 100.00% 40,726.24 100.00% （3）报告期内，公司分业务的毛利构成情况如下： 2015年 2014年 2013年 分类 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 工程 16,475.17 96.34% 14,495.16 94.47% 16,154.65 98.35% 花卉苗木 568.13 3.32% 424.14 2.76% 173.13 1.05% 设计 57.72 0.34% 424.63 2.77% 97.92 0.60% 1-2-1-48 合计 17,101.01 100.00% 15,343.93 100.00% 16,425.70 100.00% （4）报告期内，公司分业务的毛利率情况如下表所示： 2015年 2014年 2013年 分类 毛利率 增长 毛利率 增长 毛利率 工程 31.24% 6.83% 29.24% 2.35% 28.57% 花卉苗木 67.76% 22.38% 55.37% 48.48% 37.29% 设计 37.12% -48.62% 72.25% 9.85% 65.77% 合计 31.82% 5.62% 30.13% 4.84% 28.74% 3、现金流量分析 （1）报告期内，公司经营活动现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2015年 2014年 2013年 销售商品、提供劳务收到的现金 38,262.89 23,194.72 30,493.14 收到其他与经营活动有关的现金 4,402.59 1,307.99 1,048.46 经营活动现金流入小计 42,665.49 24,502.72 31,541.59 购买商品、接受劳务支付的现金 26,306.15 25,511.15 22,314.69 支付给职工以及为职工支付的现金 1,754.53 1,915.77 1,763.15 支付的各项税费 4,162.27 2,954.46 4,273.77 支付其他与经营活动有关的现金 5,288.70 1,996.60 2,477.79 经营活动现金流出小计 37,511.66 32,377.97 30,829.40 经营活动产生的现金流量净额 5,153.83 -7,875.25 712.19 （2）报告期内，公司投资活动现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2015年 2014年 2013年 收回投资收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 23.87 66.24 0.23 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 23.87 66.24 0.23 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 329.58 636.50 730.98 投资支付的现金 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 329.58 636.50 730.98 投资活动产生的现金流量净额 -305.71 -570.26 -730.75 （3）报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下： 1-2-1-49 单位：万元 项目 2015年 2014年 2013年 发行债券收到的现金 - - 5,000.00 借款收到的现金 28,660.00 31,100.00 46,300.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 28,660.00 31,100.00 51,300.00 偿还债务支付的现金 32,860.00 22,350.00 48,950.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,893.18 1,913.21 1,516.46 支付其他与筹资活动有关的现金 150.77 322.30 142.5 筹资活动现金流出小计 34,903.95 24,585.51 50,608.96 筹资活动产生的现金流量净额 -6,243.95 6,514.49 691.04 （六）股利分配政策 1、公司最近三年股利分配政策 本次发行前公司的股利分配政策如下： （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 1-2-1-50 （4）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 2、报告期内股利分配情况 报告期内，公司未进行股利分配。 3、发行后公司的股利分配政策 （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 （2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 （3）公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。 1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 2）利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式； 3）利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的 1-2-1-51 情况下，可以进行中期现金分红； 4）利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的10%；若公司利润增长快速，综合公司成长性、每股净资产的摊薄等因素考虑，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司董事会在制订利润分配预案时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出判断性说明。 5）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制： ①公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 ②根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 1-2-1-52 ③公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。 ④公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。 ⑤公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （4）公司利润分配具体方案的制订、决策程序和机制： 1）公司将根据盈利状况和生产经营发展需要，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，由公司董事会拟订年度或中期利润分配具体方案，独立董事应发表明确意见，并提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 2）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 3）公司股东大会审议利润分配具体方案，应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关怀的问题。 4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 1-2-1-53 4、本次发行前未分配利润的分配安排 根据公司2012年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票完成日前的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按持股比例共享。 （七）发行人子公司的基本情况 截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在子公司。 第四节 募集资金运用 一、募集资金使用计划 公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将投资于以下项目： 项目总投 拟投入募集资 备案情况 募投项目 项目地址 资（万元） 金（万元） 备案单位 备案编号 天津 丹阳发展改革 景观工程 丹发改经信行 成都 34,557.31 34,557.31 和经济信息化 分公司 [2016]48号 海口 委员会 天津 分公司配 成都 3,423.96 3,423.96 - 套设计院 海口 合计 - 37,981.27 37,981.27 - 预计本次拟投入募集资金353,929,465.50元。2013年，公司第一届董事会第五次会议和2012年年度股东大会审议通过公司《募集资金管理制度》；2014年，公司第一届董事会第九次会议和2013年年度股东大会审议通过《关于修订公司相关议事规则及制度的议案》，并对《募集资金管理制度》进行了修订。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专款专用、专户存储的方式进行管理和使用。 若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹解决。公司根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入募投项目建设，待募集资金到位后予以置换。 保荐机构与发行人律师认为：发行人本次募投项目已履行了相关备案手续，投资项目属于国家鼓励发展产业，不存在法律法规禁止或者限制的投资内容；项 1-2-1-54 目不涉及环评，实施与建设对环境影响较小；不牵涉租赁、购买土地等其他需事前履行或完成的相关法律规定事项。综上，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。 二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 （一）募集资金对公司经营的影响 本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司的生产经营模式不会发生变化，公司的业务规模将会进一步扩大，公司在行业中的竞争地位将会得到进一步提升。 （二）募集资金对公司财务状况的影响 1、募集资金对净资产的影响 本次发行募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司净资产将大幅增加约3.80亿元，净资产的增加将增强本公司后续贷款融资能力和抗风险能力,进一步壮大公司整体实力，提高竞争力。 2、募集资金对公司净资产收益率和盈利能力的影响 募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，在短期内净资产收益率会受到一定程度的摊薄影响。但是从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将会增长，公司的净资产收益率将会得到恢复和提高。 3、募集资金投资项目对资产负债结构的影响 本次募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。同时公司的流动比率、速动比率和现金比率将大幅改善，这将增强公司的偿债能力，有效降低财务风险，并进一步增强公司的后续持续融资能力。 （三）募集资金投资项目新增折旧和摊销对公司经营成果的影响 按照公司现有的固定资产折旧和摊销政策。本次募集资金投入之后，公司的 1-2-1-55 固定资产折旧和摊销将分别增加270.15万元和210.24万元，合计480.39万元，相当于公司2015年利润总额的5.24%。 公司募集资金投资项目新增的折旧和摊销不会对公司的未来经营业绩造成重大不利影响。 第五节 风险因素和其他重要事项 一、风险因素 （一）市场竞争风险 公司具有城市园林绿化一级企业资质、市政公用工程施工总承包二级资质、园林古建筑工程专业承包二级资质和风景园林工程设计专项乙级资质，主营业务涉及市政园林及旅游景观、地产景观、道路绿化等领域，业务区域包括我国华东、华北、华南、华中和西南等地区。目前，我国园林绿化企业数量众多，根据中国园林网统计，截至2014年12月31日，具有城市园林绿化一级资质的企业共有987家。园林绿化行业集中度较低，市场竞争较为激烈，再加上公司在业务区域扩大过程中还需要与新进入区域内原有优势企业进行竞争，公司面临因市场竞争加剧造成业务拓展不能达到预期发展目标或者综合收益率水平下降的风险。 （二）人才流失或储备不足的风险 近几年我国园林绿化行业发展较快，人才及技术竞争激烈。行业内公司对设计创作能力强、施工水平高、经验丰富的专业技术人才需求增大，这些专业人才是公司持续发展的重要资源和基础，也是公司工程质量和品质稳定的重要保障。 在公司未来的发展过程中，如果专业技术人才发生流失，将对公司的生产经营造成不利影响。 另外，高素质的人才团队是企业发展的关键因素。本公司正处于快速发展阶段，业务规模不断扩张，在此过程中急需更多经验丰富的专业技术人才，如果公司的人才储备无法满足业务快速扩张的要求，或者不能从市场上招聘到胜任的专业人才，公司的发展将受到制约。 1-2-1-56 （三）内部管理风险 本次发行后，一方面，公司在资产规模、项目规模和人员数量等方面都将有较大幅度提高；另一方面，募集资金投资项目实施后，公司异地经营规模将大幅增加，对公司在计划、组织、指导与领导、人员配备、控制等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平未能适应规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，公司的运营发展将会受到不利影响。 （四）募集资金投资项目风险 本次募集资金到位后，公司将用于设立景观工程分公司和配套设计院。本次募集资金投资项目是公司进行充分的可行性研究后，并鉴于对行业发展前景、未来的市场状况进行综合考虑而确定的。由于公司未来业务发展仍受多方面不确定因素的影响，公司不排除因宏观经济环境、行业竞争格局等发生重大不利变化，使公司募集资金投资项目出现投资进度延缓，甚至不能实现预期投资收益的风险。 （五）发生严重自然灾害的风险 园林工程施工项目需要户外作业，施工期间如发生洪涝、台风、暴风雪、泥石流、滑坡、地震等自然灾害，将可能影响施工的正常进行，延长施工工期，甚至毁坏已完成的施工成果，造成工程成本费用的增加。如自然灾害持续时间长、破坏性强，将对公司的财务状况和经营成果带来较大的不利影响。 另外，公司存货中罗汉松、黑松等造型苗木的价值较大。虽然公司成立以来，未曾发生过种植苗木因自然灾害大量毁损的情况，但若发生极端恶劣天气等自然灾害，公司存在因苗木资产发生大规模毁损而给公司带来较大损失的风险。 （六）控股股东及实际控制人控制风险 花王集团持有本公司5,560.52万股股份，占公司本次发行前总股本的55.61%，是公司的控股股东；肖国强先生持有花王集团89.77%的股权，是本公司的实际控制人。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人不变。公司存在控 1-2-1-57 股股东或实际控制人利用其控股地位损害其他股东利益的风险。 二、其它重要事项 （一）重要合同 1、借款合同 截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的借款合同如下： 序 借款机构 借款 合同总额（万元） 期限 合同编号 号 2016年（丹阳） 借款 3,000.00 2016.1.19-2016.10.11 字00024号[1] 2016年（丹阳） 借款 3,000.00 2016.3.15-2016.12.9 中国工商 字00164号[2] 银行股份 2015年（丹阳） 1 借款 3,000.00 2016.1.4-2016.12.23 有限公司 字01363号[3] 丹阳支行 2016年（丹阳） 借款 3,100.00 2016.5.9-2017.2.6 字00329号[3] 2016年（丹阳） 借款 3,000.00 2016.4.25-2017.1.20 字00262号[5] 2016镇流贷字 中信银行 借款 5,000.00 2016.4.29-2017.4.29 第00153号[6] 股份有限 2 公司镇江 2016镇流贷字 借款 4,500.00 2016.7.1-2017.7.1 分行 第00268号[7] 注1：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保。 注2：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保。 注3：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保；实际控制人亲属、公司高管及其亲属等8人以自有房产为该借款合同提供抵押担保。 注4：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保。 注5：公司以自有土地和房产，关联方花王集团和联兴房产以自有土地和房产为该借款合同提供抵押担保；关联方花王集团和为该借款合同提供肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保。 注6：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保，该合同已提前偿付1,500万元。 注7：关联方花王集团和肖国强、邹玉凤夫妇为该借款合同提供最高额保证担保。 2、抵押合同 截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的抵押合同如下： 1-2-1-58 抵押 签订 序号 抵押权人 合同编号 抵押物 人日 2016 镇房权证字第0201003653100110号 1 年3月 2016年丹抵字0309号 镇国用（2013）第10836号 9日 2 2016年丹抵字0311-1号 丹房权证云阳字第01049721号 3 2016年丹抵字0311-2号 丹国用（2012）第06585号 4 2016年丹抵字0311-3号 丹房权证云阳字第01049723号 5 2016年丹抵字0311-4号 丹国用（2012）第06586号 6 2016年丹抵字0311-5号 丹房权证云阳字第01049722号 7 2016年丹抵字0311-6号 丹国用（2012）第06587号 8 2016年丹抵字0311-7号 丹房权证云阳字第01049726号 9 中国工商银 2016年丹抵字0311-8号 丹国用（2012）第06588号 10 江苏 行股份有限 2016年丹抵字0311-9号 丹房权证云阳字第01049725号 2016 11 花王 公司丹阳支 2016年丹抵字0311-10号 丹国用（2012）第06590号 年3月 12 行 2016年丹抵字0311-11号 丹房权证云阳字第01049724号 10日 13 2016年丹抵字0311-12号 丹国用（2012）第06589号 14 2016年丹抵字03101号 丹房权证延陵字第20002369号 15 2016年丹抵字03102号 丹房权证延陵字第20002371号 16 2016年丹抵字03103号 丹房权证延陵字第20002372号 17 2016年丹抵字03104号 丹房权证延陵字第20002373号 18 2016年丹抵字03105号 丹房权证延陵字第20002375号 19 2016年丹抵字03106号 丹国用（2012）第04502号 20 2016年丹抵字03107号 丹房权证延陵字第20002370号 21 2016年丹抵字03108号 丹房权证延陵字第20002374号 22 2016年丹抵字03109号 丹国用（2012）第06310号 3、工程施工合同 截至本招股意向书摘要签署日，公司尚未建设完工的金额在1,000万元以上的工程施工合同如下： 序 合同金额 截止2015年底 发包人 项目名称 合同签订日期 号 （万元） 完工进度 唐山湾三岛 唐山湾三岛旅游专 旅游区旅游 1 用道路工程一标 35,912.92 2013年9月13日 66.89% 开发建设有段 限公司 镇江市交通 镇江交投四平山公 2 投资建设发 园（官塘新城水系 29,552.00 2012年7月31日 32.01% 展公司 和景观建设工程） 铜川市耀州 铜川市耀州区神德 3 25,000.00 2013年3月20日 38.53% 区住房和城 寺公园建设项目 1-2-1-59 乡建设局 云霄县兴云 云霄县将军大道北 4 建设发展有 段道路工程建设项 21,000.00 2012年10月26日 63.70% 限公司 目（市政园林景观） 涡阳县向阳河综合 治理景观（三期） 涡阳县住房 工程（育英路-向阳 5 和城乡建设 16,000.00 2013年5月10日 97.27% 路）、向阳路改造景 委员会 观提升工程（乐行 路-将军大道） 镇江市水利 古运河中段景观及 6 15,000.00 2010年12月28日 88.72% 投资公司 配套工程二标段 太平洋建设 丹江口市净乐湖景 7 集团有限公 4,000.00 2012年10月20日 83.62% 观工程 司 镇江市水务 古运河综合治理工 8 投资有限公 3,612.00 2013年8月15日 69.28% 程（下段）一标段 司 内蒙古松江 阳光诺卡二期景观 9 房地产开发 2,150.06 2011年8月29日 78.11% 工程 有限公司 广州市翔龙 尚东君御雅苑园林 10 房地产开发 2,000.00 2012年9月30日 92.72% 绿化工程 有限公司 丹阳市城市 11 人民公园改造工程 1,882.70 2014年6月18日 91.77% 管理局 邳州市园林 270省道邳州至新 12 1,345.95 2015年1月28日 85.44% 局 河段园林绿化工程 新沂市住房 臧圩河景观绿化工 13 和城乡建设 1,690.80 2015年2月26日 46.94% 程一标段 局 邳州市园林 中山路、解放路道 14 1,149.74 2015年2月11日 70.85% 局 路绿化工程 九凤园园林景观改 邳州市园林 15 造提升、福州路游 2,322.81 2015年4月1日 86.54% 局 园工程 南京金牛湖 南京金牛湖度假中 16 度假中心有 心项目三期景观、 1,800.00 2015年4月10日 5.18% 限公司 绿化工程 扬州江广工 江广智慧城G地 17 程建设有限 块、I地块配套景观 1,121.04 2015年9月18日 40.75% 公司 绿化工程 江苏茅山置 至临山庄景观建设 18 15,000.00 2015年9月24日 - 业投资有限 工程、金沙湾环境 1-2-1-60 公司 工程 湖南鑫远投 鑫远尚玺三期园林 19 资集团有限 1,250.00 2015年10月8日 50.07% 景观工程 公司 镇江市水务 古运河综合治理工 20 投资有限公 3,207.60 2015年12月5日 81.05% 程下段三标段 司 包头市慧谷 慧谷桃源居南北苑 21 房地产开发 绿化、硬化、道路 6,000.00 2015年12月15日 - 有限公司 及景观工程 邳州市园林 270省道邳州至新 22 1,125.18 2016年1月8日 - 局 河段二期园林绿化 江苏鱼跃医 鱼跃生命科技产业 23 用器材有限 园景观及配套设施 2,200.00 2016年2月5日 - 公司 工程 邳州市安和苑小 邳州市园林 区、祥和苑小区、 24 1,223.79 2016年2月23日 - 局 宁和苑小区绿化工 程 东阿县农村公路建 东阿县交通 25 设（鱼山旅游路） 14,155.00 2016年6月1日 - 运输局 工程 注1：序号1项目于2012年与甲方分别签订三个标段合同并实际开始建设，2013年与甲方协商将三个标段合同整合为一个合同，重新签订合同。合同日期按照最新签订的合同日期披露。 注2：上述项目2和项目6所签订的合同为框架性合同，在合同签订时并没有具体工程的施工图纸，也未明确工程项目的具体建设内容。公司在实际施工过程中，根据甲方提供的分步施工图纸和建设内容要求进行施工。为此，在项目总体的施工图纸和完整的具体建设内容明确前，公司将各期甲方已经提供和明确的分步施工图纸和具体建设内容作为项目的全部建设内容，确定项目当期的预计总产值和预计总成本，并根据累计完成产值占预计总产值的比例额确定完工进度。 注3：上述项目2的甲方镇江市交通投资建设发展公司已于2015年5月改制变更为镇江交通产业集团有限公司。 （二）对外担保事项 截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保的情况。 （三）重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。本公司的 1-2-1-61 主要股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 一、本次发行各方当事人情况 名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人 发行人： 丹阳市南二环 江苏花王园艺股份 0511-86893666 0511-86896333 李洪斌 路99号 有限公司 保荐人（主承销商）：山东省济南市 郭忠杰、马国庆、 中泰证券股份有限 0755-82773722 0755-82772171 经七路86号 张俊青 公司 发行人律师： 北京市朝阳区 北京市君致律师事 北大街乙12号 010-65518580 010-65518687 邓文胜、马鹏瑞 务所 天辰大厦9层 北京市海淀区 会计师事务所： 西四环中路16 瑞华会计师事务所 0571-56894100 0571-56893292 陈晓华、周卿 号院2号楼4 （特殊普通合伙） 层 评估机构： 上海市嘉定区 万隆（上海）资产评 南翔镇真南路 021-63788398 021-63766556 蔡懿懿、冯郁芬 估有限公司 4980号 股票登记机构： 上海市浦东新 中国证券登记结算 区陆家嘴东路 021-58708888 021-58899400 - 有限责任公司上海 166号中国保 分公司 险大厦36楼 拟上市的证券交易 上海市浦东南 所： 路528号证券 021-68808888 021-68804868 - 上海证券交易所 大厦 二、本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2016年7月18日-2016年7月19日 定价公告刊登日期 2016年7月21日 申购日期 2016年7月22日 缴款日期 2016年7月26日 股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市 1-2-1-62 第七节 备查文件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下： （一）发行保荐书及发行保荐工作报告； （二）财务报表及审计报告； （三）内部控制鉴证报告； （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （五）法律意见书及律师工作报告； （六）公司章程（草案）； （七）中国证监会核准本次发行的文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 查阅时间：工作日上午8:00~11:30；下午14:00~17:30。 文件查阅地点： 1、发行人：江苏花王园艺股份有限公司 办公地址：丹阳市南二环路99号 电 话：0511-86893666 联系人：李洪斌 2、保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋24C 电 话：0755-82772170 联系人：郭忠杰、马国庆、张俊青、代光辉、吴迪、蒋舟、宋文文 1-2-1-63 （本页无正文，为《江苏花王园艺股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要》之签署页） 江苏花王园艺股份有限公司 年 月 日 1-2-1-64

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