证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2014-033
　　华芳纺织股份有限公司
　　关于重大资产置换及发行股份购买资产
　　并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
　　的，公司应当在公告中作特别提示。
　　华芳纺织股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”
　　、 )于 2013 年 12 月 13
　　日在上海证券交易所网站披露了 华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股
　　《
　　份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(以下简称“交易报告书
　　》
　　(草案))及相关文件。2014 年 7 月 1 日，本公司重大资产重组事项经中国证
　　”
　　券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会审
　　核，获有条件通过。2014 年 9 月 9 日，本公司收到中国证监会对上述重大资产
　　重组事项的核准批复。根据中国证监会对本公司重组的相关反馈要求以及本次重
　　大资产重组最新进展，本公司对重组报告书进行了部分补充和修订。重组报告书
　　补充和修订的主要内容如下(本说明中的简称与《华芳纺织股份有限公司重大资
　　产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的
　　简称具有相同含义)：
　　1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书在“重大风险提示”
　　及“第十八章 风险因素”中删除了“本次交易的审批风险”相关内容，增加了
　　“本次交易已获得中国证监会核准”相关内容。
　　2、本次重组涉及的交易标的资产以 2013 年 9 月 30 日为审计评估基准日，
　　原报告书中涉及的标的资产为 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月的三年
　　一期财务数据，现已更新为标的资产 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-6
　　月最近三年一期财务数据。本次在重组报告书各章节中补充更新了标的资产、上
　　市公司及交易对方最近年度的财务数据。
　　3、在重组报告书“重大风险提示”中，删除了本次重组需履行股东大会决
　　议和中国证监会审批的相关风险提示，将“主要产品价格波动风险”放入“第十
　　八章 风险因素”中披露，在“关联交易风险”中补充披露了最近两年一期嘉化
　　能源关联交易收入和毛利的占比情况。
　　4、在重组报告书“第一章 交易概述”中，将文中的相应财务数据进行了更
　　新，部分删减了嘉化能源循环经济产业链描绘的相关内容，在本次交易的决策过
　　程中增加披露了本次交易的股东大会决议及本次交易获中国证监会核准的相关
　　内容。
　　5、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”中，对上市公司最近一期的
　　前十名股东持股情况及最近一年财务数据进行了更新披露；对控股股东华芳集团
　　的股权结构、最近一年财务数据及参股或控股公司情况进行了更新披露；对上市
　　公司的借贷纠纷案和股权纠纷案根据最新进展情况进行了更新披露。
　　6、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”中，补充披露了浙江省人民
　　政府办公厅关于嘉化集团历史沿革有关事项合规性的确认；对各交易对方的股权
　　结构、对外投资、最近一年财务数据根据最新进展情况进行了更新披露。
　　7、在重组报告书“第四章 标的资产情况(置出资产)”中，更新披露了上
　　市公司控股子公司力天新能源参股股东杨耀新已放弃优先购买权的内容；对上市
　　公司房屋建筑物、土地使用权情况根据最新进展情况进行了更新披露；对置出资
　　产的抵押、担保和债务转移根据最新进展情况进行了更新披露；对拟置出资产的
　　职工安置情况、置出资产安排及华芳集团的相关承诺进行了补充披露；对置出资
　　产最近一年一期的的财务数据进行了更新披露。
　　8、在重组报告书“第五章 标的资产情况(置入资产)”中，补充披露了本
　　次重组交易价格与 2011 年嘉化能源增资时对应估值差异的合理性分析；对嘉化
　　能源下属公司最近一年的财务数据进行了更新披露；对嘉化能源的房屋建筑物、
　　土地使用权、专利、非专利技术、商标情况根据最新进展情况进行了更新披露；
　　对嘉化能源未取得房产证的房屋情况以及嘉化集团对此所做的承诺进行了补充
　　披露；对置入资产最近一年一期的财务数据进行了更新披露；重大未决诉讼情况
　　中原披露的邓普华与嘉化能源的合同纠纷情况因邓普华撤诉而删除，并对新增的
　　秀州建设与嘉化能源的票据支付纠纷案进行补充披露。
　　9、在重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术”中，对嘉化能源最近一
　　年的业务和财务数据进行了更新披露，补充披露了嘉化能源的业务资质情况。
　　10、在重组报告书“第七章 标的资产的评估情况”中，对置入资产嘉化能
　　源产品价格波动对经营业绩和评估值影响的敏感性分析进行了补充披露；对于评
　　估预测未考虑配套募集资金投入的影响以及预测现金流入包含热电联产机组扩
　　建项目的合理性进行了补充披露；对本次评估值与 2011 年 5 月整体改制评估值
　　的差异合理性以及本次估值与 2011 年 11 月嘉化能源增资价格对应估值差异的合
　　理性进行了补充披露；对嘉化能源蒸汽、脂肪醇(酸)产品 2014 年销售收入的
　　合理性进行了补充披露；对标的资产热电联产机组扩建项目在“十二五”期间的
　　投运是否符合环评验收条件，以及对标的资产未来盈利预测的影响进行了补充披
　　露。
　　11、在重组报告书“第八章 本次发行股份情况”中，对本次重组前后主要
　　财务数据变化进行了更新披露。
　　12、在重组报告书“第十章 本次交易的合规性分析”中，对置出资产的对
　　外担保和债务转移获债权人同意的情况根据最新进展进行了更新披露；根据最近
　　一年财务数据对相应内容进行更新披露；补充披露了管建忠等作为本次交易的交
　　易对象，交易完成后需将其持有的嘉化能源全部股份转让给上市公司，符合《公
　　司法》第一百四十一条规定的相关内容。
　　13、在重组报告书“第十一章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析”
　　中，对本次拟购买资产定价公允性分析中的财务数据进行更新披露。
　　14、在重组报告书“第十二章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与
　　分析”中，对交易前上市公司财务状况和经营成果分析以及交易完成后上市公司
　　的财务状况、盈利能力分析中的内容根据最近一年的财务数据进行了更新披露；
　　补充披露了嘉化能源主要产品下游行业的发展前景对嘉化能源业务发展的影响；
　　补充披露了嘉化能源作为规划的供热区域内的唯一供热企业，其对供热区域集中
　　供热长期、连续性的相关分析内容；对嘉化能源的核心竞争力分析进行了简化披
　　露；对配套募集资金项目的核准情况进行了补充披露；对嘉化能源 2013 年 9 月
　　30 日存货余额较 2012 年末增长较大的原因分析进行了补充披露；对嘉化能源的
　　自产电情况及相关业务、财务数据进行了补充披露；对本次重组应采取的会计处
　　理方法进行了补充披露。
　　15、在重组报告书“第十三章 财务会计信息”中，对置出资产、置入资产
　　及上市公司备考财务报表根据最近一年的财务数据进行了更新披露。
　　16、在重组报告书“第十四章 同业竞争与关联交易”中，补充披露了管建
　　忠所控制的中国三江精细化工与嘉化能源两家公司的业务发展定位；根据最近一
　　年的财务数据对本次交易对关联交易的影响的相关内容进行了更新披露；对关联
　　交易价格公允性分析进行了补充披露。
　　17、在重组报告书“第十六章 保护投资者合法权益的相关安排”中，补充
　　披露了本次重组对中小投资者相关权益保护的安排。
　　18、在重组报告书“第十七章 其他重大事项”中，补充披露了自查期间买
　　卖股票相关人员所出具的声明与承诺，，根据最近一期财务数据更新披露了交易完
　　成后上市公司的负债结构。
　　19、在重组报告书“第十八章 风险因素”中，补充披露了短期偿债风险以
　　及最近两年一期嘉化能源关联交易收入和毛利的占比情况。
　　20、在重组报告书“第十九章 独立董事、独立财务顾问、律师意见”中，
　　增加了“本次交易已获得中国证监会核准”相关内容。
　　修订后的重组报告书全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站
　　()。投资者在了解本次发行股份购买资产的相关信息时应以本
　　次披露内容为准。
　　特此公告。
　　华芳纺织股份有限公司董事会
　　2014 年 9 月 9 日
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