股票代码： 600111 股票简称： 北方稀土

　　债券代码： 143039 债券简称： 17 北方 01 编号： (临)2017—034

　　 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　 关于收购四会市达博文实业有限公司

　　 部分股权的公告

　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

　　 重大遗漏，并对公告 内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　 重要内容提示：

　　 ● 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 （以下简称“北方稀土”或“公司”） 以 自有资金出资 2266.72 万元， 收购 自然人闵德持有的 四会市达博文实业有限公司（以下简称“达博文公司”） 49%股权。

　　 ●本次交易未构成关联交易

　　 ●本次交易未构成重大资产重组

　　 ● 本次交易实施不存在重大法律障碍

　　 ●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

　　 一、交易概述

　　 为进一步优化公司贮氢材料产业布局，提高贮氢材料产业规模、市场竞争力和市场份额，提高稀土镧铈类产品附加值，公司根据审计评估结果，以 自有资金出资 2266.72 万元收购 自然人闵德持有的达博文公司 49%股权。

　　 公司第六届董事会第十七次会议以 14 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购四会市达博文实业有限公司部分股权的议案》。

　　 本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。

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　　 二、交易当事人情况介绍

　　 公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　 闵德，男，中国国籍，研究生学历，现居住于广州市天河区， 2001年至今任达博文公司董事长、总经理。

　　 三、 达博文公司基本情况

　　 （一） 达博文公司基本情况

　　 达博文公司成立于 2001 年。法定代表人：闵德。注册资本：人民币 2000 万元。住所：广东四会市大沙镇富溪工业园。经营范围：储氢合金粉、超薄铜箔加工、销售；金属材料、合金材料、电子材料、通讯器材（非国家专营专控商品）销售及经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　 达博文公司主要产品为储氢合金粉，具备年产 5000 吨贮氢合金粉的生产能力，是国家高新技术企业、国家优秀民营科技企业，建有广东省高能材料工程技术与研究开发中心，是国内排名前列及广东省最大的储氢合金粉生产企业，也是目前国内生产规模最大的贮氢合金粉生产基地和研究实验基地之一。自然人闵德持有达博文公司 99%股权，自然人闵钧天持股 1%。

　　 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字 (2016)第 230ZC5954 号《审计报告》，截至 2016 年 9 月末，达博文公司总资产 4065.48 万元，净资产 1755.58 万元；主营业务收入 4764.77 万元，净利润 144.47 万元。

　　 达博文公司其他股东 已放弃对该部分股权的优先购买权。 闵德拥有该部分股权的完全处分权，该部分股权不存在质押等任何担保物权及其他权利限制。 达博文公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

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　　 （二）资产评估情况

　　 公司委托具有从事证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对达博文公司股东全部权益进行了评估，并出具了天兴评报字（ 2017 ）第 0703 号《资产评估报告》。评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法评估结果为最终评估结论，达博文公司股东全部权益价值的评估值为 4,625.95 万元， 较评估基准日账面净资产 1,755.58 万元增值 2,870.37 万元，增值率为 163.50%。 具体评估结果如下：

　　 金额单位：人民币万元

　　 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

　　 A B C=B-A D=C/A× 100

　　 流动资产 2,506.54 2,624.86 118.32 4.72

　　 非流动资产 1,558.94 4,309.72 2,750.78 176.45

　　 其中：长期股权投资 0.00 0.00 0.00

　　 投资性房地产 0.00 0.00 0.00

　　 固定资产 1,497.33 3,082.69 1,585.36 105.88

　　 在建工程 0.00 0.00 0.00

　　 无形资产 61.61 1,227.03 1,165.42 1,891.61

　　 无形资产—土地使用权 61.61 564.74 503.13 816.64

　　 其他 0.00 0.00 0.00

　　 资产总计 4,065.48 6,934.58 2,869.10 70.57

　　 流动负债 2,309.90 2,308.63 -1.27 -0.05

　　 非流动负债 0.00 0.00 0.00

　　 负债总计 2,309.90 2,308.63 -1.27 -0.05

　　 净资产（所有者权益） 1,755.58 4,625.95 2,870.37 163.50

　　 部分资产及负债评估结果与账面价值相比发生较大变动 （± 50%）的原因说明如下：

　　 1 、 纳入评估范围的房屋建筑物评估增值，主要原因是近年来人

　　工、机械、材料费的上涨造成评估原值比调整后账面原值增值；同时，

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　　评估时所考虑的房屋建筑物的经济寿命年限比企业采用的会计折旧

　　年限长。

　　 2、设备原值评估增值的主要原因是： 企业会计折旧年限短于评

　　估所考虑的经济寿命年限，致使机器设备与车辆评估增值；近几年电

　　子产品更新换代较快， 价格不断下降，致使 电子设备净值评估减值。

　　 3、 土地评估增值的主要原因是纳入评估范围内的宗地取得时期

　　较早，近年来土地价格大幅上涨。其他无形资产评估增值的原因为专

　　利类资产在研发当期费用化，本次作为表外资产进行了评估。

　　 公司收购达博文公司 49%股权的股份支付对价为 4,625.95 万元*0.49=2266.72 万元。 收购完成后，达博文公司股权结构为：北方稀土 49%、闵德 48%、芮银娟 3%。

　　 四、 收购完成后达博文公司的法人治理结构设置

　　 新公司设董事会，，拟由 3 人组成，其中北方稀土推荐 2 名，闵德推荐 1 名，董事长由北方稀土推荐的董事担任；拟设 1 名监事，由芮银娟推荐；总经理拟由闵德担任，财务负责人由北方稀土推荐。

　　 五、 收购达博文公司对公司的影响

　　 达博文公司具有成熟的工艺流程及技术研发能力，产品具有核心竞争力，附加值较高，拥有较稳定的中高端客户群体和销售渠道。公司收购达博文公司 ，可以在发展规模、市场份额、产品结构、经济效益等方面优势互补、协同发展，优化贮氢材料产业布局，借助各自发展优势提高公司贮氢材料产能、产业竞争力和市场份额，是公司调整优化产业结构的有力举措，对公司做强做大贮氢材料产业具有重要意义。

　　 六、备查文件

　　 （一） 北方稀土第六届董事会第十七次会议决议；

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　　 （ 二 ） 北方稀土第六届监事会第十六次会议决议；

　　 （三）《达博文公司 审计报告》【致同审字 (2016) 第230ZC5954号 】；

　　 （四）《达博文公司资产评估报告》 【天兴评报字（2017）第0703号】；

　　 （五）《股权转让协议 （草案）》。

　　 特此公告。

　　 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

　　 董 事 会

　　 2017 年 7 月 26 日