国金证券股份有限公司

　　关于上海润达医疗科技股份有限公司最近 12 个月内

　　购买、出售资产的说明之核查意见

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》(2017年修订)的要求，国金证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“润达医疗”、“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”)的独立财务顾问，对上市公司本次重大资产重组

　　前12个月内购买、出售资产进行了核查。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属

　　于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”润达医疗拟发行股份及支付现金购买拟发行股份及支付现金购买上海伟康

　　卫生后勤服务有限公司60%股权、苏州润赢医疗设备有限公司70%股权、杭州怡丹生物技术有限公司25%股权、上海润林医疗科技有限公司70%股权、上海瑞美电脑科技有限公司55%股权，并拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)。现就润达医疗本次重大资产重组前12个月内经董事会/股东大会审议批准的购买、出售资产的情况说明如下：

　　一、收购长春金泽瑞60%的股权经润达医疗第三届董事会第十一次会议及2017年度第三次临时股东大会审议通过，2017年7月润达医疗与宁波梅山保税港区红瑞投资中心(有限合伙)等签署关于长春金泽瑞医学科技有限公司(以下简称“长春金泽瑞”)的股权转让协议，约定润达医疗以人民币90300万元的价格以现金方式受让长春金泽瑞60%的股权。本次股权转让完成后，润达医疗持有长春金泽瑞60%的股权，为长春金

　　泽瑞第一大股东。前述收购已于2017年7月25日办理完毕工商变更登记手续。根

　　据《重组办法》的规定，该交易不纳入累计计算范围。

　　二、收购上海瑞美45%的股权经润达医疗第三届董事会第十一次会议及2017年度第三次临时股东大会审议通过，2017年7月润达医疗与上海涌阳企业管理合伙企业(有限合伙)签署关于上海瑞美电脑科技有限公司(以下简称“上海瑞美”)的股权转让协议，约定润达医疗以人民币9296万元的价格以现金方式受让上海瑞美45%的股权。前述收购已于2017年9月21日办理完毕工商变更登记手续。根据《重组办法》的规定，该交易应计入累计计算范围。

　　三、收购及出售瑞莱生物8.48%的股权

　　经润达医疗第三届董事会第十四次会议及 2017 年第四次临时股东大会审议通过，润达医疗以 10000 万元的价格受让 Fantasy Art Limited 和 Ocean HazelLimited 持有的瑞莱生物工程(深圳)有限公司(以下简称“瑞莱生物”)8.48%的股权。经润达医疗第三届董事会第十六次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议通过，润达医疗将其持有的瑞莱生物全部 8.48%的股权以 10337 万元的价格出售给宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心(有限合伙)及芜湖

　　歌斐佳诺投资中心(有限合伙)。前述股权变更已于 2018 年 5 月 3 日完成工商变更登记，根据《重组办法》的规定，收购及出售瑞莱生物 8.48%的股权不纳入累计计算范围。

　　经核查，独立财务顾问认为：上述交易除收购上海瑞美45%的股权外，不涉及使用募集资金和重大资产重组，亦与本次发行股份及支付现金购买资产不存在任何关系，系公司独立于本次重大资产重组的资产交易事项。除上述重大资产购买、出售外，润达医疗不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定需要董事会/股东大会审议批准的其他重大资产交易事项。

　　(本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有限公司最近12个月内购买、出售资产的说明之核查意见》之盖章页)法 定 代 表 人：

　　冉 云

　　财务顾问主办人：

　　王卫东 陈乃亮国金证券股份有限公司

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