云南绿大地生物科技股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买徐洪尧、张国英持有云南洪尧园林绿化工
          程有限公司 66%股权评估项目
              资产评估报告书
         中和评报字(2013)第 KMV1157 号

              （共一册第一册）




    二○一三年九月二十九日
                             云南洪尧园林绿化工程有限公司 66%股权资产评估报告书




                                  资产评估报告书目录

注册资产评估师声明 ............................................ 1
摘      要 ....................................................... 2
     一、        委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 ................................................... 4
     二、        评估目的 ............................................................................................................. 12
     三、        评估对象和评估范围 ......................................................................................... 13
     四、        价值类型及其定义 ............................................................................................. 16
     五、        评估基准日 ......................................................................................................... 16
     六、        评估依据 ............................................................................................................. 17
     七、        评估方法 ............................................................................................................. 21
     八、        评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 26
     九、        评估假设 ............................................................................................................. 29
     十、        评估结论 ............................................................................................................. 31
     十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 35
     十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 38
     十三、评估报告日 ........................................................................................................... 38

资产评估报告书附件 ........................................... 40




通信地址:北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
邮政编码:100027          电话:(010)58383636              传真:(010)65547182
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                         注册资产评估师声明

     1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评
估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
     2. 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其
盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是
委托方和相关当事方的责任。
     3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
     4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我
们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进
行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报
告的要求。
     5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限
定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。




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 云南绿大地生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买徐洪
  尧、张国英持有云南洪尧园林绿化工程有限公司 66%股权评估项目

                             资产评估报告书
     中和评报字(2013)第 KMV1157 号



                                       摘     要

云南绿大地生物科技股份有限公司：
     中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法和资
产基础法，按照必要的评估程序，对云南绿大地生物科技股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买徐洪尧、张国英分别持有云南洪尧园林绿化工程
有限公司 31%和 35%的股权在评估基准日 2013 年 6 月 30 日所表现的市场
价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示
如下：
     根据本项目的具体情况，本次选取收益法评估结果作为本次评估结论。
     在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，云南洪尧园林
绿化工程有限公司全部股东权益价值为 60,380 万元。云南绿大地生物科技
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买徐洪尧持有云南洪尧园林绿化工
程有限公司 31%股权价值为 18,717.80 万元；张国英持有云南洪尧园林绿化
工程有限公司 35%股权价值为 21,133.00 万元。
     以下事项提请评估报告使用者关注：
     （一）截止评估报告出具日 2013 年 9 月 29 日，云南洪尧园林绿化工
程有限公司下列房屋尚未取得房屋所有权证:



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                                                                           账面价值(万元)
房屋名称                             结构         建筑面积(m2)
                                                                   原值              净值
银海樱花语 A1 地块 C 幢 9 层写字楼   钢混               1,286.96          1,343.23          1,335.25
洱海天域别墅                         钢混                 400.54           924.69             814.88
                       合计                             1,687.50          2,343.84          2,213.55

     上述房屋为企业新购商品房，其合同约定的交房时间与办理房屋所有
权证的时间在法律法规规定的时间周期内，同时云南洪尧园林绿化工程有
限公司出具产权申明，该房屋所有权为其所有，房产证将按相关规定及购
房合同约定办理，并承担产权相关法律责任。
     （二）云南洪尧园林绿化工程有限公司及全资子公司云南洪尧苗木种
植有限公司苗圃用地均为租赁使用，苗圃用地租赁情况如下：
序                                                                        租赁面
      苗圃名称          出租方                 承租方                              租赁到期日
号                                                                        积（亩）
                        云南花木世界物流有限   云南洪尧园林工程绿化
 1    昆明小哨苗圃                                                            55.7     2037/1/31
                        公司                   有限公司
                        昆明汇丰花卉园艺有限   云南洪尧园林工程绿化
 2    昆明海口苗圃                                                           68.42         2012/4/9
                        公司                   有限公司
                        贵阳市白云区牛场乡蓬   云南洪尧园林工程绿化
 3    贵阳牛场苗圃                                                             257         2023/3/2
                        莱村委会               有限公司
                        绍兴市兰亭镇兰者山村   云南洪尧园林工程绿化
 4    绍兴兰亭苗圃                                                          143.67    2026/12/31
                        和栅溪村               有限公司
                        宜良县北城镇南北村委   云南洪尧苗木种植有限
 5    宜良苗圃                                                                 822     2024/9/30
                        会                     公司
                        矣六街道办事处塔密社   云南洪尧苗木种植有限
 6    跑马山苗圃                                                               240         2022/3/4
                        区杜家营村             公司
                        呈贡县斗南镇宏达园艺   云南洪尧苗木种植有限
 7    昆明云龙村苗圃                                                         105.5         2029/8/1
                        经营部                 公司

     云南洪尧园林工程绿化有限公司向昆明汇丰花卉园艺有限公司承租的
位于昆明市西山区的苗圃用地 68.42 亩，租赁到期日为 2012 年 4 月 9 日，
截止评估基准日 2013 年 6 月 30 日，尚未签订新的承租合同，地上苗木账
面价值 177.52 万元，根据昆明汇丰花卉园艺有限公司出具的《关于海丰地
块地上物权属等事谊的确认函》，洪尧园林在其租赁的 68.42 亩地块上栽种
或建设的苗木等任何及全部地上物均属洪尧园林所有，洪尧园林享有对上
述地上物的不受限制的处臵权。
    以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合
理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。


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云南绿大地生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买徐洪
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                             资产评估报告书
                            中和评报字(2013)第 KMV1157 号



云南绿大地生物科技股份有限公司：
     中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法和资
产基础法，按照必要的评估程序，对云南绿大地生物科技股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买徐洪尧、张国英分别持有云南洪尧园林绿化工程
有限公司 31%和 35%的股权在评估基准日 2013 年 6 月 30 日所表现的市场
价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示
如下：

一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者

     （一）委托方
     委托方：云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“绿大地”）
     1、委托方概况
     委托方：云南绿大地生物科技股份有限公司
     英文名称：YUNNAN GREEN-LAND BIOLOGICAL TECHNOLOGY
CO.,LTD.
     注册地址：昆明市经济技术开发区经浦路 6 号
     办公地址：昆明市经济技术开发区经浦路 6 号
     注册资本：151,087,104.00 元
     实收资本：151,087,104.00 元


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     企业法人营业执照号码：530000400002476
     法定代表人：杨槐璋
     经营范围：植物种苗工厂化生产、市政公用、园林绿化工程的设计和
施工、园林养护、工程技术咨询、观赏植物及盆景的生产、销售及租赁、
生物资源开发、生物技术的开发、应用及推广、植物科研、培训、示范推
广、工艺美术品、花木制品、塑料制品、陶瓷制品的生产及销售；园林机
械、园林资材的销售；项目投资（经营范围中涉及需专项审批的须批准后
方可经营）。
     主营业务：绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工，具备城市园
林绿化企业壹级资质。
     2、云南绿大地生物科技股份有限公司历史沿革
     （1）云南绿大地生物科技股份有限公司前身为云南河口绿大地实业有
限责任公司。原名河口县花卉有限责任公司，是由云南河口永安有限责任
公司、云南农垦红河州热带作物研究所（现云南省红河热带农业科学研究
所）共同出资设立的有限责任公司，成立于 1996 年 6 月 5 日，取得河口瑶
族自治县工商行政管理局核发的 21815468 号企业法人营业执照，注册资本
100 万元，法定代表人何学葵。1996 年 12 月，河口县花卉有限责任公司注
册资本由 100 万元增至 380 万元，并更名为云南河口绿大地实业有限责任
公司。
     （2）2001 年 2 月 15 日，云南河口绿大地实业有限责任公司临时股东
会通过决议，并经云南省经济贸易委员会（经云南省人民政府授权）云经
贸企改[2001]153 号文批复同意，以云南河口绿大地实业有限责任公司截至
2000 年 12 月 31 日经审计的净资产 31,964,160.81 元为基础，按 1：1 的比
例折为 31,964,160 股，整体变更为云南绿大地生物科技股份有限公司。于
2001 年 3 月 28 日在云南省工商行政管理局注册登记，注册资本为
31,964,160.00 元。
     （3）根据绿大地第一届董事会第五次会议决议和 2001 年度股东大会


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决议，并经云南省经济贸易委员会企改[2002]136 号文批复同意，以 2001
年 12 月 31 日未分配利润 12,785,664.00 元转增注册资本，变更后的注册资
本为 44,749,824.00 元。
     （4）根据绿大地第一届董事会第七次会议决议和 2002 年度股东大会
决议，并经云南省经济贸易委员会云经贸企改[2003]105 号文批复同意，
Treasure Land Enterprises Limited 按公司 2002 年 12 月 31 日每股净资产 1.627
元的价格投入现金 HKD17,200,000.00 元，折合人民币 1,820.2389 万元，增
加股本 11,187,456 股，每股面值人民币 1 元，绿大地股本总额增至 55,937,280
元。
     （5）2004 年 5 月 26 日，绿大地自然人股东王波将其持有的绿大地
7,419,521 股股权转让给股东何学葵，转让后何学葵持有公司 39.75%的股权；
2004 年 2 月 24 日，绿大地法人股东云南河口永安有限责任公司将其持有的
公司 6,617,998 股股权转让给北京歌元投资咨询有限公司，转让后北京歌元
投资咨询有限公司持有公司 11.83%的股权。
     （6）2007 年经商务部商资批[2007]98 号文批复同意，绿大地增加注册
资本 7,000,000.00 元，变更后的注册资本为 62,937,280.00 元。
     （7）2007 年 11 月 27 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]450
号“关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司首次公开发行股票的通知”
核准，绿大地在深圳证券交易所向社会公开发行 2,100 万股人民币普通股股
票（每股面值 1 元），股票代码 002200，增加注册资本 21,000,000.00 元，
变更后的注册资本为 83,937,280.00 元。
     （8）根据绿大地 2008 年年度股东大会决议，绿大地以 2008 年 12 月
31 日总股本为基数，绿大地向全体股东以未分配利润每 10 股送红股 2 股，
以资本公积每 10 股转增 6 股，增加注册资本 67,149,824.00 元，变更后的注
册资本为 151,087,104.00 元。
     （9）2012 年 2 月 14 日，绿大地控股股东何学葵将其持有绿大地的
30,000,000 股限售流通股股份转让给云南省投资控股集团有限公司，并在中


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国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股份过户变更登记。过户完成
后云南省投资控股集团有限公司成为绿大地第一大股东。公司于 2012 年 3
月 5 日在云南省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。绿大地最
终控制人为云南省投资控股集团有限公司。

     （二）被评估企业
     被评估企业：云南洪尧园林绿化工程有限公司（以下简称“洪尧园林”）
     1、企业简介
     公司名称：云南洪尧园林绿化工程有限公司
     住所：昆明市世纪城金源国际商务中心 1 号楼 21 层 A、B 座
     法定代表人：徐洪尧
     注册资本：贰仟万元正
     实收资本：贰仟万元正
     公司类型:自然人出资有限责任公司
     经营范围:苗木花卉种植、销售；市政绿化工程、园林绿化工程设计、
施工、管养；园林雕塑工程、园林景观亮化工程的设计及施工；装饰材料、
建筑材料、塑胶制品、通信产品设备、灯光音响设备、石材、化工产品的
批发、零售、代购代销。
     2、洪尧园林历史沿革
     洪尧园林 2003 年 5 月由自然人股东张国英、徐洪尧出资设立，成立时
注册资本为 500 万元，其中，张国英认缴的出资额为 301 万元，占注册资
本的 60.20%；徐洪尧认缴的出资额为 199 万元，占注册资本的 39.80%，出
资方式均为实物出资。昆明精诚会计师事务所对出资进行了审验，并出具
了《验资报告》（精会验字【2003】0313 号）。

    2007 年 1 月洪尧园林增加注册资本人民币 500 万元，其中张国英出资
399 万元；徐洪尧出资 101 万元，出资方式均为货币。此次增资经云南云信
会计师事务所有限公司审验，并出具了《验资报告》（云信变验字【2007】
第 002 号）。增资扩股完成后，洪尧园林的股本结构为：

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             股东名称                    投资总额（万元）               出资比例
               徐洪尧                           300                        30%
               张国英                           700                        70%
                 合计                          1,000                      100%

    2011 年 6 月 22 日洪尧园林再次增加注册资本人民币 1000 万元，新增
注册资本由徐洪尧以货币认缴。此次增资经中审亚太会计师事务所有限公
司云南分所审验，并出具《验资报告》（中审亚太验【2011】云-0009”号）。
增资完成后的注册资本人民币 2000 万元、实收资本人民币 2000 万元。截
止评估基准日 2013 年 6 月 30 日，洪尧园林的股本结构如下：
             股东名称                     投资总额（万元）               出资比例
               徐洪尧                          1300                        65%
               张国英                           700                        35%
                 合计                          2,000                      100%

     洪尧园林主营业务为绿化苗木种植及销售，绿化工程设计及施工。2007
年 10 月取得云南省住房和城乡建设厅颁发的《城市园林绿化企业贰级资质
证书》（CYLZ.云.0136.贰）。洪尧园林 2013 年 5 月申报城市园林绿化企业
一级资质，并通过云南省住房和城乡建设厅初审，云南省住房和城乡建设
厅《云南省住房和城乡建设厅关于推荐云南云路景观装饰工程有限公司等
三家企业申报城市园林绿化企业一级资质的报告》（云建城[2013]326 号），
向住房和城乡建设部推荐洪尧园林申报城市园林绿化企业一级资质。2011
年 1 月洪尧园林被云南省园林行业协会授予第二届副会长单位；2011 年 12
月昆明市企业信用促进会、昆明市工商行政管理局授予洪尧园林《守合同
重信用企业》称号；2012 年 8 月云南省人民政府授予徐洪尧“云南省优秀
民营企业家”称号；2012 年 12 月云南省林业厅认定洪尧园林为省级龙头企
业； 2013 年 2 月洪尧园林相关业务属于国家鼓励类产业获得云南省发展和
改革委员会的确认，并取得云南省发展和改革委员会《关于云南洪尧园林
绿化工程有限公司相关业务属于国家鼓励类产业的确认书》（云发改办西
部[2013]121 号）。




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     3、洪尧园林组织组织架构

                                                   洪尧园林




             云南洪尧苗木                          职能部门                        分支机构
             种植有限公司



    浙     贵        昆    设   市   工   采   财   企    成   行   审        腾   贵     宁
    江     州        明    计   场   程   购   务   划    本   政   计        冲   阳     波
    苗     苗        苗    部   拓   部   部   部   部    控   人   部        分   分     分
    圃     圃        圃         展                        制   事             公   公     公
                                    部                        部   部             司   司     司




             宜     跑    海   小   云
             良     马    口   哨   龙
             苗     山    苗   苗   村
             圃     苗    圃   圃   苗
                    圃              圃


      4、洪尧园林苗圃建设情况
      洪尧园林投资建设了 7 个苗圃，各苗圃概况如下：
    （1）宜良苗圃：创建于 2008 年，占地 822 亩，地处昆明核心苗木主产
区宜良，为洪尧园林目前规模最大、品种最为齐全的标准化观赏苗木培育、
种植基地。苗木品种主要有：滇朴、银杏、榕树、香樟、乐昌含笑、鸡冠
刺桐、老人葵、桂花、深山含笑等 100 余个品种。2013 年 3 月 18 日，昆明
市宜良县林业局颁发了《林木种子经营许可证》（滇林种经 0112）第（0137）
号和《林木种子生产许可证》（滇林种生 0112）第（0137）号。
     （2）跑马山苗圃：创建于 2002 年，占地 240 余亩，地处昆明市跑马
山杜家营村，为洪尧园林苗木公司规格最大（多为大型乔木）的苗木培育、
种植基地。苗木品种主要有香樟、榕树、海枣、含笑、桂花等 50 余个品种。
2011 年 7 月 21 日，昆明市官渡区林业局颁发了《林木种子经营许可证》（滇
林种经 0104）第（0240）号和《林木种子生产许可证》（滇林种生 0104）
第（013）号。

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      （3）海口苗圃：创建于 2007 年，占地 68.2 亩，地处昆明市海口镇，，主
要苗木种植品种有香樟、榕树、乐昌含笑、蓝花楹等。
      （4）小哨苗圃：创建于 2007 年，占地 55.7 亩，地处昆明市小哨花木大
世界，苗木种植品种为红叶石楠和滇朴。
      （5）云龙村苗圃：创建于 2012 年底，占地约 100 亩，地处呈贡县斗南
镇。
  （6）浙江苗圃：创建于 2012 年，占地约 143 亩，地处浙江省绍兴县兰
亭镇，苗木种植品种达数十种。
  （7）贵阳苗圃：创建于 2012 年，占地 257 亩，地处贵阳市白云区牛场
乡蓬莱村村民委员会，苗木种植品种主要有桂花、大叶黄杨球、广玉兰、
红枫、香樟、颠朴、重阳木、金叶女贞等数十种。
    5、洪尧园林主要客户
       洪尧园林主要从事苗木种植、销售及园林景观绿化工程，经近十年的
发展，在房地产园林景观绿化领域与国内及云南省内多家地产企业建立了
合作关系，形成核心客户资源，包括世纪金源集团有限公司、万科企业股
份有限公司、中航地产股份有限公司、昆明百货大楼（集团）股份有限公
司、云南同德实业集团股份有限公司、云南实力房地产开发经营集团有限
公司、云南中原实力集团有限公司等。近年来洪尧园林与房地产开发企业
合作的园林景观绿化工程如下：
                           洪尧园林与房地产公司的合作情况
序号           客户名称                客户简介                       合作项目
                                                           昆明世纪城、腾冲世纪城、西双
                                                           版纳世纪城、贵阳世纪城、合肥
    世纪金源集团有限    国内综合性企业集团，中国企业
  1                                                        滨湖世纪城、福建贵安新天地、
    公司                500 强和服务行业 100 强
                                                           福建罗源滨海新城、宁波杭州湾
                                                           世纪城
                            国内上市公司，国内最大的专业   昆明万科白沙润园、昆明万科金
    万科企业股份有限
  2                         住宅开发商，中国房地产百强开   域缇香、贵阳万科玲珑湾、贵阳
    公司
                            发企业                         万科大都会、贵阳万科悦城




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序号            客户名称                     客户简介                              合作项目

         中航地产股份有限        国务院国资委实际控制的国内上
  3                                                                 云玺大宅
         公司                    市公司，深圳百强企业榜

         昆明百货大楼（集                                           野鸭湖、呈贡白龙潭小区、新都
  4                              国内上市公司，综合性集团公司
         团）股份有限公司                                           会、悦尚西城

         云南实力房地产开
  5      发经营集团有限公        中国房地产百强开发企业             东盟森林、沧海一墅
         司
         云南同德实业集团
  6                              云南知名房地产企业                 昆明同德广场
         股份有限公司
         云南中原实业集团
  7                              云南知名房地产企业                 曲靖财富中心
         有限公司
         恒大地产集团有限
  8                              中国房地产百强开发企业             曲靖恒大名都
         公司

         6、洪尧园林评估基准日及近三年财务报表审计情况
       （1）洪尧园林（合并）2010 年至 2013 年 6 月资产及收益
       洪尧园林 2010 年至 2013 年 6 月资产及收益（合并）情况如下表：
              洪 尧 园 林 （ 合 并 ） 2010 年 度 -2013 年 6 月 资 产 及 收 益 情 况
                2010 年 12 月 31 日    2011 年 12 月 31 日   2012 年 12 月 31 日     2013 年 6 月 30 日
      项目
                      (万元)                 (万元)                (万元)                 (万元)
资产总额                   10,034.17             13,155.92             15,513.86               18,544.56
负债总额                    6,930.61              7,547.84              6,808.10                   7,805.06
净资产                      3,103.57              5,608.08              8,705.76               10,739.50
                     2010 年度              2011 年度             2012 年度            2013 年 1-6 月
      项目
                       (万元)                (万元)                (万元)                  (万元)

销售收入                    8,632.29             12,224.06             16,683.69               10,292.04
利润总额                    1,350.22              2,296.10              3,897.34                   2,456.62
净利润                      1,141.59              1,790.74              3,097.69                   2,033.74



       （2）洪尧园林（母公司）2010 年至 2013 年 6 月资产及收益
       洪尧园林（母公司）2010 年至 2013 年 6 月资产及收益情况如下表：



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           洪 尧 园 林 （ 母 公 司 ） 2010 年 度 -2013 年 6 月 资 产 及 收 益 情 况
                 2010 年 12 月 31 日   2011 年 12 月 31 日   2012 年 12 月 31 日   2013 年 6 月 30 日
     项目
                       (万元)                (万元)                (万元)               (万元)

  资产总额                10,034.17             13,155.92             15,364.19            17,502.29
  负债总额                 6,930.61              7,547.84              6,979.74              7,543.50
  净资产                   3,103.57              5,608.08              8,384.45              9,958.79
                     2010 年度             2011 年度             2012 年度          2013 年 1-6 月
     项目
                       (万元)                (万元)                (万元)               (万元)

  销售收入                 8,632.29             12,224.06             19,969.06              9,904.58
  利润总额                 1,350.22              2,296.10              3,576.04              1,997.21
  净利润                   1,141.59              1,790.74              2,776.38              1,574.33

     与上述数据相关的 2010 年会计报表经云南恒弘会计师事务所有限公司
审计，并出具了无保留意见的审计报告（云恒审字[2012]第 105 号）；2011
年、2012 年及 2013 年 1-6 月会计报表经中审亚太会计师事务所有限公司审
计，并出具了无保留意见的审计报告（中审亚太审[2013]第 020201 号）。
     （三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
    本评估报告的使用者为云南绿大地生物科技股份有限公司及按照相关
规定报送备案的相关监管机构。
    除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或
个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

     云南绿大地生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买徐洪
尧、张国英分别持有云南洪尧园林绿化工程有限公司 31%和 35%的股权，
需要对云南洪尧园林绿化工程有限公司 66%的股权价值进行评估，以确定
其在评估基准日 2013 年 6 月 30 日的价值，根据资产评估业务约定书约定，
本次评估是为云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
徐洪尧、张国英分别持有云南洪尧园林绿化工程有限公司 31%和 35%的股
权提供价值参考。

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       该经济行为经云南绿大地生物科技股份有限公司第五届董事会第七次
会议审议通过。

三、评估对象和评估范围


       （一）评估对象

       根据本次评估目的，本次评估的评估对象为徐洪尧、张国英分别持有
云南洪尧园林绿化工程有限公司 31%和 35%的股权价值。

       （二）评估范围

       评估范围是云南洪尧园林绿化工程有限公司的全部资产及相关负债。
       本次评估的资产总额 175,022,937.15 元，其中：流动资产 137,849,864.98
元，包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货；非流动资
产 37,173,072.17 元，其中：长期股权投资 10,00,000.00 元，固定资产
26,095,733.28 元，递延所得税资产 1,077,338.89 元。负债总额 75,435,047.90
元，其中:流动负债 72,820,624.63 元，非流动负债 2,614,423.27 元。净资产
99,587,889.25 元。详细见下表：
    云南洪尧园林绿化工程有限公司 2013 年 6 月 30 日资产负债表（母公司）
                                                                          金额单位：人民币元
           资产                 金额                   负债及所有者权益           金额

流动资产

货币资金                         10,374,004.74   短期借款                         14,000,000.00

交易性金融资产                                   交易性金融负债

应收票据                                         应付票据

应收账款                         46,601,032.17   应付账款                         40,490,573.51

预付款项                          3,939,824.92   预收款项                          1,418,546.30

应收利息                                         应付职工薪酬                       632,597.07

应收股利                                         应交税费                          9,769,934.13

其他应收款                        6,963,081.22   应付利息

存货                             69,971,921.93   应付股利

一年内到期的非流动资产                           其他应付款                        6,508,973.62


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            资产               金额                     负债及所有者权益       金额

其他流动资产                                     一年内到期的非流动负债

                                                 其他流动负债

流动资产合计                   137,849,864.98   流动负债合计                   72,820,624.63

非流动资产：                                    非流动负债：

可供出售金融资产                                 长期借款

持有至到期投资                                   应付债券

长期应收款                                       长期应付款

长期股权投资                    10,000,000.00    专项应付款

投资性房地产                                     预计负债                       2,614,423.27

固定资产                        26,095,733.28    递延所得税负债

在建工程                                         其他非流动负债

工程物资                                        非流动负债：                    2,614,423.27

固定资产清理                                     负 债 合 计                   75,435,047.90

生产性生物资产

油气资产                                        所有者权益（或股东权益）：

无形资产                                        实收资本                       20,000,000.00

开发支出                                        资本公积                              4,600.00

商誉                                            减：库存股

长期待摊费用                                    专项储备

递延所得税资产                   1,077,338.89   盈余公积                        7,667,475.23

其他非流动资产                                  未分配利润                     71,915,814.02

       非流动资产合计           37,173,072.17               股东权益合计       99,587,889.25

          资产总计             175,022,937.15         负债和所有者权益总计    175,022,937.15

    以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围
一致，其账面金额已经中审亚太会计师事务有限公司审计，并出具了无保
留意见的审计报告（中审亚太审 [2013]第 020201 号）。
    本次评估的资产总额 175,022,937.15 元，其中：
    1、流动资产 137,849,864.98 元，主要包括：货币资金、应收账款、预
付账款、其他应收款、存货，其中:应收账款和存货在流动资产中所占比例
较大，存货主要为消耗性生物资产和工程施工。
    2.非流动资产 37,173,072.17 元。包括：长期股权投资、固定资产和递
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延所得税资产。其中：
       （1）长期股权投资账面价值为 10,000,000.00 元，为云南洪尧园林绿化
工程有限公司对全资子公司云南洪尧苗木种植有限公司的股权投资
       （2）固定资产账面原值 29,489,275.50 元，账面净额 26,095,733.36 元。
其中：
       房屋建筑物 21 项，账面原值 24,551,297.57 元，账面净值 23,089,810.15
元，其中：房屋类资产 16 项，账面原值 24,551,297.57 元，账面净值
23,089,810.15 元，总建筑面积 1,947.72 平方米，包括银海樱花语写字楼、
茗春园商品房、洱海天域别墅等商品房，除茗春园商品房 260.22 平方米已
取得房屋所有权证，其他房屋所有权证正在办理之中；构筑物及其他辅助
设施 5 项，账面原值 1,112,942.16 元，账面净值 954,347.90 元，由宜良苗圃
管理用房、水池、水泥地坪等构成，构筑物及其他辅助设施占用的土地是
向宜良县北城镇南北村委会租用的农用地。
       机器设备、车辆、电子设备类共计 133 项，其中机器设备 21 项，运输
车辆 19 项，电子设备共 93 项。分别位于昆明市世纪城金源国际商务中心 1
号楼公司住所、贵州分公司、宁波分公司、腾冲分公司等地，根据申报的
资料，截至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，设备类账面原值为 4,937,977.93
元，账面净值 3,005,923.20 元。
       （3）递延所得税账面价值 1,077,338.89 元，为企业计提坏账准备和预
计负债产生的暂时性纳税差异。
       3、负债总额 75,435,047.90 元，其中：流动负债 72,820,624.63 元,包括：
短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。
非流动负债 2,614,423.27 元，为履行绿化工程后续管养义务计提的预计负
债。
      （三）企业申报的无形资产及表外资产的类型、数量
      企业申报评估的 8 项实用新型专利无形资产为表外资产，专利情况如
下:


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序号    专利类型   专利证号              专利内容                     授权公告日
1       实用新型   ZL 2012 2 0708026.8   一种树木防寒保湿装臵         2013 年 7 月 17 日

2       实用新型   ZL 2012 2 0707802.2   一种移栽树木固定支架         2013 年 7 月 17 日

3       实用新型   ZL 2012 2 0709136.6   一种小区内的道路减速装臵     2013 年 7 月 17 日

4       实用新型   ZL 2012 2 0709202.6   一种路面石材铺设结构         2013 年 7 月 17 日

5       实用新型   ZL 2012 2 0708030.4   一种绿化带路沿               2013 年 7 月 17 日

6       实用新型   ZL 2012 2 071034.3    一种台阶固定装臵             2013 年 7 月 17 日

7       实用新型   ZL 2012 2 0708183.9   绿化带水渠                   2013 年 7 月 17 日

8       实用新型   ZL201220707819.8      用于培育待移栽苗木的育苗池   2013 年 8 月 14 日

       （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账
面金额（或者评估值）。
       本次评估不存在引用其他机构评估报告的情况。

四、价值类型及其定义

       本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体
定义为：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下
去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

五、评估基准日

       根据资产评估业务约定书之约定，本报告的评估基准日是 2013 年 6 月
30 日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计
核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均
基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。




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六、评估依据


     行为依据：

     绿大地第五届董事会第七次会议决议《关于同意筹划重大资产重组事
项的议案》。

     法律法规依据：
     (一)     中华人民共和国企业国有资产法（2008 年 10 月 28 日第十一届
全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
     (二)     中华人民共和国公司法（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十八次会议修订通过）；
     (三)     中华人民共和国证券法（2005 年 10 月 27 日中华人民共和国第
十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议）；
     (四)     中华人民共和国物权法（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代
表大会第五次会议通过）；
     (五)     中华人民共和国土地管理法（2004 年 8 月 28 日第十届全国人
民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；
     (六)     中华人民共和国城市房地产管理法（2007 年 8 月 30 日第十届
全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）；
     (七)     国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年）；
     (八)     原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产
评估管理办法施行细则》；
     (九)     国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》；
     (十)     财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
     (十一) 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资
委产权[2006]274 号；
     (十二) 《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员会


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令第 53 号；
     (十三)     财政部与国家林业局《森林资源资产评估管理暂行规定》（财
企[2006]529 号）；
     (十四)     商务部等四部委 2012 年第 12 号令《机动车强制报废标准规
定》；
     (十五)     中国证监会会计监管风险提示第 5 号《上市公司股权交易资
产评估》；
     (十六)     其他涉及资产评估行为规定的法律法规。
     准则依据
     (一) 《资产评估准则—基本准则》（财企［2004］20 号）；
     (二) 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企［2004］20 号）；
     (三) 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）；
     (四) 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
［2003］18 号）；
     (五) 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；
     (六) 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；
     (七) 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；
     (八) 《资产评估准则－评估报告》（中评协[2011]230 号）；
     (九) 《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189 号）；
     (十) 《资产评估准则－业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
     (十一)     《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189 号）；
     (十二)     《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
     (十三)     《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189 号）；
     (十四)     《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189 号）；
     (十五)     《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）
     (十六)     《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；
     (十七)     《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；


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     (十八)     《资产评估准则——森林资源资产》（中评协[2012]245 号）；
     (十九)     《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报
告披露》（中评协[2012]246 号）；
     (二十)     《房地产估价规范》中华人民共和国国家标准 GB/T50291 一
1999；
     (二十一) 《企业会计准则》。

     产权依据：
     （一） 云南洪尧园林绿化工程有限公司房屋所有权证、购臵合同；
     （二） 云南洪尧园林绿化工程有限公司专利证书；
     （三） 云南洪尧园林绿化工程有限公司所提供《车辆行驶证》；
     （四） 云南洪尧园林绿化工程有限公司长期股权投资，被投资单位的
章程、验资报告、出资凭证；
     （五） 云南洪尧园林绿化工程有限公司重要设备购臵发票、合同；
     （六） 云南洪尧园林绿化工程有限公司提供的原始会计资料、资产评
估申报明细表及相关的证明材料等；
     （七） 其他有关产权证明。

     取价依据：
     （一）     被评估单位提供的 2010 年----2013 年 6 月 30 日资产负债表、
利润表、现金流量表、成本费用表等财务报表；
     （二）     被评估单位提供的盈利预测表；
     （三）     《Wind 资讯》上市公司资料库；
     （四）     中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
     （五） 被评估单位提供的未来三年市场分析报告；
     （六） 被评估单位提供的被评估单位与建设单位签订的绿化工程施工
合同；
     （七） 评估人员收集的园林绿化行业分析资料；


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     （八） 评估人员对评估对象进行勘察、调查、收集的相关资料及记录；
     （九） 被评估单位提供的房屋建筑物的购建合同、工程结算、原始凭
证；
     （十） 关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394
号）；
     （十一） 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服
务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670 号）；
     （十二） 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》
的通知（计价格[2002]10 号）；
     （十三） 关于发布施行云南省 2003 版建设工程造价计价依据的通知
(云建标（2003）668 号)；
     （十四） 云南省建设厅 2011 年 8 月 2 日发布的《关于调整 2003 版建
设工程造价计价依据人工综合工日单价的通知》（云建标［2011］452 号）；
     （十五） 云南省建设厅关于调整建安工程造价税金计算系数和工程定
额测定费费率的通知（云建标（2011）454 号）；
     （十六） 云南省建设厅关于将意外伤害保险安全防护文明施工费用列
人建安工程造价的通知；
     （十七） 云南省建设厅关于停止征收工程定额测定费有关事项的通知
（云建标［2008］713 号）；
     （十八） 《云南省建设工程材料及设备价格信息》2013 年第 6 期；
     （十九） 《云南省工业建设相关设备及材料价格指南》2013 年第 3 期；
     （二十） 《机电产品报价手册》（2013 年）；
     （二十一） 《黑马信息广告汽车商情》（2013 年）；
     （二十二） 国务院［2000］第 294 号《中华人民共和国车辆购臵税暂
行条例》；
     （二十三） 与此次资产评估有关的其他资料。

       其他依据：

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      （一） 本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》；
      （二） 被评估单位提供的 2010 年至 2013 年 6 月 30 日审计报告；
      （三） 被评估单位提供的盈利预测审核报告。

七、评估方法

       （一）评估方法的选择
     资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估
基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
     资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定
评估对象价值的评估思路，主要是从投入的角度来衡量企业价值。
     收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象
价值的评估思路，强调的是企业的整体预期盈利能力。
     市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、
股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市
场、评估结果说服力强的特点。
     本次评估的目的是反映云南洪尧园林绿化工程有限公司 66%股权于评
估基准日的市场价值，为云南绿大地生物科技股份有限公司拟发行股份及
现金支付购买徐洪尧、张国英分别持有云南洪尧园林绿化工程有限公司
31%和 35%的股权之经济行为提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角
度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依
据，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，具备资产基础法评估
操作性，因此本次选取了资产基础法进行评估。
     新型城镇化、商品房投资与居住消费升级、生态修复为园林绿化行业
发展提供了广阔的市场需求，云南洪尧园林绿化工程有限公司持续经营前
提下具有持续获利的能力，未来预期收益可用货币计量，未来经营风险可


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以量化，具备收益法评估的条件。收益法评估合理反应企业持续获利能力，
更能客观体现其价值，能够较好地为股权交易行为提供价值参考，本次选
取了收益法进行评估。
     云南洪尧园林绿化工程有限公司与同行业园林绿化上市公司资产、经
营规模差异较大，并且与云南洪尧园林绿化工程有限公司相近的园林绿化
行业股权并购案例公开资料较难获取，鉴于该原因，本次评估未选用市场
法。
     综上所述，本次选择收益法和资产基础法进行评估。
       （二）收益法
       收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方
法。根据评估目的，此次评估被评估企业的股东权益选择现金流量折现法。
根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的
发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
       云南洪尧苗木种植有限公司是云南洪尧园林绿化工程有限公司的全资
子公司，经营苗木种植及销售，其种植的苗木主要提供给云南洪尧园林绿
化工程有限公司用于景观绿化工程，少量对外销售，因此本次收益法采用
合并口径进行评估。
       股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
       企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
       有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短
期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

       1. 营业性资产价值的计算公式为：
                                 n
                           P  [ Ri (1  r ) i  Rn1 / r (1  r ) n ]
                                i 1



                 其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

                       Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流

                       r ——折现率


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                       i ——收益预测年份

                       n——收益预测期

      2. 溢余资产、非经营性资产价值的确定

     溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多
余资产。经分析，云南洪尧园林绿化工程有限公司无溢余资产。
     非经营性资产及负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不
产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第
二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。经分析，非经营性资
产为房屋建筑物中洱海天域别墅账面价值 814.88 万元的采用市场法确定评
估值；非经营性负债为其他应付款中的侏罗纪世界投资有限公司退还工程
款 200 万元按核实后的账面价值确定评估值。

      3. 折现率的选取

     有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型
(“WACC”)。WACC 模型可用下列数学公式表示：
                   WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
    其中：ke=权益资本成本
                 E =权益资本的市场价值

                 D=债务资本的市场价值

                 kd=债务资本成本

                 t=所得税率

     计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM
模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公
式表示：
                         E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] -Rf2) +Alpha
         其中: E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本
                 Rf1=长期国债期望回报率

                 β=贝塔系数


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                 E[Rm]=市场期望回报率

                 Rf2 =长期市场预期回报率

                 Alpha=特别风险溢价

                 (E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP

     （三）资产基础法
     1、流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别
进行评估：
     （1）实物类流动资产：主要是指存货，存货由消耗性生物资产和工程
施工构成。
     消耗性生物资产为绿化苗木，可以直接对外销售，本次评估在资产清
查的基础上采用市价法进行评估，即以此类消耗性生物资产的市场价值扣
减销售费用及适当净利润作为资产的评估值。
      对于工程施工，本次评估采用在资产清查审计的基础上，以业主认可
尚未结算的工程施工余额作为工程施工的评估值。
     （2）货币类流动资产：包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银
行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
     （3）应收、预付类流动资产：应收账款、其他应收款等应收流动资产，
在清查核实其账面余额的基础上，合理判断资产的可收回性，并扣除估计
可能形成的坏账损失来确定评估值; 对预付款项根据所能收回的货物或者
服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
     2、长期投资：长期投资为全资子公司云南洪尧苗木种植有限公司的股
权投资，对云南洪尧苗木种植有限公司采用资产基础法进行评估，以评估
后的所有者权益价值乘以持股比例确定长期股权投资评估价值。
     3．房屋建（构）筑物：根据评估目的，对于云南洪尧园林绿化工程有
限公司购买的银海樱花语 C 幢 9 层写字楼、茗春苑 10 幢 3 单元 19F 号住宅、
洱海天域 B 区第 12 幢畔山别墅，由于房产所在地市场交易较为活跃，能收
集到可比交易案例，采用市场法进行评估。市场法是将被评估的房地产和
市场近期已销售的相同或相类似的房地产相比较，找出评估对象与每个参
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照物之间的房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价
格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评
估房地产的评估值。评估公式如下：
     房地产评估值=房地产购臵价值+房地产交易税费
     房地产购臵价值=参照物的客观售价×交易情况修正系数×交易期日
修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
     对于云南洪尧园林绿化工程有限公司租赁土地上自建的位于昆明宜良
县苗圃基地构筑物，能够收集到完整的工程结算资料，采用重臵成本法进
行评估。评估如下：
     评估值＝重臵成本×成新率
     重臵成本=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
     4、机器设备：云南洪尧园林绿化工程有限公司申报评估的机器设备、
运输车辆、电子设备均为不需安装的设备，能够收集到相应设备交易价格，
在资产清查核实的基础上，采用重臵成本法进行评估，评估公式为：
     评估值＝重臵全价×成新率
     5、无形资产：云南洪尧园林绿化工程有限公司的无形资产为 8 项实用
新型专利权，由于评估范围的实用新型专利权为绿化苗木种植及施工环节
技术，并不能独立产生经济效益，取得授权公告时间距评估基准日较近，
加之委估专利虽有技术实用性，但自身技术含量较低，本次评估按专利法
律保护成本及申请费用作为评估值。
     6、递延所得税资产：递延所得税资产主要是由于资产和负债的账面价
值与计税基础不同产生的暂时性纳税差异，对于此类资产首先判断其产生
的原因，未来是否有足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，
以核实后账面值作为评估值。
     7、负债：本次对云南洪尧园林绿化工程有限公司的负债评估，根据企
业实际需要承担的负债项目及金额确定。




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八、评估程序实施过程和情况

     评估人员于 20013 年 8 月 26 日至 2013 年 9 月 28 日对纳入此次评估范
围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
     （一） 接受委托
     本公司接受委托前，与委托方及被评估单位的有关人员进行了会谈，
并与基准日会计报表专项审计的会计师进行多次沟通，详细了解了此次评
估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵
照国家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的
评估计划。
     （二） 资产清查
     根据云南洪尧园林绿化工程有限公司提供的评估申报资料，评估人员
于 2013 年 8 月 26 日至 2013 年 9 月 20 日对申报的全部资产和负债进行了
必要的调查、核实。听取云南洪尧园林绿化工程有限公司有关人员对待评
资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核
实。
     1. 货币资金的清查：包括库存现金及银行存款。
     （1） 库存现金：洪尧园林财务人员、审计人员、评估人员一起对
现金进行了现场盘点，并根据盘点日至评估基准日间的收入支出倒推到评
估基准日现金的余额。
     （2）      银行存款：查阅洪尧园林 2013 年 6 月 30 日银行对账单和余
额调节表，对大额的未达账项进行了核实，同时对各个账户进行了函证。

       2. 应收、预付流动资产的清查：应收、预付流动资产包括应收账款、
预付账款、其他应收款。首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核
对，对每笔往来款项进行逐项进行必要的取证清查核实，对大额款项进行
函证，同时查阅工程合同、合同履行情况，并根据上述情况对应收、预付
流动资产的可收回性进行了判断。



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     3. 存货的清查：存货包括消耗性生物资产和工程施工，首先将申报表
与会计报表、明细账、总账进行核对，并查阅相关的会计记录和原始凭证。
洪尧园林消耗性生物资产主要为公司种植待出圃的绿化苗木，主要分布在
昆明市跑马山杜家营村、宜良、昆明市海口镇、昆明市小哨花木大世界、
呈贡县斗南镇、浙江省绍兴县兰亭镇、贵阳市白云区牛场乡蓬莱村村民委
员会等种植基地，依据洪尧园林提供的有效消耗性生物资产清单，对基地
苗木的种类、数量、种植时间、林龄、外观、平均胸径、平均高度、平均
冠幅、立地条件、气候条件等进行了调查，对资产数量进行了抽查，抽查
数量比例大于 40%，抽查树种金额达到 80%以上。在盘点结果的基础上，
根据盘点日至评估基准日的进出数库倒推出评估基准日的数量，并对盘点
结果与账面数量的差异与被评估单位充分沟通后进行了调整。对于工程施
工，查阅工程施工合同，工程进度结算凭证、工程对账单，核实工程进度
和工程施工的真实性。
     4. 长期股权投资：企业长期股权投资主要为企业对被投资单位的股权
投资，评估人员首先依据评估申报表与会计报表、明细账、总账进行了核
对，收集企业对被投资单位的投资协议、支付凭证、被投资单位的工商登
记信息、会计资料、长期股权投资的入账方式等原始资料，通过核对投资
方与被投资方的会计资料的一致性来验证长期股权的真实性和完整性。
     5. 机器设备的现场勘察：评估人员在 8 月 26 日进驻评估现场后，依
据资产评估申报表，评估小组对设备进行了现场清查核对，注意核对有无
未入账的和已核销的设备，并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、
修理和技术改造情况。
    对车辆进行现场核查，了解企业车辆资产的使用特点和维护保养情况，
掌握车辆的性能状态，同时核对企业提供的机动车行驶证。
     对机器设备除现场勘察外，还结合企业填写的“设备状况调查表”对
设备进行了核实。对漏填、错填、重填的返回企业补充完善。




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     6. 建筑物的现场勘察：本次委托评估的建筑物为房屋主要为银海樱花
语 A1 地块 C 幢 9 层写字楼、洱海天域别墅、宜良苗圃管理用房等。评估人
员 8 月 26 日进驻评估现场后，对于建、构筑物，依据企业提供的建筑物、
构筑物评估申报表，所列项目的项数、面积、结构类型、其它主要参数、
装饰及给排水、供电照明、采暖通风等设备配备情况，详细进行了现场清
查核实，结合查阅主要房屋建筑物购臵合同，对申报表与实物不符的部分
进行纠正，除核对建筑物、构筑物的数量及内容是否与申报情况一致外，
主要查看：建筑物结构、装修、设施，配套使用状况；构筑物的结构形式、
状况等情况。对于账实不符的根据实际情况，在征求企业有关人员意见的
前提下，按照实际情况进行调整。
     7. 无形资产的清查：本次委托评估的无形资产为实用新型专利技术，
评估人员首先根据评估申报表核对了专利技术的取得过程和相关支付凭
证，并对专利技术的性质、应用范围、企业专利技术目前的实施情况、未
来专利技术的应用前景和技术寿命等进行了详细了解。
     8. 递延所得税资产：递延所得税资产主要为企业计提资产减值准备和
预计负债账面价值与计税基础不同而产生的暂时性纳税差异，评估人员主
要根据企业提供的评估申报表与总账、明细账进行了核对，并与企业财务
人员进行了充分沟通，详细了解了暂时性纳税差异产生的原因及未来期间
资产减值是否能得到转回等情况。
     9. 负债的清查：洪尧园林负债为流动负债和非流动负债，流动负债主
要为短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、应付职工
薪酬。非流动负债为预计负债。在清查时，将申报表与会计报表、明细账、
总账进行核对，同时查阅了相关原始凭证及合同，对每笔款项逐一核实，
确认其债务的存在与否，并对大额款项进行函证。
     10.收益法调查
     （1）听取洪尧园林工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介
绍，了解该公司的资产配臵和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；


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     （2）听取洪尧园林管理层对园林绿化工程业务从承接、设计优化、施
工组织、工程施工、工程结算及后期管护等整个运作流程的介绍，并对之
进行合理分析；
     （3）分析洪尧园林的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用
的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
     （4）分析洪尧园林的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞
争优势等因素；
     （5）根据洪尧园林的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司
未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测
值进行分析调整；
     （6）建立收益法评估定价模型。

     （三） 评定估算
     在运用资产基础法评估时，评估人员在进行必要的市场调查、询价的
基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，
从而确定被评估企业的股东全部权益价值。
     在运用收益法评估时，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业

生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司
的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及
风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东全部权益价值。
     （四） 评估汇总及报告
     本评估报告是按《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估
报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评
估说明。并对评估报告进行了三级复核。

九、评估假设

     1. 基本假设
     ① 交易假设


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     交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进
行的一个最基本的前提假设。
     ② 公开市场假设
     公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时
间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市
场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
     ③ 资产持续使用假设
     资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使
用，相应确定评估方法、参数和依据。
     ④ 企业持续经营的假设
     企业持续经营的假设是指洪尧园林将保持持续经营，并在经营方式上
与现时保持一致。
     2. 一般性假设
     ① 洪尧园林在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度
及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
     ② 国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等
不发生重大变化；
     ③ 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
     ④ 洪尧园林提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时
所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整
到一致）；
     ⑤ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

     3. 针对性假设
     ① 假设洪尧园林各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，


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不会发生重大的核心专业人员流失问题。
     ② 假设洪尧园林各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理
层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
     ③ 假设洪尧园林未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响
公司发展和收益实现的重大违规事项。
     ④ 云南洪尧园林绿化工程有限公司符合享受西部大开发企业所得税优
惠政策的条件，2012 年度公司适用的企业所得税税率为 15%。根据国家税
务总局公告 2012 年第 12 号《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略
有关企业所得税问题的公告》第六条的规定，总机构设在西部大开发税收
优惠地区的企业,仅就设在优惠地区的总机构和分支机构（不含优惠地区外
设立的二级分支机构在优惠地区内设立的三级以下分支机构）的所得确定
适用 15%优惠税率。洪尧园林设立在宁波的分公司适用 25%的企业所得税。
在历史年度昆明市官渡区国家税务局实际执行的企业所得税为 20%，本次评
估假设企业所得税 2013 年至 2020 年的税率为 20%。

     若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，
报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

十、 评估结论


    （一） 收益法评估结论

     在评估基准日 2013 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，云南洪尧园林
绿化工程有限公司全部股东权益收益法评估价值为 60,380 万元。

    （二） 资产基础法评估结论

     经资产基础法评估，云南洪尧园林绿化工程有限公司总资产账面价值
为 17,502.30 万元，评估价值为 23,251.46 万元，增值额为 5,749.16 万元，
增值率为 32.85%；总负债账面价值为 7,543.50 万元，评估价值为 7,543.50
万元；股东权益账面价值为 9,958.80 万元，股东权益评估价值为 15,707.96

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万元，增值额为 5,749.16 万元，增值率为 57.73%。评估结果详见下列评估
结果汇总表：
                                  资产评估结果汇总表
.    评估基准日：2013 年 6 月 30 日单位：人民币万元
                                 账面价值        评估价值           增减值      增值率%
               项目
                                    A                  B            C=B-A      D=C/A*100%

          流动资产          1       13,784.99         13,972.51       187.52              1.36
         非流动资产         2        3,717.31          9,278.95     5,561.64            149.61
    其中:可供出售金融资产   3

       持有至到期投资       4

         长期应收款         5

    长期股权投资        6        1,000.00          6,002.77     5,002.77            500.28
    投资性房地产        7

          固定资产          8        2,609.57          3,166.20       556.63             21.33
          在建工程

          工程物资

    固定资产清理        11

       生产性生物资产       12

          油气资产

          无形资产          14                               2.24       2.24
          开发支出

            商誉

    长期待摊费用        17

       递延所得税资产       18          107.73             107.73
       其他非流动资产       19

          资产总计          20      17,502.30         23,251.46     5,749.16             32.85
          流动负债          21       7,282.06          7,282.06
         非流动负债         22          261.44             261.44
          负债总计          23       7,543.50          7,543.50
    净资产（所有者权益）    24       9,958.80         15,707.96     5,749.16             57.73


    （三） 评估结果分析及最终评估结论

       1、评估结果的差异分析
       本次评估采用收益法得出的洪尧园林的全部股东权益价值为 60,380 万


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元，资产基础法评估得出的权益价值 15,707.96 万元，两者差异 44,672.04
万元，差异率 284.39 %。两种评估方法评估结果差异的原因主要是：
     （1）资产基础法评估是从资产重臵成本的角度出发，对企业资产负债
表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本，从资产购建角
度出发，不考虑资产的实际效能和运行效果，从理论上讲，无论其效益好
坏，同类企业中只要原始投资额相同，其评估值会趋向一致。
     （2）收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的
未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力，其中
涵盖了资产基础法所无法体现的工程管理经验、核心客户资源、市场开拓
渠道、苗木资源储备优势、税收优惠等综合因素形成的各种无形资产的价
值。
     ①洪尧园林景观绿化工程销售毛利率高于同行业上市公司，工程管理
优势、成本竞争优势明显。
     洪尧园林 2003 年 5 月成立至今，积累了丰富的景观绿化工程施工管理
经验，能有效控制工程施工成本及苗木采购成本，销售毛利率 2010 年至 2012
年期间逐年上升，洪尧园林的毛利率高于同行业上市公司的平均值，成本
竞争优势明显。
     ②稳定的核心客户资源，为未来持续稳定的增长提供了重要保障。
     洪尧园林工程施工以地产景观业务为主。地产园林施工业务的发展主
要有两个方向，一是扩大经营版图，开拓其他区域的市场；二是与大型房
地产企业建立战略合作关系，跟随其扩张，提升单一客户市场份额。
     大型房地产开发企业综合实力强，开发项目多，管理半径大，因此其
管理层更多的关注公司发展、资金筹措和风险控制等方面，而项目上推行
专业化战略，即将主体、园林和装修等工程外包给专业的公司。园林品质
对房地产的销售影响越来越大，为了能快速、优质的完成项目，房地产企
业更倾向于与园林施工企业进行战略合作。对园林绿化企业而言，一旦建
立稳定的合作关系后，依托房地产企业的发展，可为园林绿化企业带来持


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续稳定的业务。
     洪尧园林自成立以来就明确“大客户”的发展战略。洪尧园林凭借其“苗
木-设计-施工”的经营优势，能够满足重要客户在施工时间短、工程量大、
质量和效果要求高等多方面的需求，得到了重要客户的广泛认可。经过多
年的培育，与世纪金源、万科、昆百大、中航地产和实力集团等多家全国
性房地产领先企业或区域性房地产龙头企业建立了长期稳定的合作关系，
为未来持续稳定的增长提供了重要保障。
     ③苗木资源储备为景观设计、工程施工业务提供有力支撑和可靠保障
     园林工程中，苗木、石材及其他绿化材料为主要耗材，其中又以苗木
成本所占比重最大。苗木中地被类价值较低，市场供应充足，竞争充分，
灌木类次之，乔木类价格高，部分珍惜品种供给不平衡，价格波动较大；
园林绿化企业若拥有丰富的苗木品种和储备，不但可降低工程成本，也可
以保障及时供应从而缩短项目周期，提高项目毛利率。
     从繁育种苗到可供工程项目使用，苗木的栽培需要一个长期的过程。
洪尧园林从事园林绿化业务多年，经过长期的精心培育，逐步在云南、贵
州和浙江地区建立了七个苗圃，栽植的苗木以乔木为主，其中精品苗木种
类达到 100 多种，苗木规模在云南省内处于领先地位，可逐步批量供应给
工程项目使用。相比同行业其他园林施工企业，洪尧园林的苗木储备有利
于其在苗木采购方面拥有较强的议价能力，从而在采购成本及供应方面保
持较大的竞争优势。
     ④其他优势
     洪尧园林除上述优势外，还具有跨区域工程施工组织经验、相关业务
属于国家鼓励类产业享受税收优惠政策、苗木采购成本优势等。
     由于资产基础法无法体现洪尧园林上述核心竞争优势的价值，造成了
两种评估方法结果的差异。
     2、评估结果的选取
     本次评估的目的是股权收购，评估人员基于对评估结论的分析及所使


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用数据的质量和数量分析的基础上，认为收益法评估结果更能反映目标资
产的真实价值。我们选用收益法结果作为本次评估的最终结论，云南洪尧
园林绿化工程有限公司的全部股东权益价值为 60,380 万元。云南绿大地生
物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买徐洪尧持有云南洪尧园林
绿化工程有限公司 31%股权价值为 18,717.80 万元；张国英持有云南洪尧园
林绿化工程有限公司 35%股权价值为 21,133.00 万元。

    十一、特别事项说明

     本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估
人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的
有关事项。
     （一）本次评估涉及的云南洪尧园林绿化工程有限公司 2010 年会计报
表经云南恒弘会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报
告（云恒审字[2012]第 105 号）；2011 年度、2012 年度及 2013 年 6 月 30 日
会计报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了中审亚太审
[2013]第 020201 号无保留意见的审计报告。
     （二）云南洪尧园林绿化工程有限公司 2013 年、2014 年盈利预测报告
经中审亚太会计师事务所有限公司审核，并出具了《盈利预测审核报告》（中
审亚太鉴[2013]020050 号），根据评估准则，我们给予必要的了解和关注。
     （三）截止评估报告出具日 2013 年 9 月 28 日，云南洪尧园林绿化工
程有限公司下列房屋尚未取得房屋所有权证:
                                                                           账面价值(万元)
房屋名称                              结构        建筑面积(m2)
                                                                    原值            净值
银海樱花语 A1 地块 C 幢 9 层写字楼    钢混               1,286.96      1,343.23          1,335.25
洱海天域别墅                          钢混                400.54           924.69          814.88
                        合计                             1,687.50      2,343.84          2,213.55
     上述房屋为企业新购商品房，其合同约定的交房时间与办理房屋所有
权证的时间在法律法规规定的时间周期内，同时云南洪尧园林绿化工程有
限公司出具产权申明，该房屋所有权为其所有，房产证将按相关规定及购

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房合同约定办理，并承担产权相关法律责任。
     （四）云南洪尧园林绿化工程有限公司及全资子公司云南洪尧苗木种
植有限公司苗圃用地均为租赁使用，苗圃用地租赁情况如下：
序                                                                   租 赁 面
     苗圃名称          出租方                 承租方                          租赁到期日
号                                                                   积（亩）
                       云南花木世界物流有限   云南洪尧园林工程绿化
 1   昆明小哨苗圃                                                        55.7    2037/1/31
                       公司                   有限公司
                       昆明汇丰花卉园艺有限   云南洪尧园林工程绿化
 2   昆明海口苗圃                                                       68.42     2012/4/9
                       公司                   有限公司
                       贵阳市白云区牛场乡蓬   云南洪尧园林工程绿化
 3   贵阳牛场苗圃                                                        257      2023/3/2
                       莱村委会               有限公司
                       绍兴市兰亭镇兰者山村   云南洪尧园林工程绿化
 4   绍兴兰亭苗圃                                                      143.67   2026/12/31
                       和栅溪村               有限公司
                       宜良县北城镇南北村委   云南洪尧苗木种植有限
 5   宜良苗圃                                                            822     2024/9/30
                       会                     公司
                       矣六街道办事处塔密社   云南洪尧苗木种植有限
 6   跑马山苗圃                                                          240      2022/3/4
                       区杜家营村             公司
                       呈贡县斗南镇宏达园艺   云南洪尧苗木种植有限
 7   昆明云龙村苗圃                                                     105.5     2029/8/1
                       经营部                 公司

     云南洪尧园林工程绿化有限公司向昆明汇丰花卉园艺有限公司承租的
位于昆明市西山区的苗圃用地 68.42 亩，租赁到期日为 2012 年 4 月 9 日，
截止评估基准日 2013 年 6 月 30 日，尚未签订新的承租合同，地上苗木账
面价值 177.52 万元，根据昆明汇丰花卉园艺有限公司出具的《关于海丰地
块地上物权属等事谊的确认函》，洪尧园林在其租赁的 68.42 亩地块上栽种
或建设的苗木等任何及全部地上物均属洪尧园林所有，洪尧园林享有对上
述地上物的不受限制的处臵权；云南洪尧苗木种植有限公司向呈贡县斗南
镇宏达园艺经营部承租的昆明云龙村苗圃 105.5 亩，合同约定的移交时间为
2013 年 12 月 31 日之前，评估基准日该地块尚未移交。
     （五）云南洪尧园林绿化工程有限公司 2012 年 8 月 31 日向光大银行
昆明分行借款 1,400.00 万元，借款期限 2012 年 8 月 31 日至 2013 年 8 月 30
日（到期已续借），该借款用股东资产和公司部分房屋抵押，茗春园 10-3-19F
商品房面积 260.22 平方米作为抵押物（账面原值 75.92 万元，账面净值 63.41
万元），评估基准日已设定抵押（抵押合同编号 CEB-KM-1-13-99-2012-005）。
     （六）云南洪尧园林绿化工程有限公司符合享受西部大开发企业所得


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                    云南洪尧园林绿化工程有限公司 66%股权资产评估报告书

税优惠政策的条件，2012 年度公司适用的企业所得税税率为 15%。根据国
家税务总局公告 2012 年第 12 号《国家税务总局关于深入实施西部大开发
战略有关企业所得税问题的公告》第六条的规定，设立在宁波的分公司适
用 25%的企业所得税。本次收益法评估 2013 年至 2020 年的企业所得税按
昆明市官渡区国家税务局实际执行的综合税率 20%进行预测；2021 年起企
业所得税率按 25%预测。
     （七）本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或
折价。本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
     （八）在评估基准日以后报告使用有效期内，如果资产数量及作价标
准发生变化时，应按以下原则处理：
     1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调
整；
     2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委
托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
     3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际
作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
     本项目存在以下期后事项：
     （1）云南洪尧苗木种植有限公司位于昆明市东郊杜家营的跑马山苗
圃，因相关建设单位修建南连线导致苗圃排水通道被阻断；2013 年 7 月 19
日昆明市遭遇特大暴雨，由于排水口堵塞导致跑马山苗圃部分苗木被淹，
经统计被淹没的消耗性生物资产账面价值为 1,763,473.16 元。目前，公司
正在申请对上述事项以及造成的损失进行司法鉴定，待完成后将与相关方
协商具体的赔偿事宜。基于该事实，本次评估被淹没的消耗性生物资产评
估价值暂按账面价值 1,763,473.16 元列示，最终赔偿结果可能会对评估结
论形成影响，对此云南洪尧园林绿化工程有限公司股东徐洪尧承诺，若造
成损失由其承担。
     （2）云南绿大地生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买徐


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洪尧、张国英持有云南洪尧园林绿化工程有限公司 66%股权，评估基准日
后发生为股权交易服务的审计费 152.90 万元，企业盈利预测报告 2013 年
7—12 月数据包含该费用，本次评估持续经营假设是指被评估企业的生产经
营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，因
此未考虑重组过程中发生的费用，评估结论未包含该费用。
     （九）本公司对被评估单位的资产只进行价值估算并发表专业意见，
为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不
在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑
其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生
的交易对资产价值的影响，被评估单位对所提供评估对象法律权属资料的
真实性、合法性和完整性承担责任。

    十二、评估报告使用限制说明

       1. 本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
       2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
       3. 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
       4. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除
外。
       5. 评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2014 年 6 月
29 日使用本评估结果无效。

          本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导
    致的可能的损失，本公司不承担责任。


    十三、评估报告日


     本评估报告提出日期：二零一三年九月二十九日。



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（本页无正文）




                                        法定代表人：




   中和资产评估有限公司

                                        注册资产评估师：


   二零一三年九月二十九日

                                        注册资产评估师：




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                         资产评估报告书附件

       附件一、 绿大地第五届董事会第七次会议决议《关于同意筹划重大资
产重组事项的议案》；
       附件二、 委托方营业执照复印件；
       附件三、 被评估企业营业执照复印件；
       附件四、 被评估企业 2010 年、2011 年、2012 年及评估基准日审计报
告；
       附件五、 被评估企业 2013 年、2014 年盈利预测审核报告；
       附件六、 被评估企业主要资产产权证明；
       附件七、 委托方承诺函；
       附件八、 被评估企业承诺函；
       附件九、 中和资产评估有限公司承诺函；
       附件十、 中和资产评估有限公司营业执照复印件；
       附件十一、 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
       附件十二、 签字注册资产评估师资格证书复印件。




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