深圳商报记者 傅盛宁

近日有传闻称，证监会窗口指导口径改变，过去商誉是不需要计入无形资产的，新一届发审委上任后，拟将商誉计入拟IPO企业无形资产。针对这一传闻，业内人士有不同解读，有投行人士认为，如果此举落实，将减少一些创新型企业上市难度；也有专家称，此举将降低资产泡沫的风险。分析人士表示，对投行和拟上市企业尤其是创新型企业来说，新规会对企业上市成败带来重要影响，如果上述举措真的落实，相信他们都会进行仔细的研究和评判并做出应对。对这一“传说”中举措的可能影响，尚有待观察。

商誉波动影响上市公司业绩

根据现行会计准则，商誉在会计上不是无形资产，但在税法上是，企业所得税法实施条例第六十五条规定：企业所得税法第十二条所称无形资产，是指企业为生产产品、提供劳务、出租或者经营管理而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，包括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉等。

对于一些上市公司而言，商誉波动已经严重影响公司业绩。2月26日，浙江大东南股份有限公司发布了最新的业绩快报。本次发布的数据显示，2017年度，公司实现营业利润-6.64亿元，同比下降240.96%；利润总额-5.77亿元，同比下降211.11%；归属于上市公司股东的净利润-5.75亿元，同比下降209.80%。在5.75亿元净亏损中有4.37亿元来自对商誉的减值。根据业绩快报，大东南2017年度拟对此前收购游唐网络形成的4.9亿元商誉大幅计提减值准备，公司预计计提商誉减值准备约为4.37亿元。

富春股份刚刚披露的业绩快报显示，公司2017年营收为5.56亿元，同比增长23%；净利为亏损1.72亿元，同比由盈转亏，原因是“公司全资子公司上海骏梦网络2017年第四季度部分新产品未能按照计划如期上线导致全年业绩未达预期，经初步测试计提商誉减值对公司净利影响约3亿元。”

业内专家看法不一

对于拟上市公司来说，如果将商誉计入无形资产会带来什么影响？国泰君安机构业务总监、上市公司研究员冯亮说，在发达国家的资本市场上，商誉和无形资产问题比较受重视。越大的公司，商誉的波动对公司影响越大。随着中国经济的发展，国内一些企业在国际上已经处于一流地位甚至是相对垄断如三一重工、中船重工、腾讯控股、华为，对它们的资产评估中，商誉所体现的无形资产应当有一定比例才符合实际。中国好的公司大多已经上市，但一些有潜质的好企业因为营收净利润这些硬性指标达不到而被剔除掉，失去了直接融资的机会。发审委显然注意到知识经济时代无形资产的重要性，在评审制度上与时俱进，对商誉进行量化，使其体现为无形资产并进行合理评估，这就能减少一些创新型企业上市难度，丰富上市公司的业态，使其与中国实体经济形态相吻合，同时也增加投资者的选择范围。这是一个进步。

深圳前海现代无形资产学院院长蔡吉祥教授表示，所谓商誉就是并购一家企业时所付出的款项高于并购标的净资产的差额。这里的商誉是会计学界所特指的“商誉”，而非一般人所理解的信誉、商业信誉、商标信誉、商号信誉、企业信誉。新一届发审委的意图不是简单扩大了商誉计入无形资产，新发审委强调的是“拟IPO企业”，不是其他类别的企业，因此可以理解为发审委将拟IPO企业的可变现资产门槛提高了，这其实降低了资产泡沫的风险。证监会制度规定主板上市，无形资产在净资产中的占比不能超过20%，，新一届发审委对IPO企业要求的是，“无形资产+商誉”两者之和不可超过净资产20%。近期深圳迈瑞公司就因为2016年商誉在净资产中占比达28.46%，难以通过审核，因此主动撤回IPO申请。

蔡吉祥说，一个公司资产负债表商誉数额巨大，从财务会计角度分析有较大的风险：或是为并购付出了巨额的现金，企业的现金流会趋于紧张；或是未来要进行商誉摊销会吃掉企业的利润，有多少商誉就要吃掉企业多少利润。A股自2014年起的数年间，伴随并购重组的高度活跃，A股的商誉总规模已由2013年末的2141亿元，升至2017年三季度末的12565亿元。意味着3年间从A股上市公司流出了1万亿以上的现金，未来这万亿元的商誉不仅要减少净资产，同时也要吃掉A股公司的万亿利润。目前在A股比较典型的商誉占比较高的公司有：*ST紫学截至2017年三季度末的净资产为1.04亿元，而账面商誉额则达15.27亿元，商誉是净资产的14.64倍；纳思达截至2017年三季度末的净资产为11.89亿元，而账面商誉则为140.93亿元，商誉是净资产的11.85倍。一些投资者已经开始远离“商誉巨大”公司。

蔡吉祥最后说，从某些公司因商誉问题成为IPO拦路虎现象，说明我们在拟上市公司在无形资产规划方面还需要认真补课。拟上市公司的无形资产规划是一个全新的课题，不是简单的评估问题、会计问题和知识产权问题，而是一个系统的工程，需要全面诊断才能得出结论。