本报告根据中国资产评估准则编制

贝因美婴童食品股份有限公司拟转让股权涉及的

杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司

资产及负债价值

资产评估报告

天源评报字[2017]第 0433 号

共一册 第一册

天源资产评估有限公司

二〇一七年十二月 五 日

杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司资产及负债价值资产评估报告˙目录

目 录

声 明............................................................................................................................. 1

摘 要............................................................................................................................. 2

资产评估报告................................................................................................................... 7

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人........................................ 7

二、评估目的............................................................................................................ 9

三、评估对象及评估范围...................................................................................... 10

四、价值类型及其定义.......................................................................................... 10

五、评估基准日 ...................................................................................................... 11

六、 评估依据.......................................................................................................... 11

七、评估方法.......................................................................................................... 13

八、评估程序实施过程及情况.............................................................................. 18

九、评估假设.......................................................................................................... 20

十、评估结论.......................................................................................................... 20

十一、特别事项说明.............................................................................................. 22

十二、资产评估报告使用限制说明...................................................................... 24

十三、资产评估报告日 .......................................................................................... 24

附 件............................................................................................. 错误！未定义书签。

天源资产评估有限公司

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、本机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设前提和限定条件的限制， 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人及被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

摘 要

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天源资产评估有限公司接受贝因美婴童食品股份有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贝因美婴童食品股份有限公司拟实施股权转让涉及杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司的资产及负债在 2017 年 11 月 30 日 的市场价值进行了评估，现将评估情况及结论摘要如下：

一、 委托人： 贝因美婴童食品股份有限公司 (以下简称： 贝因美股份公司)

二、 被评估单位： 杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司 (以下简称： 贝因美豆逗公司)

三、 评估目的：为贝因美股份公司股权转让涉及的贝因美豆逗公司资产及负债提供价值参考。

四、 评估对象和评估范围

评估对象为贝因美豆逗公司的资产和负债。评估范围为财务报表列示的经审计审定的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产(建筑物类、设备类)、无形资产(土地使用权)、递延所得税资产、流动负债及非流动负债，具体范围为评估申报表列示的资产、负债，未在申报表中列示的均不列入本次评估范围。 账面资产总额 159,595,441.50 元，账面负债总额 7,607,788.10 元，净资产 151,987,653.40元。

五、 价值类型：市场价值

六、 评估基准日 ： 2017 年 11 月 30 日

七、 评估方法： 资产基础法

八、 评估结论

本次采用资产基础法对评估对象的市场价值进行了评估。

在本报告揭示的假设条件下， 评估对象在评估基准 日 的评估结论具体如下：

资产账面价值为 15,959.54 万元，评估价值为 20,462.03 万元，评估增值4,502.49 万元， 增值率 28.21%；

负债账面价值为 760.78 万元，评估价值为 638.79 万元， 评估减值 121.99 万元，减值率 16.03%；

净资产账面值为 15,198.76 万元，评估价值为 19,823.24 万元，评估增值4,624.48 万元， 增值率 30.43%。

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 12,170.19 12,790.19 620.00 5.09

存货

非流动资产 3,789.35 7,671.84 3,882.49 102.46

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 3,186.58 4,594.45 1,407.87 44.18

其中：建筑物类 3,121.81 4,486.89 1,365.08 43.73

设备类 64.76 107.56 42.80 66.09

在建工程

无形资产 419.19 3,077.39 2,658.20 634.14

其中：土地使用权 419.19 3,077.39 2,658.20 634.14

长期待摊费用

递延所得税资产 183.59 -183.59 -100.00

其他非流动资产

资产总计 15,959.54 20,462.03 4,502.49 28.21

流动负债 638.79 638.79 -

非流动负债 121.99 -121.99 -100.00

负债合计 760.78 638.79 -121.99 -16.03

净资产 15,198.76 19,823.24 4,624.48 30.43

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为 2017 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日 。

九、 特别事项说明

(一) 截至评估基准日， 纳入评估范围的 1 项房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，具体如下表：

名称 面积(平方米) 账面原值 账面净值 备注

2 期技改车间 6,500.00 14,919,977.03 11,720,140.94

合 计 6,500.00 14,919,977.03 11,720,140.94

贝因美豆逗公司 已提供了建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证以及建筑物的原始建造资料，并声明拥有上述房屋建筑物的所有权，本次评估以贝因美豆逗公司合法拥有上述房屋建筑为前提。

本次评估对上述房屋建筑物的建筑面积由被评估单位按建设用地规划许可证结合现场测量确定，评估时进行了一般核实，但未经专业测绘机构测绘，如与期后取得房产证时存在差异，将影响评估结论。

(二) 委托人和被评估单位提供了以下审计报告，具体如下：

机构名称 报告名称 报告编号 出具日期 审计意见

杭州贝因美豆逗 天健审

儿童营养食品有 (2015)4987 号 2015 年 3 月 5 日 无保留意见

限公司审计报告

杭州贝因美豆逗 天健审

儿童营养食品有 (2016) 2805 号 2016 年 2 月 6 日 无保留意见

天健会计师事务所 限公司审计报告

（特殊普通合伙） 杭州贝因美豆逗 天健审

儿童营养食品有 (2017) 5725 号 2017 年 3 月 1 日 无保留意见

限公司审计报告

杭州贝因美豆逗 天健审

儿童营养食品有 (2017) 8424 号 2017 年 12 月 2 日 无保留意见

限公司审计报告

上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一，如上述报告失真将会影响评估结论。

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(三) 列入评估范围的房屋建筑物--生产车间于 2016 年 11 月发生火灾，贝因美豆逗公司根据上海宝冶工程技术有限公司房屋质量检测站出具的《杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司营养米粉车间厂房火灾后检测报告》中对车间的检测检查及初步鉴定评级结果， 结合现场实际状况，提供火灾导致的车间毁损面积， 其中，对生产车间火损部分房屋按梁评级估算火损面积为 4,263.095 平方米，按檩条评级测算火损面积为 3,528.7 平方米。本次评估以此为依据，如有差异将影响评估结果，具体如下：

依据火损报告测定的梁评级估算火损面积 单位：平方米

Ⅱa 578.40

5m 层 Ⅲ 81.00

Ⅳ 75.00

Ⅲ 1,137.095

9m 层 Ⅳ 1,617.60

三层 Ⅱb 624.00

Ⅲ 150.00

合计 4,263.095

依据火损报告测定的檩条评级估算火损面积 单位：平方米

Ⅱa 390.00

二层 Ⅲ 413.60

Ⅳ 1,951.10

三层 Ⅱb 150.00

Ⅲ 624.00

合计 3,528.7

该检测报告的主要处理意见及建议如下：

1、屋面板及檩条拉条以及隅撑：受火区域的屋面板和檩条无法继续使用，需重新更换，并建议将屋面板保温材料的耐火等级予以提高，如改为玻璃丝绵活岩棉类材料，以提高耐火极限。

2、建议对鉴定结果为 IV 级的构建，应尽快进行更换，以防局部构件失稳造成目前整个厂房结构的变形甚至倒塌。

3、建议对过火区域鉴定结构为 III 级的构件及应力比超 0.9 的构件进行加固处理，宜采用增加柱子、支撑或原结构上加焊贴板等其他处理措施。

4、建议对非过火区域鉴定结果为 III 级的构件（主要柱变形超规范要求，测量含施工误差）进行修复处理。

5、建议对过火区域鉴定结果为 IIb 级的构件应采取提高耐久性或局部处理。

6、建议受火区域 7-8/D-1/D 混凝土楼梯及 9m 平台板进行加固处理，宜采用增大截面法、贴碳纤维布、外包钢等处理措施。

(四) 截至评估基准日，贝因美豆逗公司有部分销售折让发票与采购红字发票将于 12 月方可收齐，由于税务与会计对收入确认的时间性差异，导致企业 11月份增值税纳税申报表较账面金额多支出 610,465.75 元，该部分金额将在 12 月份增值税纳税申报表中形成留抵税额。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。

(五) 根据本次评估目的、评估相关法律法规和资产评估委托合同约定的评估对象及评估范围，评估对象为贝因美豆逗公司的资产和负债。评估范围为财务报表列示的经审计审定的全部资产和负债，具体范围为评估申报表列示的资产和负债，未在申报表中列示的均不列入本次评估范围。

(六) 本次评估未考虑流动性折扣对评估结论的影响。

(七) 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师和评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。

(八) 本次资产基础法评估时未考虑非流动资产评估增减值可能引起的纳税准备对评估结论的影响。

提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

十、 资产评估报告 日： 2017 年 12 月 5 日。

以上内容摘自 资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结果，应当阅读资产评估报告正文。

资产评估报告

天源评报字[2017]第 0433 号

贝因美婴童食品股份有限公司：

天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贝因美婴童食品股份有限公司拟实施股权转让涉及杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司 的资产及负债在 2017 年 11 月 30 日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

(一) 委托人概况

1. 企 业 名 称： 贝因美婴童食品股份有限公司 (以下简称：贝因美股份公司)

2. 企 业 住 所： 杭州市滨江区南环路 3758 号

3. 注 册 资 本： 102, 252.00 万人民币

4. 法 定 代 表 人： 王振泰

5. 企 业 性 质： 股份有限公司 (中外合资、上市)

6. 统一社会信用代码： 91330000712560866K

7. 经营业务范围：

开发、销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳 制品 (含婴幼儿配方乳粉) 的批发兼零售 (凭《食品经营许可证》经营) 。 (依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 被评估单位概况

1. 企 业 名 称： 杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司 (以下简称： 贝因美豆逗公司)

2. 企 业 住 所： 杭州余杭区良渚街道安溪杜城村

3. 注 册 资 本： 6, 000.00 万人民币

4. 法 定 代 表 人： 葛建文

5. 企 业 性 质： 有限责任公司

6. 统一社会信用代码： 91330110754403260W

7. 历史沿革：

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贝因美豆逗公司成立于 2003 年 09 月 18 日 ，由浙江贝因美科工贸股份有限公司 、 林瑾娜共同出资设立， 贝因美豆逗公司成立时注册资本为人民币 1000 万元，其中， 浙江贝因美科工贸股份有限公司 出资人民币 900 万元，占注册资本的 90%；林瑾娜出资人民币 100 万元，占注册资本的 10%。上述出资业经浙江五联会计师事务所有限公司审验，并出具浙五验字 (2003) 第 536 号《验资报告》。

2005 年 4 月，经贝因美豆逗公司股东会决议，浙江贝因美科工贸股份有限公司与杭州贝因美集团有限公司增加注册资本 2000 万元。变更后， 各股东股权结构如下：

股东名称 投资金额(万元) 投资比例(%)

浙江贝因美科工贸股份有限公司 2,700.00 90.00%

杭州贝因美集团有限公司 200.00 6.70%

林瑾娜 100.00 3.30%

合 计 3,000.00 100.00%

2008 年 7 月， 经贝因美豆逗公司股东会决议， 杭州贝因美集团有限公司与林瑾娜将持有的贝因美豆逗公司股权转让给浙江贝因美科工贸股份有限公司 ，变更后，股权结构如下：

股东名称 投资金额(万元) 投资比例(%)

浙江贝因美科工贸股份有限公司 3,000.00 100.00%

合 计 3,000.00 100.00%

2008 年 11 月，经贝因美豆逗公司股东会决议，浙江贝因美科工贸股份有限公司增加注册资本 3000 万元。 经股权转让及工商变更后， 股权结构如下：

股东名称 投资金额(万元) 投资比例(%)

浙江贝因美科工贸股份有限公司 6,000.00 100.00%

合 计 6,000.00 100.00%

2014 年 1 月，浙江贝因美科工贸股份有限公司更名为贝因美婴童食品股份有限公司 。 各股东股权结构如下：

股东名称 投资金额(万元) 投资比例(%)

贝因美婴童食品股份有限公司 6,000.00 100.00%

合 计 6,000.00 100.00%

截至评估基准日， 贝因美豆逗公司的股权结构如下：

股东名称 认缴出资(万元) 实缴金额(万元) 出资比例(%)

贝因美婴童食品股份有限公司 6,000.00 6,000.00 100.00%

合计 6,000.00 6,000.00 100.00%

8. 经营业务范围：

生产：婴幼儿及其他配方谷粉 (婴幼儿配方谷粉) 、淀粉糖 (葡萄糖) 、饮料 (固体饮料类) ；销售：预包装食品 (不含冷藏冷冻食品) ，婴幼儿配方乳粉；食品添加剂氮气的生产；货物及技术进出口 (法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营) 。

9. 近三年及一期贝因美豆逗公司 的资产、财务及经营状况：

金额单位： 人民币元

项目名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-11 月

主营业务收入 565,676,207.15 291,172,503.83 541,116,701.04 525,218,750.65

主营业务成本 530,028,340.61 261,379,494.06 517,967,618.16 505,486,783.36

利润总额 24,786,954.75 16,563,241.68 1,750,517.43 -961,237.92

净利润 18,490,270.88 12,369,114.36 1,256,223.00 -778,135.32

项目名称 2014年 12 月 31 日 2015年 12 月 31 日 2016年 12 月 31 日 2017年 11 月 30 日

总资产 388,177,975.97 258,786,508.01 237,234,376.08 159,595,441.50

总负债 249,037,524.61 107,276,942.29 84,468,587.36 7,607,788.10

净资产 139,140,451.36 151,509,565.72 152,765,788.72 151,987,653.40

上述会计数据业经注册会计师审计，其中， 2014 年数据摘自 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的天健审 (2015) 4987 号无保留意见审计报告； 2015 年数据摘自 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的天健审 (2016) 2805 号； 2016 年数据摘自 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的天健审 (2017) 5725 号无保留意见审计报告 ； 2017 年数据摘自 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 天健审(2017) 8424 号无保留意见审计报告。

(三) 其他资产评估报告使用人

本资产评估报告的使用权归委托人所有。

本资产评估报告的其他使用人限制为：国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

二、 评估目的

贝因美股份公司拟转让股权，本次评估目的系为该经济行为涉及的贝因美豆逗公司资产及负债提供价值参考。

三、 评估对象及评估范围

(一) 评估对象及评估范围

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评估对象为贝因美豆逗公司的资产和负债。评估范围为财务报表列示的经审计审定的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产 (建筑物类、设备类) 、无形资产 (土地使用权) 、递延所得税资产、流动负债及非流动负债，具体范围为评估申报表列示的资产、负债，未在申报表中列示的均不列入本次评估范围。 账面资产总额 159,595,441.50 元，账面负债总额 7,607,788.10 元，净资产 151,987,653.40元。 财务报表反映如下：

金额单位：人民币元

资产项目 账面原值 账面净值

流动资产 121,701,905.20

其中： 存货

非流动资产 37,893,536.30

其中： 长期股权投资

投资性房地产

固定资产 46,883,240.31 31,865,752.62

其中：建筑物类 44,740,238.59 31,218,138.07

设备类 2,143,001.72 647,614.55

在建工程

无形资产 4,191,850.02

其中：土地使用权 4,191,850.02

长期待摊费用

递延所得税资产 1,835,933.66

其他非流动资产

资产总计 159,595,441.50

流动负债 6,387,929.19

非流动负债 1,219,858.91

负债合计 7,607,788.10

净资产 151,987,653.40

贝因美豆逗公司于评估基准日财务报表业经注册会计师审计，并由天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具天健审 (2017) 8424 号无保留意见审计报告。

除上述资产外， 贝因美豆逗公司未申报其他账外资产、负债。

四 、 价值类型及其定义

根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本评估项目 的评估基准日为 2017 年 11 月 30 日 。

六、 评估依据

(一) 法律、 法规依据

1. 《 中华人民共和国资产评估法》 (中华人民共和国主席令［2016］第 46 号) ； 2. 《中华人民共和国公司法》 (中华人民共和国主席令［2013］第 8 号) ； 3. 《 中华人民共和国合同法》 (中华人民共和国主席令 [1999] 第 15 号) ；

4. 《中华人民共和国证券法》 (中华人民共和国主席令 [2014] 第 14 号) ；

5. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）； 6. 《中华人民共和国企业所得税法》 (中华人民共和国主席令 [2007] 第 63 号； 7. 《中华人民共和国增值税暂行条例》 (中华人民共和国国务院令 [2008] 第 538 号) ；

8. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 (财政部、国家税务总局令 [2011] 第 65 号) ；

9. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 (财税〔2016〕 36 号) ； 10. 《中华人民共和国土地管理法》 (中华人民共和国主席令 [2004] 第 28 号) ； 11. 《中华人民共和国城市房地产管理法》 (中华人民共和国主席令 [2007] 第 72 号) ；

12. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 (1990 年 5 月 19 日国务院令第 55 号) ；

13. 其他与资产评估有关的法律、法规等。

(三) 准则依据

1. 《资产评估基本准则》； (财资〔2017〕 43 号)

2. 《资产评估职业道德准则》 (中评协〔2017〕 30 号) ；

3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》 (中评协〔2017〕 31 号 ) ；

4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》 (中评协〔2017〕 32 号) ；

5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》 (中评协〔2017〕 33 号) ；

6. 《资产评估执业准则—资产评估档案》 (中评协〔2017〕 34 号) ；

7. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》 (中评协〔2017〕 35 号 ) ；

8. 《资产评估执业准则—企业价值》 (中评协〔2017〕 36 号) ；

9. 《资产评估执业准则—不动产》 (中评协〔2017〕 38 号) ；

10. 《资产评估执业准则—机器设备》 (中评协〔2017〕 39 号) ；

11. 《资产评估机构业务质量控制指南》 (中评协〔2017〕 46 号) ；

12. 《资产评估价值类型指导意见》 (中评协〔2017〕 47 号 ) ；

13. 《资产评估对象法律权属指导意见》 (中评协〔2017〕 48 号 ) 。

(四) 权属依据

1. 贝因美豆逗公司及其子公司 《营业执照》、公司章程和验资报告；

2. 国有土地使用证； 3. 房屋所有权证；

4. 建设用地规划许可证； 5. 建设工程规划许可证； 6. 建设工程施工许可证； 7. 关于产权情况说明； 8. 与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等；

9. 其他产权证明文件。 (五) 取价依据

1. 贝因美豆逗公司提供的评估申报明细表及相关财务资料；

2. 评估基准日财务报表及前三年财务报告；

3. 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的天健审 (2017)8424 号审计报告；

4. 《企业会计准则》； 5. 《浙江省建筑工程预算定额》 2010 年；

6. 《浙江省安装工程预算定额》 2010 年；

7. 《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；

8. 贝因美豆逗公司提供的工程决算等有关资料；

9. 房屋建筑物所在地房地产市场价格信息资料；

10. 中国城市地价动态监察系统 (国土资源部) ；

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11. 《全国工业用地出让最低价标准》及《国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》 (国土资发 [2006]307 号、国土资发〔 2009〕 56 号) ； 12. 《杭州市余杭区人民政府办公室关于对出让方式取得土地使用权征收城市市政基础设施配套费的通知》 (余政办〔2014〕 60 号) ；

13. 《余杭区全面开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作的实施方案》 (余政办〔2015〕 251 号) ；

14. 互联网查询价格信息；

15. 向设备生产厂家或经销商询价的资料；

16. 科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》和建筑工业出版社《造价工程师常用数据手册》；

17. 相关资产的购置合同、发票、付款凭证等资料；

18. 评估基准日中国人民银行发布的基准利率、汇率中间价；

19. Wind 中国金融数据库；

20. 评估专业人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

七、 评估方法

(一) 评估的基本方法

评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。

1 ．市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：

(1) 必须有一个充分发展、活跃的资本市场；

(2) 公开市场上存在可比的交易案例或可比上市公司 ；

(3) 交易案例或可比上市公司与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

2．收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：

(1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业 (或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业) 未来预期收益折算成的现值；

(2) 能够对企业未来收益进行合理预测；

(3) 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

3．资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，，合理确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：

(1) 被评估资产处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；

(2) 可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应社会平均成本资料。

(二) 评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司是浙江贝因美科工贸股份有限公司 (现更名为：贝因美婴童食品股份有限公司) 全资控股的子公司，是贝因美杭州最早的生产基地；公司成立于 2003 年 9 月，主要经营辅食类产品，固体饮料类食品，保健食品及亲子类食品 ； 公司于 2016 年 11 月之前配备有一系列生产线。

2016 年 11 月公司遭受火灾损害后， 企业配套生产线及相关设备中部分设备遭火损， 不能使用，仍可正常使用的生产线已转移至贝因美股份公司下属的其他生产基地；洁净车间遭遇持续高温烟雾熏染，相关洁净设备及净化设施基本不能使用；由于生产线及洁净车间遭遇火灾损害，生产条件无法满足，导致企业生产停滞，并转变业务模式，由生产制造转为部分代工＋代料模式，主要业务模式发生较大转变且业务链也同步转移。

另一方面，贝因美豆逗公司于评估基准日进行资产剥离，公司计划于近期设立一个新主体公司 ，原贝因美豆逗公司员工及相应业务将转移至新成立公司，截至评估基准日 ，新主体公司 尚未成立，因此，贝因美豆逗公司管理层对其经营收益、风险均难以合理估测， 故本次评估不宜采用收益法。

基于上述同样的特殊原因，不存在同样遭遇火灾而被迫转型的可比企业股权交易案例， 更不具有与上市公司的可比性，故不宜采用市场法。

贝因美豆逗公司提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘察等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。

综上分析，本次评估采用资产基础法对贝因美豆逗公司 的资产及负债进行评估。

(三) 资产基础法简介

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据资产基础法的原理，具体资产及负债评估过程如下：

1. 流动资产

(1) 货币资金

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对各项货币资金未发现影响净资产的重大未达账项，对外币货币资金，按评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价折算为人民币金额确定评估值；对人民币货币资金，以核实后的账面金额确定评估价值。

(2) 债权类流动资产

债权类流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按可收回的金额确定评估价值。

(3) 其他流动资产

其他流动资产为贝因美豆逗公司实际持有的理财产品，根据评估基准日的持有数量和 Shibor 值确定评估价值。

2. 固定资产——房屋建筑物

根据本次房屋建筑物类资产的实物状况、利用情况和资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后，选择成本法和收益法作为评估方法。

I. 成本法

采用成本法的计算公式为：

评估价值＝重置成本×综合成新率

(1) 重置成本的确定

重置成本＝建筑安装工程造价﹢前期工程费及其他建设项目相关费用﹢建设期资金成本﹢合理利润

(2) 综合成新率的确定

对未遭遇火损的房屋建筑物，采用理论成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别根据年限法和现场勘察计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率。计算公式为：

综合成新率 C＝现场勘察成新率 A× 权重 C +年限法成新率 B× (1-权重 C)

对遭遇火损的房屋建筑物，本次根据现场勘察状况结合上海宝冶工程技术有限公司房屋质量检测站出具的《杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司营养米粉车间厂房火灾后检测报告》中对车间的检测检查及初步鉴定评级结果（初步鉴定评级结果详见特殊事项说明-第三条披露内容）， 在参考上述报告对车间的检测检查及初步鉴定评级结果的基础上， 结合房屋现场勘察状况对车间火损部分房屋确定现场勘察成新率，根据由企业提供的不同评定结果等级对应的火损面积确定权重比例， 得出车间火损部分房屋的成新率，并根据火损部分车间面积与未遭火损部分车间面积权重比例确定车间的综合成新率。

对于构筑物，一般按理论成新率即年限法成新率确定其综合成新率。

II. 收益法

收益法是预测评估对象的未来正常、合理净收益，选择适当的折现率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象价值的方法。 公式如下：

式中 ： ：待估房地产价值；

： 未来第 i 年的净收益，截至评估基准日，委估的房屋建筑物系被评估单位自建、自用，未对外出租，故净收益测算时采用正常客观的市场租金；

： 折现率， 根据 《资产评估执业准则-不动产》 的相关规定，采用安全利率加风险调整值法计算确定。安全利率选用评估基准日时的国债到期收益率；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等确定。

：未来可获收益的年限，根据建筑物剩余经济寿命年限与土地使用权剩余使用年限等参数，并结合有关法律、法规的规定，合理确定。

III. 评估结果的确定

考虑到委估的房屋建筑物系被评估单位自建、自用，而非对外出租，且采用收益法评估时，评估对象为房地产整体 (房地合一) ，即包含房屋建筑物对应的土地使用权价值，因而成本法的结果更较贴近被评估单位的实际情况，故本次采用成本法的结果作为本次评估结果。

3. 固定资产——设备类

根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的方法。

设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：

评估价值＝重置成本×综合成新率

(1) 重置成本的确定

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设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、 合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。其计算公式如下：

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋ 资金成本＋其他费用

(2) 综合成新率的确定

通过现场勘察结合使用年限确定综合成新率。

4. 无形资产——土地使用权

根据宗地现状、资料收集情况等，按照《资产评估执业准则-不动产》 的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况， 分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及假设开发法、基准地价修正法等相关衍生方法的适用性。

本次评估对象所包含的土地使用权为位于杭州市余杭区瓶窑镇长命村及良渚镇杜城村的工业用地，评估人员通过实地调查，并分析调查收集得到的资料，待估宗地所处区域内有相似性质的土地出让案例，采用市场法进行评估具有可操作性和客观性；同时，本次对评估对象整体 (房地合一) 采用收益法进行了评估，故对土地使用权价值评估不再单独采用收益法评估；虽然待估宗地位于杭州市基准地价范围内，由于当地发布的工业用地基准地价与现行工业用地实际地价水平有较大差异，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。

1) 市场法

市场法是根据替代原则，将待估宗地与在评估基准日近期市场交易的类似宗地交易实例进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当的修正，以此估算待估宗地价值的方法。其基本公式为：

式中： ： 待估宗地价格；

：比较实例价格；

：待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

：待估宗地评估基准日地价指数/比较实例评估基准日地价指数；

：待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

：待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

在运用市场比较法计算待估宗地使用权价值的基础上，根据资产基础法原理，考虑达到土地使用权当前状态所需缴纳的契税等因素影响，得到待估宗地的评估值。

由于本次对评估对象整体 (房地合一) 采用收益法进行了评估，其评估值包含了房屋建筑物对应土地使用权价值，故本次评估以市场法的结果作为本次评估结果。

5. 递延所得资产

对递延所得税资产形成的过程进行了复核。以确认的预计风险损失及引起递延所得税资产的递延收益的实际义务，按公司适用的所得税率确定评估值。

6. 流动负债及非流动负债

对于评估范围内的流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭证及函证的基础上，以评估目的对应的经济行为实现后被评估单位预计需要承担的负债项目及金额确定评估价值。

八、 评估程序实施过程及情况

整个评估过程包括接受委托、核实资产与验证资料、评定估算、编写资产评估报告、内部审核及提交报告，具体过程如下：

(一) 接受委托

1. 在与委托人明确了评估目的、 评估对象与范围及评估基准日等基本事项，并确认评估独立性不受影响、评估风险可控的前提下，我公司接受委托并与委托人签订了资产评估委托合同；

2. 委派评估专业人员项目负责人并组建评估项目组；

3. 编制工作计划和拟定初步技术方案。

(二) 核实资产

1. 结合项目具体情况，向贝因美豆逗公司提供所需资料明细清单；

2. 选派评估师和评估专业人员指导贝因美豆逗公司相关人员编制评估 申报明细表；

3. 辅导贝因美豆逗公司财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况、资产质量状况、 收益预测资料 (含溢余和非经营性资产、 负债) 及其他财务资料等相关评估资料。

4. 评估师和评估专业人员现场调查、核实资产与验证相关评估资料

(1) 听取贝因美豆逗公司有关人员介绍被评估单位及所涉及的资产的历史和现状；

(2) 对贝因美豆逗公司提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账、账物核实；

(3) 现场调查、核实资产与查验相关评估资料：根据资产类型和资产额，组成相应的评估小组，对评估范围内的资产进行现场调查、核实和勘察，对委托人和相关当事人提供的评估对象权属证明、财务信息和其他资料进行必要的查验， 贝因美豆逗公司及有关人员对其提供的评估明细申报资料以及其他相关资料以签字、盖章等方式确认。评估专业人员对现场调查及资料收集所获得的资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查和验证，对过火厂房和设备等情况进行重点了解，并取得《杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司营养米粉车间厂房火灾后检测报告》。

(三) 评定估算

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对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过公开市场信息，或通过专业数据提供方、政府机关、供应商、中介机构、互联网、委托人、被评估单位及我公司数据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和估值模型，评定估算评估对象价值。

(四) 编写资产评估报告与内部审核

汇集资产评估工作底稿，对各分项说明进行汇总，得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告及评估明细表；资产评估机构内部分级审核，并在不影响评估师和评估专业人员独立判断的前提下，与委托人和委托人同意的其他相关当事人沟通，听取意见。

(五) 提交报告

根据资产评估机构内部审核意见和委托人同意的其他相关当事人反馈意见，对资产评估报告进行必要的调整后，向委托人提交正式的资产评估报告。

九、 评估假设

(一) 一般假设

1. 交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。

2. 公开市场假设

(1) 有自愿的卖主和买主，地位是平等的；

(2) 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；

(3) 待估资产可以在公开市场上自由转让；

(4) 不考虑特殊买家的额外出价或折价。

3. 宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。

4. 资产持续使用假设

假设贝因美豆逗公司的资产，在未来可以保持其持续使用状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。

5. 假设纳入评估范围的固定资产（房屋建筑物、 机器设备等） 原地原用途持续使用；

6. 利率保持为目前的水平，无重大变化。

7. 委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

根据资产评估的要求，资产评估机构和资产评估师与评估专业人员认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。

十、 评估结论

本次采用资产基础法对评估对象的市场价值进行了评估。

在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准 日 的评估结果为 19,823.24万元，具体如下：

资产账面价值为 15,959.54 万元，评估价值为 20,462.03 万元，评估增值4,502.49 万元， 增值率 28.21%；

负债账面价值为 760.78 万元，评估价值为 638.79 万元， 评估减值 121.99 万元，减值率 16.03%；

净资产账面值为 15,198.76 万元，评估价值为 19,823.24 万元，评估增值4,624.48 万元， 增值率 30.43%。

评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 12,170.19 12,790.19 620.00 5.09

存货

非流动资产 3,789.35 7,671.84 3,882.49 102.46

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 3,186.58 4,594.45 1,407.87 44.18

其中：建筑物类 3,121.81 4,486.89 1,365.08 43.73

设备类 64.76 107.56 42.80 66.09

在建工程

无形资产 419.19 3,077.39 2,658.20 634.14

其中：土地使用权 419.19 3,077.39 2,658.20 634.14

长期待摊费用

递延所得税资产 183.59 -183.59 -100.00

其他非流动资产

资产总计 15,959.54 20,462.03 4,502.49 28.21

流动负债 638.79 638.79 -

非流动负债 121.99 -121.99 -100.00

负债合计 760.78 638.79 -121.99 -16.03

净资产 15,198.76 19,823.24 4,624.48 30.43

评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期为 2017 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日 。

十一、特别事项说明

(一) 截至评估基准日， 纳入评估范围的 1 项房屋建筑物尚未取得房屋所有权证，具体如下表：

名称 面积(平方米) 账面原值 账面净值 备注

2 期技改车间 6,500.00 14,919,977.03 11,720,140.94

合 计 6,500.00 14,919,977.03 11,720,140.94

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贝因美豆逗公司 已提供了建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证以及建筑物的原始建造资料，并声明拥有上述房屋建筑物的所有权，本次评估以贝因美豆逗公司合法拥有上述房屋建筑为前提。

本次评估对上述房屋建筑物的建筑面积由被评估单位按建设用地规划许可证结合现场测量确定，评估时进行了一般核实，但未经专业测绘机构测绘，如与期后取得房产证时存在差异，将影响评估结论。

(二) 委托人和被评估单位提供了以下审计报告，具体如下：

机构名称 报告名称 报告编号 出具日期 审计意见

杭州贝因美豆逗 天健审

儿童营养食品有 (2015)4987 号 2015 年 3 月 5 日 无保留意见

限公司审计报告

杭州贝因美豆逗 天健审

儿童营养食品有 (2016) 2805 号 2016 年 2 月 6 日 无保留意见

天健会计师事务所 限公司审计报告

（特殊普通合伙） 杭州贝因美豆逗 天健审

儿童营养食品有 (2017) 5725 号 2017 年 3 月 1 日 无保留意见

限公司审计报告

杭州贝因美豆逗 天健审

儿童营养食品有 (2017) 8424 号 2017 年 12 月 2 日 无保留意见

限公司审计报告

上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一，如上述报告失真将会影响评估结论。

(三) 列入评估范围的房屋建筑物--生产车间于 2016 年 11 月发生火灾，贝因美豆逗公司根据上海宝冶工程技术有限公司房屋质量检测站出具的《杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司营养米粉车间厂房火灾后检测报告》中对车间的检测检查及初步鉴定评级结果，结合现场实际状况，提供火灾导致的车间毁损面积， 其中，对生产车间火损部分房屋按梁评级估算火损面积为 4,263.095 平方米，按檩条评级测算火损面积为 3,528.7 平方米。本次评估以此为依据，如有差异将影响评估结果，具体如下：

依据火损报告测定的梁评级估算火损面积 单位：平方米

Ⅱa 578.40

5m 层 Ⅲ 81.00

Ⅳ 75.00

Ⅲ 1,137.095

9m 层 Ⅳ 1,617.60

三层 Ⅱb 624.00

Ⅲ 150.00

合计 4,263.095

依据火损报告测定的檩条评级估算火损面积 单位：平方米

Ⅱa 390.00

二层 Ⅲ 413.60

Ⅳ 1,951.10

三层 Ⅱb 150.00

Ⅲ 624.00

合计 3,528.7

该检测报告的主要处理意见及建议如下：

1、屋面板及檩条拉条以及隅撑：受火区域的屋面板和檩条无法继续使用，需重新更换，并建议将屋面板保温材料的耐火等级予以提高，如改为玻璃丝绵活岩棉类材料，以提高耐火极限。

2、建议对鉴定结果为 IV 级的构建，应尽快进行更换，以防局部构件失稳造成目前整个厂房结构的变形甚至倒塌。

3、建议对过火区域鉴定结构为 III 级的构件及应力比超 0.9 的构件进行加固处理，宜采用增加柱子、支撑或原结构上加焊贴板等其他处理措施。

4、建议对非过火区域鉴定结果为 III 级的构件（主要柱变形超规范要求，测量含施工误差）进行修复处理。

5、建议对过火区域鉴定结果为 IIb 级的构件应采取提高耐久性或局部处理。

6、建议受火区域 7-8/D-1/D 混凝土楼梯及 9m 平台板进行加固处理，宜采用增大截面法、贴碳纤维布、外包钢等处理措施。

(四) 截至评估基准日，贝因美豆逗公司有部分销售折让发票与采购红字发票将于 12 月方可收齐，由于税务与会计对收入确认的时间性差异，导致企业 11月份增值税纳税申报表较账面金额多支出 610,465.75 元，该部分金额将在 12 月份增值税纳税申报表中形成留抵税额。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。

(五) 根据本次评估目的、评估相关法律法规和资产评估委托合同约定的评估对象及评估范围，评估对象为贝因美豆逗公司的资产和负债。评估范围为财务报表列示的经审计审定的全部资产和负债，具体范围为评估申报表列示的资产和负债，未在申报表中列示的均不列入本次评估范围。

(六) 本次评估未考虑流动性折扣对评估结论的影响。

(七) 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师和评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。

(八) 本次资产基础法评估时未考虑非流动资产评估增减值可能引起的纳税准备对评估结论的影响。

提请资产评估报告使用人关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。

十二、 资产评估报告使用限制说明

本资产评估报告的使用受以下限制：

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(一) 资产评估报告仅供资产评估报告中披露的资产评估报告使用者用于载明的评估目的和用途。 未征本机构同意， 资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外；

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

(四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、 资产评估报告 日

本次资产评估报告 日 为 2017 年 12 月 5 日。

(以下无正文)

(本页无正文)

资产评估师 ： 梁雪冰

资产评估师 ： 卢怡

天源资产评估有限公司

二○一七年十二月 五 日