2010年，公司更名为广东东方兄弟投资股份有限公司，主营业务仍以专用车辆的销售为主，增加了商品贸易业务。2009年度、2010年度、2011年度公司归属母公司股东权益分别为－5，185．07万元、－3，856．62万元、－3，814．58万元。

2011年，公司主要从事防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业务及商品贸易业务。其中专用车辆销售业务实现营业收入3，749．82万元，租赁业务收入840．00万元，商品贸易业务收入180．38万元。

六、主要财务数据

公司最近三年的财务报表已经大信会计师事务所审计，最近三年简要财务数据如下：

1、最近三年合并资产负债表主要数据

单位：元

■

2、最近三年合并利润表主要数据

单位：元

■

3、最近三年合并现金流量表主要数据

单位：元

■

七、公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书摘要签署之日，吴培青直接持有公司2，888．41万股，占公司总股本的28．99％，是公司的控股股东及实际控制人。

1、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

■

2、控股股东及实际控制人情况

■

第三节 交易对方的基本情况

一、拟出售资产交易对方基本情况

本次交易中，拟出售资产交易对方为威远集团。

（一）基本情况

公司名称：东莞市威远实业集团有限公司

公司类型：有限责任公司

设立日期：2000年6月2日

营业期限：2000年6月2日至长期

注册资本：12，888万元

实收资本：12，888万元

法定代表人：周邦发

注册地址：东莞市虎门镇港口大道

企业法人营业执照注册号：441900000526105

税务登记证号：粤国税字441900722947611号

经营范围：销售：日用百货、交电、厨具、玩具、工艺美术品（除金银饰品）、服装。

（二）威远集团最近五年的历史沿革

2007年3月23日威远集团股东郑文锋、卢炜作出股东会决议，决定将公司经营范围变更为“销售：日用百货、交电、厨具、玩具、工艺美术品（除金银饰品）、服装。”2007年3月29日威远集团在东莞市工商局办理了变更登记，领取了新的企业法人营业执照。

2009年4月21日威远集团股东郑文锋、卢炜作出股东会决议，任命吴培青为公司执行董事（法定代表人）兼经理，2009年4月21日威远集团在东莞市工商局办理了变更登记，领取了新的企业法人营业执照，法定代表人由卢炜变更为吴培青。

2009年4月24日卢炜与吴培青签署《股权转让合同》，约定卢炜将所持威远集团50．00％的股权、共计6，444．00万元转让给吴培青，郑文锋与吴培青签署《股权转让合同》，约定郑文锋将所持威远集团40．00％、共计5，155．20万元的股权转让给吴培青。2009年4月24日威远集团股东会批准了上述股权转让及修改公司章程。2009年4月30日威远集团就股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，威远集团的股权结构变更为：吴培青出资11，599．2万元，占注册资本的90．00％；郑文锋出资1，288．80万元，占注册资本的10．00％。

2011年11月21日吴培青与周邦发签署《股权转让合同》，约定吴培青将所持威远集团90．00％的股权、共计11，599．20万元转让给周邦发。同日威远集团股东会作出决议，同意上述股权转让，选举周邦发为执行董事（法定代表人）兼经理，免去吴培青的执行董事（法定代表人）兼经理职务。2011年11月29日威远集团就上述股权转让、法定代表人变更办理了工商变更登记，领取了新的企业法人营业执照。

（三）产权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，威远集团的产权控制关系图如下：

■

（四）威远集团与上市公司的关联关系

威远集团原为吴培青控制的企业，2011年11月吴培青将其持有的威远集团90％的股权全部转让给周邦发，根据《上市规则》的相关规定，吴培青在过去12个月内为直接持有威远集团5．00％以上股份的自然人，故吴培青与威远集团具有关联关系。

（五）主要业务发展状况

威远集团的主要业务是贸易及实业投资，截至本报告书摘要签署之日，公司主要从事服装、日用百货、电子、五金交电贸易业务，主要客户为服装连锁超市、大型服装特卖场、股装店、服装批发商、服装库存商、服装品牌折扣公司的供货商，销售区域主要为东莞、深圳等周边地区。

（六）威远集团主要财务指标

单位：万元

■

（七）威远集团主要控股、参股公司

截至本报告书摘要签署之日，威远集团无控股、参股公司。

（八）威远集团主要管理人员最近五年内行政处罚及其他情况

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2012年2月，威远集团出具承诺函，威远集团及其公司的董事、监事、高级管理人员，最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

二、拟购买资产交易对方基本情况

本次交易中，拟购买资产交易对方为赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人。

（一）基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为标的资产（吉隆矿业100．00％的股权）的持股股东，即赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人。各股东持股比例如下：

■

1、自然人—赵美光

■

2、自然人—赵桂香

■

注：赵桂香为吉隆矿业控股股东赵美光的姐姐。

3、自然人—赵桂媛

■

注：赵桂媛为吉隆矿业控股股东赵美光的姐姐。

4、自然人—刘永峰

■

5、自然人—任义国

■

6、自然人—马力

■

7、自然人—李晓辉

■

8、自然人—孟庆国

■

（二）交易对方之间的关联关系

本次拟购买资产的交易对方八位自然人中，赵桂香及赵桂媛均系赵美光的姐姐，除此以外交易对方之间无其他关联关系。

（三）公司未来实际控制人赵美光控制的核心企业和关联企业情况

1、企业概况

本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为赵美光，截至本报告书摘要签署之日，赵美光控股和参股的企业如下图所示：

■

2、上述企业基本信息

■

3、上述企业主要财务指标（截至2011年12月31日／2011年度）

单位：万元

■

注：吉林世纪兴金玉米科技开发有限公司2002年股东投入2700余万元购置土地、建设厂房，未完工即停建，故上表未列示其相关财务数据。

（四）交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

2012年2月，赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国分别出具了《承诺函》承诺：截至本报告书摘要签署之日，赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

第四节 本次交易的标的资产

一、拟出售资产概况

ＳＴ宝龙历史沿革详见本报告书摘要“第二节 上市公司基本情况”之“三、公司历次股本变动情况”。

拟出售资产是指以2011年12月31日为交易基准日，ＳＴ宝龙的全部资产和负债；截至交易基准日，ＳＴ宝龙母公司的总资产为8，252．26万元，其中流动资产4，157．40万元，主要为其他应收款；非流动资产4，094．86万元，主要构成为长期股权投资、固定资产及无形资产。总负债为12，613．72万元，全部为流动负债，主要为其他应付款。

拟出售资产股权框架图及子公司概况如下：

■

■

宝龙汽配已于2005年和2006年分别注销了国税和地税的税务登记，并于2007年12月20日被广州市工商行政管理局吊销《企业法人营业执照》，目前正在办理注销手续。威远集团和吴培青特就宝龙汽配注销问题承诺：威远集团和吴培青将采取一切可行措施，全力配合东方兄弟办理注销手续；若宝龙汽配因客观因素无法办理注销手续，则吴培青承担宝龙汽配未能注销的全部法律后果与责任；若东方兄弟因宝龙汽配吊销事宜而受到处罚，或被第三人追究责任、索赔，则吴培青应赔偿东方兄弟全部损失，威远集团对此承担连带责任。

截至2011年12月31日／2011年度，子公司基本财务数据如下：

单位：万元

■

二、拟出售资产的主要固定资产、无形资产情况

（一）拟出售资产的主要固定资产情况

ＳＴ宝龙母公司最近两年的主要固定资产情况如下表所示：

单位：元

■

ＳＴ宝龙母公司的固定资产主要由房屋及建筑物及机器设备构成。截至2011年12月31日，ＳＴ宝龙固定资产账面价值为961．43万元，其中房屋及建筑物余额913．95万元，占固定资产余额比例为95．06％；机器设备余额43．53万元，占固定资产余额比例为4．53％。

（二）拟出售资产的主要无形资产情况

ＳＴ宝龙母公司最近两年的主要无形资产情况如下表所示：

单位：元

■

（三）资产权属受限的情况

■

上市公司所有房屋建筑物及土地使用权均被法院查封，查封原因为以前年度所欠金融债务被银行起诉所致，截至本报告书摘要签署之日相关诉讼已经完结，目前正在办理资产解封手续。

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威远集团及吴培青已出具承诺：采取一切可行措施，全力配合东方兄弟拟出售资产、负债的转移，并协助东方兄弟办理相关转移手续；若因部分拟出售资产被查封而不能办理转移手续，则本次东方兄弟向威远集团出售全部资产及负债的交易价格依然按照已经签署的《重大资产出售协议》为1元，交易价格不因查封资产不能转移而作调整。

综上所述，上述资产若因被查封而不能办理转移手续将不调整交易价格，不会对上市公司股东的利益造成损害。

四、本次交易中拟出售资产的评估情况

（一）评估情况

以2011年12月31日为基准日，对本公司拟出售的资产进行了评估。评估系采用资产基础法。截至2011年12月31日，本公司未经审计的账面净资产约为－4，401．71万元，评估值约为－831．19万元，增值额约为3，570．52万元。

单位：万元

■

评估增值主要是母公司持有的房屋建筑物和土地使用权的价值增长以及固定资产价格变化对资产的影响造成评估增值，其共同影响金额约为2，928．80 万元。除此以外主要来自于长期投资增值，长期投资增值原因是：由于企业长期投资采用成本法核算，母公司账面未能如实反映子公司的净资产状况。

本公司资产评估整体增值率较低，主要原因是公司资产组合中流动资产占比高达50．38％，该等流动资产评估增值率仅为0．25％，流动资产评估增值率较低摊薄了长期资产的评估增值率。

（二）评估结论与分析

1、评估结论

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2012）第024号评估报告，在约定的评估目的下，在持续使用等假设条件下，广东东方兄弟投资股份有限公司的资产（含负债）于评估基准日2011年12月31日所表现的公允市场价值为－842．18 万元，评估值比账面值增值3，519．28 万元，增值率80．69％。

2、评估价值与账面价值差异原因分析

（1）流动资产

流动资产账面值4，157．40万元，评估值4，167．70万元，增值10．30万元，主要原因是评估师对应收款项坏账准备冲回后价值重新认定的差异。

（2）房屋建筑物及土地使用权

房地产评估的内容涉及房屋建筑物及土地使用权，其中房屋采用成本法，土地采用基准地价系数修正法的评估方法。原因如下：ａ、委估房地产基本属于为工业生产配套的服务性建筑物设施，土地性质为工业出让，其周边类似房地产的交易市场不活跃，难于取得可类比的成交案例，因此不适于采用市场法房地合一进行评估；ｂ、委估房地产作为企业的资产，对外出租虽然也可以取得租赁收入，但受限于企业的生产经营及周边租赁市场租金较低，不能真实反映房地产的内在价值，因此也不适合采用收益法进行评估。ｃ、成本法是通过评估基准日重置成本的计算合理反映评估对象的客观价值。

本公司的房屋建成于2001年和2002年，房屋的维护和保养较差，局部渗漏较为严重，三层办公楼内部装修大部分因潮湿管理不善基本毁损，房屋的成新率较低，评估增值率不高。

房屋建筑物评估增值情况如下：

单位：万元

■

土地使用权评估增值情况如下：

单位：万元

■

注：以上土地均为通过出让方式取得的工业用地。（3）长期股权投资

单位：万元

■

本公司子公司宝龙汽配已于2005年和2006年分别注销了国税和地税的税务登记，2007年12月20日被吊销了营业执照，正在进行清理注销工作，本次评估值为0万元，账面亦已全额计提减值准备。

①光华荣昌评估详细情况

以2011年12月31日为基准日，，对ＳＴ宝龙控股子公司光华荣昌进行了评估。评估系采用资产基础法。截至2011年12月31日，光华荣昌未经审计的账面净资产约为260．86万元，评估值约为260．86万元，评估未发生增值。具体评估情况如下：

单位：万元

■

②宝龙防弹车的评估情况

以2011年12月31日为基准日，对本公司控股子公司宝龙防弹车进行了评估。评估系采用资产基础法。截至2011年12月31日，宝龙防弹车未经审计的账面净资产约为2，261．22万元，评估值约为2，267．00万元，增值额约为5．77万元，增值率约为0．26％。具体评估情况如下：

单位：万元

■

③晨曦物业的评估情况

以2011年12月31日为基准日，对本公司控股子公司晨曦物业进行了评估。评估系采用资产基础法。截至2011年12月31日，晨曦物业经审计的账面净资产约为1，502．43万元，评估值约为1，502．49万元，评估增值0．06万元。具体评估情况如下：

单位：万元

■

（3）流动负债

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ＳＴ宝龙流动负债账面价值为12，613．72万元，评估值为12，613．72万元，由于无相关证据证明在评估基准日债务确实无法支付，评估师采用了会计师审计确认的价值作为流动负债评定值。

五、债权、债务处理方案及转移情况

（一）本次资产重组拟出售负债情况

截至2011年12月31日，本公司拟出售负债全部为非金融负债，详见交易报告书第四节之“二、拟出售资产的控制关系、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）拟出售资产主要负债情况”。

根据ＳＴ宝龙、吴培青及赵美光等8名自然人于2012年2月23日签署的《广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》，吴培青承诺将ＳＴ宝龙的全部负债（含或有负债）通过偿还、对外转移、解除或由吴培青提供等额现金给ＳＴ宝龙并获得ＳＴ宝龙书面同意豁免等方式处置完毕，保证使ＳＴ宝龙于交割日没有负债。吴培青负责促成ＳＴ宝龙在交割日之前，将尚未取得债权人同意的负债予以全部清偿。若吴培青未能促使ＳＴ宝龙按照上述要求在交割日之前清理完毕负债，上市公司或赵美光可选择要求吴培青向上市公司提供相应债务的等额现金；或将吴培青给上市公司债务提供担保责任的500万股股份变现，变现所得用以抵偿负债，不足部分由吴培青以现金方式补偿，多余部分自本次重大资产重组实施完毕之日起1年后退回吴培青。

（二）评估基准日债务已获得债权人同意函的债务情况

截至本报告书摘要签署日，本公司已取得13家债权人同意函，对应负债金额为80，725，533．47元，占负债总额的64．00％，以上债权人均同意本次重大资产重组事宜，并同意ＳＴ宝龙相关债务由威远集团承接。

截至本报告书摘要签署之日，拟出售资产债务转移取得债权人同意的具体情况如下表所示：

单位：元

■

（三）资产交割日尚未取得债权人同意的债务安排

截至本报告书摘要签署之日，ＳＴ宝龙尚未取得全部债权人债权转移的同意函，但ＳＴ宝龙的实际控制人吴培青在《重组框架协议》中已经约定：

（1）乙方（指“吴培青”，下同）将宝龙公司全部负债（含“或有负债”，下同）通过予以偿还、对外转移、解除或由乙方提供等额现金给宝龙公司并获得宝龙公司书面同意等方式处置完毕，保证使宝龙公司于交割日没有负债。

（2）乙方负责促成宝龙公司在交割日之前，将对于尚未取得债权人同意的负债予以全部清偿。

（3）若乙方未能促使宝龙公司按照上述要求，在交割日之前清理完毕负债，上市公司或赵美光可选择要求乙方向上市公司提供相应债务的等额现金；或将乙方给上市公司债务提供担保责任的500万股股份变现，变现所得用以抵偿负债，不足部分由乙方以现金方式补偿，多余部分，自本次重大资产重组实施完毕之日起1年后退回乙方。

（四）资产交割日后或有负债的安排

根据《框架协议》的约定，各方同意为保证吴培青使宝龙公司成为净壳及本次重大资产重组实施完毕后1年内新发现的、宝龙公司因交割日前原因产生的负债得到偿还、对外转移、解除或豁免，乙方提供其合法持有的500万股宝龙公司股份为甲方承担偿付责任担保。

上述偿付担保责任自本次重大资产重组实施完毕之日起1年后解除。吴培青承诺，上述偿付担保责任解除后，若存在新发现的、宝龙公司因交割日前原因产生的负债，均由吴培青负责偿还，吴培青并应承担宝龙公司因此而遭受的其它实际损失。

六、职工安置情况

根据ＳＴ宝龙、吴培青及赵美光等8名自然人于2012年2月23日签署的《广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》，吴培青承诺其本人或本人指定的第三方负责按照“人随资产走”的原则妥善安置宝龙公司全部员工，包括承担因此发生的全部费用。

2012 年2月29日，ＳＴ宝龙职工代表大会通过决议，审议通过了ＳＴ宝龙职工安置方案，鉴于ＳＴ宝龙的全部资产、负债将出售给威远集团，根据“人随资产走”的原则，ＳＴ宝龙的全部员工由威远集团负责接收，现有员工的劳动和社保关系转移到威远集团，由威远集团有限公司负责安置，安置过程中发生的各项费用、劳动争议、诉讼、仲裁等由威远集团承担。如有员工不同意劳动和社保关系转移到威远集团的，ＳＴ宝龙将与其提前解除劳动合同，涉及的任何经济补偿、赔偿均由威远集团负责并承担。

大会同意中国证监会核准ＳＴ宝龙本次重大资产重组后，按照上述方案具体实施职工安置事宜。

第五节 拟购买资产

一、拟购买资产概况

本次交易拟购买资产为吉隆矿业100．00％股权，含吉隆矿业下属全资子公司华泰矿业。

（一）拟购买资产的基本信息

1、吉隆矿业

企业名称：赤峰吉隆矿业有限责任公司

住所：赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村

法定代表人：赵美光

注册资本：人民币7，500．00万元

成立日期：2005年10月24日

营业执照注册号：150430000003576

组织机构代码号：77949222－0

国税税务登记证号码：内国税字150430779492220号

地税税务登记证号码：内地税字15043077949222－0号

经营范围：黄金采选、销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

2、华泰矿业

企业名称：赤峰华泰矿业有限责任公司

住所：松山区王府镇敖包村

法定代表人姓名：王宏

注册资本及实收资本：2，000．00万元

成立日期：2005年1月8日

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号：150404000005403

组织机构代码号：150404－004918

国税税务登记证号码：内国税字150404767883814号

地税税务登记证号码：内地税字150404767883814号

经营范围：黄金采矿（凭许可证经营）、选矿、冶炼、矿业开发。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

（二）拟购买资产的历史沿革

1、吉隆矿业

（1）2005年10月，吉隆矿业设立

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2005年7月18日，赤峰市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（赤）名称预核（准）字［2005］第2431号），预先核准拟设立的企业名称为“赤峰吉隆矿业有限责任公司”。

2005年7月19日，孟庆国、杨春海、赵美光3位股东共同签署了《赤峰吉隆矿业有限责任公司章程》。

2005年10月17日，敖汉旗珠荟会计师事务所（以下称“珠荟会计师”）出具《验资证明》（敖珠荟验字（2005）第5号），该验资证明载明，截至2005年7月18日，吉隆矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合计2，000万元，其中，赵美光以实物出资1，020万元、占注册资本的51％；孟庆国以实物出资580万元、占注册资本的29％；杨春海以实物出资400万元、占注册资本的20％，注册资本与出资资产价值的差异计入资本公积。

2005年10月24日，敖汉旗工商局向吉隆矿业核发了注册号为“150430000003576”的《企业法人营业执照》。根据吉隆矿业设立时的公司章程、《验资报告》等文件资料，公司设立时股权结构如下：

■

根据珠荟会计师所出具的“敖珠荟验字（2005）第5号”《验资证明》和敖汉旗经济贸易局出具的“敖经贸发（2005）39号”《关于敖汉旗撰山子金矿转制情况的说明》，吉隆矿业设立时股东用作出资的实物资产系股东通过拍卖取得的敖汉旗撰山子金矿全部资产的所有权。撰山子金矿破产已履行如下法律程序：

①2002年10月15日，撰山子金矿向敖汉旗人民法院递交了“撰政字（2002）第13号”《敖汉旗撰山子金矿破产还债申请书》，向敖汉旗人民法院申请破产还债。

②2002年10月20日，敖汉旗经济贸易局（以下称“敖汉旗经贸局”）以“敖经发（2002）第69号”《关于敖汉旗撰山子金矿破产还债的意见》同意撰山子金矿破产还债。

③2002年10月22日，敖汉旗人民法院作出“（2002）敖破字第8号”《民事裁定书》，宣告敖汉旗撰山子金矿破产还债；并发布了“（2002）敖破字第8号”《公告》，请债权人在指定期限内申报债权。

④2002年10月25日，撰山子金矿向敖汉旗财政局递交了“撰政字2002第（15）号”《关于核销潜亏资产和不良资产损失的申请》；2002年10月31日，敖汉旗财政局以“敖财国字（2002）182号”《关于资产处置的通知》批准了前述申请。

⑤2004年9月26日，赤峰信联联合会计师事务所出具了“赤信联审字（2004）第043号”《审计报告》。根据该审计报告，截至2004年8月31日，撰山子金矿净资产为－5，649，426．87元。

⑥2004年10月11日，赤峰信联联合会计师事务所出具了“赤信联评字（2004）081号”《敖汉旗撰山子金矿资产评估报告书摘要》。根据该评估报告，撰山子金矿以出售为目的的资产在2004年8月31日所表现的评估价值为37，442，159．33元。

⑦2005年1月4日，敖汉旗撰山子金矿破产清算组（以下称“撰山子金矿清算组”）制定了“撰清字（2005）1号”《撰山子金矿职工安置方案》。

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⑧2005年5月28日，撰山子金矿清算组与赤峰乾圣拍卖有限责任公司（以下称“乾圣拍卖公司”）签署了《委托拍卖合同》。根据该合同，撰山子金矿清算组委托乾圣拍卖公司拍卖撰山子金矿现有资产。

⑨2005年5月31日，乾圣拍卖公司在《赤峰日报》上发布了《拍卖公告》，公告将于2005年6月8日对撰山子金矿现有资产进行公开拍卖。

⑩2005年6月4日，赵美光、孟庆国、杨春海签订《协议书》，约定“共同出资竞拍内蒙赤峰撰山子金矿破产财产，委派乙方（即孟庆国，下同）作为全权代表以乙方个人名义出面竞拍，三方共同出资的拍卖总价不超过1亿元。三方按甲方51％、乙方29％、丙方20％的比例分担最终拍卖总价的出资，并相应享有拍卖取得的破产财产的所有权”。

2005年6月7日，孟庆国与乾圣拍卖公司签署了《竞拍合同书》。根据该合同，孟庆国报名参与竞拍。

2005年6月8日，孟庆国与乾圣拍卖公司共同签署了《成交确认书》。根据该成交确认书，孟庆国以7600万元的价格竞拍获得撰山子金矿现有资产。

2005年6月23日，孟庆国与撰山子金矿清算组签署了《关于收购撰山子金矿资产付款方式协议书》，并已按协议约定支付了相应的拍卖价款。

2005年7月20日，敖汉旗人民法院作出“（2002）敖破字第8－6号”《民事裁定书》，确认撰山子金矿破产财产已分配完毕，宣告终结撰山子金矿破产程序。

2005年10月18日，内蒙古自治区企业兼并破产和职工再就业工作协调小组下发了“内企兼办发［2005］6号”《转发关于下达重庆益民机械厂等76户企业破产项目的通知》。根据该通知及其所附全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组“［2005］8号”文，撰山子金矿等企业破产项目已经国务院同意。

2005年10月25日，撰山子金矿清算组向其债权人提交了《敖汉旗撰山子金矿破产清算组关于撰山子金矿破产财产的清算报告》。

2006年8月8日，敖汉旗地税局、敖汉旗国税局分别出具《证明》，确认敖汉旗撰山子金矿在该局申报税款已缴清，不欠税。

2006年8月10日，撰山子金矿清算组出具了《关于敖汉旗撰山子金矿企业公章使用情况的说明》，说明撰山子金矿企业职工已安置完毕，债务已清偿完毕，撰山子金矿于2005年5月18日在敖汉旗工商局办理了注销登记。

2011年8月15日，赤峰市政府出具《关于敖汉旗撰山子金矿及红花沟金矿国有资产转让事宜进行确认的批复》（赤政字［2011］196号），认为“撰山子金矿破产财产拍卖暨孟庆国等受让撰山子金矿包括采矿权、探矿权在内的全部破产财产的过程，遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则，孟庆国等根据评估价格为基础，通过竞拍方式以市场价格受让撰山子金矿破产财产的过程，符合当时国家有关法律、法规和政策精神的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效”。

2011年11月17日，内蒙古自治区人民政府办公厅出具《关于确认原敖汉旗撰山子金矿和红花沟金矿国有资产转让有关事项的函》（内政办字［2011］244号），认为“原则同意对原敖汉旗撰山子金矿和红花沟金矿国有资产转让有关事项予以确认。根据赤峰市有关部门审核，两矿均为包括矿权的整体转让，同时，履行了必要的法律程序，国有资产没有受到损害，真实有效”。

（2）2006年2月，吉隆矿业股权转让

2006年2月22日，吉隆矿业股东会作出决议，全体股东一致同意杨春海将其拥有的吉隆矿业400万元出资额以400万元的价格转让给杨春海之母汪桂香。同日，汪桂香和杨春海签署了《股权转让协议》，全体股东一致同意修改了公司章程。2月24日，敖汉旗工商局向吉隆矿业核发了该次变更登记后的《企业法人营业执照》。该次股权转让完成后，吉隆矿业股权结构变更为：

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（3）2006年5月，延长经营期限

2006年5月24日，吉隆矿业股东会作出决议，全体股东一致同意将经营期限延长至与章程一致，到2025年10月23日止。同日，敖汉旗工商局向吉隆矿业换发了该次变更登记后的《企业法人营业执照》。

（4）2008年4月，延长经营范围中采矿证期限并变更公司住所

2008年4月28日，吉隆矿业向敖汉旗工商局递交了《申请》，申请将营业范围中采矿许可证期限变更至2009年11月，并将住所更正为赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村。同日，敖汉旗工商局向吉隆矿业换发了该次变更登记后的《企业法人营业执照》。

（5）2010年3月，变更经营范围

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2010年3月15日，吉隆矿业股东会作出决议，全体股东一致同意将吉隆矿业经营范围变更为“金矿采掘（《采矿许可证》期限至2010年11月17日，《安全生产许可证》期限至2012年5月30日）”。同日，吉隆矿业全体股东共同签署了《赤峰吉隆矿业有限责任公司章程修正案》。3月26日，敖汉旗工商局向吉隆矿业核发了该次变更登记后的《企业法人营业执照》。

（6）2010年12月，股权转让并变更经营范围

2010年11月13日，吉隆矿业股东会作出决议，全体股东（赵美光、汪桂香、孟庆国）一致同意进行下列股权转让：

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2010年11月13日，汪桂香、赵桂媛等就上述股权转让事项分别签署了《股权转让协议》。该次股权转让中受让方暨新增股东的资金系自有资金。截至2011年12月31日前，受让方暨新增股东已按协议约定向转让方支付完股权转让款。截止2012年3月9日，转让方已按照当地主管税务机关的要求完成了股权转让个人所得税的缴纳义务。12月14日，全体股东（赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国）共同签署了修订后的吉隆矿业章程并审议通过。该次股权转让完成后，吉隆矿业股权结构变更为：

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2010年12月14日，吉隆矿业股东会作出决议，将经营范围变更为：黄金采选（《采矿许可证》期限至2013年11月17日）；黄金销售。12月20日，敖汉旗工商局向吉隆矿业核发了该次变更登记后的《企业法人营业执照》。

（7）2011年4月，资本公积转增资本

2011年4月15日，吉隆矿业股东会作出决议，全体股东一致同意，以2011年4月15日为转增基准日，将吉隆矿业资本公积金中的55，000，000．00元转增注册资本，全体股东一致同意通过了章程修正案。转增后各股东出资情况如下：

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2、华泰矿业历史沿革

（1）2005年1月，华泰矿业设立

2004年12月29日，赤峰市工商行政管理局以下发《企业名称预先核准通知书》（（赤）名称预核（准）字［2004］第4120号），预先核准拟设立的企业名称为赤峰华泰矿业有限责任公司。

2004年12月29日，赵美光、赵桂香共同签署了《赤峰华泰矿业有限责任公司章程》。

2004年12月31日，内蒙古宏达益同会计师事务所（以下简称“宏达益同会计师”）出具《资产评估报告书》（内宏评报字［2004］第349号），评估的基准日为2004年12月28日，在评估基准日，赵美光、赵桂香拟作为实物出资的房屋建筑物、土地使用权及机器设备的评估价值为20，158，088．94元。

2004年12月31日，赵美光与赵桂香签署了《财产分割协议》，该协议约定，赵美光和赵桂香对通过所属的已经内宏评报字［2004］第349号评估报告评估的财产进行分割，赵美光拥有财产所有权的90．00％，赵桂香拥有财产所有权的10．00％。

2004年12月31日，宏达益同会计师出具《验资报告》（内宏会验字（2004）第159号），截至2004年12月31日，华泰矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2，000．00万元，其中，赵美光以实物出资1，800．00万元，占注册资本的90．00％；赵桂香以实物出资200．00万元，占注册资本的10．00％。

2005年1月8日，赤峰市工商局向华泰矿业核发了注册号为的《企业法人营业执照》（注册号：1504002003283）。根据华泰矿业设立时的公司章程、《验资报告》等文件资料，公司设立时股权结构如下：

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红花沟金矿转让的历史背景

2002年10月，中国非金属工业协会矿物加工利用技术专业委员会对宏峰集团下属企业红花沟金矿进行了地质勘查，并出具了《资源储量核实报告》。2003年1月，北京中矿联咨询中心组织专家对该报告进行了评审。该报告显示：红花沟金矿核实后的保有储量为351．29Ｋｇ，所有提交储量的矿脉基本上已开采殆尽，且后续找矿难度相当大，已经处于闭坑境地。鉴于该矿属资源枯竭老矿山，保有储量中大部分属各矿脉采掘后留下的矿柱及残留边部块段，矿块规模小、品位低、分布零星，开采难度大，且该矿职工达2085人，企业包袱沉重，管理费用约占总成本费用的48．40％，单位综合成本远高于当期市场价格等多种因素，对该矿的经济效益评价预期为服务年限仅1．1年，年亏损额高达近700万元。

进入2004年后，特别是在4－5月间，由于红花沟金矿连年严重亏损、长期停产，无法向职工支付工资。为从根本上解决职工的生存困境，赤峰市政府于5月2日召开紧急会议，要求红花沟金矿在尽早恢复生产的同时，着手制定改制方案，通过资产变现等多种方式筹措资金，确保改制工作顺利进行。赤峰市政府办公厅于2004年5月24日出台了《关于红花沟金矿和梧桐花铅锌矿改革问题的会议纪要》。

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宏峰集团于2004年10月向赤峰市政府提交《关于红花沟金矿改制工作的请示》。在红花沟金矿主体资产转让方式的选择上，针对红花沟金矿生产经营和矿区社会稳定的特殊性，以及协议和拍卖两种操作方式对改制时间、改制成本、资产管护、职工再就业、矿山资产完整有效利用、资源充分开发、矿山持续发展等方面的利弊影响，在征求矿职工代表意见的基础上，宏峰集团选择了协议转让，并取得赤峰市政府的批准，随后宏峰集团在企业网站上发布了红花沟金矿的转让信息。

2004年10月，根据市政府确定的三个受让对象，宏峰集团领导带队，组织矿领导、律师通过走访当地政府、工商局、税务局、现场考察等多种方式，对三个受让对象吉林赵美光先生、营口市汪廷利先生、梧桐花王水先生所控制的企业进行了实地考察，并分别出具了《考察报告》。经过筛选，本着有利于职工就业、矿山改制后持续稳定发展的原则，综合考虑经营资历、能力、经济实力、商业信誉、社会形象等因素，宏峰集团认为，赵美光具有收购红花沟金矿主体资产的经济实力、经营中型矿山的经验和保证红花沟持续发展的能力，拟将红花沟金矿主体资产（评估值2460万元）按照2960万元（现金支付2800万元，承担债务160万元）的价格协议转让给赵美光。

2004年10月26日，红花沟金矿召开职代会（扩大）会议，就红花沟金矿主体资产拟转让给赵美光事宜向职工代表及有关人员征求意见，获得到会59人（其中47人为职工代表，其他为班子成员、部分管理干部）的全票通过。在此基础上，宏峰集团制定了《红花沟金矿改制整体方案》，2004年11月2日，赤峰市人民政府出具了《关于红花沟金矿改制问题的批复》，同意《红花沟金矿改制整体方案》以及将主体资产以协议方式转让给赵美光。

②红花沟金矿转让履行的程序

红花沟金矿主体资产的所有权原归属于宏峰股份（深圳证券交易所上市公司，股票代码000594），宏峰股份将红花沟金矿主体资产转让给其控股股东宏峰集团已经依法履行相关程序及信息披露程序：

ａ、2004年9月23日，宏峰股份五届三次董事会审议通过了宏峰股份以99，375，701．15元人民币将所属企业红花沟金矿、神桐铅锌矿、兴中铅锌矿、林东炸药厂及公司总部部分资产出售给内蒙古宏峰集团有限责任公司的《资产交易协议》。该等事项已于2004年9月30日作出公告。

ｂ、2004年11月6日，宏峰股份召开股东大会，批准红花沟金矿、神桐铅锌矿、兴中铅锌矿、林东炸药厂，转让给宏峰集团，价格共计99，375，701．15元。该等事项已于2004年11月9日作出公告。该等交易以证券期货从业资格的北京国友大正资产评估有限公司的《资产评估报告》（国友大正评报字［2004］第25号）为定价依据，转让价格与评估价值相等。

关于宏峰集团将红花沟金矿主体资产转让给赵美光、赵桂香，以及赵美光、赵桂香将红花沟金矿主体资产作为出资财产设立华泰矿业已履行了如下程序：

ａ、2004年11月1日，宏峰集团与赵美光、赵桂香签订《红花沟金矿主体资产转让协议书》，约定由赵美光、赵桂香受让红花沟金矿主体资产，并同时约定在原企业职工自愿申请的前提下安置红花沟金矿员工300人上岗，该等法律手续须等红花沟金矿从宏峰股份重组置换完成和职工身份置换完成后进行。

ｂ、2004年11月8日，赵美光、赵桂香依照约定将前述协议约定的转让价款2800万元支付给宏峰集团。

ｃ、2004年12月31日，赤峰市人民政府出具《关于红花沟金矿改制后企业注册有关问题的批复》（赤政字［2004］180号），同意宏峰集团将红花沟主体资产以协议方式转让给赵美光、赵桂香。

ｄ、2011年8月15日，赤峰市政府出具《关于敖汉旗撰山子金矿及红花沟金矿国有资产转让事宜进行确认的批复》（赤政字［2011］196号），认为“赵美光、赵桂香自宏峰集团受让原红花沟金矿主体资产的过程，遵循了公平、公正和诚实信用的原则，并履行了必要的资产评估程序，赵美光、赵桂香等以协议方式受让原红花沟金矿主体资产的过程不存在损害国有权益的情形，合法有效”。

ｅ、2011年11月17日，内蒙古自治区人民政府办公厅出具《关于确认原敖汉旗撰山子金矿和红花沟金矿国有资产转让有关事项的函》（内政办字［2011］244号），认为“原则同意对原敖汉旗撰山子金矿和红花沟金矿国有资产转让有关事项予以确认。根据赤峰市有关部门审核，两矿均为包括矿权的整体转让，同时，履行了必要的法律程序，国有资产没有受到损害，真实有效”。

（2）2006年6月，华泰矿业股东以现金置换实物资产

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公司设立后，由于出资资产中部分房产已被设置抵押，无法办理过户手续，2006年6月4日，华泰矿业一届二次股东会议作出决议，全体股东一致同意华泰矿业股东以现金425万元置换该等房产出资，并通过《赤峰华泰矿业有限责任公司章程修正案》。赤峰天正会计师事务所于6月8号出具了“赤天会验字（2006）第6号”《验资报告》，对赵美光、赵桂香缴纳的货币资金425万元（赵美光382．5万元、赵桂香42．5万元）进行了审验。此次置换完成后，公司股权结构为：

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（3）2008年5月，变更公司住所及经营范围

2008年5月5日，华泰矿业一届五次股东会议作出决议，全体股东一致同意变更公司住所及经营范围，并通过了《赤峰华泰矿业有限责任公司章程修正案》。5月26日，赤峰工商局向华泰矿业换发了此次变更后的《企业法人营业执照》，注册号变更为150404000005403。

（4）2010年12月，全部股权转让给吉隆矿业

2010年12月2日，华泰矿业召开临时股东会议作出决议，全体股东一致同意将各自所持华泰矿业的股权转让给吉隆矿业。根据2010年12月8日，赵美光、赵桂香分别与吉隆矿业签署的《关于赤峰华泰矿业有限责任公司的股权转让协议》，赵美光、赵桂香分别将其持有的华泰矿业90％、10．00％的股权全部转让予吉隆矿业，转让价格分别为4，500万元和500万元，即华泰矿业本次股权转让价款合计为5，000万元。华泰矿业原股东赵美光、赵桂香已于2011年4月按照当地主管税务机关的要求完成了股权转让个人所得税的缴纳义务。此次转让完成后，华泰矿业变为吉隆矿业的全资子公司，股权结构变更如下：

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（三）拟购买资产最近两年的主要财务指标

吉隆矿业最近两年合并财务报表主要数据如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

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2、简要利润表

单位：万元

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3、拟购买资产的产销量情况

最近两年内，吉隆矿业、华泰矿业的产销量数据如下：

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（四）拟购买资产最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

1、拟购买资产最近三年资产评估、改制情况

除本次交易涉及的标的资产的资产评估外，拟购买资产最近三年内未发生其他资产评估情况。

拟购买资产最近三年内无改制情况发生。

2、拟购买资产最近三年增资情况

2011年4月15日，吉隆矿业股东会作出决议，全体股东一致同意，以2011年4月15日为转增基准日，将吉隆矿业资本公积金中的55，000，000．00元转增注册资本，全体股东一致同意通过了章程修正案。转增后各股东出资情况如下：

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除上述资本公积转增股本外，最近三年内，拟购买资产未发生其他增资情况。

3、拟购买资产最近三年交易情况

拟购买资产最近三年所发生的股权交易详见本报告书摘要“第五节 拟购买资产”之“拟购买资产的历史沿革”。

（五）拟购买资产最近三年内的资产重组情况

1、收购华泰矿业100％股权

2010年12月2日，吉隆矿业召开临时股东会，全体股东一致同意收购华泰矿业股东持有的该公司的全部股权。2010年12月8日，赵美光、赵桂香分别与吉隆矿业签署了《关于赤峰华泰矿业有限责任公司的股权转让协议》，约定将其各自持有的华泰矿业90％、10％股权全部转让予吉隆矿业，转让价格分别为4，500万元和500万元，合计为5，000万元。

华泰矿业原股东赵美光、赵桂香已于2011年4月按照当地主管税务机关的要求完成了股权转让个人所得税的缴纳义务。

2、转让华泰矿业莲花山矿区六采区采矿权

历史上红花沟矿区的采矿权、探矿权存在垂高上分别设置的情形，按照国家的矿产资源整合政策和赤峰市政府的统一安排，华泰矿业将其莲花山矿区六采区采矿权转让予第三方赤峰永丰矿业。2010年11月18日，华泰矿业与永丰矿业签署了《采矿权转让合同书》，约定华泰矿业将其持有的莲花山矿区六采区的采矿权及附属相关资产转让予永丰矿业，转让价格为2，600万元。

华泰矿业莲花山矿区六采区2009年、2010年黄金产量分别为23．72公斤、4．24公斤，约占吉隆矿业2009年、2010年黄金产量的2．77％、0．56％，对公司整体利润贡献很少。

该采区采矿权及附属相关资产整体转让，仅为华泰矿业经营业务的一小部分，不存在关联交易、独立性等问题。

3、收购、转让瀚丰矿业100．00％股权

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2010年12月2日，赵美光与吉隆矿业签署了《关于龙井瀚丰矿业有限公司的股权转让协议》，约定瀚丰矿业原股东赵美光、赵桂香、赵桂媛将其各自持有的瀚丰矿业合计100．00％的股权全部转让予吉隆矿业，转让价格为2，500万元。瀚丰矿业原股东赵美光、赵桂香、赵桂媛已于2011年3月按照当地主管税务机关的要求完成了股权转让个人所得税的缴纳义务。

鉴于瀚丰矿业的业务模式与吉隆矿业不同，且分属不同省份，地理位置相距较远，加之该公司近年来对母公司的利润贡献较少，为突出吉隆矿业黄金采选及销售的主营业务，2011年12月26日，吉隆矿业与赵美光签署《关于龙井瀚丰矿业有限公司的股权转让协议》，约定将吉隆矿业持有的瀚丰矿业100．00％的股权全部转让予赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国，转让价格为2，500万元。

(下转D16版)