*ST圣莱:关于收购无形资产暨关联交易的公告   查看PDF原文 公告日期：2017-07-08 证券代码：002473 证券简称：*ST圣莱 公告编号：2017-068 宁波圣莱达电器股份有限公司 关于收购无形资产暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与大股东宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称“宁波金阳光”）签署了《无形资产转让协议》，公司拟收购宁波金阳光拥有的包含专有技术和专利技术的无形资产组合。 收购价格以资产组合在评估基准日评估值为基础，根据资产评估结果，经双方友好协商确定，本次交易价格为人民币607万元。 2、宁波金阳光持有公司29,000,000股，占公司总股本的18.13%，为公司 的第一大股东，且宁波金阳光法定代表人胡宜东先生在过去十二个月内曾任公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，宁波金阳光为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 3、2017年7月7日召开的第三届董事会第二十次会议对上述关联交易进行 了审议，关联董事符永利、马建鸿对该项议案回避表决，会议以4票同意、0票 反对、0票弃权、2票回避通过了《关于收购无形资产暨关联交易的议案》。 本公司事前就上述关联交易议案通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，并同意将上述议案提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序合法、合规。 本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提请股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方的基本情况 1、企业名称：宁波金阳光电热科技有限公司； 2、统一社会信用代码：91330205736965905X； 3、类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）； 4、住 所：江北区慈城镇私营工业城普济路2号； 5、法定代表人：胡宜东； 6、注册资本：222.000000万元人民币； 7、成立日期：2002年04月05日； 8、经营范围：电热电器技术研发；电热电器、电机电器及配件的制造、加工；预包装食品兼散装食品的批发、零售（限分支机构经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外； 9、股权结构：深圳星美圣典文化传媒集团有限公司持股100%。 关联关系说明：宁波金阳光是公司的第一大股东，且宁波金阳光法定代表人胡宜东先生在过去十二个月内曾任公司董事长，宁波金阳光为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。 三、交易标的基本情况 本次交易的评估对象为宁波金阳光于评估基准日申报的资产组合价值，该资产组合包含专有技术和专利技术，具体如下： 1、商用即热式开水器，专利号为ZL201220022666.3，属于实用新型专利， 该专利的发明人为徐建成、澎湃、桂宇光，其特征为包含一个储水箱和一个调节水箱，储水箱一端设有一个带电磁阀的进水口，储水箱里面还设有一个液位控制器，在调节水箱的一侧设有一个液位控制水口，该液位控制出水口通过回水管与储水箱连通，在储水箱与调节水箱之间还设有一根带电泵的出水管，储水箱里的水就是通过电泵从出水管进入调节水箱里，在调节水箱的下方设有一个底座，所述底座上设有一根水垢存储管，调节水箱与底座之间设有一根进水管和若干根发热管，所述水垢存储管与进水管和发热管均连通，在调节水箱上还设有热水出水口和排气口，调节水箱上面设有箱盖，可使蒸汽与调节水箱里的水进行热交换，达到节能目的，调节水箱底部设有防干烧装置，所述防干烧装置为现有技术，在调节水箱无水的情况下能切断发热管的电源，防止发热管干烧，所述水垢存储管的一端设有排污口；具有结构简单，出水温度恒定，使用寿命长等特点；该专利涉及一种即热式开水器领域。 现有的即热式开水器有的采用电子流量执行机构来控制出水的水温，这种开水器结构复杂，制作成本高，故障率高；有的采用平衡水箱来控制出水的水温，这种结构存在水位差，从而影响出水的温度，使出水的温度不能恒定，另外由于设计的缺陷，现有的开水器长时间使用后产生的水垢沉积在发热管的底部，不仅影响了发热管的发热效果，而且造成水流堵塞，严重影响热水器的使用寿命。 2、即热式饮水机、开水器发热主体，专利号为ZL 201120118310.5，属于 实用新型专利，该专利的发明人为徐建成、彭国庆，其包括进水口端座和出水口端座，在进水口端座和出水口端座之间连接有若干根石英玻璃发热管，在石英玻璃发热管的上下两端设有电极，其特征是石英玻璃发热管的上下两端与进水口端座和出水口端座通过硅胶密封圈连接，所述出水口端座底部为斜面，能改善水汽分离的速度，同时使出水更加流畅，具有结构简单，使用寿命长，提高了 5-6倍的生产效率等特点；该专利涉及一种饮水机或开水器上用的发热主体领域。 现有的饮水机或开水器的发热主体包括进水端座和出水端座，在进水口端座和出水口端座之间连接有石英玻璃发热管，石英玻璃发热管与端座之间的连接是用硅胶管直接套接而成，由于硅胶管过于靠近发热部位，在使用中容易老化，造成产品在使用中出现漏水现象，另外，这种套接方式严重影响产品的生产效率。 3、一种即热式电开水器，专利号为ZL 201120278951.7，属于实用新型专 利，该专利的发明人为徐建成，其包括储水装置和加热装置两部分，所述储水装置由主储水箱和副储水箱两部分组成，副储水箱安放在主储水箱上面，在主储水箱底部还有微型水泵。在副储水箱设有水位调节器，本实用新型通过调节水位可使开水出口的温度控制在60-100摄氏度，从而可以满足人们对不同水温的要求，另外由于实现了即开即热，从而可以避免水垢的产生，同时也能有效节约电能，并且克服普通开水器反复多次将水烧开现象，避免开水变质的危害；该专利涉及一种电开水器，尤其涉及一种即热式电开水器领域。 目前的电开水器需要对存在加热胆里的水反复加热造成水中的微量元素和矿物质形成不溶微粒，不仅会产生水垢，而且浪费电能，同时长期饮用反复加热的水也会危害人的身体健康。 4、一种即热式电开水器上用的水汽分离装置，专利号为ZL201120278909.5， 属于实用新型专利，该专利的发明人为徐建成，其包括一个外壳，外壳的里面是水汽分离腔，特征为外壳的底部一侧设有水汽进口，底部另一侧设有出水口和蒸汽出口，所述蒸汽出口的顶端处在水汽分离腔的中上部；具有结构简单，造价低，使用方便等特点。该专利涉及一种水汽分离装置，尤其涉及一种即热式电开水器上用的水汽分离装置领域。 现有的电开水器上用的水汽分离装置由于设计的原因，在其出气口上需安装导管，不仅结构复杂，造价高，而且使用不便。 5、水流开关，专利号为ZL201220022669.7，属于实用新型专利，该专利的 发明人为徐建成、澎湃、桂宇光、邹上，其包括壳体，壳体的一端为进水口，另一端装有微动开关，在壳体的中部设有出水口，在出水口所处的壳体里设有磁控装置，所述磁控装置包括前后两个磁缸固定座里面安放有磁缸，两个磁缸相对的磁极相同，处于互相排斥的状态，与进水口相近的前面的磁缸固定做的端口处设有密封圈，所述微动开关的触头靠近后面的磁缸，具体结构简单，造价低，性能稳定。该专利涉及一种水流开关领域。 现在的水流开关有多种，如磁悬浮开关、活塞式开关和挡片式开关，其中磁悬浮开关只能垂直摆放，不能水平安装；活塞式开关和挡片式开关结构复杂，制造成本高，稳定性不好。 6、即热式饮水机、开水器发热体组件，专利号为ZL201220297815.7，属于 实用新型专利，该专利的发明人为徐建成，其包括进水端和出水端，在进水端和出水端之间设有发热管，其特征是所述发热管为单根电热膜石英发热管，其外径为20-25mm，长度为180-230mm，功率为1800-2800瓦，大大减化了即热式饮水机、开水器发热体组件的结构，生产工艺更为简单，结构简单，造价低。该专利涉及一种即热式饮水机、开水器发热体组件领域； 现有的即热式饮水机、开水器发热体组件包括进水端和出水端，在进水端和出水端之间设有两根以上的发热管，这种发热体组件结构复杂，造价高。 7、石英发热管生产工艺专有技术对应的产品为石英发热管。主要技术特点如下：单晶硅非金属发热体；该生产工艺包括分检、内壁处理、洗管、烘干、喷涂、电阻检测、丝印、烘银、老化、通水通电动态测试和包装等流程。 四、交易的定价政策和定价依据 中瑞国际资产评估（北京）有限公司对（以下简称“中瑞国际”）宁波金阳光于评估基准日申报的资产组合进行了评估，并以资产组合在评估基准日评估值为基础确定确定交易价格。中瑞国际出具了编号为：中瑞评报字【2017】第000311号的《资产评估报告》。本次评估采用收益法，评估结论如下： 根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，中瑞国际资产评估（北京）有限公司对宁波金阳光电热科技有限公司于评估基准日申报的资产组合进行了评估，此次评估采用收益法，资产评估结果如下: 委估的资产组合在评估基准日评估值为人民币 607.74 万元，即人民币 6,077,355.29元。 评估报告使用限制说明：按现行有关规定，本评估结果的使用有效期为一年，自2017年4月30日至2018年4月29日。当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据，超过一年，其评估结果失去效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。 五、交易协议的主要内容 1、协议主体： 甲方：宁波圣莱达电器股份有限公司 乙方：宁波金阳光电热科技有限公司 2、本协议转让的专利权、专有技术所有权共七 项： (1)商用即热式开水器，专利号为ZL201220022666.3，属于实用新型专利； (2)即热式饮水机、开水器发热主体，专利号为ZL201120118310.5，属于实 用新型专利； (3)一种即热式电开水器，，专利号为ZL201120278951.7，属于实用新型专利； (4)一种即热式电开水器上用的水汽分离装置，专利号为 ZL 201120278909.5，属于实用新型专利； (5)水流开关，专利号为ZL201220022669.7，属于实用新型专利； (6)即热式饮水机、开水器发热体组件，专利号为ZL201220297815.7，属于 实用新型专利； (7)石英发热管生产工艺专有技术，对应的产品为石英发热管。 3、乙方应向甲方提供有关该专利技术、专有技术的发明过程、完成情况、发明人基本情况、专利权人基本情况及有关证明材料等。乙方应当保证所转让专利权的专利技术、专有技术是归其持有的，且乙方享有处分权，如因实施该专利技术、专有技术引发侵权纠纷时，乙方应承担全部责任。 乙方同意将该专利技术的专利权、专有技术所有权转让给甲方，并且应转让与实施该专利技术有关的技术秘密，保证甲方能够最充分地利用该专利技术、专有技术以达到协议约定的预期效果。 4、价款及支付方式 甲乙双方根据资产评估结果，经友好协商确定上述七项专利转让费为 6,070,000元人民币。 支付方式及期限：本协议自甲、乙双方签订后 5 天内甲方向乙方支付总价 款的33%，即人民币：2,000,000元。自甲、乙双方签订后45天内甲方向乙方支 付总价款的33%，即人民币：2,000,000元。技术转让专利权过户完成后，甲方 在10个工作日内向乙方支付总价款的34%，即人民币：2,070,000人民币。 5、违约责任 甲方无正当理由，逾期向乙方支付转让费的，每逾期一天应向乙方支付以转让费的0.5％计算的违约金；逾期两个月不支付转让费的，乙方有权解除协议，甲方应向乙方支付以转让费的10％计算的违约金，并交还技术资料。 乙方应当自本协议生效之日起30日内向甲方交付本协议项下专利权、专有 技术全部技术情报和技术资料，并协助甲方办理相关资产权属变更事宜，承担相关权属变更发生的费用。乙方无正当理由，逾期向甲方交付技术资料的，每逾期一天应向甲方支付以转让费的0.5％计算的违约金；乙方逾期两个月未向甲方交 付技术资料的、或技术资料补充更换后仍不符合要求的，甲方有权解除协议，乙方应当退还转让费，并支付以转让费的10％计算的违约金。 6、协议生效 本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后即发生法律效力。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。 七、本次交易目的和对公司的影响 本次关联交易系公司收购大股东宁波金阳光拥有的无形资产，其中包括商用即热式开水器、即热式饮水机、开水器发热主体等专利技术均已运用于公司的主要产品当中，本次交易符合公司的发展战略，收购完成后公司能够更有效的利用上述专利技术及专有技术，提高产品质量和生产效率，同时有利于提升公司独立运作能力，避免未来可能发生的关联交易。本次收购价格以第三方评估机构对资产组合评估值为基础确定，遵循公平合理的定价原则，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至本公告披露日，公司与关联法人宁波金阳光尚未发生关联交易。 九、独立董事意见 （一）独立董事事前认可意见 1、本次关联交易系公司收购大股东宁波金阳光拥有的无形资产，其中商用即热式开水器、即热式饮水机、开水器发热主体等专利技术均已运用于公司的主要产品当中，本次交易符合公司的发展战略，有利于公司更有效的利用上述专利技术及专有技术，并避免未来可能的存在的关联交易。本次收购价格以第三方评估机构对资产组合评估值为基础确定，遵循公平合理的定价原则，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。关联交易事项没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响。 2、本次关联交易事项决策程序符合《上市规则》以及《公司章程》等有关规定。同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）独立董事发表的独立意见 1、根据公司提供的有关协议及相关资料，我们认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事符永利先生、马建鸿先生回避表决，董事会表决程序合法、合规，我们一致同意该事项。 2、根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为公 司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设、评估结论合理，符合相关规定。 十、备查文件 1、《第三届董事会第二十次次会议决议》 2、《独立董事事前认可及独立意见》 3、《资产评估报告》 4、《无形资产转让协议》 特此公告。 宁波圣莱达电器股份有限公司 董事会 2017年7月8日

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