西南合成制药股份有限公司

拟对重庆大新药业股份有限公司增资整体评估项目

资产评估报告书

沃克森评报字[2009]第0056 号

（资产评估报告共分三册，本册为第一册）

第一册 资产评估报告书

第二册 资产评估说明

第三册 资产评估明细表

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二○○九年七月二十二日

中国·北京西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

第一册 资产评估报告书

声明......................................................................................................................... 1

摘要......................................................................................................................... 2

资产评估报告书正文............................................................................................. 7

一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者..................................... 7

二、评估目的....................................................................................................... 14

三、评估对象和范围........................................................................................... 14

四、价值类型及其定义....................................................................................... 16

五、评估基准日................................................................................................... 16

六、评估原则....................................................................................................... 16

七、评估依据....................................................................................................... 17

八、评估方法....................................................................................................... 20

九、评估程序实施过程及情况........................................................................... 29

十、评估假设....................................................................................................... 31

十一、评估结论................................................................................................... 32

十二、特别事项说明........................................................................................... 32

十三、评估报告使用限制说明........................................................................... 37

十四、评估报告日............................................................................................... 38

评估报告附件....................................................................................................... 40西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

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声 明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守

了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事

项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估

准则和相关规范。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）

申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是

委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相

关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查；我们已对评估对象的法律权

属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法

律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了

披露。

五、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限

定条件及其对评估结论的影响。

七、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见仅作为经济行为实现的参

考依据，不应视为评估目的实现的保障。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论

仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造

成的后果与我们无关。

八、我们未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。

九、我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影响。西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

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西南合成制药股份有限公司拟对

重庆大新药业股份有限公司增资整体评估项目

资产评估报告书

(摘要)

沃克森评报字[2009]第0056 号

重 要 提 示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目全面

情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受西南合成制药股份有限公司的委托，

根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按

照必要的评估程序，对西南合成制药股份有限公司拟实施的增资行为所涉及的重庆大

新药业股份有限公司股东全部权益在2009 年6 月30 日的市场价值进行了评估，现将

资产评估情况报告如下。

一、委托方及被评估单位

委托方：西南合成制药股份有限公司

被评估单位：重庆大新药业股份有限公司

二、评估目的

西南合成制药股份有限公司拟对控股公司重庆大新药业股份有限公司增加注册

资本，本次评估系为西南合成制药股份有限公司拟实施的增资行为提供价值参考依

据。

三、评估对象和范围

本次评估对象为重庆大新药业股份有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。

具体评估范围为重庆大新药业股份有限公司于评估基准日的全部资产及相关负

债，其中资产总额账面值 48,945.36 万元，负债总额账面值 28,824.14 万元，所有

者权益账面值 20,121.22 万元，评估基准日企业资产负债表及利润表未经审计。西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

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具体评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日为2009 年6 月30 日。评估基准日系由委托方确定，确定

的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格

标准为取价标准。

五、评估程序实施过程

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与西

南合成制药股份有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被

评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按公认的产权界定

原则对被评估单位提交的资产清单进行了必要的产权验证，对资产进行实地察看与核

对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及

我们认为有必要实施的其他资产评估程序。

六、评估方法

本次评估采用资产基础法及收益法。

七、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

八、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结论：

在评估基准日2009 年6 月30 日资产总额账面值 48,945.36 万元，评估值

55,511.79 万元，评估增值 6,566.43 万元，增值率 13.42 %；

负债总额账面值 28,824.14 万元，评估值 28,725.02 万元，评估减值 -99.12 万

元，减值率 0.34 %；

净资产账面值 20,121.22 万元，评估值 26,786.77 万元，评估增值 6,665.55 万

元，增值率 33.13 %。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

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资产评估结果汇总表

评估基准日：2009 年6 月30 日

被评估单位：重庆大新药业股份有限公司 金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项 目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 20,340.96 22,016.63 1,675.67 8.24

非流动资产 2 28,604.40 33,495.16 4,890.76 17.10

其中：可供出售金融资产 3 - - - -

持有至到期投资 4 - - - -

长期应收款 5 - - - -

长期股权投资 6 - - - -

投资性房地产 7 - - - -

固定资产 8 26,635.32 27,168.96 533.64 2.00

在建工程 9 157.48 157.48 - -

工程物资 10 16.02 16.02 - -

固定资产清理 11 - - - -

生产性生物资产 12 - - - -

油气资产 13 - - - -

无形资产 14 1,279.16 5,636.28 4,357.12 340.62

开发支出 15 484.76 484.76 - -

商誉 16 - - - -

长期待摊费用 17 - - - -

递延所得税资产 18 31.67 31.67 - -

其他非流动资产 19 - - - -

资产总计 20 48,945.36 55,511.79 6,566.43 13.42

流动负债 21 23,824.14 23,725.02 -99.12 -0.42

非流动负债 22 5,000.00 5,000.00 - -

负债总计 23 28,824.14 28,725.02 -99.12 -0.34

净 资 产 24 20,121.22 26,786.77 6,665.55 33.13

（二）收益法评估结论：

采用收益法对大新药业公司的股东全部权益价值的评估值为 26,915.40 万元，

评估值较账面净资产增值 6,794.18 万元，增值率34%。

评估结论详细情况见收益法评估结果汇总表及评估明细表。西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

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收益法评估结果汇总表

评估基准日：2009 年6 月30 日

被评估单位：重庆大新药业股份有限公司 金额单位：人民币万元

预测年期

项目 09 年7-12

月

2010 年 2011 年2012 年2013 年

2014 年

及以后

营业收入 13,613.52 33,835.34 36,987.88 39,092.59 39,964.55 39,964.55

营业成本 8,887.70 21,533.01 23,164.13 24,214.65 24,597.86 24,597.86

营业税金及附加 27.23 67.67 73.98 78.19 79.93 79.93

销售费用 834.51 2,074.11 2,267.36 2,396.38 2,449.83 2,449.83

管理费用 1,830.07 4,548.48 4,972.28 5,255.22 5,372.43 5,372.43

财务费用 526.12 1,067.45 1,072.97 1,076.65 1,078.18 1,078.18

所得税费用 226.19 681.69 1,359.29 1,517.88 1,596.58 1,596.58

净利润 1,281.72 3,862.93 4,077.88 4,553.63 4,789.74 4,789.74

加回：折旧 982.63 1,965.26 1,965.26 1,965.26 1,965.26 1,965.26

摊销 17.53 35.07 35.07 35.07 35.07 35.07

利息费用(扣除税务影响) 470.40 940.80 830.12 830.12 830.12 830.12

扣减：资本性支出 463.67 927.35 927.35 927.35 927.35 927.35

营运资金追加额 1,041.86 2,908.61 1,642.43 1,106.64 472.15 -

企业自由现金流量 1,246.75 2,968.10 4,338.56 5,350.10 6,220.69 6,692.85

折现率 13.23% 13.23% 12.47% 12.47% 12.47% 12.47%

企业自由现金流现值 1,208.60 2,621.43 3,429.63 3,760.59 3,887.93 33,544.56

企业自由现金流现值和 48,452.74

减：付息债务 22,151.07

加：溢余资产 613.73

减：溢余负债

企业全部股权价值： 26,915.40

评估基准日净资产账面价

值

20,121.22

收益法评估值增值额 6,794.18

收益法评估值增值率 34%

100%股权评估价值 26,915.40

（三）对评估结果选取的说明：

收益法与成本法评估结论差异额为128.63 万元，差异率为0.48%，差异的主要原

因：西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

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资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运

用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的

角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能

更好体现股东全部权益价值。

由于本次评估目的系为西南合成公司拟增资行为提供价值参考，结合该评估目

的，本次评估采用资产基础法评估结果。

大新药业公司股东全部权益价值为 26,786.77 万元，人民币大写金额为：贰亿

陆仟柒佰捌拾陆万柒仟柒佰元整。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事

项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超

过一年，需重新进行资产评估。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

论，应当阅读评估报告正文。

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西南合成制药股份有限公司拟对

重庆大新药业股份有限公司增资整体评估项目

资产评估报告书

沃克森评报字[2009]第0056 号

西南合成制药股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规

和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，

对西南合成制药股份有限公司拟实施的增资行为而涉及的重庆大新药业股份有限公

司股东全部权益在2009 年6 月30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告

如下。

一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者

（一）委托方概况

企业名称：西南合成制药股份有限公司（简称“西南合成公司”）

注册地址：江北区寸滩水口

法定代表人：李国军

注册资本：人民币217,299,500.00 元

公司类型：股份有限公司（股票代码：000788；股票简称：西南合成）

经营期限：无

经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药及制剂，普通货运，危险品

货运（以上按许可证核定事项及期限从事经营）；销售五金、交电、化工产品及原料

（不含化学危险品）、百货，建筑材料、装饰材料（不含危险化学品），钢材、木材、

电器机械及器材、普通机械，制药技术咨询及转让，货物及技术进出口（法律、行政

法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）

企业于1993 年05 月18 日在重庆市工商行政管理局进行工商登记，注册号为

5000001804220。

企业简介：

西南合成公司坐落于中国西部重镇重庆市，是中国西部最大的化学合成药物生

产、研制和出口基地。公司拥有磺胺类、抗生素、维生素、解热镇痛类、喹诺酮类、

抗感染类、抗焦虑类、抗结核类、抗病毒类、脑代谢用药类、降糖类、抗过敏类、抗西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

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溃疡类等12 个大类，一百多个原料药和制剂品种，有两个原料药生产基地，有多个

年产上千吨的原料药生产车间，还具有片剂、胶囊、粉针、水针、颗粒剂等多条制剂

产品生产线，同时拥有水、电等能源的优先供给系统，辅助配套设施齐备，具备规模

化生产条件。西南合成公司全部产品并均已按SFDA 要求通过GMP 认证，其中：磺胺

二甲嘧啶、磺胺二甲嘧啶钠盐、甲氧苄胺嘧啶、磺胺甲　唑、磺胺嘧啶、萘丁美酮、

氯霉素等产品分别获得美国FDA 认证、欧洲药典委员会注册登记、加拿大、俄罗斯、

印度等国家登记注册。

（二）被评估单位概况

1、概况

企业名称：重庆大新药业股份有限公司（简称“大新药业公司”）

注册地址：北碚区创造路22 号

法定代表人：李国军

注册资本：人民币134,835,367.56 元

经济性质：股份有限公司

经营期限：无

经营范围：生产片剂、胶囊剂、散剂、口服溶液剂、颗粒剂、大容量注射剂、原

料药，销售本企业生产的药品（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）；

生产兽药预混剂，销售本公司生产的兽药产品，普通货运（不含危险品运输）（以上

经营范围按许可证核定期限从事经营），国内贸易（不含国家有专项管理规定的品种），

经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、

机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来

一补”业务。

大新药业公司于1994 年11 月2 日改制设立，1998 年2 月11 日重庆市工商局重

新登记并核发《企业法人营业执照》。 大新药业公司现持有重庆市工商局颁发的

5000001804251 号《企业法人营业执照》

2、企业简介及历史沿革：

大新药业公司创建于1941 年，经过60 多年的发展，现已成为以生物科技为导向，

以原料药为主、药物制剂为辅的综合型制药企业。公司可以生产心血管类、抗生素类、

免疫调节类、代血浆类等共计90 余个品种和规格的原料药、药品制剂及医药中间体。

当前公司主要生产妥布霉素、洛伐他汀、霉酚酸、羟乙基淀粉、硫酸阿米卡星等原料

药，以及口服葡萄糖、麦迪霉素片、云芝胞内糖肽胶囊、洛伐他汀片、缩合葡萄糖氯

化钠注射液、木糖醇注射液等制剂药。

公司系全国化学医药工业重点企业、中国医药行业百强企业。公司全面通过国家

GMP 认证，其中妥布霉素、洛伐他汀、阿米卡星、硫酸阿米卡星等四个原料药通过了西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

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美国FDA 认证。营销网络覆盖全国并远销销欧美及东南亚等20 多个国家和地区。

（1）公司经营资质概况

截止评估基准日，大新药业公司取得重庆市食品药品监督管理局颁发的《中华人

民共和国药品生产许可证》（渝hab20050013），许可生产范围为：片剂、胶囊剂、

散剂、口服溶液剂、颗粒剂、大容量注射剂、原料药（葡萄糖、口服葡萄糖、无水葡

萄糖、缩合葡萄糖、妥布霉素、阿米卡星、硫酸阿米卡星、麦白霉素、麦迪霉素、洛

伐他汀、吉他霉素、乙酰吉他霉素、酒石酸吉他霉素、土霉素、单硫酸卡那霉素、红

霉素、右旋糖酐40、核黄素四丁酸酯、氯化钠、氯化钾、云芝苞内糖肽、盐酸赖氨酸、

葡萄糖酸锌、肌醇、木糖醇（供注射用）），有效期至2010 年12 月21 日。

在兽药方面，大新药业公司取得（2006）兽药经营证字003 号《中华人民共和国

兽药经营许可证》，有效期至2011 年03 月06 日，许可经营范围为：本公司生产的

兽药产品；取得（2005）兽药生产证字23012 号《中华人民共和国兽药生产许可证》，

许可生产范围为：预混剂，有效期至2010 年12 月20 日。

根据在国家食品药品监督管理局网站（）查询结果，大新药业已

取得104 项药品批准文号及通过了5 项GMP 认证。

其中，5 项GMP 认证列示如下：

证书编号 认证/验收范围 认证日期 有效期

渝I0141 羟乙基淀粉130/0.4 2007.04.09 2012.04.08

G3630 大容量注射剂 2005.12.01 2010.11.30

渝H0121 原料药(洛伐他汀) 2006.09.28 2011.09.27

渝J0192 片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、口服溶液剂 2009.03.03 2014.03.02

渝I0155

原料药(妥布霉素、硫酸阿米卡星、阿米卡星、缩合葡萄

糖、乙酰吉他霉素、酒石酸吉他霉素、洛伐他汀、吉他霉

素、土霉素、单硫酸卡那霉素、红霉素、麦白霉素、麦迪

霉素、核黄素四丁酸脂、氯化钠、氯化钾、云芝胞内糖肽、

盐酸赖氨酸、葡萄糖酸锌、肌醇)

2008.01.03 2013.01.02

公司有四个原料药在全国率先通过美国FDA 认证，具体如下:

阿米卡星，1993 年1 月，通过美国FDA 认证( DMF 13760 )，并顺利通过FDA 多

次复查；妥布霉素，1993 年11 月，通过美国FDA 认证（DMF 13774），并获得欧洲药

典委员会适用性证书（COS 证书号 R1-CEP 1997-103-Rev 01）；硫酸阿米卡星，1995

年8 月，通过FDA 认证（DMF13788 1：2），并顺利通过FDA 多次复查；洛伐他汀，

2005 年7 月，以“零缺陷”通过美国FDA 现场检查（DMF 17821）。西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

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（2）公司生产性资产概述

大新药业下设五个药品生产车间及一个动力车间。机器设备为西药原料药和成品

药的制造设备和辅助设备，材质主要为碳钢和不锈钢，主要设备有发酵罐、结晶罐、

压滤机和离心机等，设备之间通过各种工艺管道连接；主要生产设备为1970 年至2008

年购置，较同行业设备较落后和陈旧。1993 年以来，各车间的设备均进行过不同程度

的技术改造，进行了GMP 改造并通过了认证，部分车间还通过了美国FDA 验证。

（3）企业污水排放情况

大新药业已于1995 年设计，2000 年建成了一座日处理能力3000 吨的污水处理站，

并通过了“一控双达标”验收，为了满足排放标准和生产规模扩大，又于2005 年新建日

处理能力为2000 吨的污水预处理站，并于2006 年8 月建成并成功运行。同时，公司

于2006 年12 月通过重庆市北碚区环境监测站的废水、噪声和废弃的达标排放检测。

（4）产品商标注册情况

大新药业公司共拥有19 个注册商标（其中已过商标保护期限未申请续期使用的1

个），还有2 个商标注册申请已被国家工商总局商标局受理，但尚未获得商标注册证，

商标具体情况详见下表:

序号 商标名称 注册证号 核定使用商品 注册有效期

1980.7.5－1993.2.28

续展有效期为1993.3.1 －

1 晶花牌 第138285 号 2003.2.28

第31 类西药、兹核准转为商品国际

分类，第5 类

续展有效期为2003.3.1 －

2013.2.28

2 晶花（牌） 第1327774 号 第5 类（中药成药） 1999.10.28－2009.10.27

3 晶花（牌） 第1692455 号

第5 类（牲畜用洗涤剂，动物用防

寄生虫颈圈，兽用洗涤剂，兽医用

洗涤液，兽医用制剂，兽医用生物

制剂，兽医用化学制剂，兽医用酶，

兽医用酶制剂，兽用氨基酸

2002.1.7－2012.1.6

4 云星 第1265232 号

第5 类（云芝胞内多糖口服液，云

芝胞内多糖，云芝胞内多糖胶囊，

云芝多糖片）

1999.4.21－2009.4.20（已续展）

5 雪庆 第1305233 号 第5 类（片剂） 1999.8.21－2009.8.20

6 PSK 第1350283 号

第5 类(原料药，大输液，片剂，胶

囊剂，注射剂，散剂，口服溶液剂，

膏药)

2000.1.7－2010.1.6

7 PSP 第1350284 号

第5 类(原料药，大输液，片剂，胶

囊剂，注射剂，散剂，口服溶液剂，

2000.1.7－2010.1.6西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 11

序号 商标名称 注册证号 核定使用商品 注册有效期

膏药)

8 晶花 第1973520 号

第5 类[化学药物制剂；片剂；生化

药品；血液制品；医用葡萄糖；医

用诊断制剂；原料药；针剂；中药

成药（商品截止）]

2002.11.21－2012.11.20

9 邦伯欣 第1973521 号

第5 类兽医用药医用饲料添加剂（商

品截止）

2002.11.21－2012.11.20

10 智然通 第3666998 号

化学药物制剂；片剂；生化药品；

血液制品；医用葡萄糖；医用诊断

制剂；原料药；针剂；中药成药（商

品截止）

2005.12.14－2015.12.13

11 度伊宁 第3667001 号

化学药物制剂；片剂；生化药品；

血液制品；医用葡萄糖；医用诊断

制剂；原料药；针剂；中药成药（商

品截止）

2005.12.14－2015.12.13

12 晶米欣 第3667000 号

化学药物制剂；片剂；生化药品；

血液制品；医用葡萄糖；医用诊断

制剂；原料药；针剂；中药成药（商

品截止）

2005.12.14－2015.12.13

13 毕亭 第3666999 号

化学药物制剂；片剂；生化药品；

血液制品；医用葡萄糖；医用诊断

制剂；原料药；针剂；中药成药（商

品截止）

2005.12.14－2015.12.13

14 卡地克 第1342753 号 原料药，片剂，胶囊剂，注射剂 1999.12.14－2009.12.13

1996.2.14－2006.2.13

15 黑霸神 第814062 号 药膏

2006.2.14-2016.2.13

16 晶花 第517789 号 第5 类兽药 1990.4.30－2000.4.29（已作废）

17 小军

第4682451 号

人用药；维生素制剂；药用胶囊；

医药制剂；医药用糖浆；片剂；原

料药；抗菌素；针剂（截止） 2008.10.28 -2018.10.27

18 君比克

第4682453 号

人用药；维生素制剂；医用胶囊；

医药制剂；医药用糖浆；片剂；原

料药；抗菌素（截止） 2008.10.28 -2018.10.28

19 利络康 受理中

20 亿汶 第5026834 号

医药用糖浆；药用胶囊；医用药物；

片剂；原料药；生化药品；血浆制

2009.4.28-2019.4.27西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 12

序号 商标名称 注册证号 核定使用商品 注册有效期

品（截止）

21 DAXIN(LOGO) 受理中

3、截止评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下：

序号 股东名称 出资额（元） 出资比例%

1 西南合成制药股份有限公司 122,194,404.28 90.63

2 中国长城资产管理公司 5,730,000.00 4.25

3 中国东方资产管理公司 3,306,000.00 2.45

4 社会定向募集法人股 2,810,083.28 2.08

5 内部职工个人股 794,880.00 0.59

合 计 134,835,367.56 100.00

4、近年资产、损益状况

企业2006 年、2007 年、2008 年及评估基准日的资产状况如下表所示：

金额单位：人民币元

项目名称 2006-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2009-6-30

流动资产 224,146,247.26 170,514,394.51 185,584,879.58 203,409,554.23

非流动资产 214,837,392.37 217,828,205.87 273,963,127.06 286,043,991.86

其中：可供出售金融资产

持有至到期投资

长期股权投资 2,900,000.00

投资性房地产

固定资产 152,510.974.44 189,532,718.21 180,706,804.60 266,353,179.84

在建工程 48,900,144.75 15,459,717.93 77,133,669.32 1,574,789.42

工程物资 190,443.53 186,996.90 176,988.35 160,177.79

无形资产 10,335,829.65 12,648,772.83 12,966,940.36 12,791,608.38

开发支出 2,978,714.43 4,847,552.27

递延所得税资产 316,684.16

资产总计 438,983,639.63 388,342,600.38 459,548,006.38 489,453,546.09

流动负债 307,743,776.78 255,375,417.62 235,394,530.82 238,241,373.02

非流动负债 17,500,000.00 5,000,000.00 30,000,000.00 50,000,000.00

负债总计 325,243,776.78 260,375,417.62 265,394,530.82 288,241,373.02

净 资 产 113,739.862.85 127,967,182.76 194,153,475.82 201,212,173.07西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 13

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币元

项 目 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年1-6 月

营业收入 229,060,740.25 288,488.070.94 207,206,939.10 108,366,189.47

减：营业成本 182,404,273.35 221,130,082.22 192,186,927.00 72,894,634.26

主营业务税金及附加673,822.63 743,460.87 218,512.54 223,670.97

营业利润 -13,439,088.22 14,162,281.50 15,020,012.10 6,473,628.15

利润总额 -22,152,065.26 14,227,319.91 16,932,313.06 8,025,201.15

减：所得税 966,503.90

净利润 -22,152,065.26 14,227,319.91 16,932,313.06 7,058,697.25

注：表中2006年、2007年、2008年数据已经天职国际会计师事务所审计并出具无

保留意见审计报告。评估基准日的资产负债表及利润表数据未经审计。

5、经营组织机构

大新药业公司已经建立了完善是人事制度、生产制度、财务制度，有着健全的组

织机构，大新药业公司组织机构图示如下：

6、委托方和被评估单位之间的关系西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 14

委托方西南合成公司为被评估单位大新药业公司控股母公司，截止至评估基准

日，委托方持有被评估单位股权比例为90.63%。

（三）委托方以外的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为本次评估涉及到的西南合成公司、大新药业公司、工商行

政管理部门、国家有关资产评估监管机构。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不

能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

西南合成公司拟对控股的大新药业公司增加注册资本，本次评估系为西南合成公

司拟实施的增资行为提供价值参考依据。

三、评估对象和范围

本次评估对象为大新药业公司于评估基准日的股东全部权益价值。

具体评估范围为大新药业公司于评估基准日的全部资产及相关负债，其中资产总

额账面值 48,945.36 万元，负债总额账面值 28,824.14 万元，所有者权益账面值

20,121.22 万元。

资产评估申报汇总表

金额单位：人民币元

项 目 账面价值

流动资产 1 203,409,554.23

非流动资产 2 286,043,991.86

其中：可供出售金融资产 3

持有至到期投资 4

长期股权投资 5

投资性房地产 6

固定资产 7 266,353,179.84

在建工程 8 1,574,789.42

工程物资 9 160,177.79

无形资产 10 12,791,608.38

开发支出 11 4,847,552.27

商 誉 12

长期待摊费用 13

递延所得税资产 14 316,684.16

资产总计 15 489,453,546.09西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 15

项 目 账面价值

流动负债 16 238,241,373.02

非流动负债 17 50,000,000.00

负债总计 18 288,241,373.02

净 资 产 19 201,212,173.07

此外，大新药业公司部分商标与生产技术，，在取得之初已经作为当期费用化处理，

其中部分商标及生产技术评估基准日企业仍在使用，且具有持续获得超额收益的能

力，故本次评估也将其纳入评估范围。

资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。其中实物资产主要特征如

下：

(一) 房屋建（构）筑物

1、房屋建筑物：包括厂房、库房、办公楼等，其中房屋数量较多且单位价值较

大。

2、构筑物：构筑物主要为水池、烟囱、道路、围墙、污水处理站等。

3、管道沟槽：管道沟槽主要是自来水管道和蒸汽管道等。

以上房屋建筑物结构主要为框架结构和砖混结构，基础多采用钢筋混凝土桩基础

和条形基础；构筑物主要为钢筋混凝土结构。房屋建筑物部分建于20 世纪80 年代和

90 年代，2000 年后陆续进行了扩建，新增了部分房产。目前厂区房产日常使用及管

理状况良好，纳入评估范围的房产大部分办理了《房屋所有权证》。

(二)机器设备

1、生产设备：主要包括碟片离心机、锅炉、250 空压主机、离心式空压机等生产

设备，整体价值较大。

2、电子办公设备为各类计算机、空调机、传真机、打印机、复印机等，办公设

备单位价值较低数量较多。

3、运输设备主要包括桑塔纳、奥迪A6、别克等小轿车；五十铃货车；重庆牌、

宇通牌客车等。车辆资产单位价值中等，数量不多。

企业设备由设备管理部门进行统一管理，定期进行维修，在用的设备保养状态良

好，使用状态较佳，少量的报废、闲置设备尚待清理。

(三)土地：大新药业公司土地使用权大多为工业用途，已办理土地出让手续。上

述土地均分布于重庆市北碚区东阳街道创造路附近。

(四)在建工程：主要为设备安装工程，系企业尚在建设中或已建成但未转入固定

资产的项目。

(五)存货：包括原材料、在产品、产成品和包装物。存货中主要是口服糖、辛醇、

葡萄糖、特种淀粉、棉仔饼粉等生产用主要原料；修理用备品备件；妥布霉素、霉酚西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 16

酸、洛伐他汀、云星胶囊、羟乙基淀粉等产成品和在产品以及薄膜袋、高密度聚乙烯

瓶、丁基胶塞、纸箱等包装物。

上述实物资产主要分布在重庆北碚区创造路22 号的大新药业厂区内。

四、价值类型及其定义

本次评估是在持续经营假设前提下评估大新药业公司股东全部权益在基准日的

市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评

估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2009 年6 月30 日。评估基准日系由委托方确定，确定

的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格

标准为取价标准。

六、评估原则

根据国家有关资产评估的规定，在本次评估中我们主要遵循以下评估原则：

（一）资产评估工作原则

1、独立性原则：评估机构及其评估人员在执业过程中应始终坚持独立的第三者

地位，评估公正不受委托人及外界的意图及压力的影响，进行独立公正的评估。

2、客观公正性原则：资产评估公正实事求是，尊重客观实际。

3、科学性原则：遵循科学的评估标准，以科学的态度制定评估方案，并采用科

学的评估方法进行资产评估。

（二）资产评估经济技术原则

1、预期收益原则：资产之所以有价值是因为它能够为其拥有者或控制者带来未

来经济效益，资产价值的高低主要取决于它能够为其所有者或控制者带来的预期收益

量的多少。预期收益原则是评估人员判断资产价值的一个最基本的依据。

2、供求原则：供求原则是经济学中关于供求关系影响商品价格原理的概括。假

定在其他条件不变的前提下，商品的价格随着需求的增长而上升，随着供给的增加而

下降。尽管商品价格随供求关系变化并不呈固定比例变化，但变化的方向都具有规律

性。供求规律对商品价格所形成的作用力同样适用于资产价值的评估，评估人员在判

断资产价值时也应充分考虑和依据供求原则。

3、贡献原则：贡献原则是预期收益原则在某种情况下的具体应用原则。贡献原西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 17

则主要适用于构成某整体资产的各组成要素资产的评估，它要求要素资产价值的高低

要由该要素资产对整体资产的贡献来决定，或者是由当整体资产缺少该项要素资产将

蒙受的损失来决定。

4、替代原则：作为一种市场规律，在同一市场上，具有相同使用价值和质量的

商品，应有大致相同的交换价值。如果具有相同使用价值和质量的商品具有不同的交

换价值或价格，买者会选择价格较低者。当然，作为卖者，如果可以将商品卖到更高

的价格水平上，他会在较高的价位上出售商品。正确运用替代原则是公正进行资产评

估的重要保证。

5、评估时点原则：市场是变化的，资产的价值会随着市场条件的变化而不断改

变。为了使资产评估得以操作，同时又能保证资产评估结果可以被市场检验，在进行

资产评估时，必须假定市场条件固定在某一时点，这一时点就是评估基准日，或称估

价日期。它为资产评估提供了一个时间基准。资产评估的评估时点原则要求资产评估

必须有评估基准日，而且评估值就是评估基准日的资产价值。

七、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包

括：

（一）主要法律法规

1、国务院1991 年第91 号令颁发的《国有资产评估管理办法》；

2、原国家国有资产管理局国资发[1992]第36 号公布的《国有资产评估管理办法

施行细则》；

3、原国家国有资产管理局[1996]第23 号转发的《资产评估操作规范意见（试行）》；

4、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评

估监督管理工作意见的通知》（2001 年12 月31 日国办发[2001]102 号）；

5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001 年12 月31 日财政部第14 号令）；

6、《国有资产评估项目核准管理办法》(财企[2001]801 号)；

7、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003 年5 月13 日第378 号令）；

8、《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年9 月1 日国务院国资委令第12

号）；

9、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（2006 年12 月12 日国

资发产权[2006]274 号）；

10、《中华人民共和国公司法》(2006 年1 月1 日施行)；

11、《企业会计准则》；

12、《中华人民共和国企业所得税法》（自2008 年1 月1 日起施行）；西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 18

13、《中华人民共和国土地管理法》(2004 年8 月28 日修订并施行)；

14、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1995 年1 月1 日施行)；

15、国家六部委《国经贸经（1997）456 号》：关于发布《汽车报废标准》的通

知；

16、国家六部委《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

17、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538 号）；

18、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第

50 号）；

19、其他与资产评估有关的法律法规。

（二）准则依据

1、资产评估准则——基本准则；

2、资产评估职业道德准则——基本准则；

3、资产评估准则——评估报告；

4、资产评估准则——评估程序；

5、资产评估准则——业务约定书；

6、资产评估准则——工作底稿；

7、资产评估准则——机器设备；

8、资产评估准则——不动产；

9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（试行）；

10、企业价值评估指导意见（试行）；

11、资产评估价值类型指导意见（试行）；

12、中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》（2009 年7 月1 日起施

行）。

（三）经济行为文件

1、《资产评估评估业务约定书》。

（四）产权证明文件、重大合同协议

1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；

2、车辆行驶证；

3、房屋、土地产权证；

4、重要设备购买合同、建筑工程合同；

5、其他产权证明文件。

（五）采用的取价标准

1、《2009 年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）；

2、太平洋网站市场报价查询；西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 19

3、《资产评估常用数据与参数手册》；

4、《资产评估常用数据和参数手册》第二版；

5、《重庆市土地管理规定》（重庆市人民政府令第53 号）；

6、《重庆市耕地开垦费、耕地闲置费、土地复垦费收取与使用管理办法》（重

庆市人民政府令第54 号）；

7、《重庆市征地补偿安置办法》（重庆市人民政府令第55 号）；

8、《重庆市人民政府关于调整国有土地使用权土地级别基准地价和土地出让金

标准的通知(渝府[2002]79)》；

9、《重庆市人民政府关于进一步贯彻落实国有土地使用权土地级别基准地价和

土地出让金标准的通知》（渝府发[2004]43 号文件）；

10、《重庆市人民政府关于调整征地补偿安置标准做好征地补偿安置工作的通知》

（渝府发〔2005〕67 号）；

11、《关于贯彻做好有关税收工作的通知》

（渝府发[2008]47 号）；

12、《重庆市物价局、重庆市财政局关于重新核定重庆市国土资源和房屋管理系

统土地、矿产行政事业性收费标准的通知》（渝价[2001]346 号）；

13、重庆市国土房管局关于印发《重庆市国有土地使用权土地级别基准地价和土

地出让金标准实施细则》的通知（渝国土房管发[2002]486 号）；

14、《重庆市国土房管局关于公布重庆市主城区2016 平方公里范围内土地级别

的通知》（渝国土房管发[2005]159 号）；

15、《重庆市北碚区人民政府关于 印发的通知》（北碚府发

〔2005〕86 号）；

16、《重庆市建设工程费用定额》2008 年版；

17、《重庆工程造价信息》（2008 年第3 期）；

18、《电脑采购》、《计算机世界》、《中国计算机报》、《慧聪商情》、《联

合商情》、《黑马信息广告》、《汽车商情》及其商务网提供的计算机、办公自动化

设备和汽车近期市场价格资料；

19、资产占有方提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、《资产评估清

查申报明细表》等；

20、评估人员现场勘测、记录；

21、评估人员进行市场调查与询价资料等；

22、本公司收集的其他有关询价资料和参数资料。西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 20

（六）参考资料及其他

1、评估基准日资产清查评估明细表；

2、企业提交的财务会计经营资料及天健光华(北京)会计师事务所出具的天健光

华审（2009）NZ 字第100029 号审计报告；

3、国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；

4、统计部门资料；

5、设备询价的相关网站或图书；

6、广发证券同花顺股票报价系统；

7、其他与评估有关的资料等。

八、评估方法

(一)评估方法介绍

资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

1、资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上

确定评估对象价值的评估思路。

2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权

益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两

种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的

评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市

场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评

价资产，符合对资产的基本定义。

(二)评估方法选择

1、对于市场法的应用分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评

估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力

强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的

三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。

2、对于收益法的应用分析

评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析三个方面对本评估

项目能否采用收益法作出适用性判断。

（1）总体情况判断

①被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。

②被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能够以西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 21

货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益

的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够

用货币衡量。

③被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风

险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

（2）评估目的判断

本次评估目的是为委托方拟增资经济行为提供价值参考，要对重庆大新公司全部

股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各单项资产价值予以

简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价

值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。

（3）财务资料判断

企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经

过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。

（4）收益法参数的可选取判断

目前国内资本市场已经有了长足的发展，制药类上市公司也比较多，相关贝塔系

数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外

部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。

综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以

采用收益法。

3、对于资产基础法的应用分析

对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资

产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成

本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本，

并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。

在一般情况下，不宜单独运用资产基础法评估持续经营前提下的企业价值。

评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最

终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进

行对比分析，合理确定评估值。

(三)对于所采用的评估方法的介绍

§对于资产基础法的介绍

1、流动资产和其他资产的评估方法

（1）货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对

评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存

款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 22

（2）应收票据，评估人员对票据进行了盘点，查阅了备查簿，应收票据为不带

息商业承兑汇票，期限均为6 个月，按照核实后的账面值确定评估值。

（3）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评

估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利

的价值确定评估值。

（4）存货

关于存货的评估，主要采用重置成本法，本次评估范围内的存货主要有：原材料、

包装物、库存商品、在产品四种。在进行评定估算时根据不同的存货情况分别采用不

同的方法进行评估。

①原材料

主要为外购生产用口服糖、辛醇、葡萄糖、特种淀粉、棉仔饼粉等原料及修理用

备品备件。评估人员经核实，账面数量及价值准确，生产用原料周转较快，现有库存

基本上为近期购进，价格基本无变化，按核实后账面值确定评估值。

②库存商品

库存商品为待售洛伐他汀、妥布霉素、霉酚酸、羟乙基淀粉等产成品。对于库存

商品，按评估基准日不含税市场价乘以库存数量扣除相关税费及利润确认评估值，分

别商品的适销情况确定利润的扣除比例。即：评估值=Σ 某项库存商品库存数量×该产

品不含税市场价×(1-销售费用率-税金及附加率-所得税率-利润率×净利润扣减率)。

③在产品

纳入本次评估范围的在产品，包括公司已经投料、尚在生产各个工序上的在制品、

部分原、辅原料以及已完工尚未办理入库手续的产成品等，在产品先折算成产成品的

约当产量，再比照产成品进行评估。

④包装物

为企业使用的薄膜袋、高密度聚乙烯瓶、丁基胶塞、纸箱等，评估人员经核实，

账面数量及价值准确，包装袋为近期购进，价格基本无变化，按核实后账面值确定评

估值。

2、非流动资产的评估方法

（1）长期股权投资的评估方法

纳入评估范围的长期股权投资为非控股的股权投资，由于所占比例较小加之资产

占有方除基准日被投资单位未审报表外无其他相关资料提供，本次评估按被投资单位

净资产及资产占有方持股比例计算长期股权投资价值。

（2）房屋建筑物的评估

房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以资产占有方提供的相关产权证明材料

为依据。西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 23

对房屋建（构）筑物评估采用成本法。具体公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

A、对于大型、价值高、重要的建(构)筑物主要采用重编预算法，即根据各行业

执行的定额标准和有关取费文件、建筑物工程量，分别计算土建工程费用和各安装工

程费用，并计算出建筑安装工程总造价。

B、对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

②综合成新率的确定

综合成新率=勘查成新率×60%+理论成新率×40%

其中：

理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

现场勘查成新率分为建筑物和构筑物

A、对于单位价值大的采用下列方法确定其综合成新率，其计算公式为：

综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%

其中：年限法成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%；

现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基

础、主体、屋盖)、装修部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电、暖)。通

过上述建(构)筑物造价中影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准

分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

B、对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，采用年限法确定综合成新率，

计算公式：

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

③评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

（3）机器设备的评估

根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过

对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，

由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。

对机器设备评估采用成本法。具体公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

①重置价值的确定

根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分

别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 24

●大型设备

对于需安装的生产专用的大型设备，其重置全价计算公式如下：

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本

●中小型机械设备

对于一些价值量较小不需要安装的设备，其重置全价计算公式如下：

重置全价＝设备购置价＋运杂费。

●自制非标设备

重置全价=原（辅）材料价值+运杂费+安装调试费+管理费用+其他必要费用+资金

成本

●办公设备

由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，

以市场价值确定重置全价。

●运输设备

按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置全价。

以下是重置全价中各项费用的计算标准：

第一：设备购置价的确定

A、对于各类标准设备和有生产厂家提供成型设备的非标准设备，根据设备的用

途、功能、主要技术参数指标，主要通过查阅各种报价手册中查得价格和向设备生产

厂商、设备经销商询价等途径，取得与评估对象品质及功能相同或相似的设备的全新

现行市场价格，在此基础上确定设备的购置价；对年久已被淘汰不再继续生产的设备，

按其替代或类似设备的参照价调整后作为其购置价。

B、对于无法查询到市场价格的非标设备，本次评估依据委托方提供的设备图纸、

技术要求、制造合同等资料按照现行的人工费、材料费、机械台班价格，套用相关设

备制作定额和费用定额标准，计算得出非标设备的制造费用。

对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确定。运

输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格

资料予以确定。

第二：运杂费用的确定

设备运杂费项目包括设备从生产厂家到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保

管等费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：设备运杂费=设备购置价×运杂费率

主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业合同

实际情况综合确定。

第三：安装调试费的确定

设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、检测西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 25

试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。

对于部分价值量大的主要设备，安装调试费项目主要根据企业提供设备竣工图

纸、技术要求等资料，考虑安装工程施工的一般条件，按照施工当地现行的人工费、

材料费、机械台班价格标准，套用有关定额标准计算得出。

一般设备安装调试费采用以下公式计算确定：设备安装调试费=设备购置价×安

装调试费率

主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率，并结合

企业合同实际情况综合确定。

第四：基础费的确定

设备的基础是为安装设备而建造的特殊构筑物，主要包括建造设备基础时所发生

的人工费、材料费、机械费及其他费用。

设备基础费采用以下公式计算确定：设备基础费=设备购置价×基础费费率

设备基础费主要根据被评估单位当地材料、人工等并结合企业合同实际情况综合

确定。

第五：其他费用的确定

其他费用项目包括建设管理费、勘察设计费、工程监理费等，大型设备予以计取。

主要参照制药行业的有关取费标准，结合资产购建的实际费用支出情况，并向相关设

计单位和工程监理部门咨询后确定。

第六：资金成本的确定

资金成本以设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、其他费用等为基数，按

照项目工期，根据评估基准日同期贷款利率，假设资金均匀投入，计取合理建设工期

的资金成本。

②设备成新率的确定；

依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，

以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业

特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。

具体确定如下：

●大型设备

对于机器设备中的大型、关键设备，通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关

设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查

询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，并考虑有关各类设备的实际使用

年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成

新率的确定采用权重法，理论成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。

●对于中、小型机器设备西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 26

对于一般中小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年

限来确定其综合成新率。

●对于电子办公设备和仪器仪表

电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合

成新率。

●对车辆综合成新率的确定

按照国家有关部委规定的《汽车报废标准》及《关于调整汽车报废标准若干规定

的通知》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原

则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正

常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术

鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。

使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/(已行驶里程+尚可行驶里程)×100%

设备综合成新率计算公式如下：

η=η1×40%+η2×60%

其中：η1：为理论成新率

η2：为现场勘察成新率

η：为综合成新率

式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计

算公式如下：

理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶

里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定）

勘查成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现

时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负

荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。

对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成新

率不低于15%。

③评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率。

（4）建设用地使用权的评估方法

评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据待估宗地的特点

及土地开发状况，选取成本逼近法和基准地价修正法作为本次评估的基本方法。

①基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市已公布

的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。其基本公式如下：西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

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基本公式：

●P= P`×Z

式中：P——宗地地价

P`——宗地所在城镇基准地价水平

Z——综合修正系数

②成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利

息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：

宗地地价=土地取得费及有关税费+土地开发费+利息+利润+土地所有权收益

③采用基准地价系数修正法及成本逼近法评估后，结合现实地价水平并与评估测

算结果相比照，合理确定评估地块的最终价格结果。

（5）在建工程的评估方法

在建工程主要为设备购置及安装工程，由于在建工程发生时间较短，本次评估在

审核在建工程账面值的基础上，按照审定后账面值作为评估值。

（6）无形资产的评估方法

无形资产包括商标和生产技术。对于商标主要采用收益法进行评估，对于生产技

术主要采用成本法进行评估。

（7）开发支出、递延所得税资产的评估方法

开发支出和递延所得税资产主要是在审核账面值的基础上按照审核后的账面值

作为评估值。

3、负债的评估方法

各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担

的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计

算。

§对于收益法的介绍：

由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及

债券持有者和优先股股东（大新药业公司无优先股股东）。本次评估选定的收益口径

为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。

与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持

有者权利部分后的股东权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后

加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值

减去有息债务得出股东全部权益价值。

1、评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

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企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

2、计算公式

本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收益的

量化指标。计算公式为：

式中： P ：企业评估值；

i R ：未来第i 年企业的预期收益；

R ：n 年后企业的年等额预期收益；

r ：折现率；

n ：预期收益年限；

N：非生产性资产及溢余资产评估值

G：付息债务和非经营性债务

3、收益期的确定

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2009 年7 月1 日至2013

年12 月31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化

中；第二阶段自2014 年1 月1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的

盈利水平。

4、预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付

现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－

资本性支出－营运资金增加

5、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估

收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

其中：Re 为公司普通权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，

( ) ( ) N -G

1 1 1

+

+

+

+

=Σ=

n

i

i n

i

r r

R

r

P R西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 29

计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

其中：Rf：为无风险报酬率

β：为企业风险系数

Rm：为市场平均收益率

（Rm－Rf）：为市场风险溢价

Rc：为企业特定风险调整系数

6、溢余资产价值及非经营性资产的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要为

收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效

益的资产，对该类资产单独评估。

九、评估程序实施过程及情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与西

南合成公司公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被评估单位

提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按公认的产权界定原则对被

评估单位提交的资产清单进行了必要的产权验证，对资产的实地察看与核对，并取得

了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有

必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

（一）评估准备阶段

1、接受西南合成公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员并与委托

方及被评估单位相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评

估主要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。

2、根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估

对象、评估程序及主要评估方法。

3、根据委托评估资产特点将评估人员分为流动资产评估组、设备评估组、房产

评估组，各小组分别负责对被评估单位申报的资产进行清查和评估。

本阶段的工作时间为2009 年7 月2 日～7 月3 日。

（二）资产清查阶段

1、资产评估申报明细表的填报

根据委托评估资产特点，有针对性地指导被评估单位进行资产清查和填报资产评

估申报明细表。

2、评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场逐项进行西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 30

清查和核实，以确定其客观存在；查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括车辆行

驶证、合同、发票等资料，以核实其法律权属的合法性；

3、账面价值构成的调查

根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了

解企业申报评估的资产价值构成情况。

4、评估资料的收集

向被评估单位提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。

5、深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、

管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行分析，

并对经营状况及发展计划进行分析。

本阶段的工作时间为2009 年7 月4 日～7 月8 日。

（三）评定估算阶段

1、各专业组评估人员在被评估单位专业技术人员的配合下，分别到实物存放现

场对各项实物资产进行勘察和清点，具体情况如下：

评估人员在企业有关人员的配合下，对实物资产进行现场勘查，并查阅其相关的

运行记录、大修记录，填写重点设备、房屋现场鉴定作业表，与企业设备、房屋管理

人员和工程技术人员进行交流，了解设备、房屋管理制度、维修制度以及利用状况。

在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定实物资产的成新

率。

2、各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场交易

价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。

3、在企业提供的未来收益预测基础上，收集宏观经济数据、行业相关数据、结

合企业自身产品生产能力，市场销售状况、企业管理水平及发展规划分析预测的合理

性。

4、根据CAMP 方法确定资本化率，并分析资本化率的合理性。

5、对未来年期的收益按选定资本化率进行折现，得出资产现值。

6、根据评估工作情况，得出初步结果，听取专家意见，确认无重评、漏评事项，

分析意见，修改完善。

本阶段的工作时间为2009 年7 月9 日～7 月20 日。

（四）评估汇总、提交报告阶段

将各专业组对各个评估对象的评估结果汇总，组织有关人员对两种方法进行合理

分析，最终确定其中一种方法的结果作为本次评估结论。

按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资产的评估技术说

明。评估结果、资产评估报告书、评估技术说明按我公司规定程序在项目负责人审核西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 31

的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估报告书、评估

技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核意见进行修

改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的修订，修订

后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。

本阶段的工作时间为2009 年7 月21 日～7 月22 日。

十、评估假设

(一)基本假设

1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这

样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善

的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者

的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都

是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用

中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还

将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，

同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用

续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行

正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动

后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地

续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间

位置，转移到其他空间位置上继续使用。

(二)一般假设：

1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

6、被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

7、企业自由现金流在每个预测期间的中期产生；

8、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

9、被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实

现；

10、公司的经营模式没有发生重大变化；

（三）特别假设西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 32

1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担

性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假

定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何

留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提

供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实

性、准确性不做任何保证。

3、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府

机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授

权文件假定已经或可以随时获得或更新。

4、我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

5、假设大新药业公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条

款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

6、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素

都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

7、其他具体假设见评估说明相关部分。

十一、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结论：

在评估基准日2009 年6 月30 日资产总额账面值 48,945.36 万元，评估值

55,511.79 万元，评估增值 6,566.43 万元，增值率 13.42 %；

负债总额账面值 28,824.14 万元，评估值 28,725.02 万元，评估减值 -99.12 万

元，减值率 0.34 %；

净资产账面值 20,121.22 万元，评估值 26,786.77 万元，评估增值 6,665.55 万

元，增值率 33.13 %。

评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2009 年6 月30 日

被评估单位：重庆大新药业股份有限公司 金额单位：人民币万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项 目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 1 20,340.96 22,016.63 1,675.67 8.24

非流动资产 2 28,604.40 33,495.16 4,890.76 17.10

其中：可供出售金融资产 3 - - - -西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 33

账面价值 评估价值 增减值 增值率％

项 目

A B C=B-A D=C/A×100

持有至到期投资 4 - - - -

长期应收款 5 - - - -

长期股权投资 6 - - - -

投资性房地产 7 - - - -

固定资产 8 26,635.32 27,168.96 533.64 2.00

在建工程 9 157.48 157.48 - -

工程物资 10 16.02 16.02 - -

固定资产清理 11 - - - -

生产性生物资产 12 - - - -

油气资产 13 - - - -

无形资产 14 1,279.16 5,636.28 4,357.12 340.62

开发支出 15 484.76 484.76 - -

商誉 16 - - - -

长期待摊费用 17 - - - -

递延所得税资产 18 31.67 31.67 - -

其他非流动资产 19 - - - -

资产总计 20 48,945.36 55,511.79 6,566.43 13.42

流动负债 21 23,824.14 23,725.02 -99.12 -0.42

非流动负债 22 5,000.00 5,000.00 - -

负债总计 23 28,824.14 28,725.02 -99.12 -0.34

净 资 产 24 20,121.22 26,786.77 6,665.55 33.13

（二）收益法评估结论：

采用收益法对大新药业公司的股东全部权益价值的评估值为 26,915.40 万元，

评估值较账面净资产增值 6,794.18 万元，增值率34%。

评估结论详细情况见收益法评估结果汇总表及评估明细表。

收益法评估结果汇总表

评估基准日：2009 年6 月30 日

被评估单位：重庆大新药业股份有限公司 金额单位：人民币万元

预测年期

项目

09 年7-12 月2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

2014 年及

以后

营业收入 13,613.52 33,835.34 36,987.88 39,092.59 39,964.55 39,964.55

营业成本 8,887.70 21,533.01 23,164.13 24,214.65 24,597.86 24,597.86西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 34

预测年期

项目

09 年7-12 月2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

2014 年及

以后

营业税金及附加 27.23 67.67 73.98 78.19 79.93 79.93

销售费用 834.51 2,074.11 2,267.36 2,396.38 2,449.83 2,449.83

管理费用 1,830.07 4,548.48 4,972.28 5,255.22 5,372.43 5,372.43

财务费用 526.12 1,067.45 1,072.97 1,076.65 1,078.18 1,078.18

所得税费用 226.19 681.69 1,359.29 1,517.88 1,596.58 1,596.58

净利润 1,281.72 3,862.93 4,077.88 4,553.63 4,789.74 4,789.74

加回：折旧 982.63 1,965.26 1,965.26 1,965.26 1,965.26 1,965.26

摊销 17.53 35.07 35.07 35.07 35.07 35.07

利息费用(扣除税务影响) 470.40 940.80 830.12 830.12 830.12 830.12

扣减：资本性支出 463.67 927.35 927.35 927.35 927.35 927.35

营运资金追加额 1,041.86 2,908.61 1,642.43 1,106.64 472.15 -

企业自由现金流量 1,246.75 2,968.10 4,338.56 5,350.10 6,220.69 6,692.85

折现率 13.23% 13.23% 12.47% 12.47% 12.47% 12.47%

企业自由现金流现值 1,208.60 2,621.43 3,429.63 3,760.59 3,887.93 33,544.56

企业自由现金流现值和 48,452.74

减：付息债务 22,151.07

加：溢余资产 613.73

减：溢余负债

企业全部股权价值： 26,915.40

评估基准日净资产账面价

值

20,121.22

收益法评估值增值额 6,794.18

收益法评估值增值率 34%

100%股权评估价值 26,915.40

（三）对评估结果选取的说明：

收益法与成本法评估结论差异额为128.63 万元，差异率为0.48%，差异的主要原

因：

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运

用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的

角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能

更好体现股东全部权益价值。西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 35

由于本次评估目的系为西南合成公司拟增资行为提供价值参考，结合该评估目

的，本次评估采用资产基础法评估结果。

大新药业公司股东全部权益价值为 26,786.77 万元，人民币大写金额为：贰亿

陆仟柒佰捌拾陆万柒仟柒佰元整。

（四）评估增减值原因分析：

1、流动资产评估增值原因分析

流动资产中应收账款发生增值，而预付账款和其他应收款发生减值，造成上述现

象的原因是：评估是以每笔往来款项于基准日的可收回金额作为评估值，由于评估基

准日上述款项可收回状况的变化，导致评估结果发生增值或减值。

存货发生增值是由于产成品和在产品的账面值是成本价格，而评估时按照市场价

格扣减相关税费进行估算，由于扣减后的单价高于成本价值，因此造成存货评估增值。

2、房屋建筑物增值原因分析

房屋建筑增值主要是由于基准日建筑材料费、人工费、机械费价格水平远高于部

分建筑物建造时价格水平造成的。

3、机器设备减值原因分析

机器设备评估减值的主要原因是原材料价格降低及新购置的设备扣除了增值税

因素所致；运输车辆评估减值的主要是车辆购置价格下降所致。

4、无形资产--建设用地使用权增值原因分析

建设用地使用权增值主要由两方面原因致使：其一，账面值是由企业实际发生的

土地改造支出和改制时支付的出让金构成，属于土地的不完全成本；其二，经济社会

发展和基础设施环境改善导致要素价格自然上升。

5、其他无形资产增值原因分析

其他无形资产评估增值的主要原因是由于企业部分生产技术和商标在取得支出

已经计入当期期间费用核算，而评估基准日上述生产技术和商标仍具有持续获得超额

收益能力。企业申报纳入其它无形资产评估范围的资产与企业该会计科目下核算范围

的差异是导致评估增值的主要原因。此外，账面价值反应的是企业摊余无形资产的价

值，而评估是基于无形资产的未来收益的折现-是预期效益理论的体现，两者计量基

础的差异也导致评估增值。

6、收益法评估结果较资产基础法高的原因分析

资产基础法评估是以大新药业公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体

现了大新药业公司可能存在的而账面未予记载的无形资产价值，如经营管理的水平、

销售网络及人力资源。西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

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十二、特别事项说明

以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实

可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

(一)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评

估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

(二)由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权

证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委

托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和

完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、

产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。

(三)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现

行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未

考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

(四)我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价

值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。

(五) 我们未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影

响。

(六)大新药业公司此次申报的”无形资产-其他无形资产”中霉酚酸菌种及生产工

艺技术、洛伐他汀高产菌种及发酵工艺技术、达托霉素菌种及发酵工艺技术、商标“云

星”、商标“PSK”、商标“晶花”、商标“邦百欣”历史取得成本已经纳入取得当

期费用化核算，由于上述资产评估基准日尚在使用且具有持续获得超额收益能力故纳

入本次评估范围。

(七)大新药业公司长期股权投资已经全额计提减值准备，本次评估过程中除被投

资单位基准日未审财务报表外，大新药业公司未提供其他相关资料。长期股权投资按

基准日被投资单位净资产和大新药业公司持股比例（10%）计算其评估结果。

(八)大新药业公司在评估基准日前已经聘请天健光华（北京）会计师事务所对

2008 年7 月-2009 年6 的期间损益进行了以股权交割为目的的专项审计,并出具了天

健光华审（2009）NZ 字第100029 号无保留审计报告。经评估核对，本次评估资产占

有方提供的财务报表及会计资料在所有重大方面均与上述报告一致。

本次评估委托方未提供基准日以增资为目的专项审计报告。

(九)大新药业公司申报的存放于中国建设银行重庆分行营业部的银行存款（账

号：50001333600050200896）评估基准日账面余额为-358,219.11 元，该账户余额为西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 37

负数系应收账款未达账项所致，本次评估未予调整。由该笔应收账款计提坏账准备金

而导致的对损益影响已经在应收账款评估中给予扣除。

(十)大新药业公司部分房屋建筑未办理产权证书，大新药业公司已声明对其拥有

产权，未办理产权证书的房屋建筑具体如下：

序号 申报名称 结构 面积（m2） 位置

1 配电房 混合 165 重庆北碚区龙溪路

2 值班室 混合 10 重庆北碚区龙溪路

3 车库 混合 25 重庆北碚区龙溪路

4 机修房 混合 40 重庆北碚区东阳街道

5 风机房 砖混 200.00 重庆北碚区东阳街道

6 发酵扩容技改项目发酵车间 框架（轻钢） 3,285.60 重庆北碚区东阳街道

7 发酵扩容技改项目提炼车间 框架（轻钢） 4,065.56 重庆北碚区东阳街道

8 霉酚酸脂建筑物预转 框架（轻钢） 1,174.18 重庆北碚区东阳街道

9 中试车间建筑物预转 框架 3,468.00 重庆北碚区东阳街道

(十一)遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专

业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估结论不应当被

认为是对评估对象可实现价格的保证；

(十二)评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应

调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘

请评估机构重新确定评估值。

（十三）本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价，也未考虑流动性折扣对股权

价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。

十三、评估报告使用限制说明

（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和监督管理部门审查使

用，报告书的使用权归委托方所有，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告

的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约

定的除外；

（四）当政策调整以及本次评估的前提假设发生变化对评估结论产生重大影响

时，应当重新进行评估；西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 38

（六）本评估报告自评估基准日2009 年6 月30 日起一年内有效，超过一年，需

重新进行资产评估。

十四、评估报告日

本评估报告于2009 年7 月22 日提交委托方。

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[此页无正文]

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二○○九年七月二十二日西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资项目资产评估报告书附件目录

沃克森（北京）国际资产评估有限公司 40

评估报告附件

目 录

一、经济行为文件

二、委托方营业执照复印件

三、被评估单位营业执照复印件及药品生产经营许可证

四、被评估单位基准日报表

五、产权证明文件复印件（房地产证及车辆行驶证及产权声明）

六、企业关于进行资产评估有关事项的说明

七、委托方、被评估单位承诺函

八、资产评估人员和评估机构的承诺函

九、资产评估机构营业执照复印件

十、资产评估机构资格证书复印件

十一、评估人员名单及其资格证书复印件

十二、资产评估业务约定书参加本评估项目的主要人员名单

项目负责人：徐伟健(注册资产评估师)

流动资产： 刘婧怡(会 计 师)

机器设备： 曾宇（设备工程师)

房屋建筑物：史建波（评估师）

无形资产：段振强（注册资产评估师）

收益法：段振强（注册资产评估师）